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天眼查上市公告天津久日新材料股份有限公司上市公告详情

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一、(反馈意见问题 3)申请材料显示,申请人未披露是否已开立本次发行募集资金账户。请申请人补充披露是否已开立本次发行募集资金账户,如无,请按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》要求,开立本次发行的募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

二、(反馈意见问题 4)申请材料显示,本次定向发行的对象为申请人部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册股东(持有申请人股份的员工),但申请人未披露核心员工的认定情况。请申请人按照《非上市公众公司监督管理办法》规定,披露核心员工的认定情况,包括但不限于申请人董事会提名,向全体员工公示和征求意见,监事会发表明确意见以及经股东大会审议批准等相关情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

三、(反馈意见问题 5)请申请人补充披露报告期内的股权质押情况,请主

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北京国枫律师事务所关于天津久日新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的补充法律意见书之一

新三板久日新材4301412019-02-12
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北京国枫律师事务所

关于天津久日新材料股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2018]AN395-2号

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005电话(Tel):010-66090088/88004488 传真(Fax):010-66090016

网址:www.grandwaylaw.com

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北京国枫律师事务所

关于天津久日新材料股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2018]AN395-2号

致:天津久日新材料股份有限公司

  根据本所与公司签署的《律师服务合同》,本所接受公司的委托,担任公司本次股票发行的专项法律顾问,就其本次股票发行事项提供相关法律服务,并出具本法律意见书。

  本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《业务细则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次股票发行的相关事项出具了《北京国枫律师事务所关于天津久日新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的补充法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。

  本所现根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182345号)的相关要求,出具本补充法律意见书。

  本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律意见书仅供公司本次发行的目的使用,不得用作任何其他用途。

  本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

第2页(共10页)

  本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:

  一、(反馈意见问题 3)申请材料显示,申请人未披露是否已开立本次发行募集资金账户。请申请人补充披露是否已开立本次发行募集资金账户,如无,请按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》要求,开立本次发行的募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

  回复:

  经查验,公司已于 2019 年 1 月 23 日在上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行开立了账号为 77230078801900000653 的募集资金专户,用于本次发行成功后募集资金的存储和管理。

  二、(反馈意见问题 4)申请材料显示,本次定向发行的对象为申请人部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册股东(持有申请人股份的员工),但申请人未披露核心员工的认定情况。请申请人按照《非上市公众公司监督管理办法》规定,披露核心员工的认定情况,包括但不限于申请人董事会提名,向全体员工公示和征求意见,监事会发表明确意见以及经股东大会审议批准等相关情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

  回复:

  根据《管理办法》第三十九条,特定认购对象的范围包括:“(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”同时“核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准”。

第3页(共10页)

根据《股票发行方案》,本次发行对象中,被认定为公司的核心员工(不包

括公司的董事、监事、高级管理人员)共有 17 名。根据公司提供的会议文件并经本所律师在全国股份转让系统查询(http://www.neeq.com.cn,查询时间:2019年 1 月 20 日),公司认定上述员工为核心员工已履行的程序如下:

核心员工姓名
刘鹏、李欢欢、
程序履行情况
2014年5月12日,久日新材在公司公示栏发布公示信息,将提名包括
罗想、赵忠仁、 刘鹏、李欢欢、罗想、赵忠仁、唐西博在内的29名员工为公司核心员
唐西博 工的事宜进行公示,公示期间为2014年5月12日至2014年5月25
日。
2014年5月28日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于
提名郝蕾等29名员工为公司核心员工的议案》,提名包括刘鹏、李欢
欢、罗想、赵忠仁、唐西博在内的29名员工为公司核心员工。
2014年5月28日,公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于提
名郝蕾等29名员工为公司核心员工的议案》,公司监事会对于认定包
刘代红、周海兵、
孙建忠、乔翔、
括刘鹏、李欢欢、罗想、赵忠仁、唐西博在内的29名员工为公司核心
员工无异议。
2014年6月12日,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提名郝蕾等29名员工为公司核心员工的议案》,认定包括刘鹏、李
欢欢、罗想、赵忠仁、唐西博在内的29名员工为公司核心员工。
2018年6月27日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提
名公司核心员工的议案》,公司董事会提名刘代红、周海兵、孙建忠、
陶生荣、王家元、 乔翔、陶生荣、王家元、连守春、何昶、张东湖、刘建敏、刘洪、赵
连守春、何昶、 志勇等12名员工为公司核心员工。
张东湖、刘建敏、 2018年6月27日,久日新材在公司公示栏发布公示信息,将提名刘代
刘洪、赵志勇 红等上述12名员工为公司核心员工事宜在公司公示,公示期间为2018
年6月27日至2018年7月6日。
2018年6月27日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于提
名公司核心员工的议案》,公司监事会对于提名刘代红等上述12名员
工为公司核心员工无异议。
第4页(共10页)
2018年7月15日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提名公司核心员工的议案》,认定刘代红等上述12名员工为公司核
心员工。

综上,本次发行的认购对象中,属于公司核心员工的认购对象的认定已履行

《管理办法》规定的法定程序,公司认定核心员工事宜合法、有效。

三、(反馈意见问题 5)请申请人补充披露报告期内的股权质押情况,请主

办券商与律师进行核查并发表明确意见;请律师对申请人报告期内资金占用、

违规担保情况进行核查并发表明确意见。

回复:

(一)股权质押情况

根据公司报告期内的年度报告、公司在全国股份转让系统的公告信息以及中

国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》报告期内,公司股东的股份质押情况如下:

质押股份数 股份质押 股份质押解
出质方 质权人 额(股) 时间 除时间
王立新 张润梅 1,540,000 2014.6.24 2016.4
赵国锋 交通银行股份有限
公司天津市分行
1,500,000 2016.6.1 2017.6
赵国锋 贺明远 2,500,000 2016.9.26 2017.2
赵国锋 交通银行股份有限
公司天津市分行
1,500,000 2015.12.15 2017.1
赵国锋
北京汇森东方投资管
贺明远
太平洋证券股份有
3,500,000 2015.11.23 2016.5
500,000 2015.3.24 2016.8
理中心(有限合伙) 限公司
北京汇森东方投资管 太平洋证券股份有
500,000 2016.9.8 2017.1
理中心(有限合伙) 限公司
第5页(共10页)
北京汇森东方投资管 太平洋证券股份有 186,000 2016.10.26 2016.12
理中心(有限合伙) 限公司

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》

《证券质押及司法冻结明细表》(股权登记日:2019 年 1 月 18 日)并经本所律师在全国股份转让系统查询(http://www.neeq.com.cn,查询时间:2019 年 1

月 20 日),截至 2019 年 1 月 18 日,公司各股东持有的发行人股份不存在股份质押的情形。

综上,报告期内公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的股份质押

均已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份质押登记并按照

法律、法规的相关规定履行了必要的信息披露义务;截至 2019 年 1 月 18 日,公司各股东持有的发行人股份不存在股份质押的情形。

(二)资金占用情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津久日新材料股份有限

公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(大华特字[2018]000186号),公司曾存在资金被关联方占用情形,具体情况如下:

2016 2016年 2016年 2016年 占用

资金占用
方名称
占用方与挂牌
公司关联关系
年期初
占用余
度占用
累计发
度偿还累
计发生金
期末占
用资金
形成
原因
占用
性质
生额 余额
赵国锋等 实际控制人及 垫付
股东
非经
1 自然人发 自然人发起人 304.67 - 304.67 - 股改 营性
起人 个税 占用
2 张家界久
瑞生物科
技有限公
实际控制人间
接控制的关联
- 700.00 700.00 - 资金
周转
非经
营性
占用

3-2-6

单位:万元

第6页(共10页)
张家界久
日生物科
原张家界久瑞
生物科技有限
公司全资子公
资金 非经
3 技有限公 司,2016年12 - 200.00 200.00 - 周转 营性
占用
月对外转让全
部股权

- - 304.67 900.00 1,204.67 - - -

经查验,公司于 2014 年 10 月为赵国锋等 39 名个人股东代垫公司改制时股

东应缴的个人所得税款共计 304.67 万元,截至 2016 年 3 月 31 日,该笔代垫款项共计 304.67 万元已全额偿还。

经查验,公司关联方张家界久日生物科技有限公司(现更名为“张家界锋天

生物科技有限公司”)因资金周转需要,曾于 2016 年 4 月 21 日向公司借款 200万元,后于 2016 年 6 月 29 日全额偿还。公司关联方张家界久瑞生物科技有限公司因资金周转需要,曾于 2016 年 8 月 26 日向公司借款 500 万元,后于 2016 年8 月 29 日全额偿还;曾于 2016 年 11 月 16 日向公司借款 200 万元,后于 2016

年 12 月 20 日全额偿还。

经查验,公司上述资金占用情况均已于全国中小企业股份转让系统信息披露

平台(www.neeq.com.cn)进行了披露。公司实际控制人已出具《承诺函》,承诺“本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用天津久日新材料股份有限公司及其子公司的资金,且将严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关制度的规定,保证公司及子公司的资金不被关联方所占用,以维护公司财产的完整和安全。本人将严格履行上述承诺事项,并督促本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺事项。如本人及本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺给公司及其子公司造成损失的,由本人赔偿一切损失。”

2019 年 1 月 22 日久日新材及公司实际控制人出具《承诺函》:承诺报告期内除上表所列事项外,公司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,不存在公司权益被股东及其关联方严重侵害的情形。

第7页(共10页)

  综上,报告期内,公司存在资金占用的情况;截至 2016 年 12 月 20 日,公

司被占用资金已全部偿还完毕。

  (三)违规担保情况

  根据本所律师查验公司的《企业信用报告》并经查询公司在全国中小企业股

份转让系统的公告文件(查询日:2019 年 1 月 22 日)以及公司的董事会、股东大会会议文件,以及公司签署的担保合同。公司报告期内的对外担保情况如下:


被担保方 担保金额(万元) 主债务期限 担保类型 了必要的
是否履行
决策程序
1 常州久日化学有限
公司
5,556.00 2017.10.19-
2020.10.20
连带责任保证
常州久日化学有限 2017.9.13-
2 2,500.00 连带责任保证
公司 2018.9.13
湖南久日新材料有 2017.6.14-
3 1,000.00 连带责任保证
限公司 2020.12.31
天津久瑞翔和商贸 2015.9.11-
4 5,200.00 连带责任保证
有限公司 2025.7.11
山东久日化学科技 2017.6.13—
5 4,900.00 连带责任保证
有限公司 2020.6.12

  报告期内公司为全资子公司的银行借款提供担保的事项,已经过公司 2015

年年度股东大会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

  公司为全资子公司山东久日化学科技有限公司开展融资租赁业务提供担保

事项,已经过公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

  公司为全资子公司常州久日化学有限公司开展融资租赁业务提供担保事项,

已经过公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。

  2019 年 1 月 22 日,久日新材出具《承诺函》,承诺报告期内公司除为全资

子公司(常州久日化学有限公司、天津久瑞翔和商贸有限公司、湖南久日新材料

第8页(共10页)

有限公司及山东久日化学科技有限公司)的融资提供担保外,不存在其他对外担保,不存在违规担保的事项。

  综上所述,报告期内久日新材为全资子公司的融资提供担保,上述担保事项已经公司股东大会审议通过,履行了必要的决策程序,公司不存在违规担保的情况。

  本补充法律意见书一式四份。

第9页(共10页)

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于天津久日新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性的补充法律意见书之一》的签署页)

负 责 人

  张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

  李大鹏

  孟文翔

2019 年 1 月 日

第10页(共10页)
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