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天眼查上市公告四川大宇信息系统股份有限公司上市公告详情

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第一节 基本情况

一、公司简要情况
二、公开转让概况
三、公司股权结构及股东基本情况

第二节 公司业务

一、主营业务
二、公司组织结构
三、公司主要生产、服务流程及方式
四、公司业务关键资源要素
五、业务经营情况
六、公司商业模式
七、公司所处行业情况
八、公司的市场地位及竞争优势分析
九、公司业务发展计划及面临的经营风险

第三节 公司治理

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
二、公司及控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况
三、公司的独立性
四、同业竞争
五、报告期内资金占用和对关联方的担保情况
六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况

第四节 公司财务会计信息

一、审计意见
二、最近两年一期的财务报表
三、财务报表的编制基础
四、合并财务报表范围及变化情况
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
六、主要会计数据和财务指标分析
七、关联方和关联交易
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
九、报告期内资产评估情况
十、股利分配政策和最近两年实际股利分配情况
十一、影响公司持续经营的风险因素
一、控股股东及实际控制人不当控制的风险
二、公司治理及内部控制制度尚未运作成熟的风险
三、技术进步风险
四、人才引进和流失风险
五、应收账款余额较大的风险
六、毛利率较低的风险
七、报告期经营活动现金流量净额均为负数的风险

第六节 附件

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大宇信息:公开转让说明书

新三板大宇信息8394352016-09-30
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四川大宇信息系统股份有限公司

Sichuan Dayu Information System Stock Co.,Ltd

公开转让说明书

(申报稿)

主办券商

(长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼)

第1页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

第2页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

重 大 事 项 提 示

  特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

  本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节 公司业务”之“七、(四)行业基本风险特征” 和“九、公司业务发展计划及面临的经营风险”的全部内容,“第四节 公司财务”之“十一、影响公司持续经营的风险因素”的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。

  一、控股股东及实际控制人不当控制的风险

  刘强持有公司 63.42%的股份,为公司的控股股东、实际控制人,足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响。同时,刘强为公司董事长、总经理。若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东利益带来风险。

  二、公司治理及内部控制制度尚未运作成熟的风险

  有限公司阶段,公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后,公司健全了法人治理结构,制定了“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等治理制度,以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短,治理制度的执行需要在实践当中接受检验,内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

  三、技术进步风险

  公司所处行业属于高新技术行业,技术进步日新月异,行业内企业必须不断进行技术创新以保持持续的行业竞争力。目前,公司规模较小,技术开发投入仍相对有限。如果公司不能进行持续的技术研发投入,将面临难以赶上行业技术发展步伐的风险,进而影响公司的技术竞争力。

  四、人才引进和流失风险

  公司所处行业为软件和信息技术服务业,属于知识和技术密集型行业,对高

第3页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书素质专业人才需求量大,尤其是高端软件开发人才,更是面临供不应求的状况,因此,处于竞争中的企业持续引进高素质专业人才并保持核心技术团队的稳定,将是企业生存和发展的根本以及核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大,如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要,将使公司难以吸引和稳定核心技术人员,面临专业人才缺乏和流失的人力资源风险。

  五、应收账款余额较大的风险

  2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月公司应收账款账面价值分别为 1,559.29 万元、2,202.76 万元和 2,163.02 万元,占总资产的比重分别为 40.26%、56.92%和52.91%。公司的应收账款余额较大,可能会对公司产生坏账无法收回的风险。公司的主要客户为大中型的企事业单位,虽然客户商业信誉良好,但是公司不保证不会发生坏账损失,一旦发生坏账损失,将对公司报告期内经营状况产生较大的影响。公司已根据坏账政策对应收账款计提了坏账准备,2014 年、2015 年和 2016年 1-2 月公司计提的坏账准备分别为 2,272,983.35 元、1,696,499.29 元和

1,632,597.52 元。

  六、毛利率较低的风险

  2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月公司的毛利率分别为 8.90%、15.86%和14.59%,由于公司主要客户主要采用公开招标方式,价格竞争激烈;同时硬件产品供应商不集中,采购无法形成集中优势,导致信息系统集成软硬件的销售毛利率较同行业水平有较大差距;尽管公司已在大力发展毛利率水平较高的软件开发业务,但是目前软件开发业务尚未形成规模收入。如果公司在以后年度无法维持较高的毛利率,公司将存在一定的经营风险。

  七、报告期经营活动现金流量净额均为负数的风险

  2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月公司的经营活动现金流量净额分别为

-7,791,349.95 元、-990,565.51 元和-2,699,388.59 元,报告期内经营活动产生的现金流量均为负数,主要是经营性应收应付项目变动引起。如果公司在以后年度无法通过经营活动获得充足的现金流量,将对公司的经营活动产生一定的影响。

第4页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

目 录

声明 ................................................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................................. 7
第一节 基本情况 ...................................................................................................................... 8

  一、公司简要情况 ....................................................................................................................... 8
二、公开转让概况 ....................................................................................................................... 9
三、公司股权结构及股东基本情况 .................................................................................... 11


(一)公司股权结构图 ........................................................................................................ 11 (二)公司股东基本情况 ................................................................................................... 11 (三)控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 13

(四)公司历史沿革 ............................................................................................................ 13 (五)公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 26


(六)下属子公司情况 ........................................................................................................ 26 (七)公司董事、监事、高级管理人员 ...................................................................... 26 (八)最近两年及一期主要财务数据和财务指标 ................................................... 29
(九)与本次挂牌有关的机构 ......................................................................................... 30
第二节 公司业务 .................................................................................................................... 32

  一、主营业务 ............................................................................................................................... 32


(一)主营业务 ...................................................................................................................... 32 (二)公司主要产品和服务 .............................................................................................. 32 二、公司组织结构 ..................................................................................................................... 44


三、公司主要生产、服务流程及方式 ............................................................................... 44 (一)信息系统集成服务 ................................................................................................... 44 (二)软件开发服务 ............................................................................................................ 48
四、公司业务关键资源要素 .................................................................................................. 50

(一)主要技术 ...................................................................................................................... 50 (二)公司主要无形资产 ................................................................................................... 51
(三)取得的业务许可资格或资质情况 ...................................................................... 52
(四)主要固定资产情况 ................................................................................................... 53
(五)公司核心技术人员及员工情况 ........................................................................... 54
(六)房屋租赁情况 ............................................................................................................ 55
五、业务经营情况 ..................................................................................................................... 56


(一)公司收入结构情况 ................................................................................................... 56 (二)公司前五名客户情况 .............................................................................................. 56 (三)公司主要原材料与能源供应情况 ...................................................................... 57
(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 ...................... 59
六、公司商业模式 ..................................................................................................................... 60

(一)商业模式 ...................................................................................................................... 60 (二)盈利模式 ...................................................................................................................... 61

第5页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

  (三)销售模式 ...................................................................................................................... 61


(四)采购模式 ...................................................................................................................... 61 (五)研发模式 ...................................................................................................................... 61 七、公司所处行业情况 ............................................................................................................ 62


(一)公司所处行业分类 ................................................................................................... 62 (二)行业概况 ...................................................................................................................... 62 (三)行业的市场规模 ........................................................................................................ 67
(四)行业基本风险特征 ................................................................................................... 69
八、公司的市场地位及竞争优势分析 ............................................................................... 70

(一)公司的市场地位 ........................................................................................................ 70 (二)公司的竞争优势与劣势分析 ................................................................................ 71
九、公司业务发展计划及面临的经营风险 ...................................................................... 72

(一)公司未来经营计划 ................................................................................................... 72 (二)公司面临的经营风险 .............................................................................................. 75
第三节 公司治理 ...................................................................................................................... 76

  一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ......................................... 76

(一)股东大会的建立健全及运行情况 ...................................................................... 76 (二)董事会的建立健全及运行情况 ........................................................................... 77

(三)监事会的建立健全及运行情况 ........................................................................... 77 (四)公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ..................................... 78
二、公司及控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 ............................... 80
三、公司的独立性 ..................................................................................................................... 81
(一)业务的独立性 ............................................................................................................ 82



(二)资产的独立性 ............................................................................................................ 82 (三)人员的独立性 ............................................................................................................ 82 (四)财务的独立性 ............................................................................................................ 82 (五)机构的独立性 ............................................................................................................ 83



四、同业竞争 ............................................................................................................................... 83 (一)同业竞争情况 ............................................................................................................ 83 (二)为避免同业竞争所采取的措施及承诺 ............................................................. 83 五、报告期内资金占用和对关联方的担保情况 ............................................................ 84



(一)关联方资金占用情况 .............................................................................................. 84 (二)公司为关联方担保的情况 ..................................................................................... 84 (三)为防止关联方资金占用采取的措施 ................................................................. 84 六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 ....................................................... 85


(一)董事、监事、高级管理人员持股情况 ............................................................. 85 (二)董事、监事、高级管理人员兼职情况 ............................................................. 85 (三)董事、监事、高级管理人员对外投资情况 ................................................... 86

(四)董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 .............................................. 86 (五)近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................ 87
第四节 公司财务会计信息 .................................................................................................. 88

  一、审计意见 ............................................................................................................................... 88

二、最近两年一期的财务报表.............................................................................................. 88

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

  三、财务报表的编制基础 ..................................................................................................... 100


四、合并财务报表范围及变化情况 .................................................................................. 100 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................... 100 六、主要会计数据和财务指标分析 .................................................................................. 118

(一)最近两年及一期主要财务数据和财务指标分析 ........................................ 118 (二)营业收入构成及变动分析 ................................................................................... 124
(三)报告期内的期间费用情况 ................................................................................... 127
(四)非经常性损益情况及税项 ................................................................................... 130
(五)报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 ........................................ 132
(六)报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 ........................................ 145
(七)报告期内各期末股东权益情况 ......................................................................... 150

(八)报告期内现金流量分析 ....................................................................................... 150 (九)子公司最近一年及一期末的总资产以及最近一年及一期的营业收入情 况 ................................................................................................................................................. 154
七、关联方和关联交易 .......................................................................................................... 155


(一)关联方及关联关系 ................................................................................................. 155 (二)关联交易 .................................................................................................................... 155 (三)关联交易决策程序和权限 ................................................................................... 157
(四)关联交易决策程序执行情况 .............................................................................. 160





八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................ 160 (一)日后事项 .................................................................................................................... 160 (二)或有事项 .................................................................................................................... 160 (三)其他重要事项 .......................................................................................................... 160 九、报告期内资产评估情况 ................................................................................................ 160 十、股利分配政策和最近两年实际股利分配情况 ..................................................... 161

(一)股利分配政策 .......................................................................................................... 161 (二)最近两年实际股利分配情况 .............................................................................. 162


(三)公开转让后的股利分配政策 .............................................................................. 162 十一、影响公司持续经营的风险因素 ............................................................................. 162第五节 有关声明 .................................................................................................................. 166

  一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 166
二、主办券商声明 ................................................................................................................... 167
三、律师声明 ............................................................................................................................. 168
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................ 169
五、资产评估师声明 ............................................................................................................... 170
第六节 附件 ........................................................................................................................... 171

第7页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

释 义

除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

一般术语
公司、本公司、股份公司、
大宇股份
四川大宇信息系统股份有限公司
大宇有限、有限公司 四川大宇信息系统有限公司、德阳市大宇科技开发有限公司,
为本公司整体变更前之有限责任公司
三会 股东大会、董事会、监事会
公司高级管理人员 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司法》 《中华人民共和国公司法》(2013年修订)
《公司章程》 四川大宇信息系统股份有限公司章程
说明书、本说明书 四川大宇信息系统股份有限公司公开转让说明书
报告期、最近两年及一期 2014年度、2015年度、2016年1-2月
中国证监会 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统
湘财证券、主办券商 湘财证券股份有限公司
亚太所、会计师 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
律师 北京凯泰律师事务所
评估师 北京海峡资产评估有限公司
元、万元 人民币元、人民币万元
专业术语
系统集成 是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术,将各个分离
的设备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相互关联的、统
一和协调的系统之中,使资源达到充分共享,实现集中、高效、
便利的管理
第8页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

  第一节 基本情况

一、公司简要情况

中文名称 四川大宇信息系统股份有限公司
英文名称 SichuanDayuInformationSystemStockCo.,Ltd
法定代表人 刘强
有限公司成立日期 2002年12月9日
股份公司成立日期 2015年12月30日
注册资本 2,779.20万元
住所 四川省德阳市长江东路211号F2-1号
邮编 618000
信息披露事务负责人 谢振飞
电话 0838-6660822
传真 0838-6660822转683
互联网网址 http://www.dayutech.net
电子信箱 xmsh08@163.com
所属行业 根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“软
件和信息技术服务业”(I65);根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2011),公司所处的行业属于信息系统集成服务(I6520);
根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公
司所属行业为系统集成服务(I6520));根据全国中小企业股份转让系
统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为信息科技咨询和系
统集成服务(17101110)。
主营业务 计算机信息系统集成服务;基础软件开发服务。
统一社会信用代码 91510600744670509N
第9页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

二、公开转让概况

股票代码 【】
股票简称 【】
股票种类 人民币普通股
每股面值 人民币1.00元
股票总量 2,779.20万股
挂牌日期 【】年【】月【】日
股票转让方式 协议转让
本次公开转让股东
所持股份的限售安
排及股东对所持股
份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8规定:“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个
月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股
票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库
存股票除外。”
公司控股股东、实际控制人刘强承诺:本人在公司挂牌前直接或间接持有
的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所
持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年
和两年。
公司董事、监事、高级管理人员刘强、刘媛、刘发生、江秉容、谢振飞、
吴玉宝、兰成国、陈垚、罗东承诺:在本人担任四川大宇信息系统股份有
限公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有
公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的公司
股份。
第10页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

公司发起人刘强、刘发生、江秉容、刘媛承诺:本人在公司股改后认购的
股份(分别为880万股、100万股、100万股、118万股)解除转让限制的
时间为2019年1月。
公司股东吴玉宝、邓国莲、任安勇、陈垚、李正东、杨才刚、陈勇、兰成
国、黄辉刚、毛伟、王辉、谢振飞、郑伟、夏伟铭、舒云辉、罗东、江秉
杰承诺:本人持有的公司股份解除转让限制的时间为2019年1月。
公司股东郑璟、王祥、雷志鹏、史懿、张勋涛、刘朔、刘双侨、敬小华、
徐涵越、彭云承诺:本人持有的公司股份解除转让限制的时间为2019年2
月。
主办券商 湘财证券股份有限公司

公司全体股东所持的股份无冻结、质押的情况。公司本次可进入全国股份转

让系统公开转让的股份数量共计 0 股,具体情况如下:

序号 股东姓名 持股数量(股) 是否为董事、监事、
高级管理人员持股
本次可公开转让
股份数量(股)
1 刘强 17,627,000.00 0
2 刘媛 2,441,000.00 0
3 刘发生 2,261,000.00 0
4 江秉容 2,261,000.00 0
5 王祥 300,000.00 0
6 张勋涛 200,000.00 0
7 刘朔 200,000.00 0
8 雷志鹏 200,000.00 0
9 吴玉宝 180,000.00 0
10 邓国莲 180,000.00 0
11 任安勇 170,000.00 0
12 陈垚 140,000.00 0
13 李正东 136,000.00 0
14 杨才刚 130,000.00 0
15 刘双侨 100,000.00 0
16 徐涵越 100,000.00 0
17 史懿 100,000.00 0
18 敬小华 100,000.00 0
第11页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

19 彭云 100,000.00 0
20 陈勇 90,000.00 0
21 兰成国 90,000.00 0
22 王辉 90,000.00 0
23 谢振飞 90,000.00 0
24 黄辉刚 90,000.00 0
25 毛伟 90,000.00 0
26 郑伟 73,000.00 0
27 夏伟铭 63,000.00 0
28 罗东 55,000.00 0
29 舒云辉 55,000.00 0
30 郑璟 50,000.00 0
31 江秉杰 30,000.00 0
合计 27,792,000.00 100% 0

三、公司股权结构及股东基本情况

(一)公司股权结构图

截止本说明书出具之日,公司的股权结构如下图所示:

(二)公司股东基本情况

截至本说明书签署之日,公司共有 31 名股东,均为自然人股东,其持股情

况如下:

序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%)
1 刘强 17,627,000 63.42
第12页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

2 刘媛 2,441,000 8.78
3 刘发生 2,261,000 8.14
4 江秉容 2,261,000 8.14
5 王祥 300,000 1.08
6 雷志鹏 200,000 0.72
7 张勋涛 200,000 0.72
8 刘朔 200,000 0.72
9 吴玉宝 180,000 0.65
10 邓国莲 180,000 0.65
11 任安勇 170,000 0.61
12 陈垚 140,000 0.50
13 李正东 136,000 0.49
14 杨才刚 130,000 0.47
15 史懿 100,000 0.36
16 刘双侨 100,000 0.36
17 敬小华 100,000 0.36
18 徐涵越 100,000 0.36
19 彭云 100,000 0.36
20 陈勇 90,000 0.32
21 兰成国 90,000 0.32
22 黄辉刚 90,000 0.32
23 毛伟 90,000 0.32
24 王辉 90,000 0.32
25 谢振飞 90,000 0.32
26 郑伟 73,000 0.26
27 夏伟铭 63,000 0.23
28 舒云辉 55,000 0.2
29 罗东 55,000 0.2
30 郑璟 50,000 0.18
31 江秉杰 30,000 0.11
合计 27,792,000 100.00

截至本说明书签署之日,公司股东之间关联关系如下:刘发生和江秉容系夫

妻关系。刘强和刘媛系兄妹关系。刘发生、江秉容和刘强、刘媛系父母与子女关

系。江秉杰与江秉容为姐弟关系。除此之外,其他股东之间不存在配偶关系及三

第13页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书代以内直系或旁系亲属关系。

  截至本说明书签署之日,全体股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

(三)控股股东及实际控制人的基本情况

  1、控股股东

  刘强先生为公司创始人,现担任公司董事长、总经理。本次挂牌前,刘强持有公司 1,762.7 万股股份,占股份总额的 63.42%,为公司的控股股东。

  2、实际控制人

  刘强持有公司 1,762.7 万股股份,占股份总额的 63.42%,为公司的实际控制人。

  鉴于刘强能够对公司股东大会决议产生决定性影响,对公司的董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用,能够对董事会决议产生实质性影响,对公司的生产经营管理事项等起决定性支配作用。因此,刘强为公司的实际控制人。

  主办券商认为,公司的控股股东、实际控制人为刘强,其认定依据充分、合法。

  刘强的简历详见本节说明书之“三、(七)公司董事、监事、高级管理人员”之“1、董事”。

  3、实际控制人最近两年的变化情况

  报告期内,公司控股股东及实际控制人未发生变化,均为刘强。

(四)公司历史沿革

  1、2002 年 12 月,大宇有限设立

  大宇有限系由刘强、江秉容两名自然人共同出资设立。成立时公司名称为“德阳市大宇科技开发有限公司”,注册资本 50 万元人民币。其中,刘强出资 25 万元,江秉容出资 25 万元。

  2002 年 11 月 21 日,四川永和同力达资产评估有限公司以 2002 年 11 月 20日为基准日,对刘强、江秉容用于出资的电子设备进行了评估,并出具了“川永同资评[2002]A049 号”《资产评估报告书》。经评估,该等电子设备的评估价

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书值为 40.58 万元。其中:刘强投入的资产评估价值为 25.30 万元,江秉容投入的

资产评估价值为 15.28 万元。

公司设立时股东用于实物资产出资的实物资产具体构成及金额如下:

投资者名称 投入日期 序号 设备名称 数量 折合人民币
1 卓越 1 7000.00
2 服务器 7 70000.00
3 打印机 2 3500.00
4 服务器 1 9000.00
5 服务器 1 8000.00
6 学习机 3 3000.00
7 学习机 1 1200.00
8 学习机 20 22000.00
9 学习机 1 2800.00
2002年11 10 学习机 1 2500.00
江秉容 月22日 11 学习机 1 2000.00
12 学习机 1 1800.00
13 学习机 1 2400.00
14 学习机 1 2000.00
15 学习机 1 1800.00
16 学习机 1 2000.00
17 学习机 1 2500.00
18 学习机 1 1800.00
19 学习机 1 1200.00
20 学习机 3 3500.00
江秉容 投入设备 小计 50 150000.00
投资者名称 投入日期 序号 设备名称 数量 折合人民币
1 方正电脑 8 36000.00
2 方正电脑 3 16000.00
3 方正电脑 4 23000.00
刘强 2002.11.22 4 方正电脑 18 125000.00
5 打印机 1 2000.00
6 佳能打印机 1 500.00
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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

7 佳能打印机 4 1500.00
8 东芝笔记本 1 28000.00
9 方正笔记本 1 18000.00
刘强投入设备小计 41 250000.00
合计 91 400000.00

  以上实物交割日期为2002年11月22日,由于电脑市场交易活跃,采用市价法进行评估,评估价值40.58万元,评估值与物品采购价格一致,无增值。公司成立之时股东所投入学习机等实物资产,为公司在向客户销售电脑之后,为其提供免费培训之用,为服务主营业务,与主业密切相关。入账之后,设备使用正常,按期计提折旧。截至报告期末,设备已经全额计提折旧,折旧年限已到,已经履行报废程序。

  企业申请成立时,已经就出资实物的用途向德阳市工商行政管理局进行了说明,并履行了出资资产的评估、验资手续。德阳市工商行政管理局已于 2002 年12 月 9 日向企业颁发了《企业法人营业执照》。公司设立事宜已经全体股东表决通过,其出资的比例亦符合当时《公司法》的规定。故,履行程序符合当时法律规定。

  2002 年 11 月 22 日,四川同力达会计师事务所有限公司出具了“川同会验[2002]058 号”《验资报告》。经验证,截至 2002 年 11 月 22 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 50 万元,其中:货币资金出资 10 万元,实物资产出资 40 万元(注:刘强、江秉容两位股东投入的实物资产已于 2002 年 11 月21 日经四川永和同力达资产评估有限公司以“川永同资评[2002]A049 号”《资产评估报告书》进行了评估,评估价值为 40.58 万元,其中:刘强 25.30 万元,江秉容 15.28 万元;经全体股东确认的投入实物资产价值为 40 万元,其中:刘强投入的实物资产价值为 25 万元,江秉容投入的实物资产价值为 15 万元)。

  2002 年 12 月 9 日,德阳市工商行政管理局核发了编号为 5106002801540 号的《企业法人营业执照》。公司住所:德阳市蒲江街蒙泰新村 4-2-3-1;法定代表人:刘强;注册资本:50 万元人民币;企业类型:有限责任公司,经营范围:计算机系统集成;软件开发应用;计算机局域网设计、安装;通讯器材销售、维修;计算机、办公设备、办公用品销售及维修;普通机械零部件加工;五金交电、

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书建筑材料、金属材料、化工原料、普通机械、计算机软硬件、保健品销售。

  有限公司成立时出资情况和股权结构如下:

认缴出资 实缴出资 出资方式 (万元)
序号 姓名 (万元) (万元) 货币 实物 出资比例
1 刘强 25 25 - 25 50%
2 江秉容 25 25 10 15 50%
合计 50 50 10 40 100%

  注:大宇有限于 2002 年成立,当时有效适用是《公司法》(1999 年修正)。

该等适用的《公司法》并未对股东的货币出资比例做出规定。因此,大宇有限成

立时的货币出资符合当时《公司法》的规定。

  2、2006 年 9 月,公司更名、增资(注册资本增加至 101 万元)

  2006 年 8 月 10 日,大宇有限召开股东会,全体股东一致通过了如下决议:

(1)将注册资本由 50 万元增加至 101 万元。新增注册资本由刘强认缴;(2)

将公司名称变更为“四川大宇信息系统有限公司”。

  2006 年 8 月 21 日,四川凌通会计师事务所有限责任公司出具了“川凌所验

(2006)字第 139 号”《验资报告》。经验证,截至 2006 年 8 月 18 日,公司已

收到股东刘强缴纳的新增注册资本 51 万元,均为货币出资。

  2006 年 9 月 15 日,大宇有限就上述事项依法办理了工商变更登记。

  本次变更后股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘强 76 75.25%
2 江秉容 25 24.75%
合计 101 100%

  3、2008 年 1 月,第一次股权转让、增资(注册资本增加至 201 万元)

  2007 年 12 月 25 日,大宇有限召开股东会,全体股东一致通过了如下决议:

(1)江秉容将持有的大宇有限 5 万元出资额转让给刘强,转让价格为 5 万元;

(2)增加刘发生、刘媛为公司股东;(3)将注册资本由 101 万元增加至 201 万

元。新增注册资本的出资情况:刘强出资 60 万元,刘发生出资 20 万元,刘媛出

资 20 万元。

  2008 年 1 月 5 日,江秉容和刘强就股权转让签订了《股权转让协议》。

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

  2008 年 1 月 9 日,四川明强联合会计师事务所出具了“川明强所验(2008)

字第 001 号”《验资报告》。经验证,截至 2008 年 1 月 9 日,公司已收到刘强、

刘发生、刘媛缴纳的新增注册资本合计人民币 100 万元,股东均以货币出资。

  2008 年 1 月 15 日,大宇有限就上述事项依法办理了工商变更登记。

  本次变更后股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘强 141 70.15%
2 江秉容 20 9.95%
3 刘发生 20 9.95%
4 刘媛 20 9.95%
合计 201 100%

  4、2009 年 2 月,增资(注册资本增加至 561 万元)

  2009 年 2 月 1 日,大宇有限召开股东会,全体股东一致通过了如下决议:

将注册资本由 201 万元增加至 561 万元。新增注册资本的出资情况:刘强出资

251.7 万元,江秉容出资 36.1 万元,刘发生出资 36.1 万元,刘媛出资 36.1 万元。

  2009 年 2 月 16 日,四川贞元会计师事务所有限责任公司出具了“川贞验[2009]

第 C-40 号”《验资报告》。经验证,截至 2009 年 2 月 13 日,公司已收到全体

股东缴纳的新增注册资本合计人民币 360 万元,股东均以货币出资。

  2009 年 2 月 17 日,大宇有限就上述事项依法办理了工商变更登记。

  本次变更后股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘强 392.70 70%
2 江秉容 56.10 10%
3 刘发生 56.10 10%
4 刘媛 56.10 10%
合计 561 100%

  5、2012 年 2 月,增资(注册资本增加至 1261 万元)

  2012 年 2 月 27 日,大宇有限召开股东会,全体股东一致通过了如下决议:

将注册资本由 561 万元增加至 1261 万元。各股东按持股比例进行增资。

  2012 年 2 月 27 日,成都三鑫海通联合会计师事务所出具了“成三通会验

(2012)56 号”《验资报告》。经验证,截至 2012 年 2 月 27 日,公司已收到

第18页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 700 万元,股东均以货币出资。

  2012 年 2 月 27 日,大宇有限就上述事项依法办理了工商变更登记。

  本次变更后股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘强 882.70 70%
2 江秉容 126.10 10%
3 刘发生 126.10 10%
4 刘媛 126.10 10%
合计 1261 100%

  6、2012 年 5 月,第二次股权转让

  2012 年 4 月 25 日,大宇有限召开股东会,全体股东一致通过了如下决议:

(1)刘强将持有的大宇有限 41%的股权(517.01 万元出资额,货币部分)转让

给刘发生,转让金额为 517.01 万元;(2)刘强将持有的大宇有限 24%的股权

(302.64 万元出资额,货币部分)转让给江秉容,转让金额为 302.64 万元;(3)

刘媛将持有的大宇有限 5%的股权(63.05 万元出资额)转让给江秉容,转让金额

为 63.05 万元。同日,上述股东就股权转让分别签订了《股权转让协议》。

  根据全体股东出具的《关于公司股权转让的说明》:2012 年 5 月,刘强将

其持有的股权转让给刘发生和江秉容、刘媛将其持有的公司股权转让给江秉容,

存在股权代持,双方并未支付股权转让价款。

  本次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方 转让出资额(万元)
刘发生 517.01
刘强 江秉容 302.64
刘媛 江秉容 63.05

  2012 年 5 月 22 日,大宇有限就上述事项依法办理了工商变更登记。

  本次变更后股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘强 63.05 5%
2 江秉容 491.79 39%
3 刘发生 643.11 51%
4 刘媛 63.05 5%
第19页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

合计 1261 100%

  上述股权转让事项办理完毕后,2012 年 8 月,刘发生和江秉容将其代持的

股权转让给刘强,江秉容将其代为持有的公司股权转让给刘媛。详见本节“7、

2012 年 8 月,第三次股权转让”。

  7、2012 年 8 月,第三次股权转让

  2012 年 7 月 31 日,大宇有限召开股东会,全体股东一致通过了如下决议:

(1)刘发生将持有的大宇有限 41%的股权(517.01 万元出资额,货币部分)转

让给刘强,转让金额为 517.01 万元;(2)江秉容将持有的大宇有限 24%的股权

(302.64 万元出资额,货币部分)转让给刘强,转让金额为 302.64 万元;(3)

江秉容将持有的大宇有限 5%的股权(63.05 万元出资额)转让给刘媛,转让金额

为 63.05 万元。同日,上述股东就股权转让分别签订了《股权转让协议》。

  本次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方 转让出资额(万元)
刘发生 517.01
江秉容 刘强 302.64
江秉容 刘媛 63.05

  2012 年 8 月 17 日,大宇有限就上述事项依法办理了工商变更登记。

  本次变更后股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘强 882.70 70%
2 江秉容 126.10 10%
3 刘发生 126.10 10%
4 刘媛 126.10 10%
合计 1261 100%

  根据全体股东出具的《关于公司股权转让的说明》:2012 年 5 月,刘强将

其持有的股权分别转让给刘发生和江秉容、刘媛将其持有的公司股权转让给江秉

容,存在股权代持,双方并未支付股权转让价款;2012 年 8 月第三次股权转让

后,不再存在股权代持。上述事项均为股东的真实意思表示。第三次股权转让后,

公司股权不存在委托代持情形、不存在任何股权权属争议和潜在纠纷。

  8、2014 年 4 月,增资(注册资本增加至 3261 万元)

  2014 年 3 月 20 日,大宇有限召开股东会,全体股东一致通过了如下决议:

第20页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书同意增加公司注册资本 2000 万元人民币。全体股东以两项知识产权—非专利技术(“网络教学设计平台系统”、“中职教务管理系统”)进行出资,两项非专利技术的评估价值分别为 1050 万元、950 万元。各股东以持股比例进行增资。其中,刘强出资 1400 万元,江秉容出资 200 万元,刘发生出资 200 万元,刘媛出资 200 万元。

  2014 年 3 月 20 日,北京新博智胜资产评估有限公司以 2014 年 2 月 28 日为基准日,对全体股东用于出资的两项知识产权—非专利技术(“网络教学设计平台系统” 、“中职教务管理系统”)进行了评估,并分别出具了“新博评报字[2014]B182、新博评报字[2014]B189 号”《资产评估报告书》。经评估,两项非专利技术的评估价值分别为 1050 万元、950 万元。

  2014 年 4 月 10 日,北京万朝会计师事务所有限公司出具了“万朝会验字[2014]209 号”《验资报告》。经验证,截至 2014 年 4 月 10 日,大宇有限已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 2000 万元。股东以非专利技术出资人民币2000 万元。用于出资的非专利技术为“网络教学设计平台系统” 、“中职教务管理系统”,原系股东刘强、江秉容、刘发生、刘媛所有。其市场价值业经北京新博智胜资产评估有限公司评估,并分别出具了“新博评报字[2014]B182 号、新博评报字[2014]B189 号”《资产评估报告书》,评估基准日为 2014 年 2 月 28日,评估价值分别为 1050 万元、950 万元。

  2014 年 4 月 17 日,大宇有限就上述事项依法办理了工商变更登记。

  本次变更后股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘强 2282.70 70%
2 江秉容 326.10 10%
3 刘发生 326.10 10%
4 刘媛 326.10 10%
合计 3261 100%

  9、2015 年 9 月,减资(注册资本减少至 1261 万元)

  上述“8、2014 年 4 月,增资(注册资本增加至 3261 万元)”增资的股东因故未办理用于增资的非专利技术的过户手续,并且以上两项用于出资的知识产权—非专利技术(“网络教学设计平台系统”、“中职教务管理系统”)是否一

第21页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书定程度上利用了公司的场所、设备等物质条件,是否认定为职务发明界限较为模糊,本着审慎的原则,有限公司召开股东会,决议减资对上述瑕疵进行规范。本着审慎的原则,有限公司召开股东会,决议减资。 2015 年 9 月 2 日,大宇有限股东会作出决议,同意减少注册资本 2000 万元(两项知识产权—非专利技术“网络教学设计平台系统” 和“中职教务管理系统”)。其中,刘强减少知识产权出资 1400 万元,江秉容减少知识产权出资 200 万元,刘发生减少知识产权出资200 万元,刘媛减少知识产权出资 200 万元。

  大宇有限已在 2015 年 7 月 17 日的《西南商报》上刊登了减资公告。

  2015 年 9 月 16 日,大宇有限就上述事项依法办理了工商变更登记。

  本次变更后股权结构如下:

序号 姓名 出资额(万元) 出资比例
1 刘强 882.70 70%
2 江秉容 126.10 10%
3 刘发生 126.10 10%
4 刘媛 126.10 10%
合计 1261 100%

  10、2015 年 12 月,大宇有限整体变更设立为股份有限公司

  2015 年 11 月 15 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对大宇有限截至 2015 年 9 月 30 日止的会计报表进行了审计,并出具了亚会 B 审字(2015)792 号《审计报告》。审计报告确认,截至 2015 年 9 月 30 日止,大宇有限的净资产为人民币 13,018,270.08 元。

  2015 年 11 月 16 日,北京海峡资产评估有限公司对公司截止 2015 年 9 月 30日的净资产进行评估,并出具了海峡评报字【2015】第 1376 号《资产评估报告》。评估报告确认,大宇有限 2015 年 9 月 30 日净资产评估值为 13,372,450.34 元。

  2015 年 11 月 17 日,大宇有限召开股东会,同意将大宇有限整体变更为股份有限公司,并将公司名称变更为四川大宇信息系统股份有限公司。

  2015 年 11 月 17 日,全体发起人签订了《发起人协议书》。

  2015 年 12 月 3 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会B 验字(2015)335 号《验资报告》,股份公司(筹)已收到发起人投入的股本人民币壹仟贰佰陆拾壹万元。

第22页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

  2015 年 12 月 3 日,全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会,决议通过以大宇有限经审计的净资产值 13,018,270.08 元,按原出资比例折股为 1261 万股,剩余计入资本公积,整体变更设立股份有限公司。

  2015 年 12 月 30 日,公司办理了由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记,并取得了德阳市工商行政管理局核发的《营业执照》,公司名称为:四川大宇信息系统股份有限公司,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),注册资本为 1261 万元。经营范围:计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息系统集成设计、安装、维护、运营;软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);通讯器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,计算机硬件、公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股份公司的股权结构如下:

序号 姓名 持股数量(万股) 持股比例 出资方式
1 刘强 882.70 70%
2 江秉容 126.10 10%
3 刘发生 126.10 10% 净资产折股
4 刘媛 126.10 10%
合计 1261 100% --

  11、2016 年 1 月,股份公司第一次增资(注册资本增加至 2441 万元)

  2016 年 1 月 18 日,大宇股份召开 2016 年第一次临时股东大会,会议一致同意:(1)公司增加注册资本 1180 万元。其中刘强增加出资 880 万元,刘发生增加出资 100 万元,江秉容增加出资 100 万元;刘媛增加出资 100 万元;(2)修改公司章程。

  2016 年 1 月 22 日,大宇股份就上述事项依法办理了工商变更登记。

  2016 年 5 月 16 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)就以上增资出具了亚会 B 验字(2016)352 号《验资报告》。

第23页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书本次变更后股权结构如下:

序号 姓名 持股数(股) 持股比例
1 刘强 17,627,000 72.21
2 刘发生 2,261,000 9.26
3 江秉容 2,261,000 9.26
4 刘媛 2,261,000 9.26
合计 24,410,000 100%

12、2016 年 1 月,股份公司第二次增资(注册资本增加至 2634.2 万元)

2016 年 1 月 25 日,大宇股份召开临时股东大会,会议一致同意:(1)公

司增加注册资本 193.2 万元(合计 193.2 万股)。

该等新增股份由 1 名原有股东刘媛和 17 名新增股东进行认购,认购价格为

1.1 元/股。(2)通过新制定的章程修正案。

本次新增股东的具体情况如下:

序号 姓名 股份数量(股)
1 刘媛 180,000
2 陈垚 140,000
3 吴玉宝 180,000
4 任安勇 170,000
5 邓国莲 180,000
6 杨才刚 130,000
7 陈勇 90,000
8 兰成国 90,000
9 黄辉刚 90,000
10 毛伟 90,000
11 郑伟 73,000
12 夏伟铭 63,000
13 舒云辉 55,000
14 罗东 55,000
15 李正东 136,000
16 江秉杰 30,000
17 王辉 90,000
18 谢振飞 90,000
合计 1,932,000
第24页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书2016 年 1 月 28 日,大宇股份就上述事项依法办理了工商变更登记。

2016 年 5 月 18 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)就以上增

资出具了亚会 B 验字(2016)448 号《验资报告》。

本次变更后股权结构如下:

序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%)
1 刘强 17,627,000 66.92
2 刘发生 2,261,000 8.58
3 刘媛 2,441,000 9.27
4 江秉容 2,261,000 8.58
5 陈垚 140,000 0.53
6 吴玉宝 180,000 0.68
7 任安勇 170,000 0.65
8 邓国莲 180,000 0.68
9 杨才刚 130,000 0.49
10 陈勇 90,000 0.34
11 兰成国 90,000 0.34
12 黄辉刚 90,000 0.34
13 毛伟 90,000 0.34
14 郑伟 73,000 0.28
15 夏伟铭 63,000 0.24
16 舒云辉 55,000 0.21
17 罗东 55,000 0.21
18 李正东 136,000 0.52
19 江秉杰 30,000 0.11
20 王辉 90,000 0.34
21 谢振飞 90,000 0.34
合计 26,342,000 100.00

13、2016 年 2 月,股份公司第三次增资(注册资本增加至 2779.2 万元)

2016 年 2 月 12 日,大宇股份公司召开临时股东大会,全体股东一致同意:

(1)增加注册资本 145 万元(合计 145 万股)。该等新增股份 10 名新增股东进

行认购,认购价格为 1.3 元/股。(2)通过新制定的章程修正案。

本次新增股份的具体情况如下:

序号 姓名 股份数量(股)
第25页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

1 郑璟 50,000
2 王祥 300,000
3 雷志鹏 200,000
4 史懿 100,000
5 张勋涛 200,000
6 刘朔 200,000
7 刘双侨 100,000
8 敬小华 100,000
9 徐涵越 100,000
10 彭云 100,000
合计 1,450,000

2016 年 2 月 25 日,大宇股份就上述事项依法办理了工商变更登记。

2016 年 5 月 20 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)就以上增

资出具了亚会 B 验字(2016)449 号《验资报告》。

本次变更后股权结构如下:

序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%)
1 刘强 17,627,000 63.42
2 刘媛 2,441,000 8.78
3 刘发生 2,261,000 8.14
4 江秉容 2,261,000 8.14
5 王祥 300,000 1.08
6 雷志鹏 200,000 0.72
7 张勋涛 200,000 0.72
8 刘朔 200,000 0.72
9 吴玉宝 180,000 0.65
10 邓国莲 180,000 0.65
11 任安勇 170,000 0.61
12 陈垚 140,000 0.50
13 李正东 136,000 0.49
14 杨才刚 130,000 0.47
15 史懿 100,000 0.36
16 刘双侨 100,000 0.36
17 敬小华 100,000 0.36
第26页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

18 徐涵越 100,000 0.36
19 彭云 100,000 0.36
20 陈勇 90,000 0.32
21 兰成国 90,000 0.32
22 黄辉刚 90,000 0.32
23 毛伟 90,000 0.32
24 王辉 90,000 0.32
25 谢振飞 90,000 0.32
26 郑伟 73,000 0.26
27 夏伟铭 63,000 0.23
28 舒云辉 55,000 0.2
29 罗东 55,000 0.2
30 郑璟 50,000 0.18
31 江秉杰 30,000 0.11
合计 27,792,000 100.00

截至本说明书出具之日,公司的股权结构未发生变动。

(五)公司重大资产重组情况

公司自设立至今,尚未进行过重大资产重组。

(六)下属子公司情况

(七)公司董事、监事、高级管理人员

公司现任董事 5 名;现任监事 3 名,其中 2 名为股东代表监事、1 名为职工

代表监事;总经理 1 名,董事会秘书 1 名,财务负责人 1 名。董事、监事及高

级管理人员构成及简历情况如下:

1、董事

刘强,男,1971 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

1991 年 6 月至 1996 年 9 月,任职于中国第二重型机械集团公司,担任工具分厂调度;1996 年 10 月至 1998 年 4 月,任职于中国第二重型机械集团公司,担任

企业发展办主办科员;1998 年 5 月至 2002 年 11 月,保健品销售个体户,担任

第27页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书销售经理;2002 年 12 月至 2015 年 12 月,在四川大宇信息系统有限公司担任执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理(任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12月)。

  刘发生,男,1941 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1959 年 8 月至 2000 年 7 月,任职于中国第二重型机械集团公司,担任设备动能处处长。2000 年 8 月至 2002 年 11 月,任职于德阳市天宇贸易有限公司,担任经理;2002 年 12 月至今,担任公司党支部书记;现任公司董事(任期自 2015年 12 月至 2018 年 12 月)。

  江秉容,女,1949 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。1970 年 12 月至 1999 年 11 月,在中国第二重型机械集团公司基础件厂工作。1999年 12 月至 2002 年 11 月,任职于德阳市天宇贸易有限公司,担任出纳;2002 年12 月至 2015 年 12 月,任职于四川大宇信息系统有限公司,担任监事;现任公司董事(任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月)。

  吴玉宝,男,1973 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1991 年 9 月至 1993 年 8 月,在中江城关职业中学校担任教员;1993 年 9 月至2000 年 7 月,在四川琪达实业有限责任公司内务部担任职员;2000 年 8 月至 2004年 5 月在成都深大信息工程公司市场部担任职员;2004 年 6 月至今,担任公司集成服务部经理。现任公司董事(任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月)。

  谢振飞,男,1959 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1984 年 7 月至 1995 年 12 月,在中国第二重型机械集团公司职工大学担任老师;1996 年 1 月至 2000 年 12 月,任职于中国第二重型机械集团公司企业发展办公室,担任副主任、主任;2001 年 1 月至 2002 年 12 月,任职于中国第二重型机械集团公司万源精工有限公司,担任副总经理;2003 年 1 月至 2004 年 4 月,任职于中国第二重型机械集团公司成本管理办公室,担任副主任;2005 年 5 月至2012 年 10 月,任职于中国第二重型机械集团公司实业开发总公司,担任副总经理;2012 年 11 月至 2015 年 12 月 30 日,任职于中国第二重型机械集团公司万航模锻有限公司,担任职工;现任公司董事、董事会秘书(任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月)。

  2、监事

第28页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

  刘媛,女,1978 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000 年 7 月至 2001 年 10 月,在四川力腾科技有限公司担任行政人事助理。2001年 11 月至 2006 年 9 月,在清华同方信息技术有限公司成都分公司担任经理助理。2006 年 10 月至今担任公司人力资源部经理。现任公司监事会主席(任期自 2015年 12 月至 2018 年 12 月)。

  兰成国,男,1981 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005 年 5 月至今,在公司业务部工作。现任公司监事(任期自 2015 年 12 月至2018 年 12 月)。

  陈垚,女,1972 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1991 年 7 月至 2000 年 12 月,在成都济供酒厂担任会计; 2001 年 4 月至 2002年 11 月,任职于德阳市天宇贸易有限公司,担任财务会计,2002 年 12 月至 2010年 5 月,任职公司财务部经理;2010 年 6 月至今,任职公司运营部经理;现任公司职工监事(任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月)。

  3、高级管理人员

  刘强,见本说明书之董事简历部分。

  谢振飞,见本说明书之董事简历部分。

  罗东,男,1975 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1996 年 11 月至 2000 年 12 月,任职于罗江县城关粮油工贸公司,担任会计;2001年 1 月至 2002 年 10 月,任职于罗江县调元村粮油有限责任公司,担任财务负责人;2002 年 11 月至 2006 年 10 月,任职于德阳一私营机械加工企业,担任主办会计;2006 年 11 月至 2010 年 6 月 11 日,任职于俪宝(四川)时装有限公司,担任财务负责人;2010 年 6 月 12 日至 2015 年 12 月 30 日,任职于四川大宇信息系统有限公司,担任财务负责人;2015 年 12 月 31 日至今,任职于四川大宇信息系统股份有限公司,担任财务负责人(任期自 2015 年 12 月至 2018 年 12 月)。

  公司的董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资格;上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序,上述人员的任职合法有效。公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不能担任董事、监事和高级管理人员的情形。

第29页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书(八)最近两年及一期主要财务数据和财务指标

公司最近两年及一期的财务报告已经会计师审计,并出具了标准无保留意见

的《审计报告》(亚会 B 审字(2016)第 0614 号)。公司主要财务数据及财务

指标如下:

项目 2016.2.29 2015.12.31 2014.12.31
资产总计(万元) 4,088.07 3,870.23 3,873.40
股东权益合计(万元) 3,190.42 1,567.55 1,389.86
归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 3,190.42 1,567.55 1,389.86
每股净资产(元) 1.15 1.24 1.10
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.15 1.24 1.10
资产负债率(母公司) 21.96% 59.50% 64.12%
流动比率(倍) 4.45 1.64 1.46
速动比率(倍) 3.50 1.32 1.07
项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
营业收入(万元) 760.17 4,379.26 8,030.43
净利润(万元) 41.85 177.69 147.05
归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 41.85 177.69 147.05
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 41.85 166.20 142.61
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润(万元)
41.85 166.20 142.61
毛利率 14.59% 15.97% 8.97%
净资产收益率 2.48% 12.02% 11.17%
扣除非经常性损益后净资产收益率 2.48% 11.24% 10.83%
基本每股收益(元/股) 0.03 0.14 0.12
稀释每股收益(元/股) 0.03 0.14 0.12
应收帐款周转率(次) 0.32 2.11 4.49
存货周转率(次) 3.35 16.31 31.48
经营活动产生的现金流量净额(万元) -779.13 -99.06 -269.94
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.56 -0.08 -0.21

(注:除特别指出外,上表中的财务指标均以经审计的财务报表数据为基础进行计算。)

其中:

资产负债率=(负债总额/资产总额)*100%

第30页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货-预付账款)/流动负债

毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%

净资产收益率 ROE= P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0) . 其中:P

为报告期利润;NP 为报告期净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股或

债转股等新增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期

月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产

下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=净利润/发行在外的普通股平均股数。发行在外普通股加权平

均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时

间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间(下同)

应收账款周转率=营业收入*2/(期初应收账款余额+期末应收账款余额)

存货周转率=营业成本*2/(期初存货余额+期末存货余额)

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在

外的普通股平均股数

(九)与本次挂牌有关的机构

1 主办券商: 湘财证券股份有限公司
法定代表人: 林俊波
住所: 长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11层、16层
联系电话: 0731-82252279
传真: 0731-84413288
项目负责人: 宋洪军
项目小组成员: 徐兵、赵伟
2 律师事务所: 北京市凯泰律师事务所
单位负责人: 任海全
住所: 北京市朝阳区建国路88号7-10号楼1至2层1501
联系电话: 010-85997065
传真: 010-85997065
经办律师: 任海全、林军
3 会计师事务所: 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
单位负责人: 王子龙
第31页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

住所: 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室
联系地址: 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室
联系电话: 010-88312386
传真: 010-88312386
签字注册会计师: 杨传岭、赵庆军
4 资产评估机构: 北京海峡资产评估有限公司
法定代表人: 周正义
住所: 北京市海淀区苏州桥75号4号楼407B室
联系地址: 北京市海淀区苏州桥75号4号楼407B室
联系电话: 010-64893880
传真: 010-64893880
经办注册资产评估师: 白韶华、谭志阳
5 证券登记结算机构: 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址: 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话: 010-58598980
传真: 010-58598977
6 拟挂牌场所: 全国中小企业股份转让系统
法定代表人: 杨晓嘉
地址: 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话: 010-63889512
传真: 010-63889514
第32页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

第二节 公司业务

一、主营业务

(一)主营业务

  公司是一家以信息系统集成服务为主营业务的企业。业务重点面向电子政务和企业信息化建设,公司在计算机信息系统集成工程、公共安全技术防范系统工程、建筑智能化系统工程、消防工程、防雷工程、音视频工程等领域积累了丰富的经验,并在信息系统安全集成服务与自主软件研发方面具有独特的专业与综合优势,可为用户提供全方位的行业解决方案。目前,公司是德阳唯一一家具备软件开发和系统集成于一体的电子信息技术企业。

  2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度,公司实现主营业务收入分别为 760.17万元、4,373.52 万元、8,023.98 万元,占营业收入的比重为分别为 100%、99.87%和 99.92%,公司自成立以来,主营业务未发生变更。

(二)公司主要产品和服务

  公司业务重点面向电子政务和企业信息化建设,主要包括计算机信息系统集成、公共安全技术防范、视频会议系统建设、建筑智能化系统建设、消防工程建设、防雷工程设计与施工以及音视频工程等。同时在信息安全集成服务、自主软件开发和建安工程等领域都具有独特的专业与综合优势,可为用户提供电子政务和企业信息化全方位的解决方案。

  公司的主要产品主要包括:

  1、信息系统集成

  集成运维服务项目包括:综合布线、安防系统、会议系统、智能广播系统、舞台灯光系统、大屏显示系统、计算机机房工程、多媒体教学系统等项目工程的整体运维服务。

  (1)保安监控及防盗报警系统

  保安监控及防盗报警系统作为一种传统视频技术与现代通信技术相结合,且

第33页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书利用物理方法或电子技术,自动探测发生在布防监测区域内的侵入行为的应用。近年来,视频监控正越来越广泛地应用于安防领域,是协助公共安全部门打击犯罪、维持社会安定的重要手段。

  (2)地质灾害信息平台

  地质灾害群测群防系统主要包含:地质灾害隐患点野外监控、预警、远程广播;野外自动雨量观测站建设;远程视频会议系统建设;中心机房建设;基础网络改造以及相关终端设备。地质灾害信息平台建设主要包括:

  1)整合国土资源信息中心现有资源,实现地质灾害数据可视化展示、查询、统计;

  2)地质灾害预警发布、地质灾害应急指挥、远程灾情上报;

  3)建立国土部门多功能投诉监督系统,支持短信、网络提醒相关处理人员;

  4)远程视频会商系统覆盖国土资源厅、地质环境监测中心、市(县)国土资源局。

  (3)多媒体教学系统

  多媒体教学系统将计算机和实物展示台、数码投影仪和网络连接起来,并内置了教学资源。使用这种媒体,教师可以在白板上直接操作计算机,直观地将思维过程呈现给学生,同时使得学生可以通过它来呈现自己的学习过程,从而把教师从受制于讲台前的状态中解放出来,增加师生互动空间。同时,系统强大的功能,为教师提供了更加便利和人性化的信息技术教学工具。一般多媒体教学系统主要由电脑、投影仪、实物展示台、中控、电教桌、扩音系统、电子白板等设备组成。

  (4)计算机机房工程

  计算机机房工程建设是数据中心基础设施建设重要的一环。计算机机房工程建设集建筑、电气、安装、网络等多专业于一体,需要丰富的工程实施和管理经验。该工程包括装修工程、配电工程、空调工程、设备监控工程、闭路电视工程、安全工程及消防工程等部分。

  (5)视频会议系统

  视频会议系统是指两个或两个以上不同地方的个人或群体,通过现有的各种电信通讯传输媒体,将人物的静、动态图像、语音、文字、图片等多种资料分送

第34页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书到各个用户的计算机上,使得在地理上分散的用户可以共聚一处,通过图形、声音等多种方式交流信息,增加双方对内容的理解能力。目前视频会议逐步向着多网协作、高清化、开发化的方向发展。

  (6)山洪防治及防汛预警系统

  山洪防治及防汛预警系统以防汛抗旱指挥系统为基础平台,根据防汛工作需要,利用先进的远程遥测技术、计算技术、网络通信技术、数据库技术、地理信息技术、现代水资源管理专业模型、系统分析技术,建立山洪防治及防汛预警信息采集系统、通信及计算机网络系统、防汛指挥决策系统,使防汛工作更加高效率、高质量、高效益和高技术水准。产品主要功能包括:

  1)能实时、完整地完成各类山洪预警信息的采集;传输、处理和存储。

  2)能基于 GIS(地理信息系统)平台快速。灵活地以图、文、声、像等方式接受并提供水、雨、工、灾情北京资料、历史资料等全面的信息服务。

  3)能实时监控和处理各种山洪预警信息。

  4)能对收集的信息进行综合管理、分析和利用,通过科学的手段改善防洪调度。

  5)能基于 GIS(地理信息系统)平台迅速和较准确地预测险情、预测和估算洪水灾害的损失,提供保护措施及迁安咨询。

  6)能为防汛管理和决策实时提供现代化管理手段。

  (7)校园网建设

  校园网是在学校范围内,在一定的教育思想和理论指导下,为学校教学、科研和管理等教育提供资源共享、信息交流和协同工作的计算机网络。校园网一般由网络子系统、语音子系统、广播子系统、背景音乐子系统、TV 子系统、多媒体教室子系统、计算机网络教室子系统、计算机机房子系统、大屏子系统等共同组成。

  (8)巡考系统

“国家教育考试考务管理与服务平台”是教育部考试中心“十一五”事业发展规划的重点建设项目,平台建设是利用数据通讯技术、网络技术、数据库技术、地理信息系统技术、视频技术、系统工程、管理技术等高科技手段,在全国范围内分批建立全方位发挥作用的安全、可信、实时、高效的数字化、信息化的国家

第35页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书教育考试指挥、管理、监控、服务体系。平台共有七大功能,即:网上巡查、应急指挥、考务综合管理、视频会议、考生服务功能、网上考试和诚信档案等。

  (9)校园电视台

  随着"校校通"工程的全面铺开,校园网正在不断成熟成熟,而在校园网平台上搭建起来的校园电视台,更是将视频与网络完美联姻。数字校园电视台,可达到如下功能:

  1)通过校园网实现音、视频实况转播,视频预定、制作并存储节目。

  2)在校园网上实现网上互动式教学及教学课件的 VOD 点播。

  3)广播领导讲话,校园新闻的宣传报道,各种文体活动、知识竞赛的现场直播。

  4)实现教学直播,网络课堂及教学影片展播等。

  (10)智能交通系统

  智能交通系统就是为城市道路现代化监控系统的建立提供交通信息支持与技术服务。利用科技手段实现对道路交通进行有力的治理,既能有效的防止此类交通违章行为,减少由此引起的事故,又能对违章的驾驶员起到威慑作用,促进交通秩序良性循环。智能交通系统常见的子系统包括信号灯子系统、电子警察子系统、卡口子系统等。

  (11)综合布线系统

  综合布线系统就是为了顺应发展需求而特别设计的一套布线系统。对于现代化的大楼来说,它采用了一系列高质量的标准材料,以模块化的组合方式,把语音、数据、图像和部分控制信号系统用统一的传输媒介进行综合,经过统一的规划设计,综合在一套标准的布线系统中,将现代建筑的三大子系统有机地连接起来,为现代建筑的系统集成提供了物理介质。

  2、软件开发与销售

第36页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

软件名称 软件展示 软件功能
昊阳EduNet中小学教务管理系统 1)招生管理:对新生报名、新生录取及新生分班整个过程管理,
家长可通过网站对新生进行报名申请,由学校管理人员对新生信
息审核,并可实现新生自动分班;提供招生统计及查询功能;
2)学籍管理:学生全信息管理及统计;可对全校学生信息、在籍
生信息、在校生信息分类管理;可记录学生学籍异动情况并进行
统计;按照定制要求自动生成各类学籍管理报表;
3)成绩管理:可对各种考试成绩录入系统,系统根据成绩对群体
优良率、平均分、教师质量、个体学生名词、单科学年总评自动
分析图表及数据,并可保存打印;
4)师资管理:教师基础信息维护;教师研修信息(发标文章/论
文、科研结果、课题研究、参加培训情况)、个人经历记录(学
历提升、获奖情况、工作经历、职称晋升情况)记录;提供师资
统计及查询功能;
5)教师评价:可根据提前设置的评价指标,教师自评或互评,系
统自动统计评价得分,可对评价结果自助查询;
6)教务管理:可对每学期基础信息设置;设置每学期作息时间表
及指派教师工作;对调课/代课进行审批管理;统计查询教师调课
/代课信息,统计教师工作量;
7)考试题库:支持对各种类型的考试题目(选择题、填空题、简
答题等)的题库管理,并可支持教师自定义增加试题,通过选择
第37页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

软件名称 软件展示 软件功能
的方式自行组卷,自动形成考试试卷并可打印;
8)教师研修:教师的主题研修、问题讨论、公开课及教研活动的
记录及管理;
9)排课系统:根据自定义条件的设置(班级固排禁排、教师固排
禁排、场地固排禁排、学科固排禁排、教研组禁排),系统可自
行进行自动排课,并支持针对不同维度的课表查询;
10)系统管理:对学校信息、年级班级、当前学习、课程设置、
考试类型、场地管理等基础信息设置并管理;管理用户信息、组
织结构,权限分配管理;可对数据清除及备份管理。
昊阳EduNet阅卷管理系统 1)基础信息管理:用户管理、考试科目设置、学校/年级/班级/
学生管理;分配各个阅卷老师权限;设置系统配置(学科分数线、
优良率、及格率等);
2)数据采集管理:支持在系统中制作考试模板,切割考试答卷,
自动生成学生条码并打印;
3)阅卷项目管理:可对系统中各科老师进行阅卷任务分配,教
师根据自己的权限及分配的任务登录系统对主观题打分阅卷;客
观题在系统中实现自动阅卷;可实现对问题卷,仲裁卷的二次阅
卷管理;阅卷完成后系统自动生成成绩分数;
4)总进度管理:对考试项目的总体进度、详细进度、题目进度、
教师进度、个人进度可分别进行统计,实时查看阅卷进度详情;
第38页(共167页)

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软件名称 软件展示 软件功能
昊阳EduNet网络教学设计平台 1)系统管理:用户信息管理;用户权限的分配,不同学科可设置
不同老师查看;不同角色查看不同信息;备课评价评语管理;备
课流程可自定义设置;
2)基础设置管理:每学期科目管理;课本/课文及章节列表统一
设置管理;审阅审查的权限分配;可实现审阅的电子印章签证管
理;
3)资源管理:实现对备课资源的知识库管理;自带大量成熟的备
课资源,并支持各老师上传优良资源至云平台;支持对资源查看、
下载、复制等操作;管理知识库,并可对知识库类型设置;
4)备课管理:从个人备课管理、最初备课审阅、集体备课、最终
备课、最终备课审阅、备课反思进行全过程管理;支持对微软
Office组件的在线编辑及留痕查看;可设置备课模块,以实现快
速备课的目的;可针对不同用户设置不同备课任务;
5)统计管理:支持对备课任务、集体/最终备课等信息自动汇总
统计
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软件名称 软件展示 软件功能
昊阳EduNet教育装备监测平台 1)数据采集管理:可针对每个学校中班班通、电子书包、网络教
室的使用情况进行数据采集;数据采集的范围包括CPU运行情况、
内存运行情况及软硬件使用时长、开关机时间等信息;
2)学校数据统计管理:根据数据采集信息,对校内的班班通、电
子书包、网络教室的使用情况进行统计分析;统计范围包含:设
备月使用时长统计、设备综合情况统计等;自动绘制柱状图表、
饼图、雷达图表等信息,图表支持导出;可对学校内所管辖的所
有班班通、电子书包、网络教室等硬软件进行统一记录及管理;
可显示该学校所在区域范围内的教育设备使用情况排名情况;
3)教育局数据统计管理:根据数据采集信息,对该区域内的所有
学校的班班通、电子书包、网络教室的使用情况进行统计分析;
统计范围包含:设备月使用时长统计、设备综合情况统计等;可
查看该区域范围内所有中、小学校的GIS地图,在地图中可显示
每个学校的班班通、电子书包、网络教室的使用时长及使用率;
支持图表分析查看,并支持图表导出打印;可随时查看各个学校
的教育设备排名监测;用来辅助教育局管理所在辖区内各个学校
的教育设备使用情况;
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软件名称 软件展示 软件功能
昊阳EduNet中小学综合素质发展
性评价系统
1)系统管理:用户信息管理;可针对不同角色(班主任、老师、
学生、家长)分配不同权限;学期时间基本配置;
2)基础设置:可设置不同评价指标及评论模板;并多套同时使用;
3)班主任操作管理:用来记录班主任对学生的综合素质评价管理,
包含:班主任评语、评价三好学生、行为习惯评价等方面;
4)收获与表现管理:记录学生收获及学生表现;
5)学生操作管理:用来记录学生个人爱好、个人愿望、个人总结;
并可实现学生之间的互评及自评;
6)家长操作管理:记录家长寄语;
7)家校互动管理:家长可通过账户登录查看学生评价信息及成绩
查询;
第41页(共167页)

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软件名称 软件展示 软件功能
昊阳EduNet中小学校务协同办公
系统
1)考勤管理:可与校内的考勤机数据互通,自动记录教师/学生
的缺勤及加班;或者也可手动录入教师/学生的缺勤及加班记录;
同时可对已记录的考勤信息进行统计,统计的维度包含个人、部
门统计;
2)校产管理:可对学校的地产信息、房产信息、设施信息、装备
信息进行管理;包括地产/房产的改造信息等管理;也可通过条码
的扫描,对学校的设施/装备的维修、核销、报废、库存、出入库
信息及时跟踪及管理;
3)体卫管理:体卫管理包含体育管理及卫生管理;体育管理主要
针对学生的体质健康标准进行打分及统计,并支持查询功能;卫
生管理主要针对学生的健康教育、心理咨询、学生体检、常见病
登记等信息进行管理并记录;
4)运动会管理:对校内运动会全过程管理;系统可自动为运动会
比赛安排赛事,并可对运动会的比赛项目、参数及比赛最高记录
进行记录管理;
5)德育管理:用以记录学生的各种德育考评记录,并可根据考
评分数统计查询;
6)档案管理:校内档案信息管理;包含档案注销、恢复、销毁管
理,并可根据档案信息自动打印档案封面;
7)综合查询:对校务系统内各种信息综合查询,包含:教师信息
查询、学生信息查询、成绩查询、年级课程查询、考勤统计查询
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等;
微课平台 1)按照年级/学科分类展示微课视频,并支持在平台中上传、播
放各科目微课视频;由本校老师提供知识点精讲及专题课程,为
学生开放微课程平台;
2)包含答疑解惑模块,支持本班老师针对学生提出的问题的集
中解答;
3)学生个人中心:完成老师推送的课程;学习情况记录;观看收
藏的课程;支持与老师及其他同学之间的无障碍沟通;
4)教师个人中心:对微课、班级、知识点、习题的系统管理;并
可支持收藏课程;
5)对微课程开展“微课大赛”,是优秀微课展示交流的平台,并
可对优秀微课评审/评级;对教师微视频上传量进行数据统计;
6)存储大量优秀的微课资源,方便学生更好的学习、分享微课视
频;
7)通过对平台中微课视频的查看,系统自动对观看时间、次数、
停顿点、反复观看时间轴信息、知识点答题数据、课后作业完成
情况、学生群组讨论情况进行记录,真实反映学生学习情况;
8)支持对微课制作工具的下载;
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软件名称 软件展示 软件功能
翻转课堂 1)按照年级/学科分类展示微课视频,并支持在平台中收藏、播
放各科目微课视频;
2)支持自学检测,可针对某一学科某一章节制定练习题,通过选
择、填空、判断等形式,由学生答题,系统自动判分,并记录判
分结果;
3)对答题结果记录并自动生成分析图表及统计列表,支持在线检
测统计;
4)可支持老师在平台中对学生进行分组,并能够查看各个小组回
答问题情况;
5)可针对学科的某一章节由老师制作练习题,可根据练习题答题
情况进行课中问题统计;
6)支持针对某一学科某一章节的知识点进行总结提炼;
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二、公司组织结构

  截至本说明书签署日,公司的组织结构如下图所示:

三、公司主要生产、服务流程及方式

(一)信息系统集成服务

  信息系统集成服务具体业务流程如下:

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  1、项目中标

  (1)项目中标当日,由业务部内勤短信通知运营部管理部。

  (2)运营管理部下发项目的《招标文件》、《投标文件》、《采购合同》

等文件。

  2、项目预算

  ◆设备预算:需完善详细配置;完善相关产品参数;提供定制产品详细信息;确定产品最终选型。

  ◆材料预算:根据现场及图纸计划详细线材、辅材的数量及使用部位;对不能准确计划的材料预算,采取分步采购,即一边施工一边采购。

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  收到中标信息后,先清理《设备预算》,并提交至产品部开始进行设备询价,材料预算待现场勘察完成后,最终形成项目预算时制作。

  3、项目首次会议

  由业务人员、采购人员、集成服务部、运营管理部等人员及部门参加,会议的主要目的包括:了解项目产品规格、型号、参数、数量是否需要变更,明确项目的要求,了解是否有新技术、非常规产品的运用,了解产品是否升级(停产),定货周期长的设备,了解招标文件的特殊要求、注意事项;了解项目资金情况;明确项目信息,明确到货时间等。

  4、开工准备

  1、确定外包预计工程量清单

  由项目经理确定施工范围及工程量,由集成服务部、业务人员、运营管理部审核。

  2、签订变更手续

  对设备型号、数量、配置的变更需签订变更手续后方可进行采购

  3、定制产品确认

  对定制的柜、桌、凳、框等产品需提供图片或样品让用户签字确认后,方可采购。

  4、施工方案/图纸确认

  对施工方案/图纸签字确认后方可进行项目实施。

  5、项目实施

  (1)现场会议

  1)会议签到

  2)双方负责人员信息确认

  3)设备签收说明及签收人员确定、双方签订备忘录。

  4)现场货物仓储地点确认,相关房间钥匙确认等

  5)是否需要其它部门的协作及协调情况;

  6)施工方案及图纸提交;

  7)现场会议需形成正式的会议记录,

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  8)项目交流餐会。

  (2)项目实施

  《工程延期报审表》:因用户施工场地不能满足作业条件,可能会造成不能按进度计划实施;因用户的需求改变,可能会延期;因不抗力造成的原因,可能会延期;其它原因。如上原因需签订工程延期报审表。

  《工程变更申请表》:设备停产或升级;项目增加或减少;费用增加或减少;已确认的施工方案需做出修改;如上原因需签订此表。

  《隐蔽工程验收表》;指实施的工程在某一时间段内可进行查看并验收,在后期项目竣工验收时不能或有一定难度验收的子项目工程,需填写此表。

  《随工验收单》;在工程实施时,需要当场验收的子项目,需当场填写随工验收单。

  《材料/构配件报验单》;针对项目中的材料总价,进场时需让监理或业主验收时,填写此单。

  《设备签收单》:项目中的设备送到指定地点后,需由指定的经办人进行设备的签收,签收后设备的安全责任转至使用方。

  (3)工程资料整理

  1)随机资料、光盘及配件收集

  2)设备变更厂家证明资料随订货时索要

  3)特殊产品的自检报告或其它资料准备

  4)特殊项目影像资料收集

  (4)项目进度协调及汇报

  1)项目经理需每周向业务人员汇报项目进度

  2)每周将未到货的产品清单提交产品部确认

  3)对急需的产品或久未到货的产品即时召开协调会议,并通过 OA 发送协调通知

  4)发现会影响进度的潜在风险,应当日汇报至部门主管或通过 OA 发送协调通知

6、竣工验收

  (1)项目自检

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  通过项目以下的内容的项目自检,并填写《项目自检报告》:

  1)设备型号与投标文件、招标文件的要求是否一致;

  2)设备数量与投标文件、招标文件的要求是否一致;

  3)工程施工质量是否达到要求;

  4)工程现场卫生是否清理;

  5)工程资料准备情况;

  (2)竣工正式验收

  根据项目验收的当时情况,相关条款可省略。

  1)项目汇报及总结:包括项目施工周期、项目完成的各系统功能说明、公司对项目额外的支持或赠送、项目中用户的支持、项目的质量、安全整体评价。

  2)现场验收;查看各功能模块、验收设备的数量及型号、典型施工工艺部位、增值部份的介绍。

  3)资料验收及移交:其中竣工资料包括子系统验收表单、工程实施过程中的表单、相关设备或材料的检验报告、用户签收单、合同复印件、公司资质、初检(自检)报告、试运行记录、图纸、配置手册、操作培训手册等。其中设备资料包括设备的合格证、操作手册、光盘等资料。

  4)竣工报告签字:包括验收成员签字、验收/检测意见、单位盖章。如条件允许,可将验收结算书一并签回。

  5)竣工餐会;项目经理需提前计划人数、地点、费用、还包括座位的安排等相关工作。

  6)竣工资料及报告一式三份,其中一份交由运营部存档。

(二)软件开发服务

  1.软件开发项目立项

  软件开发项目立项有两种渠道:一是在市场调查研究的基础上,分析立项的必要性(是否有市场前景)和可能性(是否有能力实现),分析基本环境需求及客户群、潜在客户群情况,以及投入产出分析,然后编制立项建议书,并进行评审,评审通过后才算正式立项;二是与用户签订软件开发合同,作为项目正式立项依据。

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  2.确定项目经理、制定项目管理计划

  项目管理计划是指项目的总体计划或主计划,在此计划中,需确定此项目的项目经理、项目小组,并需要确定执行、监控和结束项目的方式和方法,包括项目需要执行的过程、项目生命周期、里程碑节点和阶段划分等全局性内容。

  3.需求分析

  由系统分析员向用户了解需求并进行详细的分析,将软件可行性分析求精并细化,确定软件系统需要开发的大功能模块及与其他系统的接口细节,分析需求的所有实现解法,深入描述软件的功能和性能,解决目标系统“做什么”的问题。

  4.编写项目计划

  编写项目计划是软件开发项目的“第一步”,项目计划的目标是为项目负责人提供一个框架,使之能合理地估算软件项目开发所需的资源、开发进度,并控制软件项目开发过程按此计划进行。计划内容包含:确定详细的项目实施范围、定义递交的工作成果、评估开发过程中主要风险、指定项目进度计划、人力资源计划等。

  5.项目概要设计

  概要设计的主要任务是把需求分析得到的系统扩展用例图转换为软件结构和数据结构的形式。包括程序系统的基本处理流程、程序系统的组织结构、模块划分、功能分配、接口设计、运行设计、数据结构设计和出错处理设计等,概要设计是详细设计的基础。

  6.项目详细设计

  在概要设计的基础上,需要详细设计实现具体模块所涉及到的主要算法、数据结构、层次结构及调用关系,在此过程中,应当保证软件的所有需求能够完全在系统中合理实现。详细设计是对概要设计的细化。

  7.编码及单元测试

  软件编码是将系统的详细设计得到的处理过程的描述转换为基于某种计算机语言的程序,即源程序代码。软件开发人员在完成独立模块的代码编写后,需对独立模块进行单元测试,测试内容包括流程测试、局部数据结构测试、模块功能测试及模块中所有独立路径测试。

  8.试运行及集成测试

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在软件开发人员完成系统所有模块代码编写之后,需要有专业的测试人员利

用测试工具,按照测试方案和流程对软件进行功能和性能测试,对测试方案可能

出现的问题进行分析和评估,需要跟踪故障,以确保开发的软件适合需求。

软件试运行是在完成集成测试之后,按照实际的业务流程对产品进行使用,

按照合同中规定或双方约定的使用期限,若系统运行没问题后即可正常使用的过

程。

9.软件开发项目总结

项目总结是在项目实施的后期阶段,需要对整个项目开发过程中出现的问

题、风险、滞后的原因等问题进行总结及淬炼,为下一个项目的开展累积经验,

同时需要对此次所开发的软件编制相关文档,包括:项目总结报告、软件技术白

皮书、项目验收报告等文档。

10.项目交付

系统成功验收之后,即可交付用户使用。项目交付代表着软件开发项目的结

束。

四、公司业务关键资源要素

(一)主要技术

1、 软件开发应用的技术:

公司在其一系列软件产品中大量采用了先进的软件开发技术。主要包括:

使用的平台及技术 技术描述
.NetFrameword 微软所推出的一种开放性框架,包含使用XML格式交换信息的标准化操作,支
持软件行业的WebServices标准
ASP.NET 微软所提供的一种编程模型,页面以.aspx扩展名存储,由开发人员将文本、
标记(如HTML)以及ASP.NET特定服务器标记和脚本组合在一起,然后存储在
Web服务器上。
jQuery 一种前端的开发框架,兼容多浏览器的javascript库,专门用来操作文档对
象、选择DOM元素、制作动画效果、事件处理等相关功能。
H5 超文本标记语言的第五个版本,为网页应用提供了更多功能的优化选择,带来
了更多体验上的优势,还包括若干些高效特性,如:连接特性、网页多媒体特
性、三维图形及特效特性、CSS3特性等。
Bootstrap 一个基于HTML5、CSS、JavaScript的前端框架,用于快速搭建响应式页面布
局。
MyBatis.Net 数据持久层解决方案,使得数据访问具备更大的灵活性,提高DB的访问性能。
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方正飞鸿开发平台
FounderFixBPMES
由方正国际软件有限公司提供的面向行业应用的解决方案开发平台
UCML开发平台 提供一整套完整的业务流程的开发平台
Office中间件 与本地Office集成,提供了在线的Office阅读及编辑的中间件,使得在网页
上能正常阅读及编辑word、Excel等相关文件。

(二)公司主要无形资产

公司拥有的无形资产主要是软件著作权、商标。

1、软件著作权

截至本说明书出具之日,公司共登记取得 37 项软件著作权,均为原始取得。

软件著作权保护期为发表日起 50 年,详情如下:

序号 软件名称 登记号 权利范围
1 昊阳EduNet网络备课系统v1.0.0 2012SR018766 全部权利
2 昊阳EduNet网络教学设计系统v8.6.0 2013SR079952 全部权利
3 昊阳EduNet网络教学设计资源网平台v6.1.0 2013SR081715 全部权利
4 昊阳EduNet中职教务管理系统v5.5 2013SR105386 全部权利
5 昊阳BizNet职业鉴定考试系统v1.5.0 2012SR029577 全部权利
6 昊阳GovNet警务量化考核平台v3.1 2013SR104872 全部权利
7 昊阳GovNet网络协同办公系统v8.6 2013SR105514 全部权利
8 昊阳GovNet民政低保金审查系统v4.2 2013SR105370 全部权利
9 昊阳BizNet全高清网络视频会议系统v5.2 2013SR105166 全部权利
10 昊阳EduNet网络教学设计课堂互动系统v7.3.0 2013SR079120 全部权利
11 昊阳EduNet网络备课互动学习平台v6.2 2013SR079906 全部权利
12 昊阳EduNet网络教学设计资源网系统v1.7.0 2012SR115473 全部权利
13 昊阳EduNet义务教育电子学籍系统v1.0.0 2012SR021135 全部权利
14 昊阳EduNet小升初派位系统v2.6.4 2012SR115650 全部权利
15 昊阳GovNet政府采购中心保证金管理系统v1.0.0 2012SR031359 全部权利
16 昊阳GovNet会议文档管理系统v2.3.2 2012SR115864 全部权利
17 昊阳GovNet畜牧网上申报系统v2.3.1 2012SR115497 全部权利
18 昊阳GovNet政协提案交办系统v3.5.1 2012SR115645 全部权利
19 昊阳GovNet远程射频考勤系统v3.2 2013SR105371 全部权利
20 昊阳BizNet运维管理系统V3.7 2014SR134366 全部权利
21 昊阳GovNet接待管理系统v3.0 2014SR131503 全部权利
22 昊阳GovNet数字民政综合业务信息平台V5.0 2014SR134358 全部权利
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序号 软件名称 登记号 权利范围
23 昊阳BizNet运维知识库系统v2.6 2014SR134365 全部权利
24 昊阳EduNet学生综合素质发展性评价系统v2.6.0 2014SR131496 全部权利
25 昊阳EduNet中小学教务管理系统v4.3.0 2014SR132428 全部权利
26 昊阳EduNet中小学教学综合管理平台v6.5.0 2015SR035449 全部权利
27 昊阳GovNet房地产管理信息系统v3.1.0 2015SR013436 全部权利
28 昊阳GovNet城市管理行政执法系统v3.3.0 2015SR013471 全部权利
29 昊阳GovNet居民家庭经济状况核对系统v4.7.0 2015SR030541 全部权利
30 昊阳GovNet民政低保管理系统v2.3.0 2015SR030538 全部权利
31 昊阳GovNet不动产登记管理系统v3.1.0 2015SR035335 全部权利
32 昊阳EduNet阅卷管理系统V3.6 2015SR055420 全部权利
33 昊阳EduNet教育视频资源管理平台V4.3.0 2015SR140540 全部权利
34 昊阳EduNet教育管理监测评估平台V2.3.0 2015SR140769 全部权利
35 昊阳EduNet教师教学研修视频互动平台V3.6.0 2015SR144592 全部权利
36 昊阳EduNet动态监测及管理平台V2.1.0 2015SR158080 全部权利
37 昊阳GovNet智能选举投票系统V3.1 2015SR284787 全部权利

公司软件著作权为公司自主研发形成,研发费用已经记入了各期的管理费

用,上述软件著作权未在公司财务账面反映。

截至本说明书出具之日,公司享受软件著作权全部权利,不存在权属争议。

2、注册商标

截至本说明书出具之日,公司的注册商标情况如下:

序号 商标名称 图片 类别 商标号 注册有效期限
1 昊阳 42 11581657 2014-03-14至2024-03-13

(三)取得的业务许可资格或资质情况

截至本说明书出具之日,公司取得的业务许可资格或资质情况如下:

序号 许可名称 编号 有效期 发证机关
1 防雷工程专业设计
/施工资质证(丙
级)
31222012003 2015-05-11至
2018-05-10
四川省
气象局
2 建筑业企业资质证
B2204051060001 2013-02-05至
2018-02-05
四川省住房和
城乡建设厅
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3 信息安全服务资质
认证证书(贰级)
ISCCC-2012-ISV-SI-018 目前正在办理
2016年年检工作
中国信息安全
认证中心
4 维护标准符合性证
信息技术服务运行
书(贰级)
ITSS-YW-2-510020150060 2015-01-07至
2018-01-06
中国电子工业标
准化技术协会
5 安全生产
许可证
(川)JZ安许证字
[2011]000997
2014-11-26至
2017-11-26
四川省住房和
城乡建设厅
6 高新技术企业证书 GR201451000864 2014-10-11至
2017-10-10
四川省科学技术
厅、四川省财政
厅、四川省国家税
务局、四川省地方
税务局
7 软件企业认定证书 川R-2013-0169 -- 四川省经济和
信息化委员会
8 信息系统集成及服
务资质证书(叁级)
XZ3510020090305 2015-05-11至
2018-05-10
中国电子信息
行业联合会
9 质量管理体系
认证证书
016ZB14QJ0402R0M 2017-12-02
2014-12-03至
认证有限公司
北京新世纪检验
10 出版物经营
许可证
德旌新出发(2015)字第
006号
2015-05-20至
2022-05-20
德阳市旌阳区
文化广播局
11 音、视频工程业企
业资质认证证书
(壹级)
A120131 -- 中国录音师协会
12 建筑机电安装工程
专业承包叁级
城市及道理照明工
程专业承包叁级
D351486735 2016-3-4至
2021-3-4
德阳市住房和城
乡规划建设局
13 电子与智能化工程
专业承包贰级
消防设施工程专业
承包贰级
D251486738 2016-3-16至
2021-3-16
四川省住房和城
乡建设厅
14 信用等级证书 CE201308020000108-01 2013-8至2016-8 用评价(北京)有
中瑞普信国际信
限公司
15 信用管理体系认证
证书
CE201308020000108-02 2013-8至2016-8 评价(北京)有限
公司
瑞普信国际信用

(四)主要固定资产情况

公司的固定资产包括运输设备、通用设备及办公家具。截至 2016 年 2 月 29

日止,公司固定资产原值为 1,467,009.55 元,净值为 350,358.20 元,总体成新率

第54页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书为 23.88%,固定资产实际运行状态良好,其中主要的固定资产情况如下:

固定资产名称 原值(元) 净值(元) 成新率(%)
运输设备 1,181,209.55 218,225.22 18.47%
通用设备 17,000.0 0.00 0.00%
其他设备(办公家具) 268,800.00 132,132.98 49.16%
合计 1,467,009.55 350,358.20 23.88%

(五)公司核心技术人员及员工情况

1、公司员工情况

2016 年 2 月末,公司的人数 42 人。目前公司的人员结构情况如下:

(1)按年龄划分

年龄区间 人数(人) 占员工总数的比例
30岁及以下 9 21.43%
31-40岁 25 59.52%
41-50岁 6 14.29%
50岁以上 2 4.76%
合计 42 100.00%

(2)按受教育程度划分

受教育程度 人数(人) 占员工总数比例
本科 11 26.19%
专科 29 69.05%
高中及以下 2 4.76%
合计 42 100.00%

(3)按专业构成划分

专业分工 人数(人) 占员工总数比例
管理人员 3 7.14%
技术人员 19 45.25%
采购人员 3 7.14%
销售人员 13 30.95%
行政人员 1 2.38%
财务人员 3 7.14%
合计 42 100.00%

公司专科以上人员共 40 人,占公司员工总数的 95.24%,从公司专科以上人

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书员从事的工作岗位(职务)上看,该部分人员主要从事管理、技术、财务等公司

日常经营决策、业务技术支撑等个人素质要求较高且角色关键的工作岗位。公司

员工的职业教育背景、职业经历与公司的行业特性和业务特点相匹配。

2、核心技术人员简历及持股情况

公司现有 3 名核心技术人员,具体情况如下:


姓名 年龄 主要业务经历及职务 现任职务 持股
比例
1 任安勇 35 任安勇,集成服务部副经理,男,1980年10
月15日出生,中国国籍,无境外永久居留权,
大专学历。2000年10月至2002年11月,任
职于德阳市天宇贸易有限公司;2002年12月
至2006年8月,任职公司客户服务部,担任部
门副经理;2006年9月至2013年10月,任职
于公司系统集成部,担任部门副经理;2013年
11月至今,任职于公司集成服务部,担任部门
副经理。
集成服务
部副经理
0.61%
2 郑伟 33 郑伟,软件开发部部门经理,男,1982年12
月28日出生,中国国籍,无境外永久居留权,
本科学历。2000年6月至2001年10月,任职
于世窗计算机学校,担任培训讲师;2001年10
月至2002年11月,任职于德阳市天宇贸易有
限公司;2002年12月至今,担任公司软件开
发部部门经理。
软件开发
部经理
0.26%
3 夏伟铭 33 夏伟铭,软件开发部部门副经理,男,1983年
1月16日出生,中国国籍,无境外永久居留权,
本科学历。2009年7月至2010年3月,任职
于北大青鸟成都时代培训中心,担任培训讲师;
2010年3月至2013年11月,担任公司程序
员;2013年12月至今,担任公司软件开发部
部门副经理。
软件开发
部副经理
0.23%

公司的核心技术团队在近两年内未发生重大变动。

(六)房屋租赁情况

公司股东(刘强、刘发生、江秉容、刘媛)将其按份共有的位于德阳市长江

东路 211 号 F2-1 号办公用房(房产证号:德房权证河东字第 C00473824-1 号,

面积 915.65 ㎡)免费提供给本公司使用,免费使用期间为 2012 年 9 月 21 日至

2016 年 2 月 29 日。

2016 年 2 月 29 日,公司召开第四次临时股东大会,经过全体非关联股东表

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书决,以 100%的比例通过,公司以每平方米 38 元/月的价格向股东刘强、刘发生、

江秉容和刘媛租赁以上所述房屋用作办公用房,租赁期从 2016 年 3 月 1 日至 2018

年 2 月 28 日。

五、业务经营情况

(一)公司收入结构情况

  1、公司收入结构情况

  报告期内,公司的营业收入构成如下:

2016年1 -2月 2015年 2014年
项目 金额(元) 占比 金额(元) 占比 金额(元) 占比
主营业务收入 7,601,736.74 100.00% 43,735,198.54 99.87% 80,239,815.16 99.92%
其他业务收入 57,380.00 0.13% 64,500.00 0.08%
合计 7,601,736.74 100.00% 43,792,578.54 100.00% 80,304,315.16 100.00%

  其中,主营业务收入按产品分类如下:

2016年1 -2月 2015年 2014年
项目 金额(元) 占比 金额(元) 占比 金额(元) 占比
计算机软硬件销
7,601,736.74 100.00% 36,061,775.54 82.45% 76,442,552.16 95.27%
工程项目 7,673,423.00 17.55% 3,797,263.00 4.73%
合计 7,601,736.74 100.00% 43,735,198.54 100.00% 80,239,815.16 100.00%

  2、现金销售情况

  报告期内,公司无现金销售情况。

(二)公司前五名客户情况

报告期内,公司向前五名客户销售金额及其占当期营业收入的比例如下:

客户名称 收入金额(元) 占营业务收入比例(%)
2016 年1-2月
中国电信集团系统集成有限责任公司西藏分
公司
7,078,974.36 93.12
德阳市住房和城乡规划建设局 383,808.12 5.05
中国人民代表大会常务委员会办公室 44,444.44 0.58
第57页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

中国人民政治协商会议四川省德阳市委员会
办公室
41,025.64 0.54
德阳市公安局 36,067.52 0.47
合计 7,584,320.08 99.76
20 15年度
成都天奥集团有限公司 7,594,565.68 17.34
中国电信集团系统集成有限责任公司西藏分
公司
7,078,974.36 16.16
四川华梦建筑智能化工程有限公司 3,077,886.49 7.03
中国建筑第八工程局有限公司 2,777,777.78 6.34
成都川博华科技有限公司 2,756,606.91 6.29
合计 23,285,811.22 53.16
20 14年度
成都市龙泉驿区教育局 32,184,888.89 40.08
四川华梦建筑智能化工程有限公司 8,609,469.03 10.72
成都天奥集团有限公司 6,103,185.47 7.60
成都铁路局凯里车务段 3,007,062.39 3.74
四川省什邡市政职业中专学校 2,731,777.78 3.40
合计 52,636,383.56 65.54

2016 年 1-2 月、2015 年度及 2014 年度公司前五名客户营业收入分别占当期

主营业务收入的比例分别为 99.76%、53.16%和 65.54%,2014 年度及 2015 年度

不存在单一客户营业收入占比超过 50%的情况;2016 年 1-2 月对中国电信集团

系统集成有限责任公司西藏分公司营业收入占比为 93.12%,主要原因系 2016 年

1-2 月时间较短,且处于公司业务的淡季,总体营业收入较少,导致 2016 年 1-2

月期间单一客户占比比例过大,随着业务在 2016 年度逐步展开,中国电信集团

系统集成有限责任公司西藏分公司在营业收入中的占比逐步下降。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司

5%以上股份的股东未在公司前五名客户中占有权益。

(三)公司主要原材料与能源供应情况

1、公司主要原材料与能源供应情况

公司主要通过采购相关电子硬件为客户提供信息系统集成产品,采购的产品

主要包括电脑,监控设备,视频会议硬件产品,液晶书写屏等,该类产品市场供

第58页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书应充足,不存在供应短缺的问题。

公司所处行业非生产型企业,对电力,水等能源依赖很小,主要为办公室使

用,均向当地供电、供水单位采购,市场供应充足。

报告期内,公司成本具体情况如下:

2016年1 -2月 2015年 2014年
项目 金额(元) 比例% 金额(元) 比例% 金额(元) 比例%
计算机软硬件采购 6,413,228.87 98.78% 31,788,910.00 86.39% 68,355,901.19 93.52%
直接人工 79,100.00 1.22% 750,402.50 2.04% 1,399,501.10 1.91%
项目分包成本 2,792,781.76 7.59% 3,342,350.00 4.57%
建安工程材料 1,466,267.20 3.98%
小计 6,492,328.87 100.00% 36,798,361.46 100.00% 73,097,752.29 100.00%

公司成本中主要是计算机软硬件采购成本,公司是计算机软硬件采购主要是

电脑、显示器、视频产品等,此类产品市场价格透明,供应商竞争充分,价格处

于稳定状态,因此公司成本稳定,无较大波动。

2、公司主要采购情况

供应商名称 采购金额(元) 占采购总额比例
2016年1-2
成都福波斯科技有限公司 1,422,051.28 24.65%
成都市齐畅科技发展有限公司 871,153.85 15.10%
成都邻冠科技有限公司 341,880.34 5.93%
浙江大华科技有限公司 228,957.26 3.97%
成都众君为科技有限公司 197,717.95 3.43%
合计 3,061,760.68 53.08%
2015年度
成都福波斯科技有限公司 4,877,807.69 12.70%
德阳市铁视通科技有限公司 3,461,592.37 8.90%
成都市齐畅科技发展有限公司 1,590,433.02 4.14%
联强国际贸易(中国)有限公司成都分公司 1,512,914.52 3.94%
紫光电子商务有限公司 1,234,017.09 3.21%
合计 12,676,764.69 32.89%
2014年度
成都天奥软件工程有限公司 16,259,230.77 18.42%
成都福波斯科技有限公司 7,290,653.85 8.26%
成都神州数码有限公司 7,234,484.49 8.20%
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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

德阳市铁视通科技有限公司 3,342,350.00 3.79%
成都翰联数码系统集成有限责任公司 2,522,872.65 2.86%
合计 36,649,591.76 41.53%

  2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度,公司前五名供应商采购金额分别占当期采购总额的 53.08%、32.89%和 41.53%,公司采购较为分散,向前五名供应商采购占比较低,不构成对单一供应商的重大依赖。

  公司 2014 年供应商成都天奥软件工程有限公司为公司客户成都天奥集团有

限公司控制企业。2014 年公司在执行成都市龙泉驿区教育局“成都市龙泉驿区教育局多媒体系统政府采购项目”合同时,向成都天奥软件工程有限公司采购项目所需的液晶书写屏和展台等产品,成都天奥软件工程有限公司成为公司供应商;2014 年成都天奥集团有限公司中标“四川省成都市龙泉驿区教育局班级交互式多媒体系统、移动计算机、计算机及网络设备集成采购(二次)”项目,成都天奥集团有限公司向公司采购交互式液晶书写屏、视频展示台、多媒体中央控制台、音响系统、计算机、推拉绿板和其他辅助材料等,所以成都天奥集团有限公司当年同时为公司的客户。

  公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司

5%以上股份的股东均未在上述主要供应商中占有权益。

(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

  重大业务合同的认定标准为:1、报告期内单笔合同金额为人民币 200 万元

以上的销售合同及与前五名客户签订的尚未履行完毕的框架性销售合同;2、报告期内单笔合同金额为人民币 200 万元以上的材料采购合同、单笔合同金额为人民币 200 万元以上的固定资产采购、建筑材料采购或建设施工合同,及与前五名供应商签订的尚未履行完毕的框架性采购合同;3、报告期内尚未履行完毕的银行借款合同、对外担保合同及其它对公司持续经营有重大影响的业务合同。

  报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况如下:

名称 主要内容 合同签订时间/
服务期限
合同金额
(万元)
合同履行
情况
1、销售合同
绵竹市教育信息与装备中心 宏碁VeritonD430 2014/1/8 210.51 履行完毕
什邡市教育局 校园网络系统及录播系 2014/11/24 279.88 履行完毕
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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

名称 主要内容 合同签订时间/
服务期限
合同金额
(万元)
合同履行
情况
成都天奥集团有限公司 电脑、绿板等 2014/10/31 1,487.71 履行完毕
中江县公安局 道路治安卡口设备采购 2014/2/19 217.60 履行完毕
四川虹信软件有限公司 黄许职中项目 2014/2/27 225.40 履行完毕
什邡市教育局 校园网建设、校园广播
系统
2014/3/19 234.06 履行完毕
四川省什邡市职业中专学校 电教网络及音响设备 2014/3/20 319.62 履行完毕
成都市龙泉驿区教育局 交互式多媒体系统设备 2014/8/15 3,646.59 履行完毕
中国电信集团系统集成有限责
任公司西藏分公司
西藏自治区基础教育信
息化试点工程信息系统
集成设备
2015/12/4 2,760.80 正在履行
什邡市教育局 教育设施设备仪器 2016/1/5 207.98 正在履行
2、采购合同
成都神州数码有限公司 联想电脑 2014/6/10 308.78 履行完毕
成都天奥软件工程有限公司 鸿合书写屏、展台 2014/7/10 1,902.33 履行完毕
成都福波斯科技有限公司 鸿合液晶书写屏 2014/10/28 960.77 履行完毕
深圳市鸿合创新信息技术有限
责任公司
鸿合书写屏 2016/2/25 698.70 正在履行
3、银行借款合同 约定额度
中国建设银行德阳分行 人民币额度借款 2014/2/21-2015/
2/20
600.00 履行完毕
中国建设银行德阳分行 人民币额度借款 2014/7/10-2015/
7/9
170.00 履行完毕
中国建设银行德阳分行 人民币额度借款 2015/12/10-201
6/12/10
750.00 履行完毕

六、公司商业模式

(一)商业模式

公司立足于信息系统集成和软件开发服务业,将自主软件技术开发与信息系

统集成项目工程建设实施相结合,在实施重大信息系统集成项目工程时,带动软

件技术开发能力的建设,同时以软件技术开发能力促进信息系统集成项目工程承

揽竞争力的提高;公司在电子政务建设、企业信息化建设和数字校园的建设等方

面形成了独特的优势,通过向客户提供个性化和定制化的软硬件综合性产品和服

务实现最终的盈利。

第61页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书(二)盈利模式

  公司是一家以信息系统集成服务为主营业务的企业。业务重点面向电子政务和企业信息化建设,公司在计算机信息系统集成工程、公共安全技术防范系统工程、建筑智能化系统工程、消防工程、防雷工程、音视频工程等领域积累了丰富的经验,并在信息系统安全集成服务与自主软件研发方面具有独特的专业与综合优势,可为用户提供全方位的行业解决方案。公司向客户提供信息系统集成服务和软件服务获取利润。未来,公司将继续专注于信息系统集成服务和软件服务,通过不断丰富公司产品种类,扩大公司自有品牌知名度,向客户提供更优质的服务,获取更高的利润。

(三)销售模式

  报告期内,公司主要依靠在行业内积累的丰富经验和知名度,通过参与客户招标及客户居间介绍等方式销售公司的服务。公司与客户签署销售协议,公司根据实际需求进行采购备货,项目人员根据客户的要求进场实施项目,项目实施完成后,在满足企业会计准则的条件下确认收入。

(四)采购模式

  公司采购的硬件设备主要根据系统集成方案采购的硬件设备,具体工作由公司运营中心负责。运营部依据具体集成方案、客户特殊需求以及项目实施进度,确定采购进程并制定详细的采购方案,定期对合作伙伴进行综合指标评估,确定合格的供应商名录,并根据合格供应商提供的账期、价格等因素综合考量,最终选择合适的供应商。

(五)研发模式

  公司研发工作由研发中心负责,具体研发流程如下:

第62页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

七、公司所处行业情况

(一)公司所处行业分类

  根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属行业为软件和信息技术服务业”(I65);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处的行业属于信息系统集成服务(I6520);根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为系统集成服务(I6520));根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业为信息科技咨询和系统集成服务(17101110)。

(二)行业概况

  1、行业管理体制

  2000 年 1 月 1 日,工信部决定建立计算机信息系统集成资质管理制度,开

第63页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书展计算机信息系统集成资质认证工作。凡从事计算机信息系统集成业务的单位,必须经过资质认证并取得相应的资质证书。为此,制定《计算机信息系统集成资质管理办法(试行)》,自 2000 年 1 月 1 日起试行。管理办法中规定,凡从事计算机信息系统集成业务的单位,必须经过资质认证并取得《计算机信息系统集成资质证书》(以下简称《资质证书》)。

  计算机信息系统集成资质等级分一、二、三、四级,信息系统建设能力依次递减。各等级所对应的承担工程的能力如下:

  一级

  具有独立承担国家级、省(部)级、行业级、地(市)级(及其以下)、大、中、小型企业级等各类计算机信息系统建设的能力。

  二级

  具有独立承担省(部)级、行业级、地(市)级(及其以下)、大、中、小型企业级或合作承担国家级的计算机信息系统建设的能力。

  三级

  具有独立承担中、小型企业级或合作承担大型企业级(或相当规模)的计算机信息系统建设的能力。

  四级

  具有独立承担小型企业级或合作承担中型企业级(或相当规模)的计算机信息系统建设的能力。

  2014 年 3 月 26 日,工信部发文下放资质评定权力:工业和信息化部自 2014年 2 月 15 日起,停止计算机信息系统集成企业和人员资质认定行政审批,相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会(以下称电子联合会)负责实施,过渡期为一年,至 2015 年 3 月 31 日止。所有持有该资质企业需按要求在资质有效期内换新资质证书。

  2、相关法律法规及产业政策

法律法规名称 主要内容
《信息产业科技发展“十一
五”规划和2020年中长期规
划纲要》
根据信息产业技术发展趋势、战略需求和发展思路,提出未来5~
15年以下15个领域发展的重点技术。提出信息技术应用方面的重
点技术包括:电子政务应用平台技术、电子商务应用平台技术、
城市信息化技术、企业信息化技术、农业信息化技术、服务业信
息化技术
第64页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

《国务院关于加快培育和发
展战略性新兴产业的决定》
提出全面建设小康社会的关键时期加快培育和发展的六大战略新
兴产业,其中新一代信息技术包括:加快建设宽带、泛在、融合、
安全的信息网络基础设施,推动新一代移动通信、下一代互联网
核心设备和智能终端的研发及产业化,加快推进三网融合,促进
物联网、云计算的研发和示范应用
《软件和信息技术服务业
“十二五”发展规划》
提出十二五期间,我国软件产业将重点发展基础软件、工业软件
与行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服务、信息系统
集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处理、服务外包、
新兴信息技术服务、集成电路(IC)设计十大行业
《国务院关于促进信息消费
扩大内需的若干意见》
提出加快信息基础设施演进升级、增强信息产品供给能力、培育
信息消费需求、提升公共服务信息化水平、加强信息消费环境建
设、完善支持政策等要求

3、公司所处行业与上下游行业的关联性

信息系统集成服务,指基于需方业务需求进行的信息系统需求分析和系统设计,并通过结构化的综合布缆系统、计算机网络技术和软件技术,将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中,以及为信息系统的正常运行提供支持的服务;包括信息系统设计、集成实施、运行维护等服务。

信息系统集成服务行业上游包括硬件和软件两方面的供应商,硬件方面包括信息(技术)设备制造商、分销商、零售商。具体来说,包括计算机整机及其辅助设备、计算机零部件、网络设备、通信设备、半导体零部件、办公设备及音乐等影视娱乐设备等供应商。软件方面包括软件产业、数据库开发产业的服务提供商。上游行业基本处于充分竞争状态,硬件产品价格呈下滑趋势,降低了本行业采购成本。

信息系统集成服务行业下游为政府部门、学校及企事业单位。下游行业对本行业发展具有较大推动作用,且为国家大力推进信息化进程的一部分。

4、行业壁垒

(1)项目经验壁垒

企业在提供信息化服务的过程中,不只是向客户提供软件产品和实施系统集成服务,还需要帮助客户分析业务需求或现有信息系统中存在的不足,帮助客户开发适应其业务发展需要的个性化信息系统,向客户提供需求分析、项目规划、项目建议、项目可行性研究、总体设计、解决方案编制、实施方案编制等咨询、规划、设计服务。同时,客户对于系统的安全性、可靠性和稳定性等方面都具有

第65页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书很高的要求。政府、事业单位以及大型客户基本采用的是公开招标的方式选择供应商,只有拥有丰富的项目经验和可提供成熟的解决方案的企业才有取得这些客户青睐的可能。因此,进入该行业需要丰富的项目经验。

  (2)资金壁垒

  信息系统集成企业所需流动资金较大,一方面,公司的主要客户多为政府机关部门、学校以及大型国企,该类企业的系统集成需求规模较大,在项目执行过程中,一般需要企业先行购置系统集成设备,在项目实施过程中按照进度收款,收款与采购存在一定时间的延后,占用企业较多流动资金;其次,公司所面向的客户一般对供应商的注册资本设置较高的门槛,只有注册资本较高的企业才能进入其供应商名单;另一方面,新产品、新业务开发需要较大量的开拓资金,因此,具有丰厚资金实力的企业将在新业务开拓和收购中占据优势地位。

  (3)客户壁垒

  信息系统集成服务商一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群;信息系统集成项目不仅需要为客户提供软硬件的信息集成产品,还需要企业为项目提供长期的运维服务。经过长期的合作,服务商对客户的个性化需求更加了解,可以根据客户不同的需求做出快速的反映,为客户提供更加便捷的服务;同时,客户也会对企业形成一定程度的依赖,对企业保持一定的忠诚度,这导致新进入者很难在短时间建立起一个稳定的客户群并形成规模。因此,对于潜在的市场进入者有一定的门槛。

  (4)人才壁垒

  信息系统集成行业属于人才密集型行业,企业业务人员需要在系统集成软硬件方面有很丰富的经验,需要掌握的技能包括:①需求分析、系统设计、数据库建模、程序设计、代码测试等软件技术;②不断涌现的新的开发技术和开发应用,诸如移动应用开发、云计算、大数据等;③较强的沟通能力,包括理解能力、表达能力、文档能力;④对所处行业务流程和产品非常熟悉。行业新进入者很难拥有一支经验丰富的系统集成解决方案队伍。

  5、影响该行业发展的有利因素和不利因素

  (1)有利因素

  1)国家产业扶持

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

  作为国民经济的支柱产业之一,我国政府对信息技术产业给予了高度的重视,国务院及有关部门先后颁布了一系列鼓励政策,在投融资、税收、技术、出口、分配、人才、采购等方面,为我国信息服务服务行业的发展创造了良好的政策环境,推动了信息服务业的发展。

  自 2000 年开始,国务院相继发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等鼓励政策,为行业的发展提供政策扶持和保障;工信部相继编制了《软件与信息服务业“十一五”专项规划》、《信息产业“十一五”规划》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国家电子政务“十二五”规划》等发展规划,为行业的发展指明方向;税收优惠方面,国家对软件企业和国家规划布局内重点软件企业的认定以及相关税收优惠政策的出台,大大减轻了行业内企业的税负,支持企业的研发和扩大再生产。

  2)市场需求空间巨大

  近几年,信息服务业在国家各项鼓励政策的扶持下发展迅速,2011 至 2013年中国信息服务市场一直呈现出连续增长的态势,市场规模不断扩大。2013 年市场规模达到 3069.79 亿元,同比增长将达到 20.86%。信息服务市场未来信息服务市场的增长空间值得期待。预计到 2016 年,我国信息服务市场规模将达到5637.66 亿元人民币,同比增长率将达到 23.25%。可以看出,随着国际经济形势的好转和中国内需市场的开拓,中国信息服务市场正处在蓬勃发展的阶段。未来,随着金融、电力、社保、卫生、交通等国家重要信息化领域的需求进一步增加,软件和信息技术服务业将迎来更加广阔的发展空间。

  3)地方政府对信息化建设的重视程度和资金投入逐渐增加

  近年来,随着地方信息化建设的全面启动,省市县乡层级的电子政务建设领域的投资大幅增加,一些地方政府开始根据地方特点提出新的建设要求。地方政府对信息化的重视和资金投入的不断增加,给立足于地方的区域性信息服务提供商带来了前所未有的发展机遇。

  4)信息技术的不断升级推动行业的持续发展

  软件行业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性和产品复用性强的特点。每一次技术创新和技术进步都持续推动行业发展。系统软件的更新换代、

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书中间件技术和数据库技术的推陈出新、新的开发平台和开发思想日益涌现,都在某种程度上提高了行业的技术水平,进而推动软件产品和服务的不断升级。信息技术的不断升级能更好满足客户的信息化需求,而客户需求的不断提高又反过来促进行业技术的升级,从而形成良性的循环,推动行业的持续发展。

  (2)不利因素

  1)人才流失的风险

  公司目前主营业务为系统集成服务、技术开发与技术服务及电子产品销售。该行业对高素质的研发人员、高级管理人员及优质销售人员有较大需求。目前该行业竞争激烈,技术更新快,人才流动大,对高素质人才争夺激烈。如公司经营过程中核心技术人员、高级管理人员及优质营销人员流失,将会给公司经营带来风险。

  2)技术升级的风险

  本行业具有技术发展迅速、更新换代快,产品生命周期短,客户需求多样化等特征。目前公司对政府机构办公流程非常熟悉,积累了丰富行业经验与技术经验,可快速为客户提出满意的解决方案。如公司不能及时跟进系统集成服务、软件开发与运维服务领域技术,将为公司经营带来风险。

  3)硬件毛利空间的不断压缩

  近些年上游厂商和下游用户挤压以及系统集成商之间的竞争导致行业硬件毛利明显下降,迫使企业升级转型。而国际企业加紧对国内市场的争夺,竞争将进一步升级。随着行业的快速发展,国外行业巨头纷纷开始部署国内市场。IBM等跨国巨头具有强大的技术、资金实力和丰富的项目运作经验,他们的进入势必会进一步加剧市场的竞争。

(三)行业的市场规模

  1、软件和信息技术服务业收入稳中增长

  工信部公布的 2015 年电子信息产业统计公报数据显示,我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入 4.3 万亿元,同比增长 10.4%,增速比 2014 年下降2.6 个百分点。软件和信息技术服务业中,信息技术服务实现收入 22123 亿元,同比增长 18.4%,增速比上年提高 1.7 个百分点。其中,运营相关服务(包括在

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书线软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术服务)收入增长 18.3%;电子商务平台技术服务(包括在线交易平台服务、在线交易支撑服务在内的信息技术支持服务)收入增长 25.1%;集成电路设计实现收入 1449亿元,同比增长 13.3%;其他信息技术服务(包括信息技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等)收入增长 17.8%。

来源:工业和信息化部

  2、信息技术服务处于快速增长阶段

  2011 年开始,信息技术服务市场呈现出良好的复苏态势,2011 至 2013 年,整体中国信息技术服务市场一直保持着积极的增长趋势。2010 年信息技术服务市场规模 1844.4 亿元,同比增长了 17.3%,2011 年市场规模为 2182.24 亿元,同比增长 18.32%,2012 年市场规模已经达到了 2599.85 亿元,同比增长 18.68%,2013 年市场规模达到 3069.79 亿元,同比增长将达到 20.86%。信息技术服务市场连续四年的同比增长率不断升高,市场规模不断扩大,未来信息技术服务市场的增长空间值得期待。预计到 2016 年,我国信息技术服务市场规模将达到5637.66 亿元人民币,同比增长率将达到 23.25%。可以看出,随着国际经济形势的好转和中国内需市场的开拓,中国信息技术服务市场正处在蓬勃发展的阶段。

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资料来源:易观 2014,05

(四)行业基本风险特征

  1、技术升级风险

  公司所处行业属于知识密集型行业,该行业具有技术发展迅速、更新换代快,

产品生命周期短,客户需求多样化等特征。虽然公司已对政府机构办公流程非常

熟悉,积累了丰富行业经验与技术经验,可快速为客户提出满意的解决方案,但

如公司不能及时跟进系统集成服务、软件开发与运维服务领域技术,则不能快速

响应客户需求,将会流失部分客户,丧失原有的客户优势,为公司经营带来风险。

  2、市场竞争风险

  近几年受宏观经济发展较快、国家相关政策支持和信息化建设步伐不断加快

的影响,信息系统集成服务企业不论在数量上还是质量上都处于高速增长阶段,

且行业内具有一定数量的上市企业,各企业纷纷引进人才、扩大产能,增加研发

成本,市场竞争激烈。

  3、政策风险

  目前该行业处于国家政策推动时期,其行业的快速发展对国家加速推动的依

赖性很大。并且,政府是公司的一大客户群,而政府机构信息化建设受国家政策

支持,其本身发展与国家政策密切相关,国家在电子政务领域的指导政策会对公

司的经营发展造成影响。

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八、公司的市场地位及竞争优势分析

(一)公司的市场地位

1、竞争对手情况

国内已经上市或挂牌的计算机信息系统集成服务、基础软件开发服务的企业

包括瑞华天健、鸿合智能、正辰科技等,具体情况如下:

公司名称 注册地 主要业务
瑞华天健
(830863)
北京 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础
软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;
经济信息咨询;市场调查;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;
零售家用电器、机械设备、文化用品、针纺织品。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
鸿合智能
(833401)
北京 生产录播设备、视频展示台、监控设备、智能化视听系统集成、大屏
幕显示系统集成(限分公司经营);电视电话会议系统产品、大屏幕
显示产品、自动控制产品、网络通讯产品、音频产品及计算机软硬件
的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;承接计算机控制系统、
大屏幕拼接系统、电视电话会议系统、音频系统及计算机网络系统集
成工程;计算机系统服务;销售开发后的产品、五金、交电、办公用
品、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品;承办展览
展示;信息咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)
正辰科技
(836472)
北京 计算机系统服务;数据处理;计算机维修;基础软件服务、应用软件
服务;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算
机技术培训;施工总承包;专业承包;劳务分包;销售计算机、软件
及辅助设备;租赁计算机、通讯设备。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

本行业内企业数量众多,与公司构成不同程度的竞争关系。

2、公司在行业竞争中的地位

公司所处行业企业数量众多,大多规模较小,公司成立至今,一直致力于政

府、学校、大中型企业信息化建设的发展,与各级政府机关、院校、国企等保持

着良好的合作关系。公司依托坚实的技术实力、丰富的资源优势和行业经验,本

着“专业、专注、诚信、共赢”的企业宗旨,将科技最新、性能最优、价格最合

理的产品推荐给用户,为用户提供最佳的行业整体解决方案,并以“高标准的商

业道德、质量优异、客户满意”为行动取向,推动公司持续发展,做用户最贴心

的信息系统服务伙伴。

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书(二)公司的竞争优势与劣势分析

  1、公司的竞争优势

  (1)区位优势

  公司处于西部地区,根据工信部公布的数据,我国中西部软件产业发展加快。2014 年 1-12 月,中、西部地区分别完成软件业务收入 1,713 和 3,927 亿元,同比增长 26.7%和 23.5%,增速高出全国平均水平 6.5 和 3.3 个百分点,在全国所占比重为 4.6%和 10.6%,分别比 2013 年提高 0.2 和 0.3 个百分点。

  (2)行业经验丰富

  公司 10 多年扎根电子政务、教育行业,积淀深厚,拥有丰富的电子政务行业、教育系统集成和服务经验。熟悉电子政务、教育行业历史情况、业务特征、网络架构,拥有成熟的系统集成解决方案,随着我国教育行业的快速发展,公司可以利用在教育行业的丰富经验进军在线教育等相关行业,为公司的快速发展赢取新的盈利增长点。

  (3)客户资源优势

  公司拥有优质的客户资源。公司注重客户渠道的维护和建设,通过为客户提供优质的个性化服务,提高了现有客户的忠诚度。另外,信息化项目不仅需要实施企业提供软件和系统集成,还需要企业为项目提供长期运维服务。经过长期的合作,客户对公司提供的系统和服务逐渐形成依赖。经过多年积累,公司目前已经建立了以政府部门、企业和社团组织为主的稳定客户群,并凭借良好的口碑与信誉正在不断扩大客户范围,可以确保公司主营业务收入的持续稳步增长。

  2、公司竞争劣势

  (1)资本实力不足

  随着公司业务发展,市场覆盖范围逐步扩大、客户逐步增多,公司对运营资金的需求也逐渐提高。公司在前期发展阶段主要依靠自身积累的内源性资金款,融资渠道、融资方式较为单一,对公司产品研发、高级人才的引进等造成不利影响,也从一定程度上限制了公司的快速发展。公司需要拓展更多的融资渠道来支持自身的发展壮大。

  (2)地域劣势,全国范围知名度低

  公司成立至今,一直致力于政府、学校、大中型企业信息化建设的发展,但

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书目前公司主要根植于四川省德阳市及周边地区,在该地区形成一定的区位优势,但是与全国性信息系统集成服务商相比,为公司进一步开拓市场造成不利影响。

九、公司业务发展计划及面临的经营风险

(一)公司未来经营计划

  未来三年经营计划

  公司本着“立足四川、面向西南、走向全国”的发展目标,致力于自主核心技术和软件产品的研发,向市场提供领先、实用的软件产品和服务,帮助客户通过高效地管理和利用信息化技术,发掘知识和智慧资源,让内容创造价值和财富,并通过成功的商业运作,使公司成为全省、全国软件和信息技术领域的领导者之一,力争在 3 年内公司实现主营业务收入和利润质的飞跃。

  拟采取的措施

  1、依托 IT 产业发展,提升网络信息工程项目建设能力,推进公司规模化发展。2016 至 2018 年,公司计划依托 IT 产业发展,进一步提升公司信息工程的建设和承揽能力,推进公司上规模、上水平,力争成为四川省内系统集成服务方面的最大规模企业之一。主要包括:

  (1)加强集成服务技术研发,扩大集成服务能力,实现集成服务规模化经营

  实现规模化经营的目的是扩大公司产品的销售量(套数),实现规模经济。即在产品研发投入成本相对固定的条件下,通过扩大销售量,降低平均每套固定成本,提高产品利润率,进而提升公司盈利水平。

  实现规模化经营的具体手段包括:提高各相关产品间的可集成性,以利于发挥整体优势,在同一项目中销售更多的相关产品;研发适用于各个产品的集群技术,满足具有海量数据和大规模并发访问的用户需求,并在此类项目中实现产品批量销售。

  同时强化公司系统集成服务的队伍建设,特别是扩大集成服务项目的实施能力,建立一支不少于 10--20 人的项目经理专业队伍,加快系统集成工程的实施进度。

  (2)完善经营思路,规避市场漏点,辐射场全方位,拓展中小企业市场

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  公司现有市场主要集中在教育系统和政府相关部门,拓展中小企业市场是对公司高端用户市场的延展和补充,着眼于未来规模持续成长的需要,来自中小企业客户的普遍需求也将为公司提供创新思路,做好技术创新、模式创新和服务创新。

  基于服务大型客户的成熟技术,公司将推出适用于中小企业客户的产品和服务,目前主要的策略是开展满足特定信息智能管理需求的软件运营服务,通过建设募集资金投资项目,提供面向政府、教育、经济金融以及行业产品质量方面信息采集和管理的软件运营和信息服务。

  (3)立足四川,辐射省外,拓展西南地区市场

  公司目前主营业务重点,着力于四川省内的教育系统和政府相关部门,是公司生存发展的依托,进一步拓展市场空间是创新的方向和未来规模增长的需要,公司从 2016 年开始,将着力拓展西藏、贵州、重庆等外省市场,将在调研省外用户的需求和特点,建立适合于省外市场的产品开发、销售和服务模式,为公司后续几年省外市场拓展确立正确的方向,奠定扎实的基础。

  对于基础条件好的省外市场,公司将根据市场需要,通过设立办事处、分公司等,或与当地 IT 企业合作,建立服务于公司整体市场的经营网络系统。

  通过上述三个方面的努力,提高公司在系统集成服务方面的领先水平,把公司系统集成服务业务保持在 20-30%的年增长率。

  2、强化自主软件技术开发,形成具有独立特色的公司软件开发能力,提升公司在 IT 行业的竞争实力。

  作为德阳地区乃至四川省内的重要 IT 企业之一,它的代表性主要表现在企业软件技术的自主开发能力,若缺乏企业自主的软件技术开发能力,企业必然长期停留在较低水平的系统集成服务的能力层次,必然限制企业的系统集成服务的竞争力提高。2016 至 2018 年,公司将重点发展自主软件技术的开发,以自主软件开发推动系统集成服务能力的提高,保持在集成服务领域的高水平发展。同时以集成服务水平的提高,推进公司自主软件技术开发能力的进步,力争在 2-3 年内,真正形成公司有一定特色、有相当竞争实力、有自主知识产权的软件开发能力。

  (1)引进新的 IT 人才,形成一定实力的团队规模,提高软件技术开发能力,

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书扩展核心技术

  扩展核心技术的目的是提高公司持续自主创新的能力,促进公司的新产品升级和开发,加强市场竞争力,促进公司保持持续快速成长。

  公司自 2016 年起,逐步通过多种渠道引进一批有相当水平的 IT 人才,使公司软件开发队伍达到 20—30 人。同时,推进软件开发项目协作制度,把公司自主开发与合作开发结合起来,加快软件开发能力的提升,推进公司计划继续发展面向信息智能处理的核心技术。

(2)把握 IT 行业发展,注重行业实用技术开发,结合社会信息化进步需要,掌握行业领先技术,深入行业核心

  深入行业核心的目的是巩固并提高公司市场增长率和市场占有率,保证公司未来持续稳定的收益。

  深入行业核心具体指:加速扩展信息智能处理技术和产品深入各主流行业的核心业务,尤其是在决策和业务运营系统的应用面和应用深度,并实现与上述相关系统的对接和集成,从而实现在主流行业的核心应用价值。这些主流行业包括:政府机构、国家涉密单位、学校、新闻媒体、大型企业集团(金融、电信、能源等)、医药、科研教育等。在应用和推广方面,公司将面向各行业提供有针对性的应用解决方案,并根据需要联合行业性集成商和咨询中介机构进行行业推广。

  未来 3 年,公司力争自主软件技术开发收入实现年增长率超过 50%,到 2018年,软件开发收入达到 1000 万元以上。

  3、开发具有特色的中小学家校共育平台,填空补缺,主动覆盖,服务社会未来,走出一条现代信息网络化公司发展的新路子,实现立足四川、面向西南、走向全国的公司发展目标

  网络信息技术的发展,为社会教育特别是中小学教育的提供了新的契机,传统的教育方法延续了近百年,老师教学于课堂,学生在课堂学习,知识传承、文化授予,似乎成了不变的定律。可面临现代社会的加速发展,家长和学校需要更高效的教育方式,如何把现代信息技术应用于传统教育之中,这是 IT 企业正在加以探索的一个重要方向。

  开发一个适用性强、能较好弥补学校教育空档,密切联系家校共育的教育

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书平台,这是公司面对教育发展的一个创新,这个家校教育平台,需要建立在各地区教育学习特点的基础之上,达到点对点、以点带面,开创教学新方式的一种局面。

  公司力争在三年内,把家校共育平台推广到全四川范围之内,实现教师在线教学人数达到 1000 人以上,学生在线学习人数超过 100 万人,为加快推进我国教育信息化建设作出我们的贡献。

(二)公司面临的经营风险

  1、技术进步风险

  公司所处行业属于高新技术行业,技术进步日新月异,行业内企业必须不断进行技术创新以保持持续的行业竞争力。目前,公司规模较小,技术开发投入仍相对有限。如果公司不能进行持续的技术研发投入,将面临难以赶上行业技术发展步伐的风险,进而影响公司的技术竞争力。

  应对措施:公司积极进行技术创新,通过对技术的原始创新、集成创新、引进技术再创新等方式,确保公司核心竞争力和立业之本,把先进技术的引进和消化、吸收、创新相结合,开发具有自主知识产权的核心技术和关键技术,从增强自身创新能力出发,以自身力量为主体,应用创新的知识和新技术、新工艺,紧随行业发展的步伐,提供公司的技术竞争力。

  2、人才引进和流失风险

  公司所处行业为软件和信息技术服务业,属于知识和技术密集型行业,对高素质专业人才需求量大,尤其是高端软件开发人才,更是面临供不应求的状况,因此,处于竞争中的企业持续引进高素质专业人才并保持核心技术团队的稳定,将是企业生存和发展的根本以及核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大,如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要,将使公司难以吸引和稳定核心技术人员,面临专业人才缺乏和流失的人力资源风险。

  应对措施:首先公司为核心技术人员、高级管理人员和优质营销人员提供较高的薪酬待遇;与此同时,适时推出员工持股计划,让公司的核心员工、高级管理人员持有本公司的股份,参与公司重大决策的制定与执行;除此之外,公司一直注重企业文化建设,为员工营造良好的工作氛围和研发氛围。

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第三节 公司治理

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

  有限公司阶段,公司治理结构较为简单,仅设立 1 名执行董事和 1 名监事。在实际运作过程中,公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,就增资、股权转让、《公司章程》的修订和制定等重大事项召开股东会,履行内部决策程序并执行相关决议。

  2015 年 12 月 3 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会五名成员及第一届监事会中的两名股东代表监事,与公司职工代表大会选举产生的一名职工监事组成监事会。此外,公司还建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》等治理细则。

  至此,公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及国家有关法律法规的要求,结合公司实际情况制定了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的治理机构,使公司的治理结构更加科学和规范。(一)股东大会的建立健全及运行情况

  公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权利和决策程序,并制定了《股东大会议事规则》。

  公司自创立大会至本说明书出具之日召开过五次股东大会,就股份公司的设立、公司章程的制定、公司各项内部制度的制定、董事会及监事会人员选举、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议,并作出相应决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运行。

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书(二)董事会的建立健全及运行情况

  公司建立健全了董事会及董事会议事规则,董事会对股东大会负责。依据《公司章程》规定,公司设董事会,董事会由五人组成,设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做了明确规定。

  截至本说明书出具日,公司自创立大会以来召开过六次董事会,就公司章程的制定、各项内部制度的制定、选举董事长、聘任总经理、财务总监、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议,并作出相应决议。公司董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行,切实发挥了董事会的作用。

(三)监事会的建立健全及运行情况

  依据《公司章程》的规定,公司设监事会,监事会由三名监事组成,包括二名股东代表和一名职工代表。其中,监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。

  公司在《公司章程》中明确规定了监事的权利和义务、监事会的权利和决策程序,并制定了《监事会议事规则》。

  截至本说明书出具日,公司自创立大会以来召开的监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召开。

  公司能够根据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议;“三会”决议基本完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议能够正常签署,“三会”决议均能够得到执行。

  公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能够按照“三会”议事规则勤勉履行职责义务。股份公司成立以来,公司管理层增强了“三会”的规范运作意识,并注重公司各项管理制度的执行情况,重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性,依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书则等规章制度规范运行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。

  公司股东大会、董事会将根据《公司章程》及相关制度的规定,认真履行自己的职责,对公司的重大决策事项做出决议,保证公司正常发展;公司监事会将加强监管职责的履行,保证公司治理合法合规。

(四)公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果

  1、董事会对现有公司治理机制的讨论

  公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号一章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件制订的《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部规章制度。上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面保证了公司现有治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。

  (1)申请挂牌公司对股东权益保护的情况

  为了切实提高公司的规范运作水平,保护所有股东特别是小股东的合法权益,充分保障股东依法享有获取公司信息的知情权、参与重大决策权、质询权、表决权、享有资产收益等权利,公司已在《公司章程》第二十七、二十九条,对公司股东的权利和行使权利的方式做了明确的规定。同时,公司己经制定了《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等制度,明确了对外投资、对外担保、关联交易等事项的决策程序、审查内容和责任等内容,对公司以及股东利益有重大影响的事项必须由股东大会审议通过。

  (2)投资者关系管理

  公司的《公司章程》对投资者关系管理作出了一系列规定。《公司章程》规定由董事会秘书负责投资者关系管理工作,并明确了投资者关系管理工作的具体内容和工作方式。

  (3)纠纷解决机制

  《公司章程》第九条明确了股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷时的解决机制。

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  (4)累积投票制

  《公司章程》规定,股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。另外,《公司章程》对累积投票制的定义、累积投票制的投票原则及累积投票制下董事、监事的当选原则进行了具体规定。

  (5)关联股东和董事回避制度

  《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序。《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当详细记载非关联股东的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

  另外,针对关联交易,公司制定了《关联交易管理制度》,对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了具体、明确的规定,关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。

  (6)与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况

  公司建立了《费用报销制度》、《财务管理制度》等规章制度,形成了规范的管理体系。同时,公司的财务管理、内部控制制度自制订以来,一直得到有效执行,未发生因制度缺陷导致的重大经营失误,这表明公司现有的财务管理、内控制度是有效的,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将根据发展的实际需要,对财务管理、内部控制制度不断加以改进和完善,从而使内控制度得到进一步完善。

  2、董事会对公司治理机制执行情况的评估

  公司董事会对公司治理机制的建设情况进行讨论和评估后认为,截至本说明书出具之日,公司根据实际情况,已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制,相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司己在制度层面上规定纠纷解决机制、累积投票制、关

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书联股东和董事回避制度,以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来,前述制度能得以有效执行。公司将根据未来的发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益。

二、公司及控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况

  公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会。自股份公司成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营,不存在重大违法违规行为。

  (一)公司业务资质方面合法合规情况

  公司已取得经营业务所需的全部资质、许可、认证文件,公司资质、许可、认证齐备且开展的相关经营业务合法合规;不存在超越资质、范围经营的情况;不存在资质、许可无法续期的风险。

  (二)公司环保方面合法合规情况

  公司日常生产经营遵守相关环保规定,日常环保运营合法合规,无需履行相应的环保手续,不存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保部门行政许可的事项;公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业,公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形。

  (三)公司安全生产方面合法合规情况

  主办券商经核查,公司安全生产事项合法合规。

  (四)公司质量标准方面合法合规情况

  公司在经营中遵守相关质量方面的法律法规要求,不存在违法违规情况。

  (五)公司或其股东的私募基金备案方面合法合规情况

  公司股东无私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记备案程序。

  (六)公司最近两年违法违规情况

  2015 年 8 月 14 日,德阳市地方税务局对公司出具德地税稽罚【2015】14 号《税务行政处罚决定书》,对公司在 2013 年至 2014 年度少缴纳城建税、印花税

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书和少代扣代缴个人所得税的行为进行处罚,合计罚款 3001.68 元。公司在收到处罚通知后,及时缴纳了相应罚款,并进行了改正。

  税务机关对上述行为均处以应缴未缴、应扣未扣税额百分之五十的罚款,该罚款属于《税收征管法》第六十四条第二款规定“纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”和第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”的最低处罚。

  鉴于前述罚款金额较小,所以,主办券商和律师认为,上述罚款事项不属于重大违法违规行为,不会对公司的正常经营造成不利影响。

  (七)公司最近两年未决诉讼、仲裁情况

  公司最近两年内不存在未决诉讼、仲裁的情况。

  (八)控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况

  本公司的控股股东、实际控制人为刘强。刘强最近两年不存在违法违规及受到相应处罚的情况,并且做出声明如下:

  “1、本人最近二年内未有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;

  2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;

  3、本人最近二年内未有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;

  4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;

  5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况。

  本人保证以上承诺的真实、准确和有效性,如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

三、公司的独立性

  公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书际控制人及其控制的其他企业,公司具备独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

(一)业务的独立性

  公司具有独立的研发、采购、销售业务体系,拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。目前,公司依法独立进行经营范围内的业务,不存在因与关联方之间存在关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况。

(二)资产的独立性

  公司系由大宇有限整体变更设立,股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务,对其拥有的业务资质等均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。公司各项资产均为公司所有,不存在被控股股东、实际控制人占用的情形。

(三)人员的独立性

  公司独立负责员工劳动、人事和工资管理,并根据《中华人民共和国劳动法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同。

  截至本说明书签署日,公司的董事会成员、 监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预公司人事任免决定的情形。公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪;公司的财务人员专职在本公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

(四)财务的独立性

  公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,公司实行独立核算,具

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书有规范独立的财务会计制度。公司具有独立银行账号,不存在与股东共用账号的情况;公司依法独立核算并独立纳税。

  公司财务人员均为专职人员,在公司领取薪酬和办理社会保险。

(五)机构的独立性

  公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司机构独立于股东,办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。

  综上所述,公司在业务、资产、人员、财务和机构方面独立,拥有独立完整的资产结构和业务系统,已形成自身的核心竞争力,具有独立面向市场的经营能力。

四、同业竞争

(一)同业竞争情况

  本公司控股股东为刘强,实际控制人为刘强。刘强除控制本公司外,不存在通过直接或间接方式持有其他企业的出资或实际控制其他企业的情况。

(二)为避免同业竞争所采取的措施及承诺

  为有效避免同业竞争,公司的控股股东和实际控制人刘强已出具《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:

  1、目前本人及本人近亲属实际控制的其他企业(包括但不限于本人及本人近亲属全资、控股、参股公司或间接控股公司)与大宇股份不存在任何同业竞争;

  2、自本承诺函签署之日起,本人及本人近亲属将不直接或间接从事或参与任何与大宇股份相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或者可能损害大宇股份利益的其他竞争行为;

  3、对本人及本人近亲属实际控制的其他企业,本人将通过派出机构及人员

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书(包括但不限于董事、经理)确保其履行本承诺函项下的义务;

  4、如大宇股份将来扩展业务范围,导致本人及本人近亲属实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与大宇股份构成或可能构成同业竞争,本人及本人近亲属实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与大宇股份的同业竞争:

  (1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;

  (2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;

  (3)如大宇股份有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给大宇股份;

  (4)如大宇股份无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方。

  5、本承诺函自签署之日起生效,如本人及本人近亲属实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人承担由此给大宇股份造成的经济损失。

五、报告期内资金占用和对关联方的担保情况

(一)关联方资金占用情况

  报告期内,公司存在与关联方的资金往来。公司在有限公司阶段并未制定关联交易制度,该等资金往来没有签署借款协议、没有约定利息、未履行必要决策程序。在报告期内,关联方占用的公司资金已经偿还,没有对公司及其他股东的利益造成损害。具体情况见本说明书的“第四节 公司财务会计信息”之“七、关联方和关联交易”。

(二)公司为关联方担保的情况

  报告期内,公司不存在为关联方担保的情况。

(三)为防止关联方资金占用采取的措施

  为防止股东及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《重大投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书管理制度,对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均制定了相应

制度。这些制度措施,将对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公

允性、重大事项决策程序的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳

定发展。

六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况

(一)董事、监事、高级管理人员持股情况

公司董事、监事、高级管理人员共持有公司 25,145,000.00 股股份,占公司

股本总额的 90.47%。

姓名 职务 持股数量
(股)
持股比例 股份是否
冻结/质押
刘强 董事长、总经理 17,627,000.00 63.42%
刘发生 董事 2,261,000.00 8.14%
江秉容 董事 2,261,000.00 8.14%
谢振飞 董事、董事会秘书 90,000.00 0.32%
吴玉宝 董事 180,000.00 0.65%
刘媛 监事会主席 2,441,000.00 8.78%
兰成国 监事 90,000.00 0.32%
陈垚 职工代表监事 140,000.00 0.50%
罗东 财务负责人 55,000.00 0.20%
合计 25,145,000.00 90.47%

公司董事、监事、高级管理人员中,除上述持有本公司股份外,不存在其他

直接、间接持有本公司股份的情况。

(二)董事、监事、高级管理人员兼职情况

董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下:

姓名 在公司的职务 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司
的关联关系
刘强 董事长、总经理 -
刘发生 董事 -
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江秉容 董事 -
谢振飞 董事、董事会秘书
吴玉宝 董事 -
刘媛 监事会主席 -
兰成国 监事 -
陈垚 职工代表监事 -
罗东 财务负责人 -

(三)董事、监事、高级管理人员对外投资情况

除投资本公司外,公司董事、监事、高级管理人员其他对外投资如下表:

姓名 在公司的职务 被投资公司名称 被投资公司与
公司是否存在
利益冲突情况
刘强 董事长、总经理 -
刘发生 董事 -
江秉容 董事 -
谢振飞 董事、董事会秘书 -
吴玉宝 董事 -
刘媛 监事会主席 -
兰成国 监事 -
陈垚 职工代表监事 -
罗东 财务负责人

(四)董事、监事、高级管理人员的其他相关情况

1、相互之间的亲属关系

截至本说明书出具日,刘发生和江秉容系夫妻关系。刘强和刘媛系兄妹关系。

刘发生、江秉容和刘强、刘媛系父母与子女关系。除此之外,本公司其他董事、

监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

2、最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到

全国股份转让系统公司公开谴责的情况

公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或

者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。

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  3、其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形

  公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形。

(五)近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况

  1、董事的变动情况

  有限公司期间,大宇有限仅设一名执行董事。

  2014 年 1 月 1 日至整体变更为股份公司前,大宇有限执行董事为刘强。

  2015 年 12 月 3 日,公司创立大会暨第一次股东大会作出决议,选举刘强、刘发生、江秉容、谢振飞、吴玉宝为公司董事。

  2、监事的变动情况

  有限公司期间,大宇有限仅设一名监事。

  2014 年 1 月 1 日至整体变更为股份公司前,大宇有限的监事为江秉容。

  2015 年 12 月 3 日,公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届监事会成员中由股东代表出任的监事刘媛、兰成国,与公司职工代表监事陈垚共同组成公司第一届监事会。

  3、高级管理人员的变动情况

  2014 年 1 月 1 日至整体变更为股份公司前,大宇有限的总经理为刘强。

  2015 年 12 月 3 日,股份公司第一届董事会作出决议,聘任刘强为公司总经理,聘任谢振飞为公司董事会秘书,聘任罗东为公司财务负责人。

  综上,公司近两年董事及高级管理人员基本保持稳定,未发生重大变化。股份公司设立后增加了部分董事、高级管理人员,对提升公司治理水平起到了良好作用。

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第四节 公司财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近两年一期经审计的财务报表及有关附注的

重要内容,引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报表,单位为:元。

一、审计意见

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,对公司报告期内会

计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(亚会 B 审字(2016)

0614 号),报告认为:公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定

编制,公允反映了贵公司 2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月

31 日的财务状况以及 2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流

量。

二、最近两年一期的财务报表

1、资产负债表

资产负债表
资产 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产:
货币资金 6,383,110.14 5,908,303.84 4,086,841.61
交易性金融资产
应收票据
应收账款 21,630,220.24 22,027,583.97 15,592,914.20
预付款项 6,538,473.97 5,469,041.55 7,146,832.86
应收利息 64,500.00
应收股利
其他应收款 2,962,266.08 2,118,179.70 5,024,260.21
存货 2,038,771.39 1,841,919.99 2,670,280.51
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 412,650.38 391,498.78 1,711,366.34
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资产负债表
资产 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产合计 39,965,492.20 37,756,527.83 36,296,995.73
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,192,246.69
投资性房地产
固定资产 350,358.20 373,943.43 516,815.65
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产 40,793.18 41,637.34 30,577.30
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 524,053.26 530,188.42 697,388.50
其他非流动资产
非流动资产合计 915,204.64 945,769.19 2,437,028.14
资产总计 40,880,696.84 38,702,297.02 38,734,023.87

(续表)

资产负债表(续
负债和所有者权益 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动负债:
短期借款 7,500,000.00 5,700,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 4,038,393.05 5,204,618.12 7,719,810.04
预收款项 3,559,052.00 2,870,152.00 1,898,295.48
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资产负债表(续
负债和所有者权益 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
应付职工薪酬 154,472.00 236,229.54 131,546.00
应交税费 195,142.31 917,704.12 505,692.38
应付利息
应付股利
其他应付款 1,029,425.36 6,298,071.69 8,880,084.81
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 8,976,484.72 23,026,775.47 24,835,428.71
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 8,976,484.72 23,026,775.47 24,835,428.71
所有者权益:
实收资本(或股本) 27,792,000.00 12,610,000.00 12,610,000.00
资本公积 1,036,470.08 408,270.08
减:库存股
盈余公积 307,574.20 265,725.15 97,402.64
一般风险准备
未分配利润 2,768,167.84 2,391,526.32 1,191,192.52
所有者权益合计 31,904,212.12 15,675,521.55 13,898,595.16
负债和所有者权益总计 40,880,696.84 38,702,297.02 38,734,023.87

2、利润表

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利润表
项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
一、营业收入 7,601,736.74 43,792,578.54 80,304,315.16
减:营业成本 6,492,328.87 36,798,361.46 73,097,752.29
营业税金及附加 26,152.73 319,922.29 428,505.09
销售费用 176,415.77 2,582,056.18 2,143,051.00
管理费用 309,070.36 2,268,335.40 1,772,013.35
财务费用 46,785.92 182,708.95 518,543.59
资产减值损失 -24,540.65 -668,800.30 280,612.87
加:公允价值变动收益
投资收益 7,753.31 -3,107.33
其中:对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润 575,523.74 2,317,747.87 2,060,729.64
加:营业外收入 200,312.74 33,839.31
减:营业外支出 16,199.70 2,097.51
其中:非流动资产处置损失 948.68
三、利润总额 575,523.74 2,501,860.91 2,092,471.44
减:所得税费用 157,033.17 724,934.52 621,948.40
四、净利润 418,490.57 1,776,926.39 1,470,523.04
五、其他综合收益
六、综合收益总额 418,490.57 1,776,926.39 1,470,523.04

3、现金流量表

现金流量表
项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 10,058,360.65 45,658,748.61 84,856,909.71
收到的税费返还 96,062.74 33,839.31
收到其他与经营活动有关的现金 547.61 3,013,668.82 4,829,068.37
经营活动现金流入小计 10,058,908.26 48,768,480.17 89,719,817.39
购买商品、接受劳务支付的现金 9,924,640.75 40,509,312.70 83,455,626.11
支付给职工以及为职工支付的现金 384,589.91 2,541,131.48 2,242,289.15
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现金流量表
项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
支付的各项税费 1,800,333.60 1,710,776.47 4,166,300.39
支付其他与经营活动有关的现金 5,740,693.95 4,997,825.03 2,554,990.33
经营活动现金流出小计 17,850,258.21 49,759,045.68 92,419,205.98
经营活动产生的现金流量净额 -7,791,349.95 -990,565.51 -2,699,388.59
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 1,200,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - 1,200,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
15,000.00 391,797.15
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 - 15,000.00 391,797.15
投资活动产生的现金流量净额 - 1,185,000.00 -391,797.15
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 15,810,200.00
取得借款收到的现金 9,200,000.00 11,700,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 15,810,200.00 9,200,000.00 11,700,000.00
偿还债务支付的现金 7,500,000.00 7,400,000.00 11,009,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,043.75 172,972.26 507,079.74
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 7,544,043.75 7,572,972.26 11,516,079.74
筹资活动产生的现金流量净额 8,266,156.25 1,627,027.74 183,920.26
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
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现金流量表
项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
五、现金及现金等价物净增加额 474,806.30 1,821,462.23 -2,907,265.48
加:年初现金及现金等价物余额 5,908,303.84 4,086,841.61 6,994,107.09
六、期末现金及现金等价物余额 6,383,110.14 5,908,303.84 4,086,841.61
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4、所有者权益变动表

2016 年1-2月所有 者权益变动
项目 实收资本(或
股本)
资本公积 减:库存
其他综合
收益
专项储
盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 12,610,000.00 408,270.08 265,725.15 2,391,526.32 15,675,521.55
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 12,610,000.00 408,270.08 265,725.15 2,391,526.32 15,675,521.55
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 15,182,000.00 628,200.00 41,849.06 376,641.51 16,228,690.57
(一)综合收益总额 418,490.57 418,490.57
(二)股东投入和减少资本 15,182,000.00 628,200.00 15,810,200.00
1、股东投入的普通股 15,182,000.00 628,200.00 15,810,200.00
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
(三)利润分配 41,849.06 -41,849.06
1、提取盈余公积 41,849.06 -41,849.06
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
第95页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

2016 年1-2月所有 者权益变动
项目 实收资本(或
股本)
资本公积 减:库存
其他综合
收益
专项储
盈余公积 未分配利润 股东权益合计
4、其他
(四)股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动
5、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用(以负号填列)
(六)其他
四、本年年末余额 27,792,000.00 1,036,470.08 307,574.20 2,768,167.84 31,904,212.12

(续表)

20 15年度所有者 权益变动表
项目 实收资本(或
股本)
资本公积 减:库存
其他综合
收益
专项储
盈余公积 未分配利润 股东权益合
一、上年年末余额 12,610,000.00 97,402.64 1,191,192.52 13,898,595.16
第96页(共167页)

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20 15年度所有者 权益变动表
项目 实收资本(或
股本)
资本公积 减:库存
其他综合
收益
专项储
盈余公积 未分配利润 股东权益合
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 12,610,000.00 97,402.64 1,191,192.52 13,898,595.16
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 408,270.08 168,322.51 1,200,333.80 1,776,926.39
(一)综合收益总额 1,776,926.39 1,776,926.39
(二)股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
(三)利润分配 265,725.15 -265,725.15
1、提取盈余公积 265,725.15 -265,725.15
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
(四)股东权益内部结转 408,270.08 -97,402.64 -310,867.44
第97页(共167页)

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20 15年度所有者 权益变动表
项目 实收资本(或
股本)
资本公积 减:库存
其他综合
收益
专项储
盈余公积 未分配利润 股东权益合
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产
生的变动
5、其他 408,270.08 -97,402.64 -310,867.44
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用(以负号填列)
(六)其他
四、本年年末余额 408,270.08 265,725.15 2,391,526.32 15,675,521.55

(续表)

2014年 度所有者 权益变动表
项目 实收资本(或股
本)
资本公
减:库存
其他综合
收益
专项储
盈余公积 未分配利润 股东权益合
一、上年年末余额 12,610,000.00 -181,927.88 12,428,072.12
加:会计政策变更
前期差错更正
第98页(共167页)

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2014年 度所有者 权益变动表
项目 实收资本(或股
本)
资本公
减:库存
其他综合
收益
专项储
盈余公积 未分配利润 股东权益合
其他
二、本年年初余额 12,610,000.00 -181,927.88 12,428,072.12
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 97,402.64 1,373,120.40 1,470,523.04
(一)综合收益总额 1,470,523.04 1,470,523.04
(二)股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
(三)利润分配 97,402.64 -97,402.64
1、提取盈余公积 97,402.64 -97,402.64
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配
4、其他
(四)股东权益内部结转
1、资本公积转增股本
2、盈余公积转增股本
第99页(共167页)

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2014年 度所有者 权益变动表
项目 实收资本(或股
本)
资本公
减:库存
其他综合
收益
专项储
盈余公积 未分配利润 股东权益合
3、盈余公积弥补亏损
4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生
的变动
5、其他
(五)专项储备
1、本期提取
2、本期使用(以负号填列)
(六)其他
四、本年年末余额 12,610,000.00 97,402.64 1,191,192.52 13,898,595.16
第100页(共167页)

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三、财务报表的编制基础

  (一)财务报表的编制基础

  本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。

  (二)持续经营

  本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

四、合并财务报表范围及变化情况

  报告期内,公司未编制合并财务报表。

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

  (一)遵循企业会计准则的声明

  本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2014 年12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 2 月 29 日的公司财务状况以及 2014年度、2015 年度、2016 年 1-2 月的公司经营成果和公司现金流量。

  (二)会计期间

  本公司会计期间采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

  (三)记账本位币

  本公司以人民币为记账本位币。

  (四)现金及现金等价物的确定标准

  现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  (五)金融工具

  金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

  1、金融工具的确认和终止确认

  本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

第101页(共167页)

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  金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

  (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

  (2) 该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。

  2、金融资产分类和计量

  本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

  (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

  (2)持有至到期投资

  持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。

  (3)应收款项

  应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收账款和其他应收款等(附注二、6)。应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损

第102页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书失,计入当期损益。

  (4)可供出售金融资产

  可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。

  对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本计量。

  3、金融负债分类和计量

  本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。

  (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

  (2)其他金融负债

  与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

  4、金融工具的公允价值

  存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。

第103页(共167页)

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  金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果,反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  本公司选择市场参与者普遍认同,且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时,本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

  5、金融资产减值

  本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

  (1)以摊余成本计量的金融资产

  如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值。

  对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

  本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  (2)可供出售金融资产

第104页(共167页)

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  如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

  对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

  (3)以成本计量的金融资产

  在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不得转回。

  6、金融资产转移

  金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的转入方。

  本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

  本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  (六)应收款项

  应收款项包括应收账款、其他应收款。

  1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额达到 50 万元(含 50 万元)以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

  单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款

第105页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额计提坏账准备。

  单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。

  2、按组合计提坏账准备的应收款项

  (1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的方法
账龄组合 账龄 账龄分析法

  (2)账龄分析法

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
0-1年(含1年)) 5.00 5.00
1-2年(含2年) 10.00 10.00
2-3年(含3年) 30.00 30.00
3-4年(含4年) 50.00 50.00
4-5年(含5年) 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00

  3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

  (七)存货

  1、存货的分类

  本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、包装物、库存商品、发出商

品等。

  2、发出存货的计价方法

  本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品

等发出时采用加权平均法计价。

  3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

  存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确

凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低

于成本时,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目的成本高于其可变

第106页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

  4、存货的盘存制度

  本公司存货盘存制度采用定期盘存制。

  5、低值易耗品和包装物的摊销方法

  本公司低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。

  周转用包装物按照一次摊销法计入成本费用。

  (八)长期股权投资

  本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

  1、投资成本确定

  对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额,调整资本公积中的资本溢价;资本公积中的资本溢价不足冲减的,调整留存收益(通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,

第107页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书暂不进行会计处理)。

  2、后续计量及损益确认方法

  (1)成本法核算的长期股权投资

  本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

  采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。

  (2)长期股权投资的处置

  处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

  因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

  处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资

第108页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

  3、减值测试方法及减值准备计提方法

  资产负债表日,若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时,本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试,可收回金额低于长期股权投资账面价值的,计提减值准备。具体的计提资产减值的方法见本部分之(十三)披露。

  (九)固定资产

  1、固定资产确认条件

  本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

  与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。

  本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

  2、各类固定资产的折旧方法

  本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:

类别 使用年限(年) 残值率% 年折旧率%
房屋及建筑物 20 5.00 4.75
运输设备 4-5 5.00 19.00-23.75
通用设备 3 5.00 31.66
其他 3-5 5.00 19.00-31.66

  其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

  3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见本部分之(十三)披露。

  4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

  当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定

第109页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书资产:

  (1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。

  (2)本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

  (3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

  (4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

  (5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。

  融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

  融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

  5、每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

  使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

  (十)在建工程

  本公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

  在建工程计提资产减值方法见本部分之(十三)披露。

  (十一)借款费用

  1、借款费用资本化的确认原则

  本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

  (1) 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

  (2) 借款费用已经发生;

  (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  2、借款费用资本化期间

  本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  3、暂停资本化期间

  符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。正常中断期间的借款费用继续资本化。

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  4、借款费用资本化金额的计算方法

  专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

  根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

  (十二)无形资产

  无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

  本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。

  资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

  (十三)长期资产减值

  本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:

  本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。

  减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。

  上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

  (十四)长期待摊费用

  本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

  (十五)职工薪酬

  职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

  本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大的,则该负债将以折现后的金额计量。

  1、短期薪酬

  短期薪酬,是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书需要全部予以支付的职工薪酬,因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包括:职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和声誉保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤,短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬。

  带薪缺勤,是指企业支付工资或提供补偿的职工缺勤,包括年假、病假、短期伤残、婚假、产假、丧假、探亲假等。带薪缺勤分为累计带薪缺勤和非累计带薪缺勤:(1)累计带薪缺勤是指带薪缺勤权利可以结转下期的带薪缺勤,本期尚未用完的带薪缺勤权利可以在未来期间使用。在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累计带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累计未行使权利而增加的预期支付金额计量,而不是在实际发生缺勤期间的会计期间予以确认。如果职工在离开企业时能取得现金支付(即定累积带薪缺勤),应当确认必须支付给职工的全部累积未行使权利的补偿金额;(2)非累积带薪缺勤是指带薪缺勤权利不能结转下期的带薪缺勤,本期尚未支付的带薪缺勤权利将予以取消,并且职工离开企业时也无权获得现金支付。如企业职工休婚丧假、产假、探亲假、病假等通常属于非积累带薪缺勤,应于实际发生缺勤的会计期间确认相关的职工薪酬。

  2、利润分享计划

  利润分享计划,是指因职工提供服务而与职工达成的基于利润或其他经营成果提供薪酬的协议。职工只有在企业工作一段特定期间才能分享利润的,企业在计量利润分享计划产生的应付职工薪酬时应当反映职工因离职而无法享受利润分享计划的可能性,如果企业在职工为其提供相关的年度报告期间结束后十二个月内,不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬,该利润分享计划应当在其他长期职工福利中核算。

  利润分享计划同时满足下列条件的,企业应当确认应付职工薪酬:

  (1)企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;

  (2)因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

  按照一些利润分享计划,当且仅当职工在职工工作一段特定期间后才能分享利润。这样的计划产生了推定义务,因为职工如果在职工工作到特定期间末,其提供的服务将会增加职工应付的金额,这种推定业务的计量应当反应职工离职而

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书没有得到利润分享支付的可能性。

  属于下列三种情形之一的,视为义务金额能够可靠估计:

  (1)在财务报告批注报出之前企业已确定应支付的薪酬金额;

  (2)该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式;

  (3)过去的惯例为企业确定推定义务金额提供了明显证据。

  利润分享计划是按照企业实现净利润的一定比例确定享受的奖金,与企业经营业绩挂钩,因是职工提供服务而产生的,而非职工作为所有者身份产生,故不属于权益性交易,每隔一定时期向职工发放固定数额的反映企业利润的奖金,将利润分享计划及奖金计划作为费用处理或根据相关准则,作为资产成本的一部分,不作为净利润的分配。

  3、离职后福利

  离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

  设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

  4、辞退福利

  本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

  实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,自职工停止提供服务日至正常退休日期间,拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金),按照离职后福利处理。

  (十六)收入

  1、一般原则

  (1)销售商品

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

  (2)提供劳务

  对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

  劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例/已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:1)收入的金额能够可靠地计量;2)相关的经济利益很可能流入企业;3)交易的完工程度能够可靠地确定;4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

  本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

  (3)让渡资产使用权

  与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入。

2、本公司收入确认具体方法

  报告期内,公司主要业务包括:以信息系统集成方式向客户销售软硬件商品、按照客户需求向客户提供视频监控、楼宇监控等的整体解决方案。公司具体收入确认和成本费用归集分配和结转方法如下:

  (1)信息系统集成软硬件商品销售业务,对于不需要安装的商品,公司发货至客户后,公司财务根据获取的出库单、验收单据(或验收合格通知)、销售发票等单据,认为商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方后,公司确

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书认收入;对于需要安装的产品,公司发货至客户并安装完成,经客户验收确认之后,公司财务根据获取的出库单、验收单据(或验收合格通知)、销售发票等单据,认为商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方后,公司确认收入。根据收入与成本配比原则,在确认项目收入的同时,公司根据销售商品的数量金额及发生的可归集至该业务的费用,确认销售成本。”

(2)按照客户需求向客户提供视频监控、楼宇监控等的整体解决方案以工

程项目的形式体现,实际为提供劳务业务。此项业务呈现的特点为:以包工包

料的方式来实现整体解决方案,项目周期一般为 1-2 个月以内,项目期内客户

不确认完工进度,而是在项目结束后进行验收,因此,报告期内,公司对该项

业务收入不采用完工百分比法确认收入,而是在项目完工并经对方验收后,按

项目合同金额(或验收审定金额)确认营业收入,同时将归集到对应项目的成

本、费用结转为营业成本。

  (十七)政府补助

  政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

  政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额 1 元计量。

  与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或损失,则计入当期损益;如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延收益,于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

  (十八)递延所得税资产及递延所得税负债

  所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益。

  本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。

  各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:

  1、商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

  2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

  1、该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

  2、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

  于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

  于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

  (十九)租赁

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

  本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

  1、本公司作为出租人

  融资租赁中,在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

  经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用,计入当期损益。

  2、本公司作为承租人

  融资租赁中,在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

  3、经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益。

  (二十)主要会计政策、会计估计的变更

  1、会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更:否

  2、会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更:否

  (二十一)前期差错更正

  报告期内,本公司未有前期差错更正。

六、主要会计数据和财务指标分析

(一)最近两年及一期主要财务数据和财务指标分析

项目 2016.2.29 2015.12.31 2014.12.31
资产总计(万元) 4,088.07 3,870.23 3,873.40
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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

股东权益合计(万元) 3,190.42 1,567.55 1,389.86
归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 3,190.42 1,567.55 1,389.86
每股净资产(元) 1.15 1.24 1.10
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.15 1.24 1.10
资产负债率(母公司) 21.96% 59.50% 64.12%
流动比率(倍) 4.45 1.64 1.46
速动比率(倍) 3.50 1.32 1.07
项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
营业收入(万元) 760.17 4,379.26 8,030.43
净利润(万元) 41.85 177.69 147.05
归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 41.85 177.69 147.05
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 41.85 166.20 142.61
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润(万元)
41.85 166.20 142.61
毛利率 14.59% 15.97% 8.97%
净资产收益率 2.48% 12.02% 11.17%
扣除非经常性损益后净资产收益率 2.48% 11.24% 10.83%
基本每股收益(元/股) 0.03 0.14 0.12
稀释每股收益(元/股) 0.03 0.14 0.12
应收帐款周转率(次) 0.32 2.11 4.49
存货周转率(次) 3.35 16.31 31.48
经营活动产生的现金流量净额(万元) -779.13 -99.06 -269.94
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.56 -0.08 -0.21

(注:除特别指出外,上表中的财务指标均以经审计的财务报表数据为基础进行计算。)

1、盈利能力分析

报告期内,公司营业收入绝大部分收入来自信息集成系统硬件的销售,2014

年,2015 年和 2016 年 1-2 月份计算机软硬件销售收入占主营业务收入比分别达

到 95.00%,80.18%和 98.76%,主营业务非常突出。

2014 年度,公司营业收入 8,030.43 万元,远高于 2015 年和 2016 年 1-2 月收

入,主要原因系是 2014 年度公司向成都市龙泉驿区教育局销售交互式多媒体系

统设备确认收入 3,218.49 万元,使得 2014 年度收入大幅增加。从客户分布上,

公司的主要客户为德阳市辖区县政府部门、学校及部分事业单位。公司作为德阳

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书市最主要的集成信息系统企业之一,在德阳地区有较高的知名度,与当地政府及

企业事业单位建立了较为稳定的客户关系,有利于公司业务的稳定和长远发展 。

报告期内,公司 2015 年毛利率较 2014 年有较大幅度的上升,主要原因是:

2014 年公司为了大力拓展业务,在参与德阳地区以外的客户竞标时,报出更加

优惠的价格,以优惠价格占领市场,2014 年开拓的客户主要包括成都市龙泉驿

区教育局、成都铁路局等,导致公司的毛利率明显低于其他年份。公司毛利率水

平与同行业相比偏低,主要原因包括:(1)从客户来看,公司报告期内客户中,

德阳市各级政府及事业单位占比例较大,而政府及事业单位的采购基本是通过公

开招标的方式,采购信息透明,客户会充分比价,投标竞争激烈。而鸿合智能的

收入主要来自于企业客户,而且其收入来源地区分布比较广泛;同时,公司的部

分产品,如电脑、服务器等产品,市场价格容易获取,市场价格很透明,使得客

户比价优势更加明显;(2)从采购成本来看,公司前五大供应商不集中,享受

的供应商销售折扣的优势不够明显,而鸿合智能、正辰科技等都有稳定的供应商,

成本优势相对明显。 上市(挂牌)公司毛利率情况详见本公开转让说明书“第

四节公司财务”之“六、主要会计数据和财务指标分析”之“(二)主营业务收

入构成及变动分析”之“4、主营业务毛利率分析”部分披露。

毛利率 (%) 净资产收 益率(%) 经营活动
量净额
产生的现金流
(万元)
2015年度 2014年度 2015年度 2014年度 2015年度 2014年度
833401鸿合智能 28.67 18.07 25.31 11.15 -968.47 -301.23
830863瑞华天健 33.79 39.78 31.52 9.65 552.22 26.68
836472正辰科技 50.43 56.26 53.26 -3.89 214.01 175.28
平均值 37.63 38.04 36.70 5.64 -67.41 -33.09
本公司 15.97 8.97 12.02 11.17 -111.24 -269.94

2015 年、2014 年公司的营业收入分别为 4,379.26 万元和 8,030.43 万元,2015

年营业收入同比下滑 45.47%;2015 年、2014 年的净利润分别为 177.69 万元和

147.05 万元,2015 年净利润同比增长 20.84%,收入与利润不匹配,主要原因:

(1)2015 年,公司优化业务结构,加强内部成本控制,侧重毛利水平较高订单,

公司毛利率水平提高,使公司在营业收入下降 45.47%的情况下,获取毛利 699.42

万元,比 2014 年 720.66 万元仅下降 21.24 万元,下降比例仅为 2.95%。2014 年

公司为开拓市场,承接了收入规模较大但毛利率水平较低的成都市龙泉驿区教育

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书局的“成都市龙泉驿区教育局多媒体系统政府采购项目”和四川虹信软件有限公司的教学设备采购等项目,公司 2015 年对业务结构进行了优化,未承接收入规模较大但毛利率较低的项目,因此公司在收入规模大幅下降的情况下,毛利总额未出现明显下滑;(2)2015 年,公司在三项费用增长 59.95 万元的基础上,对应收款项进行清理,公司资产减值损失下降 94.94 万元,增加了公司营业利润绝对值 34.99 万元。公司对应收款项进行了清理,其他应收款余额从 2014 年末的554.08 万元减少至 2015 年末的 254.24 万元,尽管公司应收账款余额从 2014 年末的 1,786.59 万元增加至 2015 年末的 2,372.41 万元,但公司账龄在一年以上的应收账款余额从 2014 年末的 641.67 万元减少至 2015 年末的 234.62 万元,以上应收款项的减少及账龄结构的变化使得公司 2015 年冲回以前年度计提的资产减资损失 66.88 万元,增加公司营业利润绝对值 94.94 万元;(3)2015 年,公司营业外收支项目变动导致公司利润总额增加 15.24 万元。公司营业外收支项目主要是获得自主软件开发退税收入和高新技术企业奖励资金收入等营业外收入。由于以上原因,公司 2015 年与 2014 年相比,尽管收入出现较大幅度下降,但净利润却小幅增长。

  2、偿债能力分析

  公司 2016 年 2 月末、2015 年年末和 2014 年年末的资产负债率分别为 21.69%、59.50%和 64.12%,资产负债率较高但逐年下降。主要原因系 2016 年公司股东及投资者新投入公司 1,581.02 万元,且公司在 2016 年归还了 2015 年底的银行借款750 万元,导致 2016 年资产负债率大幅降低。

  公司 2016 年 2 月末、2015 年年末和 2014 年年末流动比率分别为 4.45、1.64和 1.46;速动比率分别为 3.50、1.32 和 1.07,流动比率、速动比率水平均较高,且逐年上升,主要原因系 2016 年公司股东及投资者新投入公司 1,581.02 万元,且公司在 2016 年归还了 2015 年底的银行借款 750 万元,导致 2016 年资产负债率大幅降低。

  从同行业上市(挂牌)公司来看,瑞华天健资产负债率处于较低水平,而流动比率、速动比率均处于较高水平,公司与其差距较大;挂牌公司鸿合智能、正辰科技资产负债率较高,流动比率、速动比率较低,与公司无显著差异。

资产负债率(%) 流动比率 速动比率
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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31
833401鸿合智能 74.95 58.26 1.32 1.70 0.58 1.07
830863瑞华天健 39.09 24.20 2.48 4.06 2.15 3.78
836472正辰科技 46.80 61.37 1.75 1.47 1.51 1.24
平均值 53.61 47.94 1.85 2.41 1.41 2.03
本公司 59.50 64.12 1.64 1.46 1.32 1.07

数据来源:根据公司披露的年报整理计算

3、营运能力分析

公司 2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度应收账款周转率分别为 0.32、2.11

和 4.49,应收账款周转率在 2014 年和 2015 年保持相对稳定,2016 年 1-2 月大幅

下降,主要原因是 2016 年公司收入仅为 2 个月收入,而应收账款余额变动幅度

较小,因此应收账款周转率大幅下降,可比性较差。年末应收账款周转率保持稳

定,主要是公司客户较为稳定,收款情况良好,因此应收账款周转率也相对稳定。

公司 2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度存货周转率分别为 3.35、15.98

和 30.88,公司存货周转率保持较高的水平,主要原因系:公司在日常只备有少

量存货,在公司承接项目之后,再根据客户的需求进行存货的采购,采购之后随

着项目进度逐步被领用,所以存货周转率较高。

从同行业上市(挂牌)公司来看,鸿合智能应收账款周转率水平远高于瑞华

天健和正辰科技应收账款周转率水平,公司亦与其有一定差距;公司应收账款周

转率水平略低于行业平均水平,主要是公司的客户主要是党政机关、学校及事业

单位,客户的款项支付程序较为繁琐,因此应收账款账龄时间较长。公司的存货

周转率高于行业平均水平,主要原因系公司在日常只备有少量存货,在公司承接

项目之后,再根据客户的需求进行存货的采购,采购之后随着项目进度逐步被领

用,所以存货周转率较高。

应收账 款周转率 存货 周转率
2015年度 2014年度 2015年度 2014年度
833401鸿合智能 4.18 2.83 2.70 2.80
830863瑞华天健 4.49 3.90 5.49 15.69
836472正辰科技 6.09 6.08 13.73 13.63
平均值 4.92 4.27 7.31 10.71
本公司 2.11 4.49 15.98 30.88
第123页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书数据来源:根据公司披露的年报整理计算

  4、现金流量分析

项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额(元) -7,791,349.95 -990,565.51 -2,699,388.59
投资活动产生的现金流量净额(元) 1,185,000.00 -391,797.15
筹资活动产生的现金流量净额(元) 8,262,866.47 1,627,027.74 183,920.26
现金及现金等价物净增加额(元) 474,806.30 1,821,462.23 -2,907,265.48

2016 年 1-2 月与 2015 年度相比经营活动产生的现金流量净额变动较大,主

要原因是:(1)2016 年 1-2 月,来自于中国电信集团系统集成有限责任公司西

藏分公司公司的收入占该期总收入的 93.12%,但该部分收入款项尚未收到,一

定程度影响到公司经营活动现金流入;(2)公司在 2016 年 1-2 月份合计支付与

公司股东往来款 550 万元。

  公司 2015 年、2014 年投资活动产生的现金流量净额分别为 1,185,000.00 元

和-391,797.15 元,2015 年主要为收回对德阳市连邦电脑职业培训学校的投资 120

万元,2014 年主要为固定资产投资。

  公司 2016 年 1-2 月、2015 年、2014 年筹资活动现金流量净额为股东出资投

入货币资金及采用银行贷款筹资。

  5、同行业指标对比分析

资产总额 (万元) 收入金额 (万元) 净利润金 额(万元)
2015.12.31 2014.12.31 2015年度 2014年度 2015年度 2014年度
833401鸿合智能 14,415.04 6,708.01 14,098.35 8,623.46 811.14 295.73
830863瑞华天健 1,709.91 984.44 1,094.98 1,068.18 295.02 67.26
836472正辰科技 2,045.90 1,632.51 3,006.08 2,440.53 457.84 -61.25
平均值 6,056.95 3,108.32 6,066.47 4,044.06 521.33 100.58
本公司 3,870.23 3,873.40 4,379.26 8,030.43 177.69 147.05

数据来源:根据公司披露的年报整理

  从整个行业上市(挂牌)公司来看,鸿合智能在资产、收入、利润等方面具

有较大的规模优势,而瑞华天健和正辰科技在资产、收入、利润方面与鸿合智能

相比差距较大。

  本公司在资产总额、收入规模和利润上较鸿合智能有比较大的差距,但是资

产总额、收入规模比瑞华天健和正辰科技有一定的优势,利润和瑞华天健和正辰

第124页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书科技差异较小。

  通过本部分将公司与其他上市(挂牌)公司在盈利能力、偿债能力、营运能

力等方面的比较,考虑到每个公司的特殊情况,综合来看,公司与所处行业的其

他上市公司相比无显著差异。

(二)营业收入构成及变动分析

  1、各类业务收入确认的具体方法

  详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期内采用的主要会

计政策和会计估计”之“(二十一)收入”部分披露。

  2、营业收入构成

  最近两年及一期,公司营业收入构成如下:

2016年 1-2月 2015年 2014年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 7,601,736.74 100.00% 43,735,198.54 99.87% 80,239,815.16 99.92%
其他业务收入 57,380.00 0.13% 64,500.00 0.08%
合计 7,601,736.74 100.00% 43,792,578.54 100.00% 80,304,315.16 100.00%

  公司的营业收入绝大部分来源于主营业务收入,公司的主营业务突出。

  3、主营业收入分类

  (1)主营业收入按产品分类如下:

2016年1 -2月 2015年 2014年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
计算机软硬件
销售
7,601,736.74 100.00% 36,061,775.54 82.45% 76,442,552.16 95.27%
工程项目 7,673,423.00 17.55% 3,797,263.00 4.73%
合计 7,601,736.74 100.00% 43,735,198.54 100.00% 80,239,815.16 100.00%

  报告期内公司主要收入来源为信息集成系统为主要内容的软硬件产品销售

以及相关的工程项目收入。报告期内,公司主营业务收入按类别分类表现出如下

特征:

  1)计算机软硬件销售为以信息集成系统为主要内容的硬件产品销售和软件

产品销售,软硬件产品销售时报告期内的最主要收入来源,每期都占有较高比例。

2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度,信息集成系统为主要内容的软硬件产品

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书销售收入占比分别为 100.00%、82.45%和 95.27%。

  2014 年度计算机软硬件销售收入达到 76,442,552.16 元,2015 年计算机软硬

件产品收入为 36,061,775.54 元,主要原因系 2014 年确认对成都市龙泉驿区教育

局 32,184,888.89 元交互式多媒体项目收入所致。这种变化主要是客户需求变动

引起的。

  2)工程项目主要内容为按照客户需求向客户提供视频监控、楼宇监控等的

整体解决方案,该类收入比重相对较小,但在 2015 年工程项目收入占比达到

17.55%,收入绝对值也比 2014 年增加 3,876,160.00 元,原因系公司在 2015 年承

接了若干项目并在当年完成验收,在 2015 年确认收入。2016 年 1-2 月尚未发生

工程项目收入,原因为 2016 年 1-2 月无工程项目完工。

  (2)报告期内,公司的主营业务基本集中在四川省境内及周边地区,地域

性较为明显。

  4、主营业务成本分析

2016年1 -2月 2015年 2014年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
计算机软硬件
销售
6,492,328.87 100.00% 30,986,856.34 84.21% 69,690,161.89 95.34%
工程项目 5,811,505.12 15.79% 3,407,590.40 4.66%
合计 6,492,328.87 100.00% 36,798,361.46 100.00% 73,097,752.29 100.00%

  公司 2014 年度主营业成本为 73,097,752.29 元,较 2015 年和 2016 年 1-2 月

高,主要是公司 2014 年业务规模扩大,导致公司成本随收入增加,成本与收入

增长的幅度一致。

  公司成本的主要组成部分为信息系统集成硬件的采购成本、项目分包成本和

人员工资等,具体情况如下:

2016年1 -2月 2015年 2014年
项目 金额(元) 比例% 金额(元) 比例% 金额(元) 比例%
计算机软硬件采购 6,413,228.87 98.78% 31,788,910.00 86.39% 68,355,901.19 93.52%
直接人工 79,100.00 1.22% 750,402.50 2.04% 1,399,501.10 1.91%
项目分包成本 2,792,781.76 7.59% 3,342,350.00 4.57%
建安工程材料 1,466,267.20 3.98%
小计 6,492,328.87 100.00% 36,798,361.46 100.00% 73,097,752.29 100.00%

  2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度,计算机软硬件采购成本分别占总成

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书本的比重分别为 98.78%、86.39%和 93.52%,为公司的主要成本,这与公司信息

系统集成服务业务特点相符。

  项目分包成本为公司执行工程项目时支付给项目分包商的分包费用,建安工

程材料为公司在执行工程项目时采购的材料,直接用在项目上,未经过库存商品

核算。

  5、主营业务毛利率分析

  报告期内,公司主营业务毛利率情况如下:

2016年1 -2月 2015年 2014年
项目 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
计算机软硬件销
1,109,407.87 14.59% 5,074,919.20 14.07% 6,752,390.27 8.83%
工程项目 1,861,917.88 24.26% 389,672.60 10.26%
合计 1,109,407.87 14.59% 6,936,837.08 15.86% 7,142,062.87 8.90%

  报告期内,公司 2015 年毛利率较 2014 年有较大幅度的上升,主要原因是:

2014 年公司为了大力拓展业务,在参与德阳地区以外的客户竞标时,报出更加

优惠的价格,以优惠价格占领市场,2014 年开拓的客户主要包括成都市龙泉驿

区教育局、成都铁路局等,导致公司的毛利率明显低于其他年份。其中公司 2014

年承接的成都市龙泉驿区教育局的“交互式多媒体系统设备”项目的毛利率仅为

6.15%,由于该项目收入占 2014 年收入的比例达到 40.08%,直接导致 2014 年毛

利率低于其他年份。

  公司毛利率水平与同行业相比偏低,主要原因包括:(1)从客户来看,公

司报告期内客户中,德阳市各级政府及事业单位占比例较大,而政府及事业单位

的采购基本是通过公开招标的方式,采购信息透明,客户会充分比价,投标竞争

激烈。而鸿合智能的收入主要来自于企业客户,而且其收入来源地区分布比较广

泛;同时,公司的部分产品,如电脑、服务器等产品,市场价格容易获取,市场

价格很透明,使得客户比价优势更加明显;(2)从采购成本来看,公司前五大

供应商不集中,享受的供应商销售折扣的优势不够明显,而鸿合智能、正辰科技

等都有稳定的供应商,成本优势相对明显。同行业上市(挂牌)公司毛利率变动

情况如下表:

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

2015年度
公司名称 收入(元) 成本(元) 毛利率(%)
833401鸿合智能 140,983,536.50 100,570,591.80 28.67
830863瑞华天健 10,949,799.24 7,249,573.51 33.79
836472正辰科技 30,056,079.86 14,901,892.08 50.43
平均数 60,663,138.53 40,907,352.46 37.63

(续表)

2014年度
公司名称 收入(万元) 成本(万元) 毛利率(%)
833401鸿合智能 86,234,555.95 70,650,824.42 18.07
830863瑞华天健 10,681,785.18 6,432,264.43 39.78
836472正辰科技 24,405,300.58 10,674,392.91 56.26
平均数 40,440,547.24 29,252,493.92 38.04

(三)报告期内的期间费用情况

1、期间费用构成

最近两年及一期,公司期间费用情况如下:

2016年1 -2月 2015年 2014年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 176,415.77 2.32% 2,582,056.18 5.90% 2,143,051.00 2.67%
管理费用 309,070.36 4.07% 2,268,335.40 5.18% 1,772,013.35 2.21%
财务费用 46,785.92 0.62% 182,708.95 0.42% 518,543.59 0.65%
小计 532,272.05 7.00% 5,033,100.53 11.50% 4,433,607.94 5.53%
营业收入 7,601,736.74 - 43,792,578.54 - 80,304,315.16 -

公司的期间费用中,2014 年和 2015 年销售费用占比最高,其次为管理费用。

公司期间费用率中,相较其他年度,2015 年占比最高,主要原因为:2014 年营

业收入较高,而期间费用的发生数保持相对稳定,所以期间费用率相对较低;2016

年只包含 1 至 2 月的财务信息,可比性较差。

2、销售费用

项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书

项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
职工薪酬 131,398.77 2,215,478.04 1,629,714.61
差旅费 15,869.00 108,754.36 98,161.00
招标代理费 99,950.00
物管及水电费 12,353.00 73,393.68 92,338.00
商品装运费 10,049.00 64,980.22 69,667.00
标书费 3,710.00 13,775.00 6,135.00
小车费 2,170.00 2,654.88 67,947.39
其他 866.00 2,000.00 24,358.00
商品维修费 1,070.00 154,730.00
合计 176,415.77 2,582,056.18 2,143,051.00

公司的销售费用主要是职工薪酬,职工薪酬主要为公司销售人员的工资及奖

金,2016 年 1-2 月月均工资较前两年较小,主要是 2014 年和 2015 年工资包括奖

金,2016 年 1-2 月的职工薪酬仅为销售人员的基本工资,未提取奖金。

3、管理费用

项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
业务招待费 11,569.00 157,320.80 309,454.40
研究费用 97,453.24 678,248.33 268,755.00
职工薪酬 152,331.60 515,738.84 470,963.44
通讯费 1,334.53 24,907.08 88,386.08
固定资产折旧 23,585.23 141,923.54 108,888.59
无形资产摊销 844.16 3,939.96 3,558.96
办公费 2,306.60 19,552.68 38,008.25
印花税 495.00 31,507.15 26,561.16
其他 2,500.00 100,048.36 218,317.60
维修费 11,899.88 13,084.42
差旅费 109,551.27 83,249.61
中介机构审计、评估费 16,651.00 434,846.57 100,899.62
房产税 35,938.42 30,898.42
土地使用税 2,912.52 10,987.80
合计 309,070.36 2,268,335.40 1,772,013.35

2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度管理费用发生额分别为 309,070.36

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书元、2,268,335.40 元和 1,772,013.35 元,占营业收入的比重分别为 4.17%、5.08%和 2.21%,管理费用占营业收入的比重较大。管理费用的主要构成包括职工薪酬,研发费用,中介机构审计、评估费和业务招待费用等。

  2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度,职工薪酬占公司管理费用的比重分别为 49.29%、22.74%和 26.58%,职工薪酬主要为公司管理人员及其他后勤部门人员的工资、社保费用以及职工福利等,公司的管理部门设置包括总经理、行政人力资源部和财务部等,管理人员的设置满足了公司内部管理的需要,与公司的业务相适应。2016 年 1-2 月职工薪酬占公司管理费用的比重较前两年的比例有所上升,主要原因包括:(1)2016 年,为了更好的满足公司业务发展的需要,公司对岗位职能分工进行了调整,因原销售部门的运营管理人员更多的承担了公司的后台管理工作,所以 2016 年将该部分人员的薪酬纳入到管理费用中核算;(2)2016 年 1-2 月其他管理费用发生额较小,导致职工薪酬的比例上升。

  2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度,研发费用占管理费用的比例分别为 31.53%、 29.90%、15.17%,研发费用系公司研发自主软件发生的费用,主要包括公司软件开发部门员工工资以及软件部门发生的其他费用。公司研发费用比例逐年上升,与公司的业务发展规划相适应,公司通过不断强化自主软件开发,以期形成具有独立特色的公司软件开发能力,提升公司在 IT 行业的竞争实力,增强公司产品的科技含量,完善公司业务布局。

  2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度,公司业务招待费和差旅费合计占公司管理费用的比重分别为 3.74%、11.77%和 22.16%。公司业务招待费和差旅费主要是公司管理人员开发业务出差和进行商务洽谈时招待客户所发生的费用。公司尚处于发展初期,公司管理人员承担着较多的业务开发工作,因此在实际开展业务或者与往来客户进行商务洽谈时发生较大比例的招待费用和差旅费用支出。随着公司业务的发展,公司部门职能进一步细化,公司管理人员发生的业务招待费与差旅费占管理费用比重逐年下降。

  2015 年公司的中介机构审计、评估费占管理费用的比例达到 19.17%,主要是公司为在全国中小企业股权转让系统挂牌而聘请中介产生的费用。2015 年度,公司为获得更好的发展机会,启动在全国中小企业股权转让系统挂牌作为当前

第130页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书重点工作,聘请了包括证券公司、会计师事务所、律师事务所和评估机构等中

介机构为本公司挂牌服务,导致中介机构审计、评估费发生额较大。

综上所述,公司管理费用与公司的人员配置、业务布局、公司所处阶段业

务开发特点及公司重点工作相匹配。

4、财务费用

项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
利息支出 44,043.75 172,972.26 507,079.74
减:利息收入 547.61 7,588.31 6,285.05
汇兑损益
减:汇兑损益资本化
手续费及其他 3,289.78 17,325.00 17,748.90
合计 46,785.92 182,708.95 518,543.59

公司报告期内财务费用主要是利息支出,利息支出与公司银行借款保持一

致。

(四)非经常性损益情况及税项

1、报告期内,公司非经常性损益明细表

项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
非流动资产处置损益 6,804.63 -3,107.33
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相
关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府
补助除外)
100,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
57,380.00 64,500.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
部分的损益
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项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,001.02 -2,097.51
其他符合非经常性损益定义的损益项目
合计 153,183.61 59,295.16
所得税影响额 38,295.90 14,823.79
少数股东权益影响额(税后)
归属于母公司股东的非经常性损益净额 114,887.71 44,471.37

报告期内的非经常性损益中,公司于 2015 年收到的政府补贴 10 万元系 2014

年度德阳市高水平研发机构、创新载体、高新技术企业奖励资金,于 2015 年度

收到拨款,在收到之日确认营业外收入。

2、主要税种及税率

流转税及附加税费

税种 计税依据 2016年1-2月 2015年度 2014年度
增值税 销售商品收入 6%、17% 6%、17% 6%、17%
营业税 建筑安装 3% 3% 3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 7% 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3% 3% 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 2% 2%

企业所得税

2016 年1-2月 2015 年度 2014 年度
公司名称 法定税率 执行税率 法定税率 执行税率 法定税率 执行税率
第132页(共167页)

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本公司 25% 25% 25% 25% 25% 25%

  3、税收优惠政策

  (1)根据财税(2011)100 号文《财政部、国家税务总局关于软件产品增

值税政策的通知》,公司向德阳经济技术开发区国家税务局申请享受“增值税一

般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值

税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”的优惠,德阳经济技术开发区国

家税务局已经于 2015 年 3 月 25 日受理该备案,企业自 2015 年 1 月 1 日起享受

该税收优惠政策。

  (2)根据财税[2011]58 号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实

施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》,公司向德阳经济技术开发区国家

税务局申请 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间,公司所得税减按 15%

征收,德阳经济技术开发区国家税务局已于 2016 年 3 月 16 日受理该申请,企业

2015 年度所得税将按照 15%优惠税率进行申报。

  (3)财税[2009]70 号《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关

企业所得税优惠政策问题的通知》,公司向德阳经济技术开发区国家税务局申请

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间,公司享受支付残疾人员工资按 100%

在所得税前加计扣除工资的税收优惠,该申请已经取得德阳经济技术开发区国家

税务局《企业所得税优惠事项备案表》。

(五)报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析

  报告期内公司主要资产为应收账款、其他应收款、预付账款、存货、长期股

权投资、固定资产等。

  1、应收账款

  (1)应收账款的种类

2016 年2月29日
种类 金额 比例% 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准
备的应收账款
第133页(共167页)

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其中:账龄组合 23,262,817.76 100.00 1,632,597.52 21,630,220.24
关联方组合
信用风险特征组合小计 23,262,817.76 100.00 1,632,597.52 21,630,220.24
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的应收账款
合计 23,262,817.76 100.00 1,632,597.52 21,630,220.24

(续表)

2015年 12月31日
种类 金额 比例% 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的应收账款
其中:账龄组合 23,724,083.26 100.00 1,696,499.29 22,027,583.97
关联方组合
信用风险特征组合小计 23,724,083.26 100.00 1,696,499.29 22,027,583.97
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计 23,724,083.26 100.00 1,696,499.29 22,027,583.97

(续表)

2014年 12月31日
种类 金额 比例% 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
账准备的应收账款
其中:账龄组合 17,865,897.55 100.00 2,272,983.35 15,592,914.20
关联方组合
信用风险特征组合小计 17,865,897.55 100.00 2,272,983.35 15,592,914.20
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计 17,865,897.55 100.00 2,272,983.35 15,592,914.20

公司 2015 年末应收账款余额与 2014 年末相比增长 32.79%,主要是包括中

国电信集团系统集成有限责任公司西藏分公司等公司新开发客户在 2015 年底实

现的收入,根据公司的信用政策,该类客户款项未在 2015 年底收回,导致公司

2015 年应收账款余额增长。

(2)按账龄组合的应收账款的账面值、账龄和坏账准备

账龄 2016年2月29日
第134页(共167页)

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账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 21,034,268.45 90.42 1,051,713.42
1-2年 1,220,542.38 5.25 122,054.24
2-3年 225,868.03 0.97 67,760.41
3-4年 782,138.90 3.36 391,069.45
4-5年 - - -
5年以上 - - -
合计 23,262,817.76 100.00 1,632,597.52

(续表)

2015年12月31
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 21,377,848.42 90.11 1,068,892.42
1-2年 1,250,842.38 5.27 125,084.24
2-3年 225,868.03 0.95 67,760.41
3-4年 869,524.43 3.67 434,762.22
4-5年 - - -
5年以上 - - -
合计 23,724,083.26 100.00 1,696,499.28

(续表)

2014年12月31日
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 11,449,203.22 64.08 572,460.16
1-2年 1,759,222.03 9.85 175,922.20
2-3年 4,020,675.80 22.50 1,206,202.74
3-4年 636,796.50 3.56 318,398.25
4-5年 - - -
5年以上 - - -
合计 17,865,897.55 100.00 2,272,983.35

截至 2016 年 2 月 29 日,账龄在一年以上的应收账款余额为 222.85 万元,

主要包括以前年度的质量保证金、项目尾款。报告期内公司一方面通过加大催收

力度降低应收账款无法收回的风险,2014 年末、2015 年末和 2016 年 2 月底,账

龄在一年以上的应收账款的余额分别为 641.67 万元、234.62 万元和 222.85 万元,

长账龄的应收账款余额不断下降;另一方面,公司已经按照企业会计准则和公司

第135页(共167页)

四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书会计制度要求对该部分款项充分计提了坏账准备,公司计提坏账准备的比例与其

他上市(挂牌)公司相比无显著差异,详见下表:

833401鸿合智能 830863瑞华天健 836472正辰科技 本公司
1年以内 1% 3% 5% 5%
1-2年 10% 10% 10% 10%
2-3年 30% 20% 30% 30%
3-4年 50% 30% 50% 50%
4-5年 80% 50% 80% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100%

(3)报告期末应收账款前五名:

单位名称 与本公司关
期末金额 账龄 占应收账
款总额的
比例(%)
款项性
截止201 6年2月29日
中国电信集团系统集成有限
责任公司西藏分公司
非关联方 8,282,400.00 1年以内 35.60 货款
四川华梦建筑智能化工程有
限公司
非关联方 4,911,848.33 1年以内 21.11 货款
成都铁路局科学技术研究所 非关联方 1,488,472.00 1年以内 6.40 工程款
成都川博华科技有限公司 非关联方 1,373,730.08 1年以内 5.91 货款
罗江县公安局 非关联方 568,600.00 1年以内 2.44 货款
合计 --- 16,625,050.41 --- 71.46
截止201 5年12月31日
中国电信集团系统集成有限
责任公司西藏分公司
非关联方 8,282,400.00 1年以内 34.91 货款
四川华梦建筑智能化工程有
限公司
非关联方 3,111,848.33 1年以内 13.12 货款
成都铁路局科学技术研究所 非关联方 2,338,823.00 1年以内 9.86 工程款
中国建筑第八工程局有限公
非关联方 2,090,000.00 1年以内 8.81 工程款
成都川博华科技有限公司 非关联方 1,373,730.08 1年以内 5.79 货款
合计 --- 17,196,801.41 --- 72.49
截止201 4年12月31日
四川华梦建筑智能化工程有
限公司
非关联方 3,919,212.14 1年以内 21.94 货款
成都铁路局凯里车务段 非关联方 3,518,263.00 1年以内 19.69 工程款
罗江县教育局 非关联方 859,177.00 1年以 4.81 货款
第136页(共167页)

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单位名称 与本公司关
期末金额 账龄 占应收账
款总额的
比例(%)
款项性
内,1-2
成都天奥集团有限公司 非关联方 659,060.50 1年以内 3.69 货款
德阳市城市管理行政执法局 非关联方 356,000.00 1年以内 1.99 货款
合计 --- 9,311,712.64 --- 52.12

  2015 年和 2016 年的公司营业收入比 2014 年营业收入有较大幅度的减少,

2015 年营业收入比 2014 年减少 45.47%,但 2015 年末的应收账款余额较 2014

年应收账款的余额增加 585.82 万元,主要原因系:(1)公司应收账款在信用政

策未发生变动的情况下,余额受个别较大项目执行时间、结算时间影响较大。例

如:2014 年 8 月公司执行的成都市龙泉驿区教育局的“成都市龙泉驿区教育局

多媒体系统政府采购项目”,在客户验收合格之后的一个月内即结算取得全部价

款 3,646.59 万元(含税),所以 2014 年应收账款余额较小,周转率较高;而 2015

年 12 月公司开始执行的中国电信集团系统集成有限责任公司西藏分公司“西藏

自治区基础教育信息化试点工程项目”,合同总金额为 2,760.80 万元(含税),

2015 年 12 月公司按照约定发货 828.24 万元(含税),对方已验收,公司确认收

入计入应收账款,上述款项于 2016 年 1 月结算收回,上述项目直接导致 2015 年

公司应收账款余额增长 828.24 万元;(2)公司应收账款余额扣除个别大项目执

行时间、结算时间影响因素后随着营业收入规模的下降而下降。公司 2014 年、

2015 年扣除上述个别较大项目后的收入分别为 4,913.69 万元、3,671.36 万元,收

入下降 25.28%,应收账款余额分别为 1,786.59 万元、1,544.17 万元,应收账款余

额下降 13.57%,与营业收入规模变动情况相匹配。

  2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 2 月 29 日,大额应收账

款分别占比 53.05%、72.49%和 71.46%,且主要应收账款都为一年以内的应收账

款,发生坏账损失的可能性较小,历史上也未发生过坏账损失情况。

  (4)报告期末应收账款账龄较短,无大额逾期应收账款。无应收持有公司

5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。

  3、预付款项

  (1)预付款项按账龄列示

第137页(共167页)

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2016年2月 29日 2015年12 月31日 2014年12月 31日
账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1年以内 4,288,115.92 65.57 4,545,770.07 83.11 5,598,955.04 78.34
1-2年 1,752,084.98 26.80 732,048.51 13.39 1,547,877.82 21.66
2-3年 323,347.00 4.95 191,222.97 3.50 - -
3年以上 174,926.07 2.68 - - - -
合计 6,538,473.97 100.00 5,469,041.55 100.00 7,146,832.86 100.00

公司预付款项较大,且账龄较长,主要是采购尚未办妥结算手续,公司未取

得相关结算票据,因此尚在预付账款核算。

(2)预付款项金额前五名单位情况

单位名称 与本公司
关系
金额 账龄 未结算原因
截止2016 年2月29日
成都福波斯科技有限公司 非关联方 350,000.00 1年以内 未办妥结算手续
德阳市区富临电器行 非关联方 338,583.60 1年以内、
1-2年
未办妥结算手续
浙江浙大万鹏软件有限公司 非关联方 330,000.00 1年以内 未办妥结算手续
紫光数码(苏州)集团有限公司 非关联方 309,900.00 1年以内 未办妥结算手续
邓国莲 非关联方 300,000.00 1年以内 未办妥结算手续
合计 --- 1,628,483.60 --- ---
截止2015 年12月31日
浙江大华科技有限公司 非关联方 355,797.00 1年以内 未办妥结算手续
浙江浙大万鹏软件有限公司 非关联方 310,000.00 1年以内 未办妥结算手续
紫光数码(苏州)集团有限公司 非关联方 309,900.00 1年以内 未办妥结算手续
德阳市区富临电器行 非关联方 248,110.00 1年以内、1-2
未办妥结算手续
成都市青羊区超常电子产品商行 非关联方 242,874.00 1年以内、1-2
未办妥结算手续
合计 --- 1,466,681.00 --- ---
截止2014 年12月31日
成都万维科技有限责任公司 非关联方 388,080.00 1年以内 未办妥结算手续
四川省龙腾嘉业信息技术有限责
任公司
非关联方 343,659.00 1年以内、1-2
未办妥结算手续
杭州海康威视数字技术股份有限
公司成都分公司
非关联方 323,366.01 1年以内 未办妥结算手续
第138页(共167页)

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单位名称 与本公司
关系
金额 账龄 未结算原因
绵阳市安腾科技有限责任公司 非关联方 274,624.80 1-2年 未办妥结算手续
四川达融鑫工贸有限公司 非关联方 237,628.00 1-2年 未办妥结算手续
合计 --- 1,567,357.81 --- ---

上述期末预付款项中无预付股东及其他关联方款项。

4、其他应收款

(1)其他应收款类别明细

2016年 2月29日
种类 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款
其中:账龄组合 3,425,881.58 100.00 463,615.50 2,962,266.08
关联方组合
信用风险特征组合小计 3,425,881.58 100.00 463,615.50 2,962,266.08
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的其他应收款
合计 3,425,881.58 100.00 463,615.50 2,962,266.08

(续表)

2015年 12月31日
种类 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款
其中:账龄组合 2,542,434.08 100.00 424,254.38 2,118,179.70
关联方组合
信用风险特征组合小计 2,542,434.08 100.00 424,254.38 2,118,179.70
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的其他应收款
合计 2,542,434.08 100.00 424,254.38 2,118,179.70

(续表)

种类 2014年12月31日
第139页(共167页)

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金额 比例(%) 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款
其中:账龄组合 5,540,830.83 100.00 516,570.62 5,024,260.21
关联方组合
信用风险特征组合小计 5,540,830.83 100.00 516,570.62 5,024,260.21
单项金额虽不重大但单项计提坏
账准备的其他应收款
合计 5,540,830.83 100.00 516,570.62 5,024,260.21

2014 年末公司其他应收款余额较大,主要是公司与其他公司的往来款项;

2015 年公司对往来款进行清理,公司其他应收款余额大幅下降,2015 年末与 2014

年末相比,其他应收款余额减少 54.11%。

(2)截止 2016 年 2 月 29 日公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他

应收款。

(3)按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况

2 016年2月29日
账龄 账面余额
金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 2,054,355.65 59.97 102,717.78
1-2年 972,575.75 28.39 97,257.58
2-3年 105,040.00 3.07 31,512.00
3-4年 10,000.00 0.29 5,000.00
4-5年 283,910.18 8.29 227,128.14
5年以上 - - -
合计 3,425,881.58 100.00 463,615.50

(续表)

20 15年12月31日
账龄 账面余额
金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 1,120,681.15 44.08 56,034.06
1-2年 1,017,375.75 40.02 101,737.58
2-3年 105,040.00 4.13 31,512.00
第140页(共167页)

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20 15年12月31日
账龄 账面余额
金额 比例(%) 坏账准备
3-4年 15,000.00 0.59 7,500.00
4-5年 284,337.18 11.18 227,469.74
5年以上 - - -
合计 2,542,434.08 100.00 424,253.38

(续表)

20 14年12月31日
账龄 账面余额
金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 4,713,046.65 85.06 235,652.33
1-2年 281,934.50 5.09 28,193.45
2-3年 101,000.00 1.82 30,300.00
3-4年 444,849.68 8.03 222,424.84
4-5年 - - -
5年以上 - - -
合计 5,540,830.83 100.00 516,570.62

报告期内无以前已全额计提坏账准备,或计提减值准备的金额较大,但在本

期又全额收回或转回,或通过重组等其他方式收回的其他应收款。报告期内无核

销的其他应收款。

(4)期末其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款

(5)其他应收款金额前五名单位情况

单位名称 与本公司
关系
金额 账龄 占其他应收款总
额的比例(%)
款项性质
截止2016年2 月29日
江秉杰 非关联方 1,203,827.87 1年以内 35.14 备用金
成都市龙泉驿区财政
非关联方 750,000.00 1年以内、1-2年 21.89 保证金
什邡市人民政府政务
服务中心
非关联方 371,800.80 1年以内、1-2年 10.85 保证金
什邡市公共资源交易
中心
非关联方 140,280.00 1年以内 4.09 保证金
成都天奥集团有限公
非关联方 95,826.65 1-2年 2.80 保证金
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合计 --- 2,561,735.32 --- 74.78 ---
截止2015年12 月31日
成都市龙泉驿区财政
非关联方 750,000.00 1年以内、1-2年 29.50 保证金
什邡市人民政府政务
服务中心
非关联方 371,800.80 1年以内、1-2年 14.62 保证金
什邡市公共资源交易
中心
非关联方 295,300.00 1年以内 11.61 保证金
江秉杰 非关联方 267,167.80 1年以内 10.51 备用金
成都天奥集团有限公
非关联方 95,826.65 1-2年 3.77 保证金
合计 --- 1,780,095.25 --- 70.02 ---
截止20 14年12月31
中国建筑第八工程局
有限公司
非关联方 870,000.00 1年以内、1-2年 15.70 保证金
成都天奥集团有限公
非关联方 760,000.00 1年以内 13.72 保证金
樊书琼 非关联方 650,000.00 1年以内 11.73 借款
成都市龙泉驿区财政
非关联方 600,000.00 1年以内 10.83 保证金
成都旭丰泰教学仪器
设备有限公司
非关联方 542,700.00 1年以内 9.79 保证金
合计 --- 3,422,700.00 --- 61.77 ---

报告期内,其他应收款形成原因包括:(1)承做项目承担的项目保证金和

押金以及为承担保证责任而支付的款项等;(2)公司员工为采购设备而领取的

备用金款项。截至 2016 年 2 月底,该款项的构成主要为公司员工江秉杰领取的

采购设备备用金 1,203,827.87 元。公司为方便灵活采购项目所需设备,按照公司

备用金领用制度,经公司相关责任人审批后,由公司员工江秉杰领取备用金,在

需要采购设备时,直接由江秉杰负责采购;采购完成后,企业财务部依据采购的

入库单、采购发票和经相关责任人审批的费用报销单,冲销该备用金。(3)个

人向公司的借款。2014 年 4 月 28 日,公司借予樊书琼款项 65 万元,并约定年

8%的利息,借款期限 15 个月,截至 2015 年 7 月 27 日。2015 年公司已经收到樊

书琼借款本金及利息。

股份公司成立以后,公司制定了《资金管理制度》加强对公司资金的管理,

对部分往来款项进行了清理,公司往来更加规范,确保公司资产不受损失。

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  (6)公司其他应收款期后收回情况

单位名称 金额 情况说明
江秉杰 242,303.70 截至2016年4月30日已经采购报销金额

  5、存货

  (1)存货分类

2016年2月29日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 1,705,705.89 1,705,705.89
项目成本 333,065.50 333,065.50
合计 2,038,771.39 2,038,771.39

(续表)

2015年12月31日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 1,841,919.99 1,841,919.99
项目成本
合计 1,841,919.99 1,841,919.99

(续表)

2014年12月31日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 2,670,280.51 2,670,280.51
项目成本
合计 2,670,280.51 2,670,280.51

  公司通过项目成本归集实施“按照客户需求向客户提供视频监控、楼宇监

控等的整体解决方案”等项目时发生的人工、材料、安装费用等成本,上述成

本在项目完成后结转至营业成本。

  (2)存货跌价准备

  期末未发现公司存货存在减值迹象,未计提跌价准备。

  6、其他流动资产

项目 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
增值税进项税额 412,650.38 391,498.78 1,711,366.34
合计 412,650.38 391,498.78 1,711,366.34
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7、长期股权投资

合营企业 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
德阳连邦软件专修学院 1,192,246.69

德阳连邦软件专修学院为公司投资设立的专门从事电脑及软件培训的专修

学校,公司持股 40%,初始投资成本 120 万元;为专注公司主营业务,公司于

2015 年 9 月按照 120 万元将所持股份全部转让给非关联方陈素清;转让之后,

公司不再持有德阳连邦软件专修学院的股权。

因公司原持有德阳连邦软件专修学院 40%的股权,无法对其进行控制,未纳

入公司合并范围,因此在处置当年,不存在合并范围发生变化的情况。

8、固定资产

(1)固定资产情况

截止201 6年2月29日
项目 运输设备 通用设备 其他设备 合计
一、账面原值合计
1.期初余额 1,181,209.55 17,000.00 268,800.00 1,467,009.55
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额 1,181,209.55 17,000.00 268,800.00 1,467,009.55
二、累计折旧
1.期初余额 947,911.10 17,000.00 128,155.02 1,093,066.12
2.本期增加金额 15,073.23 8,512.00 23,585.23
3.本期减少金额
期末余额 962,984.33 17,000.00 136,667.02 1,116,651.35
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值合计
1.期末账面价值 218,225.22 132,132.98 350,358.20
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2.期初账面价值 233,298.45 140,644.98 373,943.43

(续表)

截止201 5年12月31日
项目 运输设备 通用设备 其他设备 合计
一、账面原值合计
1.期初余额 1,181,209.55 104,723.58 268,800.00 1,554,733.13
2.本期增加金额
3.本期减少金额 87,723.58 87,723.58
4.期末余额 1,181,209.55 17,000.00 268,800.00 1,467,009.55
二、累计折旧
1.期初余额 857,471.74 103,362.72 77,083.02 1,037,917.48
2.本期增加金额 90,439.36 412.18 51,072.00 141,923.54
3.本期减少金额 86,774.90 86,774.90
期末余额 947,911.10 17,000.00 128,155.02 1,093,066.12
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值合计
1.期末账面价值 233,298.45 140,644.98 373,943.43
2.期初账面价值 323,737.81 1,360.86 191,716.98 516,815.65

(续表)

截止201 4年12月31日
项目 运输设备 通用设备 其他设备 合计
一、账面原值合计
1.期初余额 862,412.40 104,723.58 195,800.00 1,162,935.98
2.本期增加金额 318,797.15 73,000.00 391,797.15
3.本期减少金额
4.期末余额 1,181,209.55 104,723.58 268,800.00 1,554,733.13
二、累计折旧
1.期初余额 792,270.54 102,656.52 34,101.83 929,028.89
2.本期增加金额 65,201.20 706.20 42,981.19 108,888.59
3.本期减少金额
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期末余额 857,471.74 103,362.72 77,083.02 1,037,917.48
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额
四、账面价值合计
1.期末账面价值 323,737.81 1,360.86 191,716.98 516,815.65
2.期初账面价值 70,141.86 2,067.06 161,698.17 233,907.09

(2)期末本公司未发现固定资产可收回金额低于账面价值的情况,故未计

提固定资产减值准备。

9、递延所得税资产

2016年2 月29日 2015年12 月31日 2014年12 月31日
项目 可抵扣暂时
性差异
递延所得
税资产
可抵扣暂时
性差异
递延所得
税资产
可抵扣暂时
性差异
递延所得
税资产
资产减值准
2,096,213.02 524,053.26 2,120,753.67 530,188.42 2,789,553.99 697,388.50
合计 2,096,213.02 524,053.26 2,120,753.67 530,188.42 2,789,553.99 697,388.50

(六)报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析

报告期内公司主要负债为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款等。

1、应付账款

项目 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
1年以内 3,956,360.05 5,118,235.12 7,226,640.64
1-2年 47,525.00 51,875.00 395,295.40
2-3年 34,508.00 34,508.00 11,485.00
3年以上 86,389.00
合计 4,038,393.05 5,204,618.12 7,719,810.04

报告期内,各期余额变动合理。

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报告期内,各期末应付账款前五名情况如下:

单位名称 与本公司关系 金额 账龄
截止2016 年2月29日
德阳市铁视通科技有限公司 非关联方 2,210,899.85 一年以内
成都市齐畅科技发展有限公司 非关联方 906,056.63 一年以内
紫光电子商务有限公司 非关联方 321,100.00 一年以内
成都京东世纪贸易有限公司 非关联方 132,659.33 一年以内
德阳鼎信电器销售有限公司 非关联方 70,370.00 一年以内
合计 —— 3,641,085.81 ——
截止2015 年12月31日
德阳市铁视通科技有限公司 非关联方 3,250,850.85 一年以内
成都福波斯科技有限公司 非关联方 730,000.00 一年以内
紫光电子商务有限公司 非关联方 321,100.00 一年以内
成都市齐畅科技发展有限公司 非关联方 186,806.63 一年以内
联强国际贸易(中国)有限公司成都分公司 非关联方 53,760.00 一年以内
合计 —— 4,542,517.48 ——
截止2014 年12月31日
德阳市铁视通科技有限公司 非关联方 3,342,350.00 一年以内
成都川博华科技有限公司 非关联方 1,188,938.25 一年以内
四川凯腾建筑劳务有限公司 非关联方 500,000.00 一年以内
成都禾田教育设备有限公司 非关联方 336,300.00 一至二年
杭州海康威视科技有限公司 非关联方 288,896.00 一年以内
合计 —— 5,656,484.25 ——

2、预收款项

项目 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
1年以内 3,559,052.00 2,870,152.00 1,506,644.13
1-2年 86,028.00
2-3年 305,623.35
3年以上
合计 3,559,052.00 2,870,152.00 1,898,295.48

2015 年预收账款较 2014 年增加 51.20%,主要原因系 2015 年预收四川省德

阳市黄许职业高级中学款项所致;2016 年 1-2 月预收款项较 2015 年增加 24.00%,

主要系公司预收四川繁荣贸易有限公司和中国共产党罗江县纪律检查委员会款

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四川大宇信息系统股份有限公司 公开转让说明书项所致。

报告期内,各期末预收款项前五名情况如下:

单位名称 与本公司关
金额 账龄
截止2016年2月 29日
四川省德阳市黄许职业高级中学 非关联方 2,156,005