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一、会议召开情况

二、会议表决议案的基本情况和表决情况

三、关于召开公司 2012 年度股东大会的通知

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久日化学:第一届董事会第十一次会议决议公告暨召开2012年度股东大会的通知

新三板久日新材4301412013-04-08
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天津久日化学股份有限公司

股份代码:430141 股份简称:久日化学 公告编号:2013-03

天津久日化学股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

暨召开 2012 年度股东大会的通知

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天津久日化学股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十一次会议于 2013 年 4 月 7 日上午 9:30,在天津南开区华苑产业园区工华道 1 号智慧山虚拟园 C 座 5 楼公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2013 年 3 月 20 日以电子邮件或通讯方式通知形式送达全体董事及监事。本次董事会应到董事 9 人,实际出席会议并表决董事9 人。会议由董事长赵国锋主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议表决议案的基本情况和表决情况

  本次会议以书面投票表决的方式审议通过如下议案:

(一)审议通过《关于天津久日化学股份有限公司 2012 年度总经理工作报告的议案》

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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天津久日化学股份有限公司

  (二)审议通过《关于天津久日化学股份有限公司 2012 年度董事会工作报告的议案》

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (三)审议通过《关于天津久日化学股份有限公司 2012 年度独立董事工作报告的议案》

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (四)审议通过《天津久日化学股份有限公司 2012 年度财务决算报告的议案》

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (五)审议通过《关于天津久日化学股份有限公司 2013 年度财务预算报告的议案》

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (六)审议通过《关于天津久日化学股份有限公司 2012 年度利润分配方案的议案》

  鉴于公司未来长期发展的需要,确保公司各项经营业务的平稳、顺利进行,会议经审议,2012年度公司不分配利润。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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天津久日化学股份有限公司

  (七)审议通过《关于天津久日化学股份有限公司 2012 年年度报告的议案》

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (八)审议通过《关于聘任闫云祥担任天津久日化学股份有限公司副总经理的议案》

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (九)审议通过《关于续聘华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度审计机构的议案》

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (十)审议通过《关于公司进行增资扩股的议案》

  基于公司发展战略需要,根据《公司法》、《证券法》等法律规定,公司拟实施增资扩股,将公司注册资本由 53,263,000 元增加至55,300,000 元,本次增资认购的股东和本次增资方案具体如下:

  河北国创创业投资有限公司认购 950,000 股,增资价格为每股7.36 元,本次增资款为 6,992,000 元,其中,950,000 元计入注册资本,6,042,000 元计入资本公积;

  天津海泰红土创新投资有限公司认购 543,500 股,增资价格为每股 7.36 元,本次增资款为 4,000,160 元,其中,543,500 元计入注册资本,3,456,660 元计入资本公积;

  天创博盛(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购 543,500

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天津久日化学股份有限公司

股,增资价格为每股 7.36 元,本次增资款为 4,000,160 元,其中,543,500 元计入注册资本,3,456,660 元计入资本公积。

  本次增资扩股完成后,公司总股本为 55,300,000 股。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (十一)审议通过《关于授权董事会办理本次增资扩股的议案》

  为保证本次增资扩股事项的顺利进行,公司董事会提请公司股

东大会批准授权公司董事会处理与本次增资相关的事宜,包括:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施、执行本次增资的具体方案;

  2、修改、补充、签署、递交、执行与本次增资有关的协议和文件;

  3、本次增资完成后,相应修改与公司股东、股本结构等有关的公司章程条款,办理相关工商变更登记;

  4、办理与本次增资有关的其他事宜。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (十二)审议通过《关于修改<公司章程>相关条款的议案》

  鉴于公司本次增资扩股完成后,公司的股本总额、股权结构将发生变更,现公司董事会提请股东大会授权董事会在公司完成上述增资扩股事项后,根据公司最新的股本总额、股本结构以及与本次增资相

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天津久日化学股份有限公司

关的其他事项相应修改公司章程,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  (十三)审议通过《关于提议召开天津久日化学股份有限公司

2012 年度股东大会的议案》

  公司董事会提议在 2013 年 4 月 27 日上午 9:00 时召开公司 2012

年度股东大会,主要审议以下议案:

  1. 《公司 2012 年度董事会工作报告》;

  2. 《公司 2012 年度独立董事工作报告》;

  3. 《公司 2012 年度监事会工作报告》;

  4. 《公司 2012 年财务决算报告》;

  5. 《公司 2013 年度财务预算报告》;

  6. 《公司 2012 年度利润分配方案》;

  7. 《公司 2012 年年度报告》;

  8. 《关于续聘华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2013 年度审计机构的议案》;

  9. 《关于公司进行增资扩股的议案》;

  10. 《关于授权董事会办理本次增资扩股的议案》;

  11. 《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。

三、关于召开公司 2012 年度股东大会的通知

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天津久日化学股份有限公司

  (一)会议时间:2013 年 4 月 27 日上午 9:00

  (二)会议地点:天津南开区华苑产业园区工华道 1 号智慧山虚

拟园 C 座 5 楼公司会议室

  (三)会议召集人:公司董事会

  (四)出席会议人员:

  1. 截至2013年4月26日交易结算后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  2. 公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

  (五)会议表决方式

  现场投票表决

  (六)会议审议事项

  1. 《公司 2012 年度董事会工作报告》;

  2. 《公司 2012 年度独立董事工作报告》;

  3. 《公司 2012 年度监事会工作报告》;

  4. 《公司 2012 年财务决算报告》;

  5. 《公司 2013 年度财务预算报告》;

  6. 《公司 2012 年度利润分配方案》;

  7. 《公司 2012 年年度报告》;

  8. 《关于续聘华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2013 年度审计机构的议案》;

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天津久日化学股份有限公司

  9. 《关于公司进行增资扩股的议案》;

  10. 《关于授权董事会办理本次增资扩股的议案》;

  11. 《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。

  (七)会议登记事项

  1. 登记时间:2013年4月26日上午9:00至下午17:00

2013 年 4 月 27 日上午 8:00 至 9:00

  2. 登记地点:公司董事会办公室。

  3. 登记方式:

  1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡;

  2)由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证;

  3)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡;

  4)法人股东委托非法定代表人出席本次会议的,应出示本人身份证,加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件,股东账户卡。

  5)办理登记手续,可用信函或传真方式进行登记,但不受理电话方式登记。

  《授权委托书》请见附件。

  (八)会议联系方式:

  公司地址:天津南开区华苑产业园区工华道 1 号智慧山虚拟园 C

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天津久日化学股份有限公司

座 5 楼

  联系部门:董事会秘书办公室

  联系人:郝蕾

  电话: 022-58889219

  传真: 022-58889248

  (九)其他

  1.会议材料备于董事会办公室;

  2.临时提案请于会议召开十天前提交;

  3.会议预计半天,与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告

天津久日化学股份有限公司

董 事 会

2013 年 4 月 7 日

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天津久日化学股份有限公司

附件一:授权委托书

授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表(本人、本公司)出席天津久日化学股份有限公司 2013 年 4 月 27 日在天津南开区华苑产业园区工华道 1 号智慧山虚拟园 C 座 5 楼公司会议室召开的公司 2012年度股东大会,对会议通知中列明事项、议案等进行表决,并代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。

委托人:

(法人股东由法定代表人签字并加盖单位公章)

委托人身份证号:

委托人股东账号:

委托人持股数:

委托日期: 年 月 日

受托人签字:

受托人身份证号:

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