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天眼查上市公告江苏吴中实业股份有限公司上市公告详情

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一、本次股东大会的召集、召开程序

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

三、本次股东大会审议事项

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

五、结论意见

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江苏吴中2015年度股东大会的法律意见书

A股江苏吴中6002002016-04-06
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北京市天银律师事务所

关于江苏吴中实业股份有限公司

2015 年度股东大会的法律意见书

致:江苏吴中实业股份有限公司

  北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派张圣怀律师、陈志伟律师出席公司 2015年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016 年 3 月 17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

  2016 年 3 月 18 日,公司收到第一大股东苏州吴中投资控股有限公司(持 有公司 18.34%股份)提交的《苏州吴中投资控股有限公司关于提请增加江苏吴 中实业股份有限公司 2015 年度股东大会临时提案的函》。

  2016 年 3 月 19 日,公司将《关于 2015 年度股东大会增加临时提案的公告》

刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站,本次股东大会增加的临时提案为:《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于<江苏吴中实业股份有限 公司房地产业务专项自查报告>的议案》。

  本次股东大会现场会议于 2016 年 4 月 5 日 13:30 在公司会议室如期召开,会议由公司董事长赵唯一先生主持。

  本次股东大会网络投票时间:2016 年 4 月 4 日 15:00 至 2016 年 4 月 5日 15:00。

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市

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公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 30 人,代表股份 124,140,112股,占公司有表决权股本总额的 18.62%。公司全体董事、监事出席了本次股东大会的现场会议,全体高级管理人员列席了现场会议。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据,参与本次股东大会网络投票的股东共 2 人,代表公司股份 400,100 股,占公司有表决权股本总额的 0.06%。

  出席本次股东大会的股东及授权代表共计 32 人(其中苏州吴中投资控股有限 公 司 系 委 托 赵 唯 一 先 生 代 为 出 席 会 议 并 行 使 表 决 权 ), 代 表 公 司 股 份124,540,212 股,占公司有表决权股本总额的 18.68%。其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东及授权代表共计 32 人,代表公司股份 1,744,450 股,占公司有表决权股本总额的 0.26%。

  本次股东大会由公司董事会召集。

  经本所律师审查认为,出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会审议事项

  本次股东大会审议并通过了以下议案:

  1、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度董事会工作报告; 2、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度监事会工作报告; 3、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度报告与年报摘要; 4、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度财务决算报告; 5、江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度财务预算报告; 6、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度利润分配与资本公积转增股本的

议案;

  7、江苏吴中实业股份有限公司关于公司董事及监事 2016 年度薪酬的议案; 8、江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)

2015 年度审计报酬的议案;

  9、江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于 2015 年审计工作的

评价和 2016 年度续聘会计师事务所的议案;

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  10.00、江苏吴中实业股份有限公司关于公司 2016 年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案(逐项表决);

  10.01、江苏吴中医药集团有限公司,最高担保额 67,000 万元(包括为其提供的资产质押担保);

  10.02、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂最高担保额 2,000 万元; 10.03、江苏吴中医药销售有限公司,最高担保额 27,000 万元; 10.04、江苏吴中海利国际贸易有限公司,最高担保额 7,000 万元; 10.05、江苏吴中进出口有限公司,最高担保额 15,000 万元(包括为其提供的资产质押担保);

  10.06、苏州兴瑞贵金属材料有限公司,最高担保额 18,000 万元; 10.07、江苏中吴置业有限公司,最高担保额 10,000 万元。该担保为房地产

开发项目贷款担保,担保期限自贷款取得日至贷款到期日;

  10.08、宿迁市苏宿置业有限公司,最高担保额 12,000 万元。该担保为房地产开发项目贷款担保,担保期限自贷款取得日至贷款到期日;

  11、江苏吴中实业股份有限公司关于公司变更独立董事的议案; 12、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案;

  13.00、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案(逐项表决);

  13.01、发行股份及支付现金购买资产之交易对方; 13.02、发行股份及支付现金购买资产之交易标的; 13.03、发行股份及支付现金购买资产之交易价格; 13.04、发行股份及支付现金购买资产之交易方式; 13.05、发行股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产的发行价格; 13.06、发行股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产的发行数量; 13.07、发行股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产的股份锁定安排; 13.08、发行股份及支付现金购买资产之本次拟购买资产的现金对价支付部

分;

  13.09、发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺; 13.10、发行股份及支付现金购买资产之利润补偿安排;

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  13.11、发行股份及支付现金购买资产之减值测试; 13.12、募集配套资金之发行股票的种类和面值; 13.13、募集配套资金之发行对象及认购方式; 13.14、募集配套资金之发行价格和发行数量; 13.15、募集配套资金之锁定期; 13.16、募集配套资金之募集资金用途; 14、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的议案;

  15、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

不得非公开发行股票的情形的议案;

  16、关于本次交易不构成关联交易的议案; 17、关于本次交易不构成借壳上市的议案; 18、关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案; 19、关于签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》、《避免同业竞争、减

少和规范关联交易协议》、《二期项目业绩承诺协议》的议案;

  20、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的议案;

  21、关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明; 22、关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案; 23、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金相关事宜的议案;

  24、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、

四十四条规定及其适用意见的议案;

  25、关于本次交易不构成重大资产重组的议案; 26、关于《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案;

  27、关于《江苏吴中实业股份有限公司房地产业务专项自查报告》的议案。

  本所律师认为,本次股东大会审议的提案,与公司关于召开本次股东大会通知公告、关于 2015 年度股东大会增加临时提案的公告中列明的提案一致,未对提案进行修改。

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  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,其中,议案 10、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26 以特别决议通过,议案 6、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26 对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东及授权代表单独计票。

  出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决,并当场宣布现场表决结果。

  公司通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统提供网络投票平台,网络投票结束后,中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

  本次股东大会表决结果如下:

  1、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度董事会工作报告;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  2、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度监事会工作报告;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  3、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度报告与年报摘要;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  4、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度财务决算报告;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  5、江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度财务预算报告;

  表决结果:同意 124,140,112 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的

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99.68%;反对 400,100 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.32%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  6、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度利润分配与资本公积转增股本的

议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  7、江苏吴中实业股份有限公司关于公司董事及监事 2016 年度薪酬的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  8、江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)

2015 年度审计报酬的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  9、江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于 2015 年审计工作的

评价和 2016 年度续聘会计师事务所的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  10.00、江苏吴中实业股份有限公司关于公司 2016 年度为所属控股子公司

银行融资提供担保的议案(逐项表决);

  10.01、江苏吴中医药集团有限公司,最高担保额 67,000 万元(包括为其提

供的资产质押担保);

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  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  10.02、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂最高担保额 2,000 万元;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  10.03、江苏吴中医药销售有限公司,最高担保额 27,000 万元;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  10.04、江苏吴中海利国际贸易有限公司,最高担保额 7,000 万元;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

第7页(共19页)

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  10.05、江苏吴中进出口有限公司,最高担保额 15,000 万元(包括为其提供

的资产质押担保);

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  10.06、苏州兴瑞贵金属材料有限公司,最高担保额 18,000 万元;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  10.07、江苏中吴置业有限公司,最高担保额 10,000 万元。该担保为房地产

开发项目贷款担保,担保期限自贷款取得日至贷款到期日;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投

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资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  10.08、宿迁市苏宿置业有限公司,最高担保额 12,000 万元。该担保为房地

产开发项目贷款担保,担保期限自贷款取得日至贷款到期日;

  表决结果:同意 124,140,112 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.68%;反对 400,100 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.32%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,344,350 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 77.06%;反对 400,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 22.94%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  11、江苏吴中实业股份有限公司关于公司变更独立董事的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  12、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股

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东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.00、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

(逐项表决);

  13.01、发行股份及支付现金购买资产之交易对方;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.02、发行股份及支付现金购买资产之交易标的;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.03、发行股份及支付现金购买资产之交易价格;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%

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以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.04、发行股份及支付现金购买资产之交易方式;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.05、发行股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产的发行价格;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.06、发行股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产的发行数量;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.07、发行股份及支付现金购买资产之发行股份购买资产的股份锁定安排;

第11页(共19页)

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.08、发行股份及支付现金购买资产之本次拟购买资产的现金对价支付部

分;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.09、发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.10、发行股份及支付现金购买资产之利润补偿安排;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权

第12页(共19页)

0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.11、发行股份及支付现金购买资产之减值测试;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.12、募集配套资金之发行股票的种类和面值;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.13、募集配套资金之发行对象及认购方式;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股

第13页(共19页)

东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.14、募集配套资金之发行价格和发行数量;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.15、募集配套资金之锁定期;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  13.16、募集配套资金之募集资金用途;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

第14页(共19页)

  14、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  15、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

不得非公开发行股票的情形的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  16、关于本次交易不构成关联交易的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  17、关于本次交易不构成借壳上市的议案;

第15页(共19页)

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  18、关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  19、关于签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》、《避免同业竞争、减

少和规范关联交易协议》、《二期项目业绩承诺协议》的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  20、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的

第16页(共19页)

99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  21、关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  22、关于本次交易募集配套资金投资项目可行性分析报告的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  23、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金相关事宜的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

第17页(共19页)

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  24、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、

四十四条规定及其适用意见的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  25、关于本次交易不构成重大资产重组的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  26、关于《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案;

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  其中,出席本次会议的持有公司 5%以下(不包括 5%)股份的股东(“中小投

第18页(共19页)

资者”)表决情况为:同意 1,404,450 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数 80.51%;反对 340,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 19.49%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。

  27、关于《江苏吴中实业股份有限公司房地产业务专项自查报告》的议案。

  表决结果:同意 124,200,212 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%;反对 340,000 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0.27%;弃权0 股,占本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

  本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

  五、结论意见

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议形成的决议合法、有效。

  (以下无正文)

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