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一、尽职调查情况

二、内核意见

三、推荐意见

四、 提请投资者关注的事项

五、对公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况

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喜悦股份:主办券商推荐报告

新三板喜悦股份8364032016-02-29
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东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告

东吴证券股份有限公司关于

推荐南京喜悦科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系 统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“系 统业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》 (以下简称“推荐业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引》(以下简称“调查指引”),南京喜悦科技股份有限公司(以下简称“喜 悦股份”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议。同时,我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对喜悦股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

  一、尽职调查情况

  东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)推荐喜悦股份进入全国中小 企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对喜悦股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

  项目小组与喜悦股份总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《南京喜悦科技股份有限公司尽职调查报告》,对喜悦股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

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东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告

  二、内核意见

  东吴证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)在对喜悦股份拟申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅,并于2015年11 月2日召开了内核会议,参加内核会议的委员包括刘立乾、谈建忠、章龙平、黄海方、常伦春、周兢、江帆七人,其中刘立乾为内核专员、章龙平为律师、黄海方为行业分析师、谈建忠为注册会计师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

  根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对喜悦股份本次挂牌出具如下审核意见:

  (一)内核小组成员按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《南京喜悦科技股份有限公司尽职调查报告》进行了认真地审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查,认为项目小组已按《工作指引》的要求进行了尽职调查工作。

  (二)喜悦股份拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求。

  (三)公司依法设立且存续满两年,业务明确,具有持续经营能力,公司治理机制健全,合法规范经营,股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,主办券商推荐并持续督导;公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。

  按《推荐业务规定》的要求,内核会议就是否推荐喜悦股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式,一人一票。表决结果为:同意票7票,反对票0票。会议有条件同意推荐喜悦股份进入全国中小企业股份转 让系统挂牌。

  三、推荐意见

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东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告

  根据项目小组对喜悦股份的尽职调查情况,我公司认为喜悦股份符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件:

  (一)依法设立且存续满两年

  2001 年 1 月 8 日,有限公司投资方签署公司设立协议书,约定:公司注册 资金 50 万元,2001 年 2 月 26 日,江苏鼎信会计师事务所对以上出资进行了审 验并出具了编号为【苏鼎验(2001)3-0143 号】的《验资报告》;2001 年 3 月 11

日,公司在南京市玄武区工商行政管理局办理了设立登记,取得企业法人营业执照(3201002012682)。

  喜悦股份系由有限公司整体变更设立的股份有限公司,2015 年 9 月 3 日, 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(大信审字[2015]第 23-00043 号),截至 2015 年 7 月 31 日,喜悦辐照有限公司经审计的账面净资产为 4,566.36 万元。

  2015 年 9 月 5 日,万隆(上海)资产评估有限公司出具《南京喜悦辐照科

技有限公司变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》(万隆评报字(2015)第 1498 号),截至 2015 年 7 月 31 日止,喜悦辐照有限公司净资产的评 估值为 4,586.40 万元,大于经审计的账面净资产值。

  2015 年 9 月 3 日,喜悦辐照有限公司末次股东会通过决议,同意有限公司

整体变更为股份公司,全体股东为股份公司的发起人;确定将喜悦辐照有限公司截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产 45,663.645.12 元,按照 1:0.8760 的比例 折为 40,000,000 股(每股面值 1 元),其中 40,000,000 元作为注册资本,其余 5,663.645.12 元计入资本公积。

  2014 年 9 月 6 日,发起人股东共同签署《南京喜悦科技股份有限公司发起

人协议》,发起人以各自在喜悦辐照有限公司所占的注册资本比例,对应折为各自所占股份公司的股份比例。有限公司原来的债权、债务由变更后的股份公司承继,原有限公司签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由股份公司享有和承担。

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东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告

  2015 年 9 月 25 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (大信验字(2015)第 23-00028 号),股份公司(筹)已收到全体股东缴纳的注 册资本合计 40,000,000.00 元。各股东均以持有喜悦辐照有限公司截至 2015 年 7 月 31 日止的净资产出资,其中实收资本 5,663.645.12 元,余额计入资本公积。

  2014 年 9 月 25 日,全体发起人召开第一次股东大会(创立大会),审议通

过了《关于南京喜悦科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于南京喜悦辐照科技有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司的议案关于创立南京喜悦科技股份有限公司的议案》、《关于南京喜悦科技股份有限公司设立费用的审核报告议案》、《南京喜悦科技股份有限公司章程》等相关议案;;会议选举股份公司第一届董事 5 人,共同组成股份公司第一届董事会,任期三年;选举股东代表监事,与职工代表大会选举出的职工代表监事组成股份公司第一届监事会,任期三年;授权董事会办理股份公司设立登记的具体事宜。

  2015 年 10 月 10 日,股份公司在江苏省南京工商行政管理局办理了工商变

更手续,并取得变更后的《营业执照》。

  公司依法设立且存续已满两年。

  (二)业务明确,具有持续经营能力

  1、公司的主营业务是工业辐照技术应用与开发以及围绕主营业务开展的物

流服务、民用除螨灭菌服务,最近两年,公司的主营业务没有发生过变化。

  2、根据大信审字[2015]第 23-00043 号审计报告,喜悦股份 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-7 月的营业收入分别为 26,324.79 元,4,336,992.24 元及 7,714,192.39 元,其中主营业务收入分别为 26,324.79 元,4,336,992.24 元及 7,714,192.39 元,主营业务收入分别占营业收入的比例报告期全部为 100.00%。 主营业务明确、突出。

  3、通过询问公司管理层、会计人员、查阅工商行政管理部门关于公司年度

检查文件等材料,公司近二年持续经营,不存在终止经营的情况。

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东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告

  综上,公司近二年来主营业务为工业辐照技术应用与开发以及围绕主营业务开展的物流服务、民用除螨灭菌服务,主营业务未发生重大变化。

  (三)公司治理结构健全、合法规范经营

  公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等规定依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等相互约束的法人治理结构,各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策,行使经营管理职权。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式,组织机构分工明确、职能健全清晰。

  近年来,公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及相关法律法规要求,完善了《公司章程》,建立了“三会”议事规则。目前公司董事会由 5 名董事组成,监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 2 名。公司董事会、监事会 的职责完备、明确,运作符合《公司章程》、“三会”议事规则的相关规定。

  公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估,认为:公司现行的《公司章程》、三会议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联方回避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定,现行治理机制能够保障股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

  综上,公司治理结构健全、合法规范经营。

  (四)公司股份发行和转让行为合法合规

  根据对公司的调查,公司股份发行和转让行为均召开了必要的会议,履行了必要的手续,合法合规。

  (五)主办券商推荐并持续督导

  公司与东吴证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,协议合法、合规有效。

  四、 提请投资者关注的事项

  (一)公司治理风险

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东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告

  公司于 2015 年 10 月 10 日由南京喜悦辐照科技有限公司整体变更为南京喜悦科技股份有限公司。变更为股份公司后,公司建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。但是,由于股份公司成立的时间较短,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。

  (二)安全生产风险

  辐照行业历史上也发生过源棒泄漏、源架被卡住不能降入贮源水井等事故。公司主要原材料钴一 60具有极强的辐射性,能导致脱发,会严重损害人体血液 内的细胞组织,造成白血球减少,引起血液系统疾病,如再生性障碍贫血症, 严 重的会使人患上白血病(血癌),甚至死亡。因此,一旦发生核泄漏事故,后果将 会十分严重。

  (三)市场认知风险

  由于人们对核辐射技术缺少了解,而且历史上发生的核安全事故负面影响太大,导致人们对辐射食品存在不必要的拒绝心理,公司从而面临市场对辐射食品的认知度风险,进而对公司客户数量、收入的增长带来一定的不确定性风险。

  (四)《辐照安全许可证》到期无法续期的风险

  根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》等相关法律、法规的规定,企业只有取得环保部颁发的《辐射安全许可证》后方可开展辐照业务。环保部对符合条件的企业颁发《辐照安全许可证》,有效期为 5 年。《辐照安全许可证》 有效期满 30 日前,企业应向环保部申请延期。现公司持有的《辐照安全许可证》 有效期至 2018 年 9 月 30 日。若公司持有的《辐照安全许可证》未能续期,将面 临无法继续辐照业务生产的法律风险。

  五、对公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况

  经项目小组核查公司工商登记资料,截至本主办券商推荐报告出具之日,公司的股权结构如下:

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东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告

序号
股东
数量(万股) 占总股本比例
1
胡钧
1,699.11 42.48%
2
任祥勤
1,067.64 26.69%
3
戚成云
488.25 12.21%
4
王斌
250.00 6.25%
5
南京九皋股权投资基金合伙
企业(有限合伙)
250.00 6.25%
6
南京悦家投资管理企业(有
限合伙)
245.00 6.12%
合计 4,000.00 100.00%

(一)南京悦家投资管理企业(有限合伙)

公司名称 南京悦家投资管理企业(有限合伙)
执行事务合伙人 黄晶晶
成立时间 2015年6月16日
注册号 320100000248281
住所 南京市秦淮区洪武路359号东塔楼2402室
经营范围 股权投资

南京悦家投资管理企业(有限合伙)设立于2015年6月16日,普通合伙人为

黄晶晶,同时担任事务执行合伙人,具体的投资者如下:

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资额占比(%)
1 黄晶晶 220.35 220.35 59.959
2 李行通 22.50 22.50 6.122
3 杜玉田 15.00 15.00 4.082
4 李双强 15.00 15.00 4.082
5 杨建 15.00 15.00 4.082
6 钱大武 7.50 7.50 2.041
7 唐亚伟 7.50 7.50 2.041
8 王冶 7.50 7.50 2.041
9 杨丽萍 7.50 7.50 2.041
10 陈玉发 6.00 6.00 1.633
11 施荣 5.25 5.25 1.429
12 马琴 4.50 4.50 1.224
13 濮阳建军 4.50 4.50 1.224
14 童敏 4.50 4.50 1.224
15 邢雯雯 4.50 4.50 1.224
16 邢新顺 4.50 4.50 1.224
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东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告

17 张红星 4.50 4.50 1.224
18 赵志翔 4.50 4.50 1.224
19 高辉 1.50 1.50 0.408
20 孔丽 1.50 1.50 0.408
21 芮建 1.50 1.50 0.408
22 芮伟 1.50 1.50 0.408
23 杭良高 0.30 0.30 0.082
24 徐随虎 0.30 0.30 0.082
25
周小兰
0.30 0.30 0.082
合计 367.50 367.50 100.000

经项目小组登陆中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/)查

询,南京悦家投资管理企业(有限合伙)未办理私募投资基金或私募投资基金管理人的相关备案登记。

根据南京悦家投资管理企业(有限合伙)的说明,南京悦家投资管理企业(有

限合伙)不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形;不存在担任私募投资基金管理人的情形,也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。

(二)南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙)

公司名称 南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 南京九皋投资管理有限公司(委派代表为苏伟先生)
成立时间 2015年4月21日
注册号 320100000182609
住所 南京建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室
经营范围 股权投资:代理其他股权投资企业或个人的股权投资业务;股权投资咨
询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙)设立于2015年6月16日,执行

事务合伙人为南京九皋投资管理有限公司,南京九皋投资管理有限公司委派代表为苏伟先生。南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙)于2015年05月06日、 2015年07月17日对合伙人姓名及住所、承担责任方式、认缴或实缴的出资额、出资方式、评估方式进行了变更,经上述两次变更,南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人及出资额如下:

序号 名称 证件名称及号码 认缴出资 实缴出资 出资比
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东吴证券股份有限公司 主办券商推荐报告

(万元) (万元) 例(%)
南京九皋投资管理有
320104000225715
1
限公司
20.00 20.00 2.00
2
杨春明
2201221985****331X
420.00 210.00 42.00
3
吴霞
3201021971****0028
280.00 140.00 28.00
4
顾风华
3206251978****0018
140.00 100.00 14.00
5
姜海轶
2208811981****0939
140.00 100.00 14.00
合计- 1000.00 570.00 100.00

根据南京九皋股权投资基金合伙企业提供的《私募投资基金备案证明》、《 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 》 及 登 陆 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 官 网(http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html)查询, 南京九皋股 权投资基金合伙企业及其管理人已分别于2015年6月11日、2015年5月28日按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了备案、登记程序。

  (以下无正文)

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