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第一章 总则

第二章 审批决策权限

第三章 审批决策程序

第四章 信息披露

第五章 附则

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重大资产处置管理办法

新三板方大股份8381632020-02-03
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公告编号:2020-013

证券代码:838163 证券简称:方大股份 主办券商:申万宏源

河北方大包装股份有限公司重大资产处置管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

河北方大包装股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 2 月 1 日在公司会议室召开第二届董事会第五次会议,会议审议通过《关于修订<河北方大包装股份有限公司重大资产处置管理办法>的议案》,并提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容,分章节列示:

第一章 总则

第一条 为规范河北方大包装股份有限公司(下称“公司”)重大资产的处置行为,加强公司的重大资产处置管理工作,增强重大资产处置的风险意识,保证公司持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定及《河北方大包装股份有限公司章程》,特制订本办法。

第二条 本办法所称资产处置包括以下行为:

(一) 购买(收购)、出售资产;

(二) 置换资产(或股权);

(三) 租入或租出资产;

(四) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(五) 赠与或受赠资产;

(六) 债权或债务重组;

(七) 中国证监会、全国股转公司认定的其他处置行为。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与

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  公告编号:2020-013

日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产,仍包含在内。

第二章 审批决策权限

第三条 公司资产处置(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,由股东大会审批:

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上;

(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5000 万元;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 750 万元;

(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过 750 万元。

第四条 公司资产处置达到下列标准之一的,由董事会审批:

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 5%以上、低于 50%的;

(二) 交易的成交金额占公司市值的 5%以上、50%以下;

(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 5%以上、低于 50%;

(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上、低于 50%,或绝对金额在 1500 万元以上、低于 5000 万元;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%,或绝对金额在 150 万元以上、低于 750 万元;

(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%,或绝对金额在 150 万元以上、低于 750 万元。

第五条 公司资产处置达到下列标准之一的,由董事长审批:

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  公告编号:2020-013

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 2%以上、低于 5%的;

(二) 交易的成交金额占公司市值的 2%以上、5%以下;

(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 2%以上、低于 5%;

(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 5%以上、低于 10%,或绝对金额在 500 万元以上、低于 1500 万元;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于 10%,或绝对金额在 100 万元以上、低于 150 万元;

(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于 10%,或绝对金额在 100 万元以上、低于150 万元。

第六条 公司资产处置达到下列标准之一的,由总经理审批:

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的低于 2%的;

(二) 交易的成交金额占公司市值的 2%以下;

(三) 交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 2%以下;(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 5%以下,或绝对金额在 500 万元以以下;

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下,或绝对金额在 100 万元以下;

(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以下,或绝对金额在 100 万元以下。

第七条 第三条至第六条所指的指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。本办法规定的市值,是指交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。

第八条 公司购买或者出售资产时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持

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  公告编号:2020-013

表决权的三分之二以上通过。

连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 30%的事项,由董事会审批。

连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 1%以上、低于 5%的事项,由董事长审批。

连续十二个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产 1%的事项,由总经理审批。

已按前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 资产处置的标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,应按交易前的口径计算资产总额和主营业务收入。

第三章 审批决策程序

第十条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出资产处置建议。

第十一条 公司指定财务部门为资产处置建议的受理部门。

第十二条 资产处置建议应以书面方式提交,应包括以下主要内容:

(一) 标的资产的状况;

(二) 处置资产的必要性和可行性;

(三) 与交易有关的协议或者意向书;

(四) 交易涉及到的政府批文(如适用);

(五) 中介机构出具的专业报告(如适用);

(六) 资产处置对公司盈利情况的影响。

第十三条 财务部门对收到的资产处置建议作初步审查和整理后,及时向公司董事长及董事会秘书通报。

第十四条 公司进行资产处置应按本制度规定的权限进行决策。

属于董事长批准的资产处置,由董事长或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件,并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。

属于董事会批准的资产处置,经董事会审议通过后方可实施。

超过董事会批准权限的资产处置,应当先经董事会审议后提交股东大会审议。

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  公告编号:2020-013

第十五条 资产处置达到股东大会的权限标准,若资产处置标的为股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对资产处置标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若资产处置标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。资产处置虽未达到股东大会权限的标准,但深圳证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。

第四章 信息披露

第十六条 公司股票若完成在全国中小企业股份转让系统挂牌,则应按照相关规定在资产处置行为的进展最早触及如下时点之一时,及时履行法定信息披露义务:

(一) 董事会作出决议时;

(二) 签署有关合同和协议等法律文件时。

第十七条 公司披露交易事项,应当向全国中小企业股份转让系统提交下列文件:(一) 公告文稿;

(二) 与交易有关的协议或者意向书;

(三) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

(四) 交易涉及到的政府批文(如适用);

(五) 中介机构出具的专业报告(如适用);

(六) 证券交易所要求的其他文件。

第五章 附则

第十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第十九条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十条 本办法自公司股东大会以普通决议审议批准后生效实施,修改时亦同。

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  公告编号:2020-013

河北方大包装股份有限公司

董事会

2020 年 2 月 3 日

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