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一、2009 年度出席公司董事会情况

二、发表独立意见情况

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

四、其他情况

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福建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事2009年度述职报告

A股永安林业0006632010-04-24
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福建省永安林业(集团)股份有限公司

独立董事2009年度述职报告

  我们作为福建省永安林业(集团)股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定和要求,在2009年的工作中,忠实、勤勉、尽责地履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,发挥独立董事的独立性和专业性作用,以谨慎的态度对相关议案进行表决并发表独立意见,维护了公司及公司股东尤其是中小股东的利益。现将2009 年度工作述职如下:

  一、2009 年度出席公司董事会情况

姓名 本年度应参加

亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

备注

董事会次数

薛爱国 8 7 0 1 通讯表决未
洪波 8 7 0 1 联系上
刘健 8 8 0 0

  2009 年度,我们认真履行职责,按时出席董事会,审议公司的各项议案。对于重大事项,我们从财务、法律、管理等专业角度加以审阅,发表意见,并能持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况,严格履行独立董事的职责。

  二、发表独立意见情况

  1、2009年4月10日,对关于2009年度公司对外担保情况发表独立意见如下:

  公司在实施担保时均已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,执行对外担保的决策程序,履行了担保情况的信息披露义务。未发现公司有为股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额占公司2008年末净资产的21.62%,对所担保对象资产负债率情况,尚需进一步明确。

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  2、2009年4月10日,对关于公司2009年度日常关联交易事项发表独立意见如下:

  2009年4月10日公司召开的第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》,审议过程关联董事实施了回避表决。公司2009年度日常关联交易包括授予福建汇洋林业投资股份有限公司“永林蓝豹”牌地板国内总经销权事项及公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营事项。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  3、2009年4月10日,对关于公司2008年度利润分配预案发表独立意见如下:

  根据公司建设21万立方米中密度林板一体化项目资金需求情况,2008年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增,未分配利润资金留作正常周转,符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展的。

  4、2009年4月10日,对公司2008年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下:

  《福建省永安林业(集团)股份有限公司2008年度内部控制制度自我评价报告》能够较为真实、准确、完整地反映公司2008年内部控制制度的建立健全和执行情况,同意《福建省永安林业(集团)股份有限公司2008年度内部控制制度自我评价报告》。

  5、2009年4月22日,对关于将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营事项发表独立意见如下:

  2009年4月22日公司召开的第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营的议案》,审议过程关联董事实施了回避表决。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  6、2009年4月22日,对关于与福建省汇洋林业投资股份有限公司签订产品购销合同事项发表独立意见如下:

  2009年4月22日公司召开的第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于与福

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建省汇洋林业投资股份有限公司签订产品购销合同的议案》,审议过程关联董事实施了回避表决。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  7、2009年4月22日,对公司2009年度日常关联交易的议案修改稿事项发表独立意见如下:

  2009年4月22日公司召开的第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案修改稿》,审议过程关联董事实施了回避表决。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易按照等价有偿、公允市价的定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  8、2009年7月29日,对截止2009年6月30日控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表独立意见如下:

  (1)公司与关联方资金占用情况属经营性占用,本独立董事将督促公司按时收回该笔款项。

  (2)公司没有为股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额占公司2009年6月30日净资产的15.70%,未发现有迹象表明公司可能承担连带清偿责任的担保事项。

  9、2009年12月14日,对关于转让福建汇洋林业投资股份有限公司4000万股股权的事项发表独立意见如下:

  以 4240 万元的价格将公司所持有的福建汇洋林业投资股份有限公司 4000 万股股权转让给道孚县磅礴矿业有限责任公司,是为了满足公司 21 万立方米中纤板及配套 16 万亩速生桉树原料林基地项目的资金需求,确保项目建设的顺利进行,符合公司实际发展需要的,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  10、2009年12月17日,对关于公司董事变更的事项发表独立意见如下:

  (1)陈冠英、林青等两位同志为公司董事任职资格合法。经审阅陈冠英、林青等两位同志的个人履历等相关资料,未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的

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情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意该项提名。

  (2)陈冠英、林青等两位同志的选聘及提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会已提请召开股东大会进行表决。

  (3)经了解,陈冠英、林青等两位同志的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的职责要求,上述聘任有利于公司的发展。

  (4)我们同意公司第五届董事会提名陈冠英、林青等两位同志为第五届董事会董事候选人。

  11、2009年12月17日,对关于变更公司2009年度审计机构的事项发表独立意见如下:

  因公司原聘用的2009年度财务报表审计机构天健光华(北京)会计师事务所有限公司已与中和正信会计师事务所有限责任公司合并,并以中和正信为法律存续主体,合并后事务所更名为“天健正信会计师事务所有限公司”。

  聘用天健正信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构可以在实质上保持审计机构的稳定性和持续性,不会对公司及股东利益造成损害。

  三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  1、有效地履行独立董事的职责,对于每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

  2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通,关注公司的经营、治理情况。

  3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

  四、其他情况

  1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况

  根据《公司董事会审计委员会工作规程》和《公司董事会审计委员会年报工作

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制度》规定,审计委员会与公司2008年度审计机构天健华证中洲(北京)会计师事务所有限责任公司对进场审计工作的时间安排进行了协商,对会计师事务所提交的审计计划进行了审阅,认为其制订的审计策略及计划符合审计规程,符合公司实际。

  在会计师事务所进场前,审计委员会对公司财务报表进行了审核,认为财务会计报表如实反映了财务状况和经营成果。在年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员会又一次审阅了公司的财务会计报表,认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  2、独立董事对公司重大项目的实地考察情况

  2009年3月20日,公司全体独立董事对公司21万立方米中密度纤维板项目进行了实地考察,与该项目领导小组成员进行沟通,对公司现有中纤板生产能力及生产销售情况、21万m3项目的进展情况及下一步的工作计划情况等进行了充分的了解。

  3、独立董事行使特别职权情况

  2009年度,我们没有行使特别职权,包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、股东大会召开前公开向公司股东征集投票权以及对董事会议案行使“否决权”等。

  我们认为,2009年,公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面,能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求,有效维护了公司及公司股东的整体利益。

洪 波

刘 健

独立董事:薛爱国

2010 年 4 月 22 日

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