天眼查logo
国家中小企业发展基金旗下
官方备案企业征信机构

天眼查上市公告四川大宇信息系统股份有限公司上市公告详情

标题导航

一、公司本次挂牌的批准和授权

二、公司本次挂牌的主体资格

三、公司本次挂牌的实质条件

四、公司的设立

五、公司的独立性

一、公司的主要财产”部分,上述资产不存在重大权属纠纷。

六、公司的发起人或股东

七、公司的股本及其演变

八、公司的业务

九、关联方、关联交易及同业竞争

十、公司的重大资产变化及收购兼并

十一、公司的主要财产

十二、公司的重大债权、债务

十三、公司章程的制定及修改

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

十六、公司的税务和财政补贴

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

十九、推荐机构

二十、结论意见

相关上市公告推荐
热门上市公告推荐
vip

[临时报告]大宇信息:法律意见书

新三板大宇信息8394352016-09-30
0/0
搜  索
AA

北京市凯泰律师事务所

关于四川大宇信息系统股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

法律意见书

凯泰[2016]证券字第 9345 号致:四川大宇信息系统股份有限公司

  北京市凯泰律师事务所(以下简称“本所”)根据与四川大宇信息系统股份有限公司(以下简称“公司”)签订的《专项法律顾问服务合同》,接受公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)及相关细则、指引,以及其他现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

  1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、公司已向本所出具书面《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事项的确认函》(以下简称“《确认函》”),确认其已

第2页(共64页)

经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与正本、原件一致和相符。

  3、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关规范性文件的明确要求,对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证,且本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。

  4、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并同意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

  5、本所律师同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用法律意见书的内容,但在作上述引用时,不得导致法律上的歧义或曲解。

  6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  7、本法律意见书仅供公司为申请本次挂牌之目的使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

  基于上述声明,本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务规则,在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上,出具本法律意见书。

第3页(共64页)

  目 录

目 录.............................................................................................................................. 3
正 文.............................................................................................................................. 6

一、公司本次挂牌的批准和授权 ................................................................................ 6二、公司本次挂牌的主体资格 .................................................................................... 7
三、公司本次挂牌的实质条件 .................................................................................... 8
四、公司的设立 .......................................................................................................... 11
五、公司的独立性 ...................................................................................................... 13
六、公司的发起人或股东 .......................................................................................... 15
七、公司的股本及其演变 .......................................................................................... 19
八、公司的业务 .......................................................................................................... 35
九、关联方、关联交易及同业竞争 .......................................................................... 40
十、公司的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 44
十一、公司的主要财产 .............................................................................................. 45
十二、公司的重大债权、债务 .................................................................................. 50
十三、公司章程的制定及修改 .................................................................................. 52

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 52十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................. 56
十六、公司的税务和财政补贴 .................................................................................. 60
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 62
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 63
十九、推荐机构 .......................................................................................................... 64

二十、结论意见 .......................................................................................................... 64

第4页(共64页)

释义

本法律意见书中,除非文意另有明确说明,否则下列词语分别对应下述含义:

简称 对应全称或含义
公司、股份公司、四川大宇股份 四川大宇信息系统股份有限公司
有限公司、四川大宇有限 四川大宇信息系统有限公司
实际控制人 刘强一名自然人
三会 公司的股东大会、董事会和监事会
本次挂牌 四川大宇信息系统股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让
本所 北京市凯泰律师事务所
中国 中华人民共和国(为本法律意见书之目
的,不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区)
中国证监会 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统、股转系统 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公
德阳市工商局 德阳市工商行政管理局
湘财证券 湘财证券股份有限公司
亚太会计师事务所 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通
合伙)
北京海峡评估 北京海峡资产评估有限公司
《发起人协议》 《四川大宇信息系统有限公司整体变更
设立股份有限公司的发起人协议书》
《审计报告》股改版 亚太会计师事务所于2015年11月15日
出具的亚会B审字(2015)792号《四川
大宇信息系统有限公司
2014.01.01-2015.09.30审计报告》
《审计报告》挂牌版 亚太会计师事务所于2016年03月22日
出具的亚会B审字(2016)0614号《四
川大宇信息系统股份有限公司
2014.01.01-2016.02.29审计报告》
《资产评估报告》 北京海峡资产评估有限公司于2015年
11月16日出具的海峡评报字【2015】第
第5页(共64页)
1376号《四川大宇信息系统有限公司
拟设立股份有限公司所涉及的该公司净
资产评估报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》(证
监会令第96号)
《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则
(试行)》(股转系统公告[2013]40号)
《挂牌标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
条件适用基本标准指引(试行)》(股
转系统公告[2013]18号)
《公司章程》 公司现行有效的《四川大宇信息系统股
份有限公司章程》
《营业执照》 《营业执照》
报告期 2014年度、2015年度、2016年01-02
月份
元、万元 人民币元、人民币万元

注:本法律意见书中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。

第6页(共64页)

正 文

一、公司本次挂牌的批准和授权

  (一)内部批准和授权

  2016 年 03 月 30 日,公司召开第一届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》等与本次申请挂牌相关的议案,公司董事会同意将前述议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议。

  2016 年 04 月 16 日,公司召开 2016 年第五次临时股东大会,审议通过了董事会提交的上述议案。

  (二)外部批准

  公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让,尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

  综上所述,本所律师认为:

  1、公司本次董事会、股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定;

  2、公司股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准公司本次挂牌的决议,该决议的程序、内容合法有效;公司股东大会授权董事会办理本次挂牌的相关事宜,其授权范围、程序合法有效;

  3、本次挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司的审查意见外,已取得现阶段必要的批准和授权。

第7页(共64页)

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司

公司系由四川大宇有限通过整体变更方式设立的股份有限公司,发起人为刘

强、刘发生、江秉容、刘媛共计 4 名股东。2015 年 12 月 30 日,公司完成工商变更登记,取得了德阳市工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510600744670509N),公司依法设立(详见本法律意见书“四、公司的设立”部分)。

根据公司现持有的《营业执照》,其基本情况如下:

统一社会信用代码 91510600744670509N
公司名称 四川大宇信息系统股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 刘强
注册资本 贰仟柒佰柒拾玖万贰仟元人民币
注册地址 四川省德阳市长江东路211号F2-1号
经营范围 计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息系统集成设计、安装、
维护、运营;软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施
工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机
电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明
工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);通讯
器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及
回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、
乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,计算机
硬件、公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、
安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
登记机关 德阳市工商行政管理局
营业期限自 2002年12月09日
营业期限至 2022年12月08日

(二)公司有效存续

根据《营业执照》记载,公司的营业期限为 2002 年 12 月 09 日至 2022 年

12 月 08 日,并已按照相关规定办理了相关备案手续。根据公司的确认并经本所

第8页(共64页)

律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司在报告期内的经营活动不存在违法违规行为或受到工商部门行政处罚的情形,公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容,公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

  综上所述,本所律师认为:

  截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形,具备本次挂牌的主体资格。

三、公司本次挂牌的实质条件

  (一)公司依法设立且存续满两年

  1、公司前身——四川大宇信息系统有限公司依照《公司法》等法律、行政法规及规章的规定,于 2002 年 12 月 09 日登记成立,并取得德阳市工商局核发的《营业执照》(注册号:5106002801540)。

  2、2015 年 12 月 30 日,四川大宇有限按经审计的原账面净资产折股,在德阳市工商局完成整体变更为股份有限公司的工商变更手续,并取得新的《营业执照》。

  3、鉴于公司系由有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,其存续时间可以从有限公司成立之日起计算。因此,公司存续了至少两个完整的会计年度,即存续满两年。

  本所律师认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第 2.1 条第(一)款和《挂牌标准指引》第一条之规定。

  (二)公司业务明确,具有持续经营能力

  公司的业务在报告期内具有持续的营运记录,已由具有证券期货从业资格的亚太会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。根据 2016 年 03 月 22 日亚

第9页(共64页)

太会计师事务所出具的亚会 B 审字(2016)0614 号《审计报告》,公司主营业务收入 2016 年 01-02 月份、2015 年度、2014 年度分别是 7,601,736.74 元、43,735,198.54 元、80,239,815.16 元,营业收入 2016 年 01-02 月份、2015 年度、2014 年度分别是 7,601,736.74 元、43,792,578.54 元、80,304,315.16 元,占比分别是 100.00%、99.87%、99.92%。

  根据本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形,不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形,公司的主要经营性资产上亦不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形,公司不存在持续经营方面的法律障碍。

  本所律师认为,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第(二)款和《挂牌标准指引》第二条之规定。

  (三)公司治理机制健全,合法规范经营

  1、公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层(即“三会一层”)的组织架构。同时,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《公司重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》等一系列公司治理文件,并根据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规定,制订了适用于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的《四川大宇信息系统股份有限公司章程》。

  2、公司“三会一层”严格按照公司的治理制度进行规范运作,公司董事会已对公司治理机制的执行情况进行了讨论、评估。

  3、报告期内,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,未出现被相关主管机关处罚的情况,不存在《挂牌标准指引》中规定的重大违法违规行为。

  4、公司设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

第10页(共64页)

  本所律师认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1 条第(三)款和《挂牌标准指引》第三条之规定。

  (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

  1、根据公司说明并经本所律师核查,公司目前的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;公司目前的股权结构清晰,权属真实、明确,公司股东现在所持有公司的股份不存在信托持股等情形、亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

  2、经本所律师核查,发生在有限公司的股权转让行为,相关各方均签署了股权转让协议,并依法办理了工商变更登记备案手续,均合法有效。

  3、根据公司说明并经本所律师核查,公司最近 36 个月内无未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形。

  4、公司股票的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。

  本所律师认为,公司股权清晰、明确,股权转让行为合法合规,符合《业务规则》第 2.1 条第(四)款和《挂牌标准指引》第四条之规定。

  (五)主办券商推荐并持续督导

  经本所律师核查,湘财证券已取得主办券商的资格,公司已与主办券商签署了推荐挂牌并持续督导协议书,聘请湘财证券担任本次挂牌的主办券商,由其推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导。

  本所律师认为,公司已聘请主办券商推荐并持续督导,符合《业务规则》第2.1 条第(五)款和《挂牌标准指引》第五条之规定。

  综上所述,本所律师认为:

  公司本次挂牌的实质条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《挂牌标准指引》的规定。

第11页(共64页)

四、公司的设立

  (一)公司的设立程序

  1、公司前身四川大宇信息系统有限公司成立于 2002 年 12 月 09 日。四川大宇信息系统有限公司成立后的历次股权转让事项,详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”部分。

  2、2015 年 11 月 15 日,亚太会计师事务所出具亚会 B 审字(2015)792 号《审计报告》,经审计,截至 2015 年 09 月 30 日,四川大宇有限账面净资产为13,018,270.08 元。

  3、2015 年 11 月 16 日,北京海峡评估出具海峡评报字【2015】第 1376 号《资产评估报告》,经评估,截至 2015 年 09 月 30 日,四川大宇有限净资产为13,372,450.34 元。

  4、2015 年 11 月 17 日,四川大宇有限召开临时股东会,审议通过了四川大宇有限整体变更为股份公司的相关议案。

  (二)发起人协议

  2015 年 11 月 17 日,刘强、刘发生、江秉容、刘媛共 4 名股东作为发起人共同签署了《四川大宇信息系统有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》,约定以有限公司截至 2015 年 09 月 30 日经亚太会计师事务所审计的账面净资产 13,018,270.08 元按照 1.03:1 的比例折合为股份公司股本总额,以整体变更方式发起设立,剩余部分净资产计入股份公司资本公积。《发起人协议》同时约定了股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、股份总额、持股比例及发起人权利、义务等内容。

  (三)首次三会召开

  1、2015 年 12 月 03 日,四川大宇股份全体发起人召开创立大会,审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章程的议案》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规

第12页(共64页)

则的议案》、《关于关联交易管理制度的议案》、《关于重大投资决策管理制度的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于授权董事会办理公司股改变更事宜的议案》等议案。

2、2015 年 12 月 03 日,公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举了公

司首届董事会董事长并聘任了相关高级管理人员。

3、2015 年 12 月 03 日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举了公司首

届监事会主席。

(四)验资程序

2015 年 12 月 03 日,亚太(集团)会计师事务所出具了《验资报告》,经

审验,截至 2015 年 12 月 03 日止,公司已收到各发起人股东首次投入的资本,合计人民币壹仟贰佰陆拾壹万元(大写)。各股东以净资产出资 13,018,270.08元。根据《发起人协议》规定的折股比例 1.03:1,折合股本 1,261.00 万元,其余部分 408,270.08 元计入资本公积。

(五)工商登记手续

2015 年 12 月 30 日,公司完成相关工商变更登记手续,取得德阳市工商局

换发的《营业执照》登记信息如下:

统一社会信用代码 91510600744670509N
公司名称 四川大宇信息系统股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 刘强
注册资本 壹仟贰佰陆拾壹万元人民币
注册地址 四川省德阳市长江东路211号F2-1号
经营范围 计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息系统集成设计、安装、
维护、运营;软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施
工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机
电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明
工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);通讯
器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及
回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、
第13页(共64页)
乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,计算机
硬件、公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、
安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
登记机关 德阳市工商行政管理局
营业期限自 2002年12月09日
营业期限至 2022年12月08日

  综上所述,本所律师认为:

  1、公司系由有限公司按经审计的账面净资产折股而整体变更设立的股份有限公司,公司以截至 2015 年 09 月 30 日经审计的净资产 13,018,270.08 元中的12,610,000.00 元折合为股份公司股本,剩余部分净资产 408,270.08 元计入资本公积。公司构成“整体变更设立”。

  2、公司设立过程中履行了必要的内部决议程序、审计、评估及验资程序,并依法办理完毕工商变更登记手续,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,公司是依法设立的股份有限公司。

五、公司的独立性

  (一)公司的业务独立

  1、根据公司说明并经本所律师核查,公司独立从事其经营范围内的业务,公司拥有独立完整的研发、采购、销售体系,具备直接面向市场自主经营的能力。

  2、根据公司说明并经本所律师核查,公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争,控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,详见本法律意见书“九、关联方、关联交易及同业竞争”部分。

  据此,公司的业务独立。

  (二)公司的资产独立

  1、根据公司提供的资料及公司确认,并经本所律师核查,公司合法独立拥有与其经营有关的设备、房屋等资产的所有权或使用权,详见本法律意见书“十

一、公司的主要财产”部分,上述资产不存在重大权属纠纷。

第14页(共64页)

  2、根据公司的确认,公司资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产严格分开,完全独立运作,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形。

  据此,公司的资产独立。

  (三)公司的人员独立

  1、根据《公司章程》及公司的确认,并经本所律师核查,公司董事会由 5名董事组成;公司监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名;公司的高级管理人员为总经理、财务负责人、董事会秘书。

  前述董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

  2、根据公司及高级管理人员提供的书面声明,公司高级管理人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬;公司高级管理人员不存在在控股股东及实际控制人所控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形,也没有在其他企业领取薪酬的情形。同时,根据公司的确认,公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  3、根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司与员工签订了劳动合同,建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度,独立发放员工工资并为员工缴纳社会保险。

  据此,公司的人员独立。

  (四)公司的机构独立

  1、经本所律师核查,公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理机构并制定了完善的议事规则;公司具有健全的内部经营管理机构,设有独立的组织机构,独立行使经营管理职权。

  2、根据公司确认并经本所律师核查,公司的内部经营管理机构均系根据其自身的经营管理需要以及法律、法规的有关规定设立,公司独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  据此,公司的机构独立。

第15页(共64页)

(五)公司的财务独立

1、根据公司提供的银行开户资料、税务登记证等文件,公司独立在银行开

立基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

2、根据公司的确认并经本所律师核查,公司建立了独立的财务部门、聘请

了专职财务负责人,并按照有关法律、法规的要求建立、健全了财务、会计管理制度,独立核算。

3、公司作为独立的纳税人,领有税务登记证,依法独立履行纳税申报及缴

纳义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

据此,公司的财务独立。

综上所述,本所律师认为:

公司的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东及实际控制人,具

有完整的业务体系,且具备面向市场自主经营的能力。

六、公司的发起人或股东

(一)公司发起人

如本法律意见书“四、公司的设立”所述,公司系由有限责任公司整体变更

设立的股份有限公司。公司的发起人共 4 名,具体情况如下:


姓名/
名称

户籍登记住
址或住所
证件
名称
证件号码 持股数量
(万股)
持股比
例(%)
1 刘强
四川省德阳
市****
身份
51060219710917**** 882.70 70.00
2 刘发生
四川省德阳
市****
身份
51060219400710**** 126.10 10.00
3 刘媛
四川省德阳
市****
身份
51060219780511**** 126.10 10.00
4 江秉容
四川省德阳
市****
身份
51060219491021**** 126.10 10.00
—— —— —— 1,261.00 100.00
第16页(共64页)

(二)公司现有股东

1、根据本所律师的核查,自股份公司设立以来,公司的股东发生过变更,

公司现有股东共 31 名,其基本情况如下:


姓名/
名称

户籍登记住
址或住所
证件
名称
证件号码 持股数量
(股)
持股比
例(%)
1 刘强
四川省德阳
市****
身份
51060219710917**** 17,627,000 63.42
2 刘发生
四川省德阳
市****
身份
51060219400710**** 2,261,000 8.14
3 刘媛
四川省德阳
市****
身份
51060219780511**** 2,441,000 8.78
4 江秉容
四川省德阳
市****
身份
51060219491021**** 2,261,000 8.14
5 陈垚
四川省德阳
市****
身份
51012819721030**** 140,000 0.50
6 吴玉宝
四川省德阳
市****
身份
51062319730505**** 180,000 0.65
7 任安勇
四川省什邡
市****
身份
51062519801015**** 170,000 0.61
8 邓国莲
四川省德阳
市****
身份
51060219760530**** 180,000 0.65
9 杨才刚
四川省什邡
市****
身份
51060319831217**** 130,000 0.47
10 陈勇
四川省德阳
市****
身份
51062219810823**** 90,000 0.32
11 兰成国
四川省德阳
市****
身份
51062319810905**** 90,000 0.32
12 黄辉刚
四川省中江
县****
身份
51062319860911**** 90,000 0.32
13 毛伟
四川省德阳
市****
身份
51060319830110**** 90,000 0.32
14 郑伟
四川省德阳
市****
身份
51060219821228**** 73,000 0.26
15 夏伟铭
四川省德阳
市****
身份
51060319830116**** 63,000 0.23
16 舒云辉 四川省罗江 身份 51060219820517**** 55,000 0.20
第17页(共64页)
县****
17 罗东
四川省德阳
市****
身份
51060219750129**** 55,000 0.20
18 李正东
四川省德阳
市****
身份
51060219540423**** 136,000 0.49
19 江秉杰
四川省德阳
市****
身份
51060219501128**** 30,000 0.11
20 王辉
四川省什邡
市****
身份
51062519780601**** 90,000 0.32
21 谢振飞
四川省德阳
市****
身份
51060219590826**** 90,000 0.32
22 郑璟
四川省德阳
市****
身份
51060319870604**** 50,000 0.18
23 王祥
四川省德阳
市****
身份
51060219810804**** 300,000 1.08
24 雷志鹏
四川省德阳
市****
身份
51062519860201**** 200,000 0.72
25 史懿
四川省德阳
市****
身份
51060319880515**** 100,000 0.36
26 张勋涛
成都市金牛
区****
身份
51062519691026**** 200,000 0.72
27 刘朔
四川省德阳
市****
身份
51060319940906**** 200,000 0.72
28 刘双侨
四川省绵阳
市****
身份
51070319820609**** 100,000 0.36
29 敬小华
四川省射洪
县****
身份
51092219620204**** 100,000 0.36
30 徐涵越
重庆市万盛
区****
身份
50011019911119**** 100,000 0.36
31 彭云
四川省郫县
****
身份
51360119800710**** 100,000 0.36

——
—— —— —— 27,792,000 100.00

2、公司现有股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核查

经核查,股份公司的股东包括 31 名自然人股东,均不属于私募投资基金或

私募投资基金管理人,不涉及《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

第18页(共64页)

所规定的私募投资基金备案范围,无需依照相关规定办理私募投资基金备案手

续。

  (三)发起人或股东之间的关联关系

  公司现有股东中,刘强与刘媛为兄妹关系;刘发生、江秉容为刘强、刘媛的父母;江秉杰、江秉容为兄妹关系。

  (四)公司的控股股东、实际控制人

  1、控股股东、实际控制人

  经本所律师核查,自股份公司设立以来,公司第一大股东刘强持股比例占股本总额 50%以上。综上,刘强为公司控股股东、实际控制人。

  2、报告期内控股股东、实际控制人变化情况

  报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化,具体情况如下:

  2014 年 01 月 01 日至 2016 年 01 月 21 日,刘强持有公司 70.00%的股份,为公司第一大股东,其持有股份占股本总额 50.00%以上,故刘强为公司的控股股东、实际控制人。

  2016 年 01 月 22 日至 2016 年 01 月 27 日,刘强持有公司 72.21%的股份,为公司第一大股东,其持有股份占股本总额 50.00%以上,故刘强为公司的控股股东、实际控制人。

  2016 年 01 月 28 日至 2016 年 02 月 24 日,刘强持有公司 66.92%的股份,为公司第一大股东,其持有股份占股本总额 50.00%以上,故刘强为公司的控股股东、实际控制人。

  2016 年 02 月 25 日至本法律意见书出具之日,刘强持有公司 63.43%的股份,为公司第一大股东,其持有股份占股本总额 50.00%以上,故刘强为公司的控股股东、实际控制人。

  综上所述,本所律师认为:

  1、公司设立时各发起人均符合《公司法》关于发起人资格的有关规定;发起人和现有股东均拥有作为公司股东的主体资格与行为能力。

第19页(共64页)

  2、公司发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法,且最近 24 个月内公司控股股东、实际控制人无违法、违规行为。

七、公司的股本及其演变

  (一)有限公司的设立及其股本演变

  1、2002 年 12 月,有限公司设立。

  2002 年 11 月 10 日,有限公司召开股东会会议,全体股东一致同意:通过公司的经营方针和投资计划;通过有限公司章程。

  2002 年 11 月 21 日,四川永和同力达资产评估有限公司出具《资产评估报告》“川永同资评[2002]A049 号”,经评估,刘强、江秉容两位股东投入的实物资产评估价值为 40.58 万元。其中:刘强 25.30 万元,江秉容 15.28 万元。

  2002 年 11 月 22 日,四川同力达会计师事务所有限公司出具《验资报告》[川同会验(2002)第 058 号)],经审验,截至 2002 年 11 月 22 日,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 50.00 万元,其中:货币资金出资10.00 万元,实物资产出资 40.00 万元。经全体股东确认的投入实物资产价值为40.00 万元,其中刘强投入的实物资产价值为 25.00 万元,江秉容投入的实物价值为 15.00 万元。

  2002 年 12 月,有限公司取得四川省德阳市工商局核发的《营业执照》(注册号:5106002801540),登记信息如下:

公司名称 德阳市大宇科技开发有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 德阳市蒲江街蒙泰新村4-2-3-1
法定代表人 刘强
注册资本 人民币伍拾万元
经营范围 计算机系统集成;软件开发应用;计算机局域网设计、安装;通讯
器材销售、维修;计算机、办公设备、办公用品销售及维修;普通
第20页(共64页)
机械零部件加工;五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、普
通机械、计算机软硬件、保健品销售。(以上经营范围国家禁止或
限制的除外,需专项审批的,按许可证或许可文件经营)
成立日期 2002年12月09日
营业期限 2002年12月09日至2022年12月08日

有限公司成立时的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 刘强 25.00 50.00 实物
2 江秉容 15.00 30.00 实物
10.00 20.00 货币
合计 50.00 100.00 ——

注:四川大宇有限于 2002 年成立,当时有效适用是《公司法》(1999 年修

正)。该等适用的《公司法》并未对股东的货币出资比例做出规定。因此,四川大宇有限成立时的货币出资符合当时《公司法》的规定。

2、2006 年 09 月,有限公司第一次增资至 101.00 万元。

2006 年 08 月 10 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:将公司原

注册资金 50.00 万元人民币增加至 101.00 万元,增资部分由刘强认缴。同时,将公司名称改为:四川大宇信息系统有限公司,修改公司章程中的部分内容。

2006 年 08 月 21 日,四川凌通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

[川凌所验(2006)字第 139 号)],经审验,截至 2006 年 08 月 18 日止,有限公司已收到股东刘强缴纳的新增注册资本人民币 51.00 万元,均为货币资金出资。有限公司截至 2006 年 08 月 18 日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币 101.00 万元。

2006 年 09 月,有限公司取得四川省德阳市工商局核发的《营业执照》(注

册号:5106002801540),登记信息如下:

公司名称 四川大宇信息系统有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 德阳市蒲江街蒙泰新村4-2-3-1
法定代表人 刘强
注册资本 壹佰零壹万元人民币
实收资本 壹佰零壹万元人民币
第21页(共64页)
经营范围 计算机系统集成;软件开发应用;计算机局域网设计、安装;通讯
器材销售、维修;计算机、办公设备、办公用品销售及维修;普通
机械零部件加工;五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料(危
险化学品除外)、普通机械、计算机软硬件、保健品销售(卫生许
可证有效期至2008年02月18日);化妆品销售。(以上经营范
围国家禁止或限制的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政
许可证后,按照许可的事项开展生产经营活动)
成立日期 2002年12月09日
营业期限 2002年12月09日至2022年12月08日

有限公司本次增资完成后的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 刘强 25.00 24.75 实物
51.00 50.50 货币
2 江秉容 15.00 14.85 实物
10.00 9.90 货币
合计 101.00 100.00 ——

3、2008 年 01 月,有限公司第一次股权转让及第二次增资至 201.00 万元。

2007 年 12 月 25 日,有限公司召开股东会决议,全体股东一致同意:原股

东刘强受让原股东江秉容所持股份 5.00 万元并新增货币出资 60.00 万元,本次变更后,刘强的出资额从原 76.00 万元增至 141.00 万元;原股东江秉容将其所持股份 5.00 万元转让给刘强后,其出资额从原 25.00 万元变更为 20.00 万元;增加新股东刘发生,认缴新增注册资本 20.00 万元;增加新股东刘媛,认缴新增注册资本 20.00 万元,出资方式为货币;公司注册资金由原来的 101.00 万增加至 201.00 万元;修改章程中的相应条款。

2008 年 01 月 05 日,江秉容与刘强签订《股权转让协议》。

2008 年 01 月 09 日,四川明强联合会计师事务所出具《验资报告》[川明强

验(2008)字第 001 号)],经审验,截至 2008 年 01 月 09 日,有限公司已收到刘强、刘发生、刘媛缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 100.00 万元,各股东全部以货币缴纳到位;股东刘强与股东江秉容已履行了股份转让的相关法律手续和财务手续。同时:截至 2008 年 01 月 09 日止,变更后的注册资本人民币 201.00 万元、累计实收资本人民币 201.00 万元。

2008 年 01 月,有限公司取得四川省德阳市工商局核发的《营业执照》(注

第22页(共64页)

册号:510600000005599),登记信息如下:

公司名称 四川大宇信息系统有限公司
注册地址 德阳市蒲江街蒙泰新村4-2-3-1
法定代表人 刘强
注册资本 贰佰零壹万元人民币
公司性质 有限责任公司
经营范围 计算机系统集成;软件开发应用;计算机局域网设计、安装;通讯
器材销售、维修;计算机、办公设备、办公用品销售及维修;普通
机械零部件加工;五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料(危
险化学品除外)、普通机械、计算机软硬件、保健品销售(卫生许
可证有效期至2008年02月18日);化妆品销售,社会公共安全
技术防范工程设计、施工及产品销售。(以上经营范围国家限制或
禁止经营的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,
按照许可的事项开展生产经营活动)
成立日期 2002年12月09日
营业期限 2002年12月09日至2022年12月08日

本次注册资本变更后,各股东具体持股比例如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 刘强 141.00 70.15 实物、货币
2 江秉容 20.00 9.95 实物、货币
3 刘发生 20.00 9.95 货币
4 刘媛 20.00 9.95 货币
合计 201.00 100.00 ——

4、2009 年 02 月,有限公司第三次增资至 561.00 万元。

2009 年 02 月 01 日,有限公司召开股东会决议,全体股东一致同意:注册

资金由 201.00 万元增资到 561.00 万元。增加注册资本及实收资本 360.00 万,其中刘强增资 251.70 万元、江秉容增资 36.10 万元、刘发生增资 36.10 万元、刘媛增资 36.10 万元;修改章程中的相关条款。

2009 年 02 月 16 日,四川贞元会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

[川贞验(2009)第 C-40 号)],经审验,截至 2009 年 02 月 13 日,有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 360.00 万元。出资方式为货币出资。变更后的累计注册资本为人民币 561.00 万元,实收资本人民币 561.00 万元。

第23页(共64页)

2009 年 02 月,有限公司取得四川省德阳市工商局核发的《营业执照》(注

册号:510600000005599),登记信息如下:

公司名称 四川大宇信息系统有限公司
注册地址 德阳市蒲江街蒙泰新村4-2-3-1
法定代表人 刘强
注册资本 伍佰陆拾壹万元人民币
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 计算机系统集成;软件开发应用;计算机局域网设计、安装;通讯
器材销售、维修;计算机、办公设备、办公用品销售及维修;普通
机械零部件加工;五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料(不
含危险货物及易制毒化学品)、普通机械、计算机软硬件、预包装
食品(保健食品)销售(食品卫生许可证有效期至2011年4月6
日);化妆品销售,社会公共安全技术防范工程设计、施工及产品
销售。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,应取得相关行
政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经
营活动)
成立日期 2002年12月09日
营业期限 2002年12月09日至2022年12月08日

本次增资完成后,各股东股权明细列表如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 刘强 392.70 70.00 实物、货币
2 江秉容 56.10 10.00 实物、货币
3 刘发生 56.10 10.00 货币
4 刘媛 56.10 10.00 货币
合计 561.00 100.00 ——

5、2012 年 02 月,有限公司第四次增资至 1,261.00 万元。

2012 年 02 月 27 日,有限公司召开股东会决议,全体股东一致同意:注册

资本在原来的 561.00 万元基础上新增 700.00 万元,总注册资本共计 1,261.00万元人民币;修改有限公司章程。

2012 年 02 月 27 日,成都三鑫海通联合会计师事务所出具《验资报告》[成

三通会验(2012)56 号)],经审验,截至 2012 年 02 月 17 日,有限公司已收到股东刘强、江秉容、刘发生、刘媛缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 700.00 万元。股东以货币出资人民币 700.00 万元。变更后的累计注册资本为人民币 1,261.00 万元,实收资本为人民币 1,261.00 万元。

第24页(共64页)

2012 年 02 月,有限公司取得四川省德阳市工商局核发的《营业执照》(注

册号:510600000005599),登记信息如下:

公司名称 四川大宇信息系统有限公司
注册地址 德阳市蒲江街蒙泰新村4-2-3-1
法定代表人 刘强
注册资本 壹仟贰佰陆拾壹万元人民币
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 计算机基础软件和应用软件零售(出版物经营许可证有效期至2015
年06月01日)计算机信息系统集成设计、安装、维护、运营;软
件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施工程专业承包,
防雷工程专业设计及施工(均凭资质证经营);计算机局域网设计、
安装;通讯器材销售、维修;计算机销售、维修、租赁及回收;办
公设备、办公用品销售;空调、电视、音响设备、乐器、教学设备
及仪器、装饰材料、电子产品销售,普通机械零部件加工,五金交
电、建筑材料、金属材料、化工原料(不含危险货物及易制毒化学
品)、普通机械、计算机硬件、化妆品销售,公共安全技术防范系
统设计、安装、维护。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,
应取得相关行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事
项开展生产经营活动)
成立日期 2002年12月09日
营业期限 2002年12月09日至2022年12月08日

本次增资完成后,现有股东出资情况如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 刘强 882.70 70.00 实物、货币
2 江秉容 126.10 10.00 实物、货币
3 刘发生 126.10 10.00 货币
4 刘媛 126.10 10.00 货币
合计 1,261.00 100.00 ——

6、2012 年 05 月,有限公司第二次股权转让。

2012 年 04 月 25 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:刘强将持

有公司部分股份转让(货币部分),其中转让 41.00%(即 517.01 万)按 1:1 给刘发生,转让 24.00%(即 302.64 万)按 1:1 给江秉容;刘媛将持有公司部分股份进行转让,转让 5.00%(即 63.05 万)按 1:1 股份给江秉容;修改公司章程。

2012 年 04 月 25 日,股东刘媛、刘强分别于股东江秉容签订股权转让协议。

第25页(共64页)

同日,股东刘强与股东刘发生签订股权转让协议。

根据全体股东出具的《关于公司股权转让的说明》:2012 年 5 月,刘强将

其持有的股权转让给刘发生和江秉容、刘媛将其持有的公司股权转让给江秉容,存在股权代持,双方并未支付股权转让价款。

本次股权转让完成后,有限公司的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 刘发生 643.11 51.00 货币
2 江秉容 491.79 39.00 实物、货币
3 刘强 63.05 5.00 实物、货币
4 刘媛 63.05 5.00 货币
合计 1,261.00 100.00 ——

7、2012 年 08 月,有限公司第三次股权转让。

2012 年 07 月 31 日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:刘发生将

持有公司部分股份进行转让(货币部分),其中转让 41.00%(即 517.01 万),按 1:1 转让给刘强;江秉容将持有公司部分股份进行转让(货币部分),其中转让 24.00%(即 302.64 万),按 1:1 转让给刘强;江秉容将持有公司部分股份进行转让,转让 5.00%(即 63.05 万)按 1:1 股份转让给刘媛;修改公司章程。

2012 年 07 月 31 日,股东刘强、刘媛分别与股东江秉容签订《股权转让协

议》;同日,刘强与刘发生签订《股权转让协议》。

根据全体股东出具的《关于公司股权转让的说明》:2012 年 5 月,刘强将

其持有的股权分别转让给刘发生和江秉容、刘媛将其持有的公司股权转让给江秉容,存在股权代持,双方并未支付股权转让价款;2012 年 8 月第三次股权转让后,不再存在股权代持。上述事项均为股东的真实意思表示。第三次股权转让后,公司股权不存在委托代持情形、不存在任何股权权属争议和潜在纠纷。

本次股权转让完成后,有限公司的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 刘强 882.70 70.00 实物、货币
2 刘发生 126.10 10.00 货币
3 江秉容 126.10 10.00 实物、货币
4 刘媛 126.10 10.00 货币
第26页(共64页)
合计 1,261.00 100.00 ——

8、2014 年 04 月,有限公司第五次增资至 3,261.00 万元。

2014 年 03 月 20 日,有限公司召开股东会决议,全体股东一致同意:公司注册资本增加 2,000.00 万元人民币,公司注册资本由 1,261.00 万元人民币增加到 3,261.00 万元人民币。此次增资由全体股东(刘强出资 1,400.00 万元,江秉容出资 200.00 万元,刘发生出资 200.00 万元,刘媛出资 200.00 万元)以非专利技术“网络教学设计平台系统”出资 1,050.00 万元人民币,以非专利技术“中职教务管理系统”出资 950.00 万元人民币。用以出资的非专利技术已经由北京新博智胜资产评估有限公司于 2014 年 03 月 20 日分别出具新博评报字[2014]B182、B189 号评估报告,评估价值分别为 1,050.00 万元、950.00 万元。全体股东确认的价值分别为 1,050.00 万元、950.00 万元。其中“网络教学设计平台系统”非专利技术评估价值人民币 1,050.00 万元。刘强所持比例为 70.00%,所持金额为人民币 735.00 万元,大写柒佰叁拾伍万元整;江秉容所持比例为 10.00%,所持金额为人民币 105.00 万元,大写壹佰零伍万元整;刘发生所持比例为10.00%,所持金额为人民币 105.00 万元,大写壹佰零伍万元整;刘媛所持比例为 10.00%,所持金额为人民币 105.00 万元,大写壹佰零伍万元整;“中职教务管理系统” 非专利技术评估价值人民币 950.00 万元。刘强所持比例为 70.00%,所持金额为人民币 665.00 万元,大写陆佰陆拾伍万元整;江秉容所持比例为10.00%,所持金额为人民币 95.00 万元,大写玖拾伍万元整;刘发生所持比例为10.00%,所持金额为人民币 95.00 万元,大写玖拾伍万元整;刘媛所持比例为10.00%,所持金额为人民币 95.00 万元,大写玖拾伍万元整。出资期限为 2014年 05 月 30 日。修改公司章程。

2014 年 04 月,有限公司取得四川省德阳市工商局核发的《营业执照》(注册号:510600000005599),登记信息如下:

公司名称 四川大宇信息系统有限公司
注册地址 四川省德阳市蒲江街蒙泰新村4-2-3-1
法定代表人 刘强
注册资本 叁仟贰佰陆拾壹万元人民币
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 计算机基础软件和应用软件零售(出版物经营许可证有效期至2015
第27页(共64页)
年06月01日);计算机信息系统集成设计、安装、维护、运营;
软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施工程专业承包,
防雷工程专业设计及施工,电子工程专业承包,机电设备安装工程
专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包,
公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);计算机局域网设计、
安装;通讯咨询、市场信息咨询;通讯器材代理、批发、零售、维
修;计算机批发、零售、维修、租赁及回收;办公设备、办公用品
批发、零售;空调、电视、音响设备、乐器、教学设备及仪器、装
饰材料、电子产品批发、零售,普通机械零部件加工,五金交电、
建筑材料、金属材料、化工原料(不含危险货物及易制毒化学品)、
普通机械、计算机硬件、化妆品批发、零售,公共安全技术防范系
统设计、安装、维护,电子显示屏销售、安装。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2002年12月09日
营业期限 2002年12月09日至2022年12月08日

本次增资完成后,有限公司的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 刘强 2,282.70 70.00 货币、实物、非
专利技术
2 刘发生 326.10 10.00 货币、非专利技
3 江秉容 326.10 10.00 货币、实物、非
专利技术
4 刘媛 326.10 10.00 货币、非专利技
合计 3,261.00 100.00

9、2015 年 09 月,有限公司第一次减资至 1,261.00 万元。

2015 年 09 月 02 日,有限公司召开股东会决议,全体股东一致同意:减少

非专利技术出资 2,000.00 万元,即将公司注册资本从 3,261.00 万元减资为1,261.00 万元;修改章程。

2015 年 09 月,有限公司取得四川省德阳市工商局核发的《营业执照》(注

册号:510600000005599),登记信息如下:

公司名称 四川大宇信息系统有限公司
注册地址 四川省德阳市长江东路211号F2-1号
法定代表人 刘强
第28页(共64页)
注册资本 壹仟贰佰陆拾壹万元人民币
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息系统集成设计、安装、
维护、运营;软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施
工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机
电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明
工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);通讯
器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及
回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、
乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,计算机
硬件、公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、
安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期 2002年12月09日
营业期限 2002年12月09日至2022年12月08日

本次减资完成后,有限公司的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式
1 刘强 882.70 70.00 实物、货币
2 刘发生 126.10 10.00 货币
3 江秉容 126.10 10.00 实物、货币
4 刘媛 126.10 10.00 货币
合计 1,261.00 100.00

(二)2015 年 12 月,有限公司整体变更为股份公司

1、2015 年 11 月 15 日,亚太会计师事务所出具亚会 B 审字(2015)792 号

《审计报告》,经审计,截至 2015 年 09 月 30 日,四川大宇有限账面净资产为13,018,270.08 元。

2、2015 年 11 月 16 日,北京海峡评估出具海峡评报字【2015】第 1376 号

《资产评估报告》,经评估,截至 2015 年 09 月 30 日,四川大宇有限净资产为13,372,450.34 元。

3、2015 年 11 月 17 日,四川大宇有限召开临时股东会,审议通过了四川大

宇有限整体变更为股份公司的相关议案。

4、2015 年 11 月 17 日,刘强、刘发生、江秉容、刘媛共 4 名股东作为发起

人共同签署了《四川大宇信息系统有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人

第29页(共64页)

协议书》

5、2015 年 12 月 03 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体股

东审议通过了公司净资产折合股份设立股份公司的议案;股份公司章程;并选举刘强、刘发生、江秉容、谢振飞、吴玉宝组成股份公司第一届董事会,选举刘媛、兰成国为监事,与职工代表监事陈垚组成股份公司第一届监事会。

6、2015 年 12 月 03 日,亚太(集团)会计师事务所出具了《验资报告》,

经审验,截至 2015 年 12 月 03 日止,公司已收到各发起人股东首次投入的资本,合计人民币壹仟贰佰陆拾壹万元(大写)。各股东以净资产出资 13,018,270.08元。根据《发起人协议》规定的折股比例 1.03:1,折合股本 1,261.00 万元,其余部分 408,270.08 元计入资本公积。

7、2015 年 12 月 30 日,公司完成相关工商变更登记手续,取得德阳市工商

局换发的《营业执照》登记信息如下:

统一社会信用代码 91510600744670509N
公司名称 四川大宇信息系统股份有限公司
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 刘强
注册资本 壹仟贰佰陆拾壹万元人民币
注册地址 四川省德阳市长江东路211号F2-1号
经营范围 计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息系统集成设计、安装、
维护、运营;软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施
工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机
电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明
工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);通讯
器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及
回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、
乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,计算机
硬件、公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、
安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
登记机关 德阳市工商行政管理局
营业期限自 2002年12月09日
营业期限至 2022年12月08日
第30页(共64页)

股份公司设立时股东及持股比例为:

序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%)
1 刘强 8,827,000.00 70.00
2 刘发生 1,261,000.00 10.00
3 江秉容 1,261,000.00 10.00
4 刘媛 1,261,000.00 10.00
合计 12,610,000.00 100.00

(三)股份公司设立后的股本演变

根据工商登记,并经本所律师核查,自股份公司设立以来,公司的股东和股

本(注册资本)发生如下变更:

1、2016 年 01 月,股份公司第一次增资至 2,441.00 万元。

2016 年 01 月 18 日,股份公司召开股东大会,全体股东一致同意:公司注

册资本增资 1,180.00 万元,注册资本由 1,261.00 万元增加至 2,441.00 万元。其中刘强增加出资 880.00 万元,刘发生增加出资 100.00 万元,江秉容增加出资100.00 万元;刘媛增加出资 100.00 万元;修改公司章程。

2016 年 01 月,股份公司取得四川省德阳市工商局核发的《营业执照》(统

一社会信用代码:91510600744670509N﹤1-1﹥),登记基本信息如下:

公司名称 四川大宇信息系统股份有限公司
注册地址 四川省德阳市长江东路211号F2-1号
法定代表人 刘强
注册资本 贰仟肆佰肆拾壹万元人民币
公司性质 股份有限公司
经营范围 计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息系统集成设计、安装、
维护、运营;软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施
工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机
电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明
工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);通讯
器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及
回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、
乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,计算机
硬件、公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、
安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
第31页(共64页)
成立日期 2002年12月09日
营业期限 2002年12月09日至2022年12月08日

本次增资完成后,股份公司的股权结构变更为:

序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%)
1 刘强 17,627,000.00 72.21
2 刘发生 2,261,000.00 9.26
3 江秉容 2,261,000.00 9.26
4 刘媛 2,261,000.00 9.26
合计 2,4410,000.00 100.00

2、2016 年 01 月,股份公司第二次增资至 2,634.20 万元。

2016 年 01 月 25 日,股份公司召开股东大会,全体股东一致同意:公司注

册资本增资 193.20 万元,注册资本由 2,441.00 万元增加至 2,634.20 万元。其中刘媛出资 198,000.00 元,认购 180,000.00 股;新增股东,陈垚出资 154,000.00元,认购 140,000.00 股;吴玉宝出资 198,000.00 元,认购 180,000.00 股;任安勇出资 187,000.00 元,认购 170,000.00 股;邓国莲出资 198,000.00 元,认购 180,000.00 股;杨才刚出资 143,000.00 元,130,000.00 股;陈勇出资99,000.00 元,认购 90,000.00 股;兰成国出资 99,000.00 元,认购 90,000.00股;黄辉刚出资 99,000.00 元,认购 90,000.00 股;毛伟出资 99,000.00 元,认购 90,000.00 股;郑伟出资 80,300.00 元,认购 73,000.00 股;夏伟铭出资69,300.00 元,认购 63,000.00 股;舒云辉出资 60,500.00 元,认购 55,000.00股;罗东出资 60,500 元,认购 55,000.00;李正东出资 149,600.00 元,认购136,000.00 股;江秉杰出资 33,000.00 元,认购 30,000.00 股;王辉出资99,000.00,认购 90,000.00 股;谢振飞出资 99,000.00 元,认购 90,000.00 股,共 计 212.52 万 元 , 新 增 出 资 212.52 万 元 以 每 股 1.10 元 的 价 格 折 算 为1,932,000.00 股,溢出资金进入资本公积金。通过新制定的章程修正案。

2016 年 01 月,股份公司取得四川省德阳市工商局核发的《营业执照》(统

一社会信用代码:91510600744670509N﹤1-1﹥),登记基本信息如下:

公司名称 四川大宇信息系统股份有限公司
注册地址 四川省德阳市长江东路211号F2-1号
法定代表人 刘强
第32页(共64页)
注册资本 贰仟陆佰叁拾肆万贰仟元人民币
公司性质 股份有限公司
经营范围 计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息系统集成设计、安装、
维护、运营;软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施
工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机
电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明
工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);通讯
器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及
回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、
乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,计算机
硬件、公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、
安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期 2002年12月09日
营业期限 2002年12月09日至2022年12月08日

本次增资完成后,股份公司的股权结构变更为:

序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%)
1 刘强 17,627,000.00 66.92
2 刘发生 2,261,000.00 8.58
3 刘媛 2,441,000.00 9.27
4 江秉容 2,261,000.00 8.58
5 陈垚 140,000.00 0.53
6 吴玉宝 180,000.00 0.68
7 任安勇 170,000.00 0.65
8 邓国莲 180,000.00 0.68
9 杨才刚 130,000.00 0.49
10 陈勇 90,000.00 0.34
11 兰成国 90,000.00 0.34
12 黄辉刚 90,000.00 0.34
13 毛伟 90,000.00 0.34
14 郑伟 73,000.00 0.28
15 夏伟铭 63,000.00 0.24
16 舒云辉 55,000.00 0.21
17 罗东 55,000.00 0.21
18 李正东 136,000.00 0.52
第33页(共64页)
19 江秉杰 30,000.00 0.11
20 王辉 90,000.00 0.34
21 谢振飞 90,000.00 0.34
合计 26,342,000.00 100.00

3、2016 年 02 月,股份公司第三次增资至 2,779.20 万元。

2016 年 02 月 12 日,股份公司召开股东大会,全体股东一致同意:增资扩

股 145.00 万元,注册资本由 2,634.20 万元增加至 2,779.20 万元。每股 1.30 元,溢出资金进入资本公积金。

其中郑璟认购 5.00 万股,王祥认购 30.00 万股,雷志鹏认购 20.00 万股,

史懿认购 10.00 万股,张勋涛认购 20.00 万股,刘朔认购 20.00 万股,刘双侨认购 10.00 万股,敬小华认购 10.00 万股,徐涵越认购 10.00 万股,彭云认购 10.00万股,共计 145.00 万股。同意新制定的章程。

2016 年 02 月,股份公司取得四川省德阳市工商局核发的《营业执照》(统

一社会信用代码:91510600744670509N﹤1-1﹥),登记基本信息如下:

公司名称 四川大宇信息系统股份有限公司
注册地址 四川省德阳市长江东路211号F2-1号
法定代表人 刘强
注册资本 贰仟柒佰柒拾玖万贰仟元人民币
公司性质 股份有限公司
经营范围 计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息系统集成设计、安装、
维护、运营;软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施
工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机
电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明
工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);通讯
器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及
回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、
乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,计算机
硬件、公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、
安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期 2002年12月09日
营业期限 2002年12月09日至2022年12月08日

本次增资完成后,股份公司的股权结构变更为:

第34页(共64页)
序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%)
1 刘强 17,627,000.00 63.42
2 刘发生 2,261,000.00 8.14
3 刘媛 2,441,000.00 8.78
4 江秉容 2,261,000.00 8.14
5 陈垚 140,000.00 0.50
6 吴玉宝 180,000.00 0.65
7 任安勇 170,000.00 0.61
8 邓国莲 180,000.00 0.65
9 杨才刚 130,000.00 0.47
10 陈勇 90,000.00 0.32
11 兰成国 90,000.00 0.32
12 黄辉刚 90,000.00 0.32
13 毛伟 90,000.00 0.32
14 郑伟 73,000.00 0.26
15 夏伟铭 63,000.00 0.23
16 舒云辉 55,000.00 0.20
17 罗东 55,000.00 0.20
18 李正东 136,000.00 0.49
19 江秉杰 30,000.00 0.11
20 王辉 90,000.00 0.32
21 谢振飞 90,000.00 0.32
22 郑璟 50,000.00 0.18
23 王祥 300,000.00 1.08
24 雷志鹏 200,000.00 0.72
25 史懿 100,000.00 0.36
26 张勋涛 200,000.00 0.72
27 刘朔 200,000.00 0.72
28 刘双侨 100,000.00 0.36
29 敬小华 100,000.00 0.36
30 徐涵越 100,000.00 0.36
31 彭云 100,000.00 0.36
合计 27,792,000.00 100.00

综上所述,本所律师认为:

第35页(共64页)

  1、公司的设立履行了必要的批准、验资和工商登记程序,其设立行为合法、有效。

  2、公司报告期内历次变更注册资本均履行了必要的程序,合法、合规。公司报告期内有减资情形,减资履行了必要的程序,并依法办理了变更工商登记。公司股东历次出资形式、比例合法、合规。因此,公司不存在虚假出资或出资不实等情况。

  3、公司历次股权转让均签署了股权转让协议,现在公司股东所持股份真实、有效,不存在股权代持、纠纷及潜在纠纷。。

  4、公司全体股东所持股份不存在质押、被冻结、保全等权利受限的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。

  公司符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法、合规”的挂牌条件。

八、公司的业务

  (一)公司的经营范围

  根据工商登记备案记载,股份公司的经营范围为:计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息系统集成设计、安装、维护、运营;软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);通讯器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,计算机硬件、公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据公司说明并经本所律师核查,公司实际从事的主要业务未超出上述记载的经营范围。

第36页(共64页)

(二)经营资质、证书和大陆外经营活动

1、经营资质、证书


许可名称 编号 有效期 发证机关
1 防雷工程专业设
计/施工资质证
(丙级)
31222012003 2015-05-11至
2018-05-10
四川省气象局
2 建筑业企业资质
证书
B2204051060001 2013-02-05至
2018-02-05
四川省住房和
城乡建设厅
3 信息安全服务资
质认证证书(贰
级)
ISCCC-2012-ISV-SI-018 目前正在办理
2016年年检工作
中国信息安全
认证中心
4 信息技术服务运
行维护标准符合
性证书(贰级)
ITSS-YW-2-510020150060 2015-01-07至
2018-01-06
中国电子工业标
准化技术协会
5 安全生产
许可证
(川)JZ安许证字
[2011]000997
2014-11-26至
2017-11-26
四川省住房和
城乡建设厅
6 高新技术企业证
GR201451000864 2014-10-11至
2017-10-10
四川省科学技术
厅、四川省财政
厅、四川省国家
税务局、四川省
地方税务局
7 软件企业认定证
川R-2013-0169 -- 四川省经济和
信息化委员会
8 服务资质证书(叁
信息系统集成及
级)
XZ3510020090305 2015-05-11至
2018-05-10
中国电子信息
行业联合会
9 质量管理体系
认证证书
016ZB14QJ0402R0M 2014-12-03至
2017-12-02
北京新世纪检验
认证有限公司
10 出版物经营
许可证
德旌新出发(2015)字第
006号
2015-05-20至
2022-05-20
德阳市旌阳区
文化广播局
11 音、视频工程业企
业资质认证证书
(壹级)
A120131 -- 中国录音师协会
12 建筑机电安装工
程专业承包叁级
城市及道理照明
工程专业承包叁
D351486735 2016-03-04至
2021-03-04
德阳市住房和城
乡规划建设局
第37页(共64页)
13 电子与智能化工
程专业承包贰级
消防设施工程专
业承包贰级
D251486738 2016-03-16至
2021-03-16
四川省住房和城
乡建设厅
14 信用等级证书 CE201308020000108-01 2013-08至
2016-08
中瑞普信国际信
用评价(北京)
有限公司
15 信用管理体系认
证证书
CE201308020000108-02 2013-08至
2016-08
瑞普信国际信用
评价(北京)有
限公司

2、公司在中国大陆以外从事的经营活动

根据公司确认,公司未在中国大陆以外从事任何经营活动。

综上,本所律师认为,公司具有法律、法规及规范性文件规定的经营相关业务的经营资质。

(三)报告期内的经营范围变更情况

1、根据工商登记信息记载:报告期内的经营范围变更情况具体如下:

(1)2014 年 04 月,报告期内第一次变更经营范围。

2014 年 04 月 23 日,有限公司经营范围,由“计算机基础软件和应用软件零售(出版物经营许可证有效期至 2015 年 06 月 01 日);计算机信息系统集成设计、安装、维护、运营;软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);计算机局域网设计、安装;通信咨询、市场信息咨询;通讯器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,普通机械零部件加工,五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料(不含危险货物及易制毒化学品)、普通机械、计算机硬件、化妆品批发、零售,公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

第38页(共64页)

活动)”变更为“计算机基础软件和应用软件零售(出版物经营许可证有效期至2015 年 06 月 01 日);计算机信息系统集成设计、安装、维护、运营;软件开发应用;机电安装工程施工总承包,建筑智能化工程专业承包,消防设施工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);计算机局域网设计、安装;通信咨询、市场信息咨询;通讯器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,普通机械零部件加工,五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料(不含危险货物及易制毒化学品)、普通机械、计算机硬件、化妆品批发、零售,公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

  (2)2015 年 09 月,报告期内第二次变更经营范围。

  2015 年 09 月 16 日,有限公司经营范围,由“计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息系统集成设计、安装、维护、运营;软件开发应用;机电安装工程施工总承包,建筑智能化工程专业承包,消防设施工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);计算机局域网设计、安装;通信咨询、市场信息咨询;通讯器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,普通机械零部件加工,五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料(不含危险货物及易制毒化学品)、普通机械、计算机硬件、化妆品批发、零售,公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息系统集成设计、安装、维护、运营;软件开发应用;建筑智能化工程专业承包,消防设施工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);通

第39页(共64页)

讯器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,计算机硬件、公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

  经本所律师核查,公司历次变更经营范围,均履行了必要的手续,并依法办理了变更工商登记。

  2、经本所律师核查,自股份公司成立以来,其经营范围未发生变更。

  (四)公司的主营业务

  1、根据公司的业务说明和《审计报告》挂牌版,公司的主营业务为:信息系统集成服务、软件开发、硬件产品销售、工程项目。

  2、根据 2016 年 03 月 22 日亚太会计师事务所出具的亚会 B 审字(2016)0614号《审计报告》,公司主营业务收入 2016 年 01-02 月份、2015 年度、2014 年度分别是 7,601,736.74 元、43,735,198.54 元、80,239,815.16 元,营业收入 2016年 01-02 月份、2015 年度、2014 年度分别是 7,601,736.74 元、43,792,578.54元、80,304,315.16 元,占比分别是 100.00%、99.87%、99.92%。公司主营业务明确。

  (五)公司的持续经营

  根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,其经营范围和经营方式符合法律规定,在可预见的期限内,公司将持续经营。

  根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形,公司的主要经营性资产上亦不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形。公司不存在持续经营方面的法律障碍。

  综上,本所律师认为:

  1、公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司依法在

第40页(共64页)

其经核准的经营范围内从事业务;公司从事其经营范围内的业务无需取得其他特定的经营资质和行政许可。

  2、公司的主营业务明确,符合国家产业政策,不存在影响公司持续经营的法律障碍。

九、关联方、关联交易及同业竞争

  (一)公司主要关联方

  根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《审计报告》挂牌版,并结合公司提供的相关文件,本所律师经核查认为,截至本法律意见书出具之日,公司的关联方为:

  1、公司的控股股东、实际控制人

  公司控股股东刘强持有公司股份 63.42%,为公司的实际控制人,其基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人或股东”之“(四)公司的控股股东、实际控制人”部分。

  2、持有公司 5%以上股份的其他股东

  经核查,除刘强持有公司股份 63.42%外,刘发生持有公司股份 8.14%、江秉容持有公司股份 8.14%、刘媛持有公司股份 8.78%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员

  截至本法律意见书出具之日,公司董事会由 5 名董事组成;监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表监事;高级管理人员共 3 名,分别为 1 名总经理、1 名财务负责人、1 名董事会秘书。具体情况详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”部分。

  4、其他重要关联方

其他关联方名称 与本公司关系
成都博汇工程技术有限公司(注1) 同一实际控制人控制的企业
德阳市区科汇电脑服务部(注2) 股东控制的企业
德阳昊翔信息技术服务有限公司(注3) 股东控制的企业
第41页(共64页)

  注 1:公司实际控制人刘强已经于 2016 年 4 月 18 日将其所持成都博汇工程

技术有限公司股份对外转让。

  注 2:公司占 5%以上股份的股东江秉容正在办理德阳市区科汇电脑服务部的

注销工作。

  注 3:公司占 5%以上股份的股东刘媛已经于 2016 年 3 月 7 日将其所持德阳

昊翔信息技术服务有限公司股份对外转让。

  (二)主要关联交易

  根据《审计报告》挂牌版,并经本所律师核查,报告期内,公司的关联交易

情况如下:

  1、主要关联交易

  报告期内,无关联交易。

  2、关联方应收应付款项

  (1)应付关联方款项

项目名称 关联方 2016年1-2月份 2015年度 2014年度
其他应付款 刘强 2,500,000.00 5,710,000.00
其他应付款 刘发生 3,492.00 1,003,492.00 1,003,492.00
其他应付款 江秉容 1,000,000.00 880,000.00
其他应付款 刘媛 1,000,000.00 910,000.00

(单位:元)

  3、关联方担保

  (1)保证担保

担保方 被担保方 贷款单位 担保金额
(单位:元)
担保期限 担保
是否
履行
完毕
刘强 四川大宇信
息系统有限
中国建设
银行股份
8,500,000.00 2015.12.10-2017.06.10
第42页(共64页)
公司 有限公司
德阳分行

(2)抵押担保

担保方 被担保方 贷款单位 担保金额
(单位:元)
担保期限 担保
是否
履行
完毕
刘强、
刘发生、
江秉容、
刘媛
四川大宇信
息系统有限
公司
中国建设
银行股份
有限公司
德阳分行
7,400,000.00 2012.10.19-2017.10.18

(三)公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序

2015 年 12 月 03 日,公司通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《关联交易管理制度》等制度文件,同日,公司通过了适用于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的《四川大宇信息系统股份有限公司章程》,对关联方及关联交易的认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易合同的执行、关联股东及关联董事的回避表决等进行了规定,明确了关联交易的董事会和股东大会表决程序。

经本所律师核查,为保持公司的独立性并完善公司治理,公司董事、监事和

高级管理人员均签署了《规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

(1)本人将诚信和善意地履行作为公司的董事/监事/高级管理人员的义务,

尽量避免和减少与公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定履行批准程序;(2)关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定,保证关联交易价格具有公允性;(3)保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;(4)保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联方的利益。

第43页(共64页)

  (四)同业竞争

  根据公司股东、董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司实际控制人同公司不存在同业竞争,公司董监高人员不存在竞业禁止的行为。

  (五)避免同业竞争的承诺

  为了避免今后可能出现同业竞争情形,公司实际控制人、持股 5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》;董事、监事、高级管理人员均出具了《竞业禁止承诺函》。

  具体内容如下:

  公司实际控制人、持股 5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:

  本人作为四川大宇信息系统股份有限公司(简称“公司”)的实际控制人/持股 5%以上的股东,未从事或参与和公司存在同业竞争的行为,与公司不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2、本人在作为公司实际控制人期间,本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

  公司董事、监事、高级管理人员出具了《竞业禁止承诺函》,承诺内容如下:

  本人作为四川大宇信息系统股份有限公司(简称“公司”)的董事/监事/高级管理人员未从事或参与和公司存在竞争性的业务。为避免与公司产生新的或潜在的竞争性的行为,本人承诺如下:1、未经股东或股东大会同意,不会利用职务便利为自己或为他人谋取属于公司的商业机会,自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。2、本人与已离职企业未曾签订竞业禁止协议等类似文件,或上述竞业禁止期限已到期。3、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员或核

第44页(共64页)

心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺。4、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

  综上所述,本所律师认为:

  1、公司已依据相关法律、法规,建立、健全了关于关联交易的内部管理制度。同时,公司股东、董事、监事及高级管理人员已分别作出有效承诺以避免和减少关联交易,该等承诺真实、合法、有效。

  2、公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司实际控制人、持股 5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员已分别作出有效承诺以避免同业竞争及竞业禁止的行为,该等承诺真实、合法、有效。

十、公司的重大资产变化及收购兼并

  (一)增加注册资本、减少注册资本

  根据公司确认并经本所律师核查,报告期内,公司进行了四次增资、一次减资,具体内容详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”

  (二)重大收购、合并和分立、资产置换、重大资产剥离的情况

  根据公司确认并经本所律师核查,公司最近两年内,未发生重大收购、合并和分立、资产置换、重大资产剥离。

  综上所述,本所律师认为:

  1、报告期内,有限公司进行的增资、减资行为,已经履行了必要的法律程序,合法有效。

  2、报告期内,公司无重大收购、合并和分立、资产置换、重大资产剥离行为。

第45页(共64页)

十一、公司的主要财产

  (一)土地使用权及房屋所有权

  公司没有自己的土地使用权和房产,公司近两年经营使用的办公大楼为公司

租赁方式取得,具体如下:

出租方 位置 面积(㎡) 租期
每平方
米租金/
月(元)
刘强、刘发
生、江秉容、
刘媛
四川省德阳市长
江东路211号
F2-1号
915.65 2012.09.12-2016.02.29
0.00
刘强、刘发
生、江秉容、
刘媛
四川省德阳市长
江东路211号
F2-1号
915.65 2016.03.01-2018.02.28
38.00

  (二)其他固定资产

  根据《审计报告》挂牌版、《评估报告》及公司说明,公司主要固定资产包

括运输设备、通用设备及办公家具。截至 2016 年 2 月 29 日止,公司固定资产基本情况如下:

固定资产名称 原值(元) 净值(元) 成新率(%)
运输设备 1,181,209.55 218,225.22 18.47%
通用设备 17,000.0 0.00 0.00%
其他设备(办公家
具)
268,800.00 132,132.98 49.16%
合计 1,467,009.55 350,358.20 23.88%

(单位:元)

  (三)主要无形资产情况

  1、专利权

  截止至本法律意见书出具之日,公司暂无专利权。

  2、商标权

  截止至本法律意见书出具之日,公司拥有 1 个商标,基本情况如下:

第46页(共64页)
序号 商标 注册号 类别 有效期 取得方式
1 11581657 核定服务项目
(第42类)
2014年03月14
日至2024年03
月13日
原始取得

3、计算机软件著作权

截止至本法律意见书出具之日,公司拥有 37 个计算机软件著作权,基本情

况如下:


登记号 分类号 软件全称 版本号 著作权人(国籍) 首次发表日期 登记日期
1 2015SR284787 30200-0000 昊阳
GovNet
智能选举
投票系统
V3.1 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2015-06-23 2015-12-28
2 2015SR158080 30200-0000 昊阳
EduNet
动态监测
及管理平
V2.1.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2015-05-01 2015-08-17
3 2015SR144592 30200-0000 昊阳
EduNet
教师教学
研修视频
互动平台
V3.6.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2015-04-10 2015-07-27
4 2015SR140769 30200-0000 昊阳
EduNet
教育管理
监测评估
平台
V2.3.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2015-04-15 2015-07-22
5 2015SR140540 30200-0000 昊阳
EduNet
教育视频
资源管理
平台
V4.3.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2015-04-25 2015-07-22
6 2015SR055420 10100-0000 昊阳
EduNet
阅卷管理
系统
V3.6 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2015-03-02 2015-03-27
7 2015SR035449 30200-0000 昊阳
EduNet
中小学教
学综合管
理平台
V6.5.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2014-10-20 2015-02-26
8 2015SR035335 30200-0000 昊阳
GovNet
不动产登
记管理系
V3.1.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2014-11-05 2015-02-26
第47页(共64页)
9 2015SR030541 30200-0000 昊阳
GovNet
居民家庭
经济状况
核对系统
V4.7.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2014-10-12 2015-02-12
10 2015SR030538 30200-0000 昊阳
GovNet
民政低保
管理系统
V2.3.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2014-10-12 2015-02-12
11 2015SR013471 30201-0000 昊阳
GovNet
城市管理
行政执法
系统
V3.3.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2014-06-23 2015-01-23
12 2015SR013436 30200-0000 昊阳
GovNet
房地产管
理信息系
V3.1.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2014-11-05 2015-01-23
13 2014SR134366 30200-0000 昊阳
BizNet
运维管理
系统
V3.7 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-05-10 2014-09-05
14 2014SR134365 30200-0000 昊阳
BizNet
运维知识
库系统
V2.6 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-05-20 2014-09-05
15 2014SR134358 30200-0000 昊阳
GovNet
数字民政
综合业务
信息平台
V5.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2013-12-20 2014-09-05
16 2014SR132428 30106-0000 昊阳
EduNet
中小学教
务管理系
V4.3.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2013-07-10 2014-09-03
17 2014SR131502 30106-0000 昊阳
GovNet
接待管理
系统
V3.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2014-02-10 2014-09-02
18 2014SR131496 30200-0000 昊阳
EduNet
学生综合
素质发展
性评价系
V2.6.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2013-08-10 2014-09-02
19 2013SR105514 30219-0000 昊阳
GovNet
网络协同
办公系统
V8.6 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2013-03-25 2013-09-29
第48页(共64页)
20 2013SR105386 30219-0000 昊阳
EduNet
中职教务
管理系统
V5.5 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2013-07-05 2013-09-29
21 2013SR105371 30219-0000 昊阳
GovNet
远程射频
考勤系统
V3.2 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2013-03-25 2013-09-29
22 2013SR105370 30219-0000 昊阳
GovNet
民政低保
金审查系
V4.2 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-07-08 2013-09-29
23 2013SR105166 30219-0000 昊阳
BizNet
全高清网
络视频会
议系统
V5.2 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2013-05-07 2013-09-29
24 2013SR104872 30200-0000 昊阳
GovNet
警务量化
考核平台
V3.1 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2013-06-10 2013-09-27
25 2013SR081715 30304-0000 昊阳
EduNet
网络教学
设计资源
网平台
V6.1.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-06-10 2013-08-07
26 2013SR079952 30108-8400 昊阳
EduNet
网络教学
设计系统
V8.6.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-11-10 2013-08-02
27 2013SR079906 30200-8400 昊阳
EduNet
网络备课
互动学习
平台
V6.2 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-06-10 2013-08-02
28 2013SR079120 30200-8400 昊阳
EduNet
网络教学
设计课堂
互动系统
V7.3.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2013-04-10 2013-08-01
29 2012SR115864 30200-0000 昊阳
GovNet
会议文档
管理系统
V2.3.2 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2011-05-14 2012-11-29
30 2012SR115650 30200-0000 昊阳
EduNet
小升初派
位系统
V2.6.4 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-06-14 2012-11-28
31 2012SR115645 10100-0000 昊阳
GovNet
政协提案
V3.5.1 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-08-10 2012-11-28
第49页(共64页)
交办系统
32 2012SR115497 30200-0000 昊阳
GovNet
畜牧网上
申报系统
V2.3.1 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-07-23 2012-11-28
33 2012SR115473 30200-0000 昊阳
EduNet
网络教学
设计资源
网系统
V1.7.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-06-10 2012-11-28
34 2012SR031359 30200-0000 昊阳
GovNet
政府采购
中心保证
金管理系
V1.0.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2011-02-04 2012-04-20
35 2012SR029577 30200-0000 昊阳
BizNet
职业鉴定
考试系统
V1.5.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2011-11-11 2012-04-16
36 2012SR021135 30200-0000 昊阳
EduNet
义务教育
电子学籍
系统
V1.0.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-02-05 2012-03-19
37 2012SR018766 30200-8400 昊阳
EduNet
网络备课
系统
V1.0.0 四川大宇信息系统
有限公司:中国
2012-01-13 2012-03-12

(四)公司主要财产的产权纠纷和权利限制情况

根据公司确认并经本所律师核查,公司拥有的主要财产不存在产权纠纷,不

存在质押或被查封、冻结、扣押、拍卖的情形,公司行使其所有权/使用权不存

在法律障碍。

综上所述,本所律师认为:

1、公司资产权属清晰,公司拥有的主要财产不存在产权纠纷,不存在质押

或被查封、冻结、扣押、拍卖的情形,公司行使其所有权/使用权不存在法律障

碍。

2、公司已取得的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情

形,公司已安排专人负责管理公司的知识产权,以保障已取得的知识产权的有效

性。

第50页(共64页)

3、公司董监高不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形,不存在

有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;前述人员亦不存在侵犯原任职单位知识产权、

商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

十二、公司的重大债权、债务

(一)公司的重大合同

1、采购合同

根据公司提供的采购合同,并经本所律师核查,截止法律意见书出具之日,

公司重大采购合同情况如下:

名称 主要内容 合同签订时间/
服务期限
合同金额
(万元)
合同履行
情况
成都神州数码有限公司 联想电脑 2014.06.10 308.78 履行完毕
成都天奥软件工程有限公司 鸿合书写屏、展台 2014.07.10 1,902.33 履行完毕
成都福波斯科技有限公司 鸿合液晶书写屏 2014.10.28 960.77 履行完毕
深圳市鸿合创新信息技术有限责
任公司
鸿合书写屏 2016.02.25 698.70 正在履行

2、销售合同

根据公司提供的销售合同,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

公司重大销售合同情况如下:

名称 主要内容 合同签订时间.
服务期限
合同金额
(万元)
合同履行
情况
绵竹市教育信息与装备中心 宏碁VeritonD430 2014.01.08 210.51 履行完毕
什邡市教育局 校园网络系统及录播系
2014.11.24 279.88 履行完毕
成都天奥集团有限公司 电脑、绿板等 2014.10.31 1,487.71 履行完毕
中江县公安局 道路治安卡口设备采购 2014.02.19 217.60 履行完毕
四川虹信软件有限公司 黄许职中项目 2014.02.27 225.40 履行完毕
什邡市教育局 校园网建设、校园广播系
2014.03.19 234.06 履行完毕
第51页(共64页)
名称 主要内容 合同签订时间.
服务期限
合同金额
(万元)
合同履行
情况
四川省什邡市职业中专学校 电教网络及音响设备 2014.03.20 319.62 履行完毕
成都市龙泉驿区教育局 交互式多媒体系统设备 2014.08.15 3,646.59 履行完毕
中国电信集团系统集成有限责任
公司西藏分公司
西藏自治区基础教育信
息化试点工程信息系统
集成设备
2015.12.04 2,760.80 正在履行
什邡市教育局 教育设施设备仪器 2016.01.05 207.98 正在履行

3、其他合同

(1)公司在银行贷款合同,其基本情况如下:

借款方 贷款单位 贷款金额
(单位:元)
贷款期限 还款是否
履行完毕
四川大宇信息系
统有限公司
中国建设银行股
份有限公司德阳
分行
6,000,000.00 2014.02.21-2015.02.20
四川大宇信息系
统有限公司
中国建设银行股
份有限公司德阳
分行
1,700,000.00 2014.07.10-2015.07.09
四川大宇信息系
统有限公司
中国建设银行股
份有限公司德阳
分行
7,500,000.00 2015.12.10-2016.12.10

(2)关联方借款合同和担保合同,其基本情况详见本法律意见书“九、关

联方、关联交易及同业竞争”之“(二)主要关联交易”部分。

经核查,公司前述重大合同不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致

不能成立或无效的情况。

(二)重大侵权之债

根据公司的确认,公司最近两年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、

劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。

综上所述,本所律师认为:

公司的重大债权、债务真实、有效,不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍。

第52页(共64页)

十三、公司章程的制定及修改

  (一)公司章程的制定

  2015 年 12 月 03 日,公司召开创立大会,会议审议通过了《四川大宇信息系统股份有限公司章程》,对公司的名称和住所;经营范围;设立方式;股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名、认股数及出资方式等事项进行了约定。

  (二)公司章程的修改

  1、2016 年 01 月 18 日,全体股东召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了新制定的《四川大宇信息系统股份有限公司章程》,修改的内容为:公司注册资本为人民币由 1,261.00 万元增加至 2,441.00 万元的相关事宜。

  2、2016 年 01 月 25 日,全体股东召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了新制定的《四川大宇信息系统股份有限公司章程》,修改的内容为:公司注册资本由 2,441.00 万元增加至 2,634.20 万元的相关事宜。

  3、2016 年 02 月 12 日,全体股东召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了新制定的《四川大宇信息系统股份有限公司章程》,修改的内容为:公司注册资本由 2,634.20 万元增加至 2,779.20 万元的相关事宜。

  经本所律师核查,公司章程的制定和历次修改均已履行了法定程序,并办理了工商变更登记手续。

  公司现行章程符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》以及相关规范性文件的规定,章程的内容合法有效。

十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

  (一)公司具有健全的组织机构

  根据《公司章程》的规定,公司设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等组织机构,具体设置如下:

第53页(共64页)

  1、股东大会

  股东大会是公司的权力机构,由全体股东组成。

  2、董事会

  公司董事会由 5 名董事组成,董事会下设董事会秘书,处理董事会日常事务。董事会秘书是公司的高级管理人员。

  3、监事会

  公司监事会由 3 名监事组成,包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事,设监事会主席 1 名。

  4、总经理及其他高级管理人员

  公司现有总经理 1 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名,均由董事会聘任或解聘。

  (二)公司股东大会、董事会、监事会议事规则

  经本所律师核查,公司于创立大会审议通过了《四川大宇信息系统股份有限公司股东大会议事规则》、《四川大宇信息系统股份有限公司董事会议事规则》、《四川大宇信息系统股份有限公司监事会议事规则》,该等议事规则分别对公司股东大会、董事会、监事会的会议召开、审议、表决程序等内容进行了规定。

  本所律师认为:公司具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确;三会议事规则的内容符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求,内容具体、明确,具备可操作性,运行制度规范。

  (三)公司股东大会、董事会、监事会的召开

  根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,自股份公司设立以来,公司三会召开情况如下:

  1、股东大会

  (1)2015 年 12 月 03 日,全体发起人股东召开创立大会,审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章程的议案》、《关于股东大会议

第54页(共64页)

事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议事规则的议案》、《关于关联交易管理制度的议案》、《关于重大投资决策管理制度的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于授权董事会办理公司股改变更事宜的议案》等议案。

  (2)2016 年 01 月 18 日,全体股东召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了公司注册资本由 1,261.00 万元增加至 2,441.00 万元的相关事宜。

  (3)2016 年 01 月 25 日,全体股东召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了公司注册资本由 2,441.00 万元增加至 2,634.20 万元的相关事宜。

  (4)2016 年 02 月 12 日,全体股东召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了公司注册资本由 2,634.20 万元增加至 2,779.20 万元的相关事宜。

  (5)2016 年 02 月 29 日,全体股东召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通过了《四川大宇信息系统股份有限公司房屋租赁的议案》。

  (6)2016 年 04 月 16 日,全体股东召开 2016 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》等议案。

  (7)2016 年 04 月 21 日,全体股东召开 2016 年第六次临时股东大会,审议通过了《关于确认缴纳增资认购款行为有效的议案》。

  2、董事会

  (1)2015 年 12 月 03 日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举刘强为公司董事长;聘任刘强为公司总经理。

  (2)2016 年 01 月 02 日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了公司注册资本由 1,261.00 万元增加至 2,441.00 万元的相关事宜。

  (3)2016 年 01 月 09 日,公司召开第一届董事会第三次会议,审议通过了公司注册资本由 2,441.00 万元增加至 2,634.20 万元的相关事宜。

第55页(共64页)

  (4)2016 年 01 月 28 日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过了公司注册资本由 2,634.20 万元增加至 2,779.20 万元的相关事宜。

  (5)2016 年 02 月 13 日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《四川大宇信息系统股份有限公司房屋租赁的议案》。

  (6)2016 年 03 月 30 日,公司召开了第一届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》等议案。

  (7)2016 年 04 月 05 日,公司召开了第一届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于确认缴纳增资认购款行为有效的议案》。

  3、监事会

  2015 年 12 月 03 日,公司召开职工代表大会,选举陈垚担任公司职工代表监事,与股东代表监事刘媛、兰成国共同组成公司监事会。

  2015 年 12 月 03 日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举刘媛为公司第一届监事会主席。

  综上所述,本所律师认为:

  1、公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,具有健全的组织机构。

  2、公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司设立以来的历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、召集程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

  4、公司设立以来,其重大决策基本履行了内部批准程序,股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。

第56页(共64页)

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

公司现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人

员的任职及兼职情况如下:

项目 姓名 公司职务 兼职单位
名称
兼职职务 兼职单位与本
公司关系
刘强 董事长
刘发生 董事
董事会 江秉容 董事
谢振飞 董事
吴玉宝 董事
刘媛 监事会主席
监事会 兰成国 监事
陈垚 职工代表监事
高级管 刘强 总经理
理人员 罗东 财务负责人
谢振飞 董事会秘书

(一)公司现任董事、监事、高级管理人员简历

1、公司现任董事

截至本法律意见书出具之日,公司共有董事 5 名,公司第一届董事会成员为

刘强、刘发生、江秉容、谢振飞、吴玉宝。公司董事会成员的简历如下:

刘强,董事长,男,1971 年 09 月 17 日出生,中国国籍,无境外永久居留

权,毕业于四川干部函授学院会计专业,本科学历。1991 年 06 月至 1996 年 09月,任职于中国第二重型机械集团公司,担任工具分厂调度;1996 年 10 月至 1998年 04 月,任职于中国第二重型机械集团公司,担任企业发展办主办科员;1998年 05 月至 2002 年 11 月,任职于保健品销售个体户,担任销售经理;2002 年 12月至 2015 年 12 月 30 日,任职于四川大宇信息系统有限公司,担任执行董事兼经理、法定代表人;2015 年 12 月 31 日至今,任职于四川大宇信息系统股份有限公司,担任董事长兼总经理、法定代表人,任期三年。

第57页(共64页)

  刘发生,董事,男,1941 年 07 月 10 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆机械制造工业学校机械制造专业,中专学历。1959 年 08 月至 2000年 07 月,任职于中国第二重型机械集团公司,担任设备动能处处长。2000 年 08月至 2002 年 11 月,任职于德阳市天宇贸易有限公司,担任经理;2002 年 12 月至 2015 年 12 月 30 日,任职于四川大宇信息系统有限公司,担任党支部书记;2015 年 12 月 31 日至今,任职于四川大宇信息系统股份有限公司,担任董事,任期三年。

  江秉容,董事,女,1949 年 10 月 21 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历,毕业于德阳二中。1970 年 12 月至 1999 年 07 月,中国第二重型机械集团公司,担任基础件厂职工。1999 年 08 月至 2002 年 11 月,任职于德阳市天宇贸易有限公司,担任出纳;2002 年 12 月至 2015 年 12 月 30 日,任职于四川大宇信息系统有限公司,担任监事;2015 年 12 月 31 日至今,任职于四川大宇信息系统股份有限公司,担任董事,任期三年。

  谢振飞,董事,男,1959 年 08 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于四川师范大学经济管理专业,本科学历。1976 年 08 月至 1978 年 12 月,任职于四川省德阳市旌阳区孝泉 13 大队 4 队,担任知识青年;1978 年 12 月至 1984年 07 月,在中国第二重型机械集团公司职工大学学习;1984 年 07 月至 1995 年12 月,任职于中国第二重型机械集团公司职工大学,担任教师;1995 年 01 月至2000 年 12 月,任职于中国第二重型机械集团公司企业发展办公室,担任副主任、主任;2001 年 01 月至 2002 年 12 月,任职于中国第二重型机械集团公司万源精工有限公司,担任副总经理;2002 年 12 月至 2004 年 04 月,任职于中国第二重型机械集团公司成本管理办公室,担任副主任;2004 年 04 月至 2012 年 10 月,任职于中国第二重型机械集团公司实业开发总公司,担任副总经理;2012 年 11月至 2015 年 12 月 30 日,任职于中国第二重型机械集团公司万航模锻有限公司,担任职工。2015 年 12 月 31 日至今,任职于四川大宇信息系统股份有限公司,担任董事,任期三年。

  吴玉宝,董事,男,1973 年 05 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南大学计算机技术专业,本科学历。1991 年 08 月至 1993 年 08 月,任职于中江县城关职业中学,担任教员;1993 年 09 月至 2000 年 07 月,任职于四川

第58页(共64页)

琪达实业有限责任公司,担任职员;2000 年 08 月至 2004 年 05 月,任职于成都深大信息工程公司,担任业务经理;2004 年 06 月至 2015 年 12 月 30 日,任职于四川大宇信息系统有限公司,先后担任客服中心经理、集成服务部经理。2015年 12 月 31 日至今,任职于四川大宇信息系统股份有限公司,担任董事,任期三年。

  2、公司现任监事

  公司第一届监事会由 3 名监事组成,监事会成员为刘媛、兰成国、陈垚。

  公司监事会成员的简历如下:

  刘媛,监事会主席,女,1978 年 05 月 11 日出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于四川大学工商管理专业,本科学历。2000 年 07 月至 2001 年 10月,任职于四川力腾科技有限公司,担任行政人事助理。2001 年 10 月至 2006年 09 月,任职于清华同方信息技术有限公司成都分公司,担任经理助理。2006年 10 月至 2015 年 12 月 30 日,任职于四川大宇信息系统有限公司,担任行政人力资源部经理;2015 年 12 月 31 日至今,任职于四川大宇信息系统股份有限公司,担任监事会主席,任期三年。

  兰成国,监事,男,1981 年 09 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于四川师范大学计算机科学与技术,本科学历。2005 年 05 月至 2015 年 12 月30 日,任职于四川大宇信息系统有限公司,担任技术支持;2015 年 12 月 31 日至今,任职于四川大宇信息系统股份有限公司,担任监事,任期三年。

  陈垚,监事,女,1972 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西南财经大学会计专业,本科学历。1991 年 07 月至 2000 年 12 月,任职于成都济供酒厂,担任会计主管;2001 年 04 月至 2010 年 05 月,任职于四川大宇信息系统有限公司,担任财务经理;2010 年 06 月至 2015 年 12 月 30 日,任职于四川大宇信息系统有限公司,担任运营部经理;2015 年 12 月 31 日至今,任职于四川大宇信息系统股份有限公司,担任监事,任期三年。

  3、公司现任高级管理人员

  根据《公司章程》,公司高级管理人员包括总经理、财务负责人及董事会秘书。公司现任高级管理管人员包括刘强、罗东、谢振飞。

第59页(共64页)

  公司高级管理人员的简历如下:

  刘强,总经理,简历详见上述:“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”之“(一)公司现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、公司现任董事”。

  罗东,财务负责人,男,1975 年 01 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西南交通大学财务与统计专业,专科学历。1996 年 11 月至 2000 年 12 月,任职于罗江县城关粮油工贸公司,担任会计;2001 年 01 月至 2002 年 10 月,任职于罗江县调元村粮油有限责任公司,担任财务负责人;2002 年 11 月至 2006年 10 月,任职于德阳一私营机械加工企业,担任主办会计;2006 年 11 月至 2010年 06 月 11 日,任职于俪宝(四川)时装有限公司,担任财务负责人;2010 年 06月 12 日至 2015 年 12 月 30 日,任职于四川大宇信息系统有限公司,担任财务负责人;2015 年 12 月 31 日至今,任职于四川大宇信息系统股份有限公司,担任财务负责人,任期三年。

  谢振飞,董事会秘书,简历详见上述:“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”之“(一)公司现任董事、监事、高级管理人员简历”之“1、公司现任董事”。

  根据公司提供的上述人员简历以及书面承诺,并经本所律师核查,上述董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,最近 24 个月内不存在重大违法违规行为,不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和公司现行《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形。

  (二)公司董事、监事及高级管理人员变化情况

  根据公司的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议,并经本所律师核查,自四川大宇股份成立以来,公司董事、监事、高管人员未发生变化。

  (三)公司董监高竞业禁止情况

  经核查公司董监高对外兼职、投资情况,并根据前述人员出具的声明、承诺,公司董监高未对外从事与公司主营业务存在竞争的经营活动,其在公司任职亦不

第60页(共64页)

存在违反其对外签署的任何关于竞业禁止约定的情况。

  综上所述,本所律师认为:

  1、公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,最近 24 个月内未受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施。

  2、自股份公司成立以来,公司董事、监事和高级管理人员未发生变化。

  3、公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止约定、法律规定的情况,不存在与上述事项有关的纠纷或潜在纠纷。

十六、公司的税务和财政补贴

  (一)公司的税务登记

  因现营业执照、税务登记证及组织机构代码证三证合一,公司现持有德阳市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510600744670509N)。

  (二)公司主要税种及税率

  根据公司的说明及《审计报告》挂牌版,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司执行的主要税种及税率如下:

税种 计税依据 法定税率%
企业所得税 应纳税所得额 25.00
增值税 销售商品收入 6.00、17.00
营业税 建筑安装 3.00
城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00
教育费附加 实缴流转税税额 3.00
地方教育费附加 实缴流转税税额 2.00

  经核查,公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

  (三)公司享受的税收优惠政策

  (1)根据财税〔2011〕100 号文《财政部、国家税务总局关于软件产品增

第61页(共64页)

值税政策的通知》,公司向德阳经济技术开发区国家税务局申请享受“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”的优惠,德阳经济技术开发区国家税务局已经于 2015 年 3 月 25 日受理该备案,企业自 2015 年 1 月 1 日起享受该税收优惠政策。

  (2)根据财税〔2011〕58 号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》,公司向德阳经济技术开发区国家税务局申请 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间,公司所得税减按 15%征收,德阳经济技术开发区国家税务局已于 2016 年 3 月 16 日受理该申请,企业2015 年度所得税将按照 15%优惠税率进行申报。

  (3)财税〔2009〕70 号《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》,公司向德阳经济技术开发区国家税务局申请 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间,公司享受支付残疾人员工资按100%在所得税前加计扣除工资的税收优惠,该申请已经取得德阳经济技术开发区国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》。

  (四)公司取得的政府补贴

  根据公司的说明及《审计报告》挂牌版,并经本所律师核查:公司报告期内于 2015 年度取得德阳经济技术开发区财政局支付的 10.00 万元政府补贴,其根据为德阳市科学技术和知识产权局文件(德市科知发﹝2015﹞52 号):公司属于 2014 年新认定高新技术企业名单,批文:国科火字﹝2015﹞20 号、国科火字﹝2015﹞230 号,奖励金额为 10.00 万元。

  (五)公司依法纳税情况

  经本所律师核查,公司 2015 年 6 月期间四川省德阳市地方税务局稽查局对公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日缴纳地方税收进行检查,查补城建税157.45 元、印花税 894.10 元、少代扣代缴个人所得税 4951.80 元,对公司依法按少缴税款处以罚款 3001.68 元,公司在收到处罚通知后,及时缴纳了相应罚款,并进行了改正。

  税务机关对上述行为均处以应缴未缴、应扣未扣税额百分之五十的罚款,该

第62页(共64页)

罚款属于《税收征管法》第六十四条第二款规定“纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”和第六十九条规定“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”的最低处罚。上述罚款金额较小,不构成重大处罚。

  据此,本所律师认为:公司不存在因违反税收征管法规而受到税务部门重大处罚的情形。

  综上所述,本所律师认为:

  公司执行的税种、税率符合相关法律规定,不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大处罚的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

  (一)公司的业务经营活动符合环保要求

  根据公司出具的说明文件并经本所律师核查,公司主营业务不涉及环评审批手续和排污许可。自 2014 年 01 月 01 日至本法律意见书出具之日,公司不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

  (二)产品质量和技术监督标准

  根据公司说明并经本所律师核查,公司能够严格遵守和认真执行有产品质量和技术监督标准的法律、行政法规和规范性文件,自 2014 年 01 月 01 日至本法律意见书出具之日,未发生因违反有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。

  (三)公司的业务经营活动符合安全生产要求

  根据公司说明并经本所律师核查,公司已取得四川省住房和城乡建设厅颁发的编号为(川)JZ 安许证字﹝2011﹞000997 的《安全生产许可证》,有效期为:2014 年 11 月 26 日至 2017 年 11 月 26 日。

第63页(共64页)

  另公司自 2014 年 01 月 01 日至本法律意见书出具之日,没有因违反安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门的处罚。

  综上所述,本所律师认为:

  1、公司的经营活动符合有关环境保护、产品质量及技术监督方面的法律、法规的要求。

  2、公司自 2014 年 01 月 01 日至本法律意见书出具之日,未因违反环境保护和产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚,不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍。

  3、公司自 2014 年 01 月 01 日至本法律意见书出具之日,没有因违反安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门的处罚,不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍。

十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

  (一)公司的诉讼、仲裁、行政处罚情况

  根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

  (二)持有公司 5%以上股份的股东的涉诉情况

  根据公司相关股东的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

  (三)公司董事、监事、高级管理人员的涉诉情况

  根据公司董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。

第64页(共64页)

  (四)说明

  本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制:

  1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实信用原则作出的;

  2、截至本法律意见书出具之日,本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统未查询到公司、持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员作为被执行人的相关信息;同时,根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定,并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所对于公司、持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。

十九、推荐机构

  公司已聘请湘财证券作为本次挂牌的主办券商。经本所律师核查,前述推荐机构已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质。

二十、结论意见

  综上所述,本所律师认为:

  公司本次挂牌的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《挂牌标准指引》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司审查意见。

  本法律意见书正本一式陆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

第65页(共64页)
小程序
天眼查小程序
APP
天眼查APP
微信
天眼查微信公众号
反馈
客服
置顶
天眼查客服:400-608-0000
版权所有:北京金堤科技有限公司 ©2018 TIANYANCHA 京ICP备14061319号-2  增值电信业务经营许可证:京B2-20181511 
违法和不良信息举报电话:400-608-0000
举报邮箱:jubao@tianyancha.com