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一、报告期内监事会会议的召开及决议实施情况

二、监事会对公司 2017 年度有关事项的意见

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中科电气:2017年度监事会工作报告

A股中科电气3000352018-04-24
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湖南中科电气股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

  2017 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从维护公司和股东合法权益的角度出发,积极开展工作,认真履行监事会职责,促进了公司的规范化运作。具体情况报告如下:

  一、报告期内监事会会议的召开及决议实施情况

  2017 年,公司共召开了 7 次监事会会议,会议情况如下:

  1、2017 年 3 月 29 日,公司召开了第三届监事会第十三次会议,会议应到监事 5 名,实到监事 5 名,会议审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《关于<湖南中科电气股份有限公司 2016 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》、《关于<2016 年度内部控制的自我评价报告>的议案》、《关于<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司计提资产减值准备及坏账核销的议案》。

  2、2017 年 4 月 25 日,公司召开了第三届监事会第十四次会议,会议应到监事 5 名,实到监事 5 名,会议审议通过了《关于审议<2017 年第一季度报告>的议案》。

  3、2017 年 5 月 17 日,公司召开了第三届监事会第十五次会议,会议应到监事 5 名,实到监事 5 名,会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分超募资金购买理财产品的议案》。

  4、2017 年 6 月 6 日,公司召开了第四届监事会第一次会议,会议应到监事 5 名,实到监事 5 名,会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

  5、2017 年 8 月 17 日,公司召开了第四届监事会第二次会议,会议应到监事 5 名,实到监事 5 名,会议审议通过了《关于<2017 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》、《关于拟定第四届监事会监事薪酬标准的议案》。

  6、2017 年 10 月 26 日,公司召开了第四届监事会第三次会议,会议应到监事 5 名,实到监事 5 名,会议审议通过了《关于审议<2017 年第三季度报告>的议案》。

  7、2017 年 11 月 24 日,公司召开了第四届监事会第四次会议,会议应到监事 5 名,实到监事 5 名,会议审议通过了《关于收购贵州格瑞特新材料有限公司 100%股权暨关联

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交易的议案》、《关于超募资金使用计划的议案》。

  报告期内,监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件,未发生否决议案的情形。

  二、监事会对公司 2017 年度有关事项的意见

  报告期内,公司监事会按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件,对公司的经营运行状况、财务会计管理工作、重大业务决策、内部控制等方面进行了监督和检查工作。具体有关事项意见如下:

  1、公司依法运作情况

  报告期内,公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会,并根据有关法律、法规,对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为:公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和公司内部控制制度的要求规范运作,决策合理,勤勉尽职,认真执行股东大会的各项决议;公司董事和高级管理人员执行公司职务时,无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

  2、检查公司财务情况

  报告期内,监事会及时了解公司经营及财务状况,认真核查了公司季度、半年度报告及有关文件,对公司 2016 年年度财务报告及瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告进行了仔细检查。通过检查,监事会认为:董事会编制和审核公司 2016 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏。瑞华会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告,其审计意见是客观公正的。

  3、公司收购、出售资产情况

  经监事会核查,2017 年公司与贵州格瑞特新材料有限公司(以下简称“格瑞特”)股东陶振友、宁波科泓产业投资中心(有限合伙)签署了《购买股权协议》,以现金 24,000万元收购其持有格瑞特 100%的股权。在购买相关资产时,本着公平、公正的原则确定价格,未发现内幕交易和损害公司以及中小股东利益的行为。

  4、公司关联交易情况

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  经监事会核查,报告期内公司购买格瑞特股权事项时,因公司为本次交易对手方之一的宁波科泓产业投资中心(有限合伙)(以下简称“产业投资中心”)的有限合伙人,占产业投资中心认缴出资额的 74.42%,产业投资中心持有格瑞特 49%的股权。公司董事会以实质重于形式的原则认定本次交易构成公司的关联交易;另格瑞特成为公司全资子公司前,公司控股子公司中科星城与格瑞特存在日常经营性关联交易。上述关联交易均根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定履行了必要的审批程序,独立董事对关联交易事项进行了事前认可,发表了独立意见。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  5、对公司内部控制的审核意见

  监事会对公司 2017 年度内部控制体系的建设和运行情况进行了审核,认为:公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,结合自身实际情况,积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司各项业务活动的高效运行。公司内部控制组织机构完整、设置科学,内部审计部门及人员配备齐全,其内部稽核、内控体系完备有效,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内,公司未发现违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

  综上所述,监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险, 对报告期内的监督事项无异议。

  2018 年度,监事会将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件,忠实履行职责,拓展工作思路,充分发挥有效监督职能,促进公司的规范运作,维护好公司利益和股东权益。

湖南中科电气股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十日

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