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天眼查上市公告深圳市汇川技术股份有限公司上市公告详情

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一、概述

二、除公司以外的投资协议主体的基本情况

三、杭州汇坤的基本情况

四、对外投资合同的主要内容

五、设立杭州汇坤的目的、对公司的影响和存在的风险

六、备查文件

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深圳市汇川技术股份有限公司关于在杭州设立控股子公司的公告

A股汇川技术3001242011-11-15
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证券代码:300124 证券简称:汇川技术 公告编号:2011-068

深圳市汇川技术股份有限公司

关于在杭州设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称 “公司”)拟与自然人何翔女士、陶君先生三方共同出资设立杭州汇坤控制技术有限公司(以下简称“杭州汇坤”),其中公司以自有资金出资 325 万元,何翔女士出资 150 万元、陶君先生出资 25 万元。

  2011 年 11 月 11 日,上述三方人员在杭州签署了《合资协议书》。

  根据公司《章程》和《投资决策程序与规则》的有关规定,本次对外投资的批准权限在公司董事长审批权限内,已经董事长批准,无需提交董事会、股东大会审议。

  上述自然人出资人中,陶君先生为公司通用伺服销售部总经理,何翔女士不属于公司或关联公司员工,上述自然人均非《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定之关联自然人。本次投资不构成关联交易。

  二、除公司以外的投资协议主体的基本情况

  何翔,女,1982 年出生,大学本科学历。曾任浙江物产国际贸易公司销售内勤主管,现在浙江物产新疆有限公司任办公室主管。

  陶君,男,1981 年出生,大学本科学历。先后曾供职于浙江拓峰科技有限公司任系统工程师、杭州自动化技术研究院有限公司任销售工程师、中达电通股份有限公司杭州分公司任高级应用工程师与注塑机行业窗口人,2010 年 4 月至今在公司担任通用伺服销售部总经理。

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  三、杭州汇坤的基本情况

  公司名称:杭州汇坤控制技术有限公司(以工商行政机关最后登记为准)

  注册资本:500 万元人民币

  公司注册地点:浙江省杭州市

  股权结构:公司以现金出资 325 万元,股权比例为 65%,资金来源为自有资金;何翔女士以现金出资 150 万元,股权比例 30%;陶君先生以现金出资 25 万元,股权比例 5%。

  注册资金分两期到位,首次到位 250 万元,余额在两年内到位。

  公司类型:有限责任公司

  公司拟申请的经营范围(以工商行政机关最后登记为准):服务:工业自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;承接工业自动化控制系统工程。批发、零售:机电设备及配套工业自动化控制系统、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备。

  法人治理结构:合资公司董事会由 3 名董事组成,其中公司推选 2 名董事,何翔推选 1 名董事。何翔负责推荐技术总监,其他管理人员由公司推荐,陶君担任常务副总,负责管理日常事务,并按市场化、职业化、专业化的原则,由合资公司聘任。

  四、对外投资合同的主要内容

  甲方:深圳市汇川技术股份有限公司

  乙方:何翔

  丙方:陶君

  (一)为了充分发挥各方的技术及地域优势,合资公司主要从事研发、销售和客户服务工作,给客户提供纺机综合自动化解决方案,并将方案物化成纺机电气控制板/柜,合资公司的产品零部件将由甲方生产、采购,产品由合资公司负责销售、组装调试和维修服务。

  (二)合资各方权利义务

  甲方负责搭建合资公司的研发管理、行政人事和财务管理平台,负责合资公司产品的代工。合资公司可以借用甲方现有的全国销售渠道和团队,合资公司的产品纳入甲方现有的销售体系中。甲方承诺,合资公司成立后,甲方不再跟任何其他从事纺织

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机械控制类公司或个人进行相同或者类似的合作。

  乙方负责组建团队进行纺织行业控制板的技术和研发,该团队负责合资公司的产品规划、客户开发、组建专有的市场开发团队和售后服务管理工作。乙方承诺,将纺机控制类的全部无形资产和技术工艺注入到合资公司,乙方及关联方不再在合资公司以外从事任何与合资公司产品和服务相竞争的经营性活动。

  丙方现为甲方员工,在合资公司成立后专职负责合资公司的日常管理和协调工作,除非甲乙双方书面同意,丙方五年内不得离开合资公司或到其他单位工作任职;除非丙方表现不称职无法胜任相关职位,或严重违反公司制度或国家法律法规,甲乙双方亦不得无故调离或辞退丙方。

  (三)违约责任

  任何一方违反本协议的约定、承诺条款,即构成违约。违约方须向守约方赔偿人民币壹佰万元整。

  因一方违约导致协议的守约方解除本协议的,违约方赔偿守约方因此造成的损失。

  (四)生效时间

  自各方签字之日起生效。

  五、设立杭州汇坤的目的、对公司的影响和存在的风险

  (一)设立目的

  纺织领域是国内工控产品使用量最大(超过 200 亿)、工艺类别最多最复杂的行业。公司作为国内领先的工业控制自动化品牌,业已拥有 PLC、HMI、变频器、伺服等核心技术、最好的工业电气产品质量控制体系和增值服务平台,并且已经拥有了一定纺织类产品、工艺和技术基础。

  因此公司全面进军纺机领域势在必行。

  (二)对公司的影响

  1、业务价值 成立杭州汇坤并作为公司在纺织领域专业的研发和销售拓展平台,为公司全面进入纺织领域、做大做强提供了良好的机遇和可能。

  2、财务价值 该项目公司总投资 325 万元,经估算 NPV 达 922.34 万元、IRR 达26%、动态投资回收期 3.52 年、静态投资回收期 2.8 年,投资回报良好。

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  3、战略价值 在杭州成立公司控股子公司,未来可成为公司几大研发基地之一,

而且浙江本身就是纺织大省,无论人才引进还是客户群拓展都具备先天优势。

  (三)存在的风险

  1、市场竞争风险

  公司作为国内领先的综合自动化品牌,目前在纺织领域所占份额非常小,而主要的竞争对手大多拥有比公司更加成熟的系列产品和解决方案。杭州汇坤作为公司新设成立的控股子公司,在业务量增长和盈利能力提升两方面都会面临巨大的挑战。

  对策 根据杭州汇坤现有的实力,专注纺织织机领域,严格控制杭州汇坤规模,稳健经营,根据业务实际需要逐步扩张。

  2、产品风险

  公司现有的工控产品没有经过纺织行业市场和客户验证,系统稳定性有待检验。

  杭州汇坤委托公司研发的电子送经卷取专用伺服产品目前还在预研阶段,产品化进程还无法准确预计。

  杭州汇坤的自然人股东何翔及关联人所拥有的产品和技术目前还没有大规模的应用,产业化也需要一个过程。

  3、本次设立子公司尚需获得政府审批机构批准。子公司成立后,存在生产经营管理、营销、技术、人才等方面的风险,公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。本次使用自有资金投资存在的风险较小。

  六、备查文件

  1、《关于在杭州设立控股子公司的可行性研究分析报告》

  2、《合资协议书》

  3、董事长签署的关于同意此次投资事项的文件

  特此公告。

深圳市汇川技术股份有限公司

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  董事会

二○一一年十一月十五日

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