天眼查logo
国家中小企业发展基金旗下
官方备案企业征信机构

天眼查上市公告深圳和而泰智能控制股份有限公司上市公告详情

标题导航

一、关联交易概述

二、关联方及其拟筹建和管理的股权投资基金情况基本情况

三、关联交易标的基本情况

四、交易定价政策与依据

五、交易协议的主要内容

六、本次交易的目的及对公司的影响

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

八、独立董事的独立意见

九、公司监事会意见

十、备查文件

相关上市公告推荐
热门上市公告推荐
vip

深圳和而泰智能控制股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

A股和而泰0024022013-12-13
0/0
搜  索
AA

证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2013-054

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)基本情况

  深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”、“和而泰”)拟向深圳市创东方投资有限公司(以下简称“创东方”)筹建和管理的股权投资基金发行1,047.1204万股普通股,募集资金总额不超过1.60亿元。

  (二)关联关系

  公司控股股东、实际控制人刘建伟先生拟认购本次非公开发行对象(即由创东方拟筹建和管理的股权投资基金)25%的份额,成为该发行对象的有限合伙人,且刘建伟先生担任创东方的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次非公开发行构成关联交易。

  (三)董事会表决情况

  公司于 2013年12月12日召开了第三届董事会第二次会议(临时会议),根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,在对相关议案进行表决时,关联董事予以回避表决,由非关联董事审议表决通过。

  公司独立董事就该关联交易进行了审核,并发表了独立意见。

  (四)本次交易的批准

  根据《公司章程》等有关规定,本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权;同时,本次交易应经中国证监会核准后方可实施。

  二、关联方及其拟筹建和管理的股权投资基金情况基本情况

第1页(共7页)

(一)创东方

1、基本资料

公司名称:深圳市创东方投资有限公司

成立日期:2007年8月21日

公司住所:深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室

注册资本:5,000万元

法定代表人:肖水龙

经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、股权控制关系

3、最近三年简要财务指标 单位:万元

项目 2012年12月31日
/2012年度
2011年12月31日
/2011年度
2010年12月31日
/2010年度
资产总额 7,087.23 7,276.71 5,898.83
第2页(共7页)
净资产 5,039.34 4,226.82 1,766.28
净利润 812.52 960.53 244.19

  (二)创东方拟筹建和管理的股权投资基金情况

  1、概况

  本次关联交易的关联方为创东方拟筹建和管理的股权投资基金,该股权投资基金用于投资公司本次非公开发行的股票。公司实际控制人刘建伟拟参与该股权投资基金的认购,拟认购份额比例为25%。

  2、简要财务报表

  该股权投资基金尚未设立,无财务报表。

  三、关联交易标的基本情况

  经公司第三届董事会第二次会议(临时会议)审议通过,拟非公开发行股票的数量为1,047.1204万股普通股,非公开发行股票募集资金总额不超过1.6亿元,在扣除发行费用后将全部用于建设公司“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目(二期)”

  创东方已于2013年12月12日与公司签订了附条件生效的股票认购合同,承诺拟筹建和管理的股权投资基金将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  四、交易定价政策与依据

  (一)定价方式

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议(临时会议)决议公告日,即2013年12月12日。

  本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),最终确定为15.28元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将公积金转增为注册资本,则每股认购价格将根据交易规则中所规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

  (二)定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

第3页(共7页)

国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  (一)合同主体和签订时间

  甲方:深圳和而泰智能控制股份有限公司

  乙方:深圳市创东方投资有限公司

  签订日期:2013年12月12日

  (二)认购股份的数量

  创东方拟筹建和管理的股权投资基金以现金认购本次非公开发行的股票,认购款总金额不超过1.6亿元,认购股份数量为1,047.1204万股普通股。

  (三)认购方式

  认购人以现金认购本次发行的股票,拟认购款总金额不超过人民币1.6亿元。

  (四)认购价格或定价原则

  本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%,最终确定为每股15.28元人民币。

  若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将公积金转增为注册资本,则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

  (五)支付方式

  乙方不可撤销地同意设立和管理的股权投资基金按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票,并同意在甲方本次发行股票获得中国证监会核准后,开始筹建该股权投资基金。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内,促使认购人一次性将认购款划入保荐机构帐户,验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

  (六)限售期

  自本次发行结束之日起36个月内,乙方不得转让本次认购的股份。

  (七)合同的生效条件

  本合同为附条件生效的合同,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生

第4页(共7页)

效:

  1、发行人董事会通过决议,批准本次发行的具体方案;

  2、发行人股东大会通过决议,批准本次发行的具体方案;

  3、中国证监会核准本次发行。

  (八)违约责任

  1、除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本合同。

  2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

  3、本次发行获得中国证监会核准之后,乙方不能按照本协议约定设立并管理作为认购人的股权投资基金的,构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,赔偿甲方因此遭受的所有损失。

  4、本次发行获得中国证监会核准之后,认购人不按照本合同约定履行认购承诺,延迟支付认购资金的,则构成违约。自乙方或认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起,认购人每延迟一日缴纳认购款,应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金,并赔偿因此给发行人造成的损失。

  5、乙方对认购人应向甲方履行的违约赔偿责任承担连带责任保证。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  (一)本次交易的目的

  创东方全额认购本次非公开发行股票,是因为其看好公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目的发展前景和公司的长远发展前景,同时,本次募集资金投资项目投产后,公司主营业务收入与净利润将大幅提升,财务状况更趋良好。公司资产规模将得到提升,财务结构得到优化,资本实力进一步增强。

  (二)对上市公司的影响

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到改善,资产结构将更利于公司发展战略的实施,公司整体实力得到增强,盈利能力得到进一步巩固,核心竞争力得到有效提升,从而为公司的长远发展与产业拓展带来积极影响。

第5页(共7页)

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次发行预案披露前24个月内该股权投资基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生交易事项。

  八、独立董事的独立意见

  1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好。本次非公开发行有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  2、深圳市创东方投资有限公司(以下简称“创东方”)拟筹建和管理的股权投资基金(以下简称“认购人”)同意全 额认购公司本次非公开发行的1,047.1204万股普通股(占公司本次非公开发行发行后股本总额的9.47%)。鉴于公司控股股东、实际控制人刘建伟先生拟认购本次非公开发行对象(由创东方拟筹建和管理的股权投资基金)25%的份额,成为该发行对象的有限合伙人,且刘建伟先生担任创东方的董事,因此该事项构成了关联交易。

  3、本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,交易内容与方式符合相关规则,该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心,有利于公司发展,符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  4、公司第三届董事会第二次会议(临时会议)在审议相关议案时,关联董事回避了表决,董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

  5、公司本次非公开发行的相关议案还需提交股东大会审议批准后方可实施,股东大会在审议所涉及的关联交易事项时,关联股东应对相关议案回避表决。

  综上所述,我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作,我们认为公司本次关联交易表决程序合法,关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的原则,不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

  九、公司监事会意见

第6页(共7页)

  监事会认为:本次关联交易表决程序合法,关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的原则,不存在损害公司利益的情况,且有利于公司发展,不存在损害公司其它股东利益的情况。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议(临时会议)决议;

  2、公司向特定对象非公开发行股票预案;

  3、独立董事对公司非公开发行股票及本次发行涉及重大关联交易的独立意见;

  4、关于公司与特定发行对象签署附生效条件的股票认购合同。

  特此公告。

二○一三年十二月十二日

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

第7页(共7页)
小程序
天眼查小程序
APP
天眼查APP
微信
天眼查微信公众号
反馈
客服
置顶
天眼查客服:400-608-0000
版权所有:北京金堤科技有限公司 ©2018 TIANYANCHA 京ICP备14061319号-2  增值电信业务经营许可证:京B2-20181511 
违法和不良信息举报电话:400-608-0000
举报邮箱:jubao@tianyancha.com