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第一章 总 则

第二章 董事会组成

第三章 董事会会议制度

第四章 职 权

第五章 附 则

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永安林业董事会议事规则

A股永安林业0006632005-08-23
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福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

  第一条 为了进一步规范和完善公司的法人治理结构,确保福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,特制定本规则。

  第二条 董事会对股东大会负责。行使法律、法规、公司章程及股东大会赋予的职权。

  第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会组成

  第四条 董事会由 7—9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1—2 人,独立董事最少 3 人。《公司法》第57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司董事。

  第五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任,独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

第三章 董事会会议制度

第1页(共7页)

  第六条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面通知全体董事。

  第七条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议,于召开前十日以信函或电话方式通知全体董事:

  1、董事长认为必要时;

  2、1/3 以上董事联名提议时;

  3、监事会提议时;

  4、经理提议时。

  第八条 董事会会议通知包括以下内容:

  1、会议日期和地点;

  2、会议期限;

  3、事由及议题;

  4、发出通知的日期。

  第九条 董事会会议由董事长主持,全体董事参加,全体监事会成员及高级管理人员列席会议。董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1 /2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

  第十条 董事会会议应当由 1/2 以上董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  第十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  除公司独立董事外的其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,及独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,均视为不能履行职责,由董事会提请股东大会予以撤换。

第2页(共7页)

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第十二条 董事会决议表决方式为:现场记名投票表决或传真记名投票表决。每名董事有一票表决权。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,实行议事回避制度。

  关联董事回避后参与表决的董事不足法定人数时,应当由出席会议的全体董事(含关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该事项作出相关决议。

  本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  1、交易对方;

  2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;

  3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

  4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

  5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;

  6、中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

  第十四条 董事会会议记录包括以下内容:

  1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  3、会议议程;

  4、董事发言要点;

  5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔

第3页(共7页)

偿责任。但经证明,在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第四章 职 权

  第十六条 董事会行使下列职权:

  1、负责召集股东大会,并向大会报告工作;

  2、执行股东大会的决议;

  3、决定公司的经营计划和投资方案;

  4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

  9、决定公司内部管理机构的设置;

  10、根据公司人力资源管理委员会的提名,聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据公司人力资源管理委员会的提名,经公司经理报请,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  11、制订公司的基本管理制度;

  12、制订公司章程的修改方案;

  13、管理公司信息披露事项;

  14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

  16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。负责召集股东大会,并向大会报告工作。

  第十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出防风险投资权限,建立严格的审查和决策程序,对下列事项行使权限:

1、收购、出售资产事项

第4页(共7页)

  ①被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 10%以上(含 10%)、且绝对金额在人民币 100 万元以上的事项;

  ②被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 10%以上(含 10%)、且绝对金额在人民币 100 万元以上的事项;

  ③收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上(含 10%)的事项、且绝对金额在人民币300 万元以上;

  ④公司收购、出售资产按上述标准计算所得的任一相对值达50%以上(含50%),且出售、收购资产的相关净利润或亏损绝对金额在人民币 500 万元以上的事项,需经公司股东大会批准;

  ⑤公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为;公司的参股公司(持股 50%以下)收购、出售资产,按交易标的有关金额指标乘以参股比例计算,适用本条规定。

  2、对外担保事项

  ①公司不得为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;

  ②公司对外担保涉及的金额或 12 个月累计金额占公司最近经审计的净资产值40%以内的事项,应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意;涉及的金额或 12 个月累计金额占公司最近经审计的净资产值 40%以上(含 40%)的事项,应经股东大会批准;

  ③公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保;

  ④公司直接或间接为被担保对象提供债务担保总额不得超过被担保对象最近经审计的净资产值 50%(含 50%);

  ⑤公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

  3、贷款事项

第5页(共7页)

  ①贷款涉及的金额或 12 个月累计金额占公司最近经审计的总资产值 50%以内的事项;

  ②贷款涉及的金额或 12 个月累计金额占公司最近经审计的总资产值 50%以上(含 50%)的,应经股东大会批准;

  4、对外投资事项

  ①公司对外投资总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%;

  ②对外投资涉及的金额或对同一项目 12 个月累计金额占公司最近经审计的净资产值 30%以内的事项;

  ③对外投资涉及的金额或对同一项目 12 个月累计金额占公司最近经审计的净资产值 30%以上(含 30%)的事项,应经股东大会批准;

  第十八条 董事长行使下列职权:

  1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  2、督促、检查董事会决议的执行;

  3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

  4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件,

  5、行使法定代表人的职权;

  6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  7、董事会授予的其他职权

  董事长不能履行职权时,应当指定副董事长代行其职权

  第十九条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有下列特别职权:

  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  3、向董事会提请召开临时股东大会;

第6页(共7页)

  4、提议召开董事会;

  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

  6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  7、对董事会决议行使“否决权”。

  独立董事在行使上述第 5 项、第 7 项特别职权时,应当取得全体独立董事同意。其中,第 5 项中对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

  独立董事在行使上述除第 5 项、第 7 项以外的特别职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下重大事项发表独立意见:

  1、提名、任免董事;

  2、聘任或解聘高级管理人员;

  3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

  4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

  如有关事项属于需要披露的事项,本公司应将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 附 则

  第二十一条 本议事规则未作规定或与《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建省永安林业(集团)股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章相悖时,应按以上法律、法规、规章执行。

  第二十二条 本议事规则自公司股东大会批准后生效。

  第二十三条 本议事规则解释权属于公司董事会。

福建省永安林业(集团)股份有限公司

2005 年 8 月 22 日

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