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天眼查上市公告江苏吴中实业股份有限公司上市公告详情

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一、交易概述

二、 交易双方情况介绍

三、交易标的基本情况

四、交易合同或协议的主要内容

五、涉及股权转让的其他安排

六、股权转让的目的和对公司的影响

七、上网公告附件

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江苏吴中实业股份有限公司控股子公司江苏医药集团有限公司关于转让其控股子公司股权的公告

A股江苏吴中6002002013-01-22
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证券代码:600200 证券简称:江苏吴中 公告编号:临2013-005

江苏吴中实业股份有限公司

控股子公司江苏医药集团有限公司

关于转让其控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“江苏吴中”)控股子公司江苏吴中医药集团有限公司(以下简称“医药集团”,本公司持有其 98%的股权)将持有的苏州长征欣凯制药有限公司(医药集团持有其74.58%的股权,以下简称“长征欣凯”)59.58%的股权转让给欣凯医药化工中间体(上海)有限公司(以下简称“上海欣凯”),转让价款为 3600 万元人民币。

  ● 本次交易未构成上市公司的关联交易。

  ● 医药集团现持有长征欣凯 74.58%的股权,本次股权转让完成后,医药集团将持有改制后的苏州长征欣凯制药有限公司 15%的股权。

  ● 本次交易还需经公司股东大会审议通过。

  一、交易概述

  (一)2013 年 1 月 21 日,医药集团与上海欣凯签订了《关于苏州长征-欣凯制药有限公司 59.58%股权转让协议书》,将拥有的长征欣凯 59.58%股权转让给上海欣凯。转让价格以《江苏吴中医药集团有限公司拟转让苏州长征-欣凯制药有限公司 59.58%股权事宜涉及的公司股东部分权益价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第 007 号]中长征欣凯 59.58%股权的评估值 4082.36 万元(评估基准日为 2012 年 12 月 31 日)为基础,再经双方协商,确定为 3600 万元人民币。

  本次股权转让事项未构成上市公司的关联交易。

  (二)本公司 2013 年 1 月 21 日召开的第七届董事会 2013 年第一次临时会

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议以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对的表决结果审议通过了“关于江苏吴中医药集团有限公司转让苏州长征-欣凯制药有限公司部分股权的议案”。该事项不需经公司独立董事出具独立意见。

  (三)本次交易还需经公司股东大会审议通过。

  二、 交易双方情况介绍

  本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (一)本次股权受让方欣凯医药化工中间体(上海)有限公司基本情况

  1、上海欣凯公司注册资本:150 万美元。法定代表人:肖飞。注册地址: 上海市浦东新区张江高科技园区李冰路 67 弄 3 号楼 3 层。经营范围:开发、生产新药“来氟米特”中间体、医药化工中间体,销售自产产品,新药的研制、筛选并提供相关技术咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)。该公司股东为:肖飞(持中国护照,持美国绿卡),占股比例为 100%。

  上海欣凯公司近三年日常运营状况正常,本公司与其不存在关联关系。

  2、截止 2012 年 12 月 31 日,上海欣凯公司总资产 20189.48 万元,净资产19385.36 万元,全年实现营业收入 11515.93 万元,净利润 5303.73 万元(以上数据未经审计)。

  (二)本次股权转让方江苏吴中医药集团有限公司基本情况

  江苏吴中医药集团有限公司成立于2005年9月29日,该公司注册地点为:苏州吴中经济开发区东吴南路2号8幢,注册资本为31000万元人民币,其中江苏吴中实业股份有限公司占股权比例为98%、江苏兴业实业有限公司占股权比例为2%。该公司经营范围:许可经营项目为药品生产(分支机构经营);一般经营项目为医药产业投资管理,医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口服务。截止2011年12月31日(经审计)医药集团总资产为129920.70万元,净资产为42126.01万元,实现营业收入128379.39万元,净利润为3223.07万元。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、此次交易标的为:医药集团所持有的长征欣凯 59.58%股权。

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  2、权属情况

  本次交易标的为医药集团合法拥有。该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

  (二)苏州长征-欣凯制药有限公司经营范围:许可经营项目包括生产大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、软胶囊剂、滴丸剂、乳剂、原料药、中药前处理及提取。销售公司自产产品;一般经营项目包括药品、医药中间体的开发、研制。公司注册资本为472万美元,其中医药集团方出资总额为美元约352万元,出资比例为74.58%;美国欣凯公司(以下简称“美国欣凯”)方出资总额为美元约120万元,出资比例为25.42%。合作双方医药集团和美国欣凯分别持有其74.58%和25.42%的股权。公司成立日期为2000年4月27日,注册地点为:苏州市东吴南路2号。

  (三)经具有执行证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏江南分所审计,截止2012年12月31日,长征欣凯资产总额36387.35万元,负债总额30489.94万元,净资产5897.41万元;2012年度实现营业收入34676.45万元,净利润5328.16万元, 扣除非经常性损益后的净利润4978.01万元。按此计算59.58%股权对应的净资产为3513.68万元,医药集团该部分股权按权益法计算的成本为3513.68万元。

  经医药集团股东会审议通过,该公司另一股东江苏兴业实业有限公司同意此次股权转让事项。长征欣凯另一股东美国欣凯公司,同意此次股权转让事宜,并放弃对该等股权的优先购买权。

  四、交易合同或协议的主要内容

  (一)交易主体

  甲方:江苏吴中医药集团有限公司(以下简称甲方)

  注册地址:苏州市东吴北路110号1幢8层

  法定代表人:姚建林

  乙方:欣凯医药化工中间体(上海)有限公司(受让方)(以下简称乙方)

  注册地址:上海市李冰路67号3号楼

  法定代表人:肖飞

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  (二)协议主要条款

  第一条 股权转让的范围

  1、甲方将其持有的就地改制后中外合资长征欣凯 59.58%股权转让给乙方。股权转让完成后,甲方持有长征欣凯的股权比例变更为 15%。

  2、乙方同意出资受让甲方转让的上述 59.58%股权,股权转让完成后,乙方持有中外合资长征欣凯 59.58%的股权。

  3、附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让。

  第二条 股权转让价格

  1. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏江南分所 2013 年 1 月 18日出具《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》信会师吴报字[2013]第 40002号,截至审计基准日(2012 年 12 月 31 日),目标公司经审计的总资产为 36387.35万元,总负债为 30489.94 万元,净资产为 5897.41 万元。该部分股权的账面价值 3513.68 万元。根据中通诚资产评估有限公司 2013 年 1 月 21 日出具的《江苏吴中医药集团有限公司拟转让苏州长征-欣凯制药有限公司 59.58%股权事宜涉及的公司股东部分权益价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第 007 号],截至评估基准日(2012 年 12 月 31 日),该 59.58%股权的评估价值为 4082.36 万元。经甲、乙双方协商,本次转让股权的价格确认为 3600 万元。

  第三条 股权转让款的支付及税费承担

  1、在本协议生效之日起五个工作日内,乙方将 59.58%股权转让款的 60%,即 2160 万元,支付给甲方。

  2、甲乙双方及“长征欣凯”应在上述股权款支付完成后五个工作日内,向工商行政管理部门提交股权变更登记申请。

  3、完成股东变更的工商登记手续后的五个工作日内,乙方向甲方支付剩余的 40%股权转让款,即 1440 万元。

  4、审计费、评估费、工商变更登记费用等履行本协议发生的费用由甲乙双方各半承担。因股权转让产生的税费根据税法规定由纳税义务人按实缴纳各自承担。

  第五条 违约责任

  若一方违约,致使另一方遭受任何损失,违约方须赔偿守约方造成的损失。

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  第六条 协议生效与其他

  1、本协议于下列条件全部满足之日起生效:

  ①本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各公司公章。

  ②本次股权转让及本协议的签署经各方各自股东会审议通过,甲方尚需其控股股东江苏吴中实业股份有限公司董事会、股东大会审议通过。

  ③本协议尚需长征欣凯由中外合作经营企业变更为中外合资企业。

  五、涉及股权转让的其他安排

  相关转让协议签署后,医药集团即启动将长征欣凯中属于医药集团方所有人员转出的工作,并于一个月内完成劳动合同变更、人事关系转移、工资支付主体变更,同时完成注销社会保险和公积金帐号以及支付上述费用的财务帐户。属于医药集团方的人员由医药集团安置,发生的任何争议,由医药集团负责处理。医药集团人员转移过程中所涉及的所有费用,均由医药集团承担。转制后,长征欣凯不再承担任何医药集团方人员人事相关费用。

  六、股权转让的目的和对公司的影响

  本次股权转让是苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组事项中的相关事宜,符合本公司整体战略规划。改制重组完成后,吴中医药收回合作经营期间投入的资产和产品,并利用固有的土地作为投入参与改制后的中外合资长征欣凯公司,通过整合重组中外合作期间长征欣凯的相关资源,有利于进一步调整并提升公司医药产业结构,符合吴中医药“集团一体化、经营集约化、工厂专业化、管理现代化”的整体发展规划,也便于集中优势资源优化吴中医药自身的产品结构,对打造吴中医药未来以现代中药、生物医药、化学合成药(原料和制剂)为主的产品链起到重要推动作用。

  本次股权转让完成后,医药集团将持有改制后的苏州长征欣凯制药有限公司15%的股权,同时该公司也将不再包含在上市公司合并报表范围之内。截止本公告日,本公司为苏州长征欣凯制药有限公司担保总额为 8100 万元人民币,在本次交易过程中一并签署的“资产负债转让协议”中,该项担保对应的银行贷款已转让由医药集团承担,医药集团和长征欣凯双方约定该项贷款到期还本付息后不再续贷,担保随之解除。

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七、上网公告附件

1、《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》;

2、《江苏吴中医药集团有限公司拟转让苏州长征-欣凯制药有限公司 59.58%股权事宜涉及的公司股东部分权益价值资产评估报告》。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2013 年 1 月 21 日

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