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天眼查上市公告杭州临安恒生科技股份有限公司上市公告详情

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一、 本次挂牌的批准和授权

二、 本次挂牌的主体资格

三、 本次挂牌的实质条件

四、 公司的设立

五、 公司的独立性

六、 发起人和股东

七、 公司的股本及其演变

八、 公司的业务

九、 关联交易及同业竞争

十、 公司的主要财产

十一、 公司的重大债权债务

十二、 公司重大资产变化及收购兼并

十三、 公司章程的制定与修改

十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

十六、 公司的税务

十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚

十九、 劳动用工、劳动保护与社会保险

二十、 本次挂牌的总体结论性意见

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[临时报告]恒生科技:法律意见书

新三板恒生科技8338502015-10-14
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儒毅律师事务所

Confuway Law Firm

关于杭州临安恒生科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

杭州市潮王路 225 号红石中央大厦 506 室

电话:0571-8837 1688

传真:0571-8837 1699

第1页(共59页)

  目录

释义 .................................................................................................................................. 2
一、 本次挂牌的批准和授权 .................................................................................... 7
二、 本次挂牌的主体资格 ........................................................................................ 8

三、 本次挂牌的实质条件 ........................................................................................ 8四、 公司的设立 ....................................................................................................... 11
五、 公司的独立性 .................................................................................................. 14
六、 发起人和股东 .................................................................................................. 17
七、 公司的股本及其演变 ...................................................................................... 19
八、 公司的业务 ...................................................................................................... 24
九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 27
十、 公司的主要财产 .............................................................................................. 31
十一、 公司的重大债权债务 .................................................................................. 37
十二、 公司重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 45
十三、 公司章程的制定与修改 .............................................................................. 46

十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 46十五、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................................. 48
十六、 公司的税务 ................................................................................................... 50
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 53
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 56
十九、 劳动用工、劳动保护与社会保险 .............................................................. 57
二十、 本次挂牌的总体结论性意见 ...................................................................... 58

第2页(共59页)

释义

在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

1. 恒生科技或公司 杭州临安恒生科技股份有限公司
2. 恒生有限 杭州临安恒生科技有限公司
3. 山地置业 临安山地置业有限公司
4. 宇洁废物处理 临安宇洁含汞固体废物处理有限公司
5. 塑料厂 杭州临安塑料厂及其前身杭州临安注塑厂
6. 本次挂牌 公司申请其股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让
7. 中国证监会 中国证券监督管理委员会
8. 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统
9. 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
10. 临安市工商局 杭州市工商行政管理局临安分局、临安县工
商行政管理局
11. 杭州市工商局 杭州市市场监督管理局
12. 临安妇联 临安市妇女联合会及其前身临安县妇女联
合会
13. 中审亚太 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
14. 浙商证券或主办券商 浙商证券股份有限公司
第3页(共59页)
15. 儒毅或本所 浙江儒毅律师事务所
16. 《发起人协议》 订的《关于共同发起设立杭州临安恒生科技
王水根、王瑾、王珏于2015年6月18日签
股份有限公司的发起人协议》
17. 中国 中华人民共和国,仅为出具本法律意见书的
目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区
18. 《公司章程》 根据上下文义所需,指当时有效的公司章程
19. 《公司法》 《中华人民共和国公司法》
20. 《证券法》 《中华人民共和国证券法》
21. 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试
行)》
22. 报告期 公司申请本次挂牌披露的会计报表报告期,
即2013年1月1日至2015年3月31日
23. 《审计报告》 中审亚太于2015年5月31日出具的《杭州
临安恒生科技有限公司审计报告》(中审亚
太审字[2015]020045号)
24. 《公开转让说明书(申
报稿)》
公司为本次挂牌而编制的《杭州临安恒生科
技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》
25. 本法律意见书 科技股份有限公司申请股票在全国中小企
《浙江儒毅律师事务所关于杭州临安恒生
业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意
第4页(共59页)
见书》
26. 中国的法定货币单位人民币元
第5页(共59页)

浙江儒毅律师事务所

关于杭州临安恒生科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

浙儒律法[2015]216 号

致:杭州临安恒生科技股份有限公司

浙江儒毅律师事务所(以下简称“儒毅”或“本所”)接受杭州临安恒生科技股份有限公司(以下简称“恒生科技”或“公司”)委托,作为公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,就本次挂牌事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,儒毅依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及儒毅认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了儒毅为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给儒毅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,儒毅合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验,对有关事实进行

第6页(共59页)

了查证和确认。儒毅及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  儒毅仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,且仅根据现行中华人民共和国(以下简称“中国”)法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。儒毅不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为儒毅对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的。儒毅同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。儒毅同意公司在其为本次挂牌而编制的《杭州临安恒生科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》(以下简称“《公开转让说明书(申报稿)》”)中自行引用或按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

第7页(共59页)

一、 本次挂牌的批准和授权

(一) 董事会通过本次挂牌的议案

  2015 年 6 月 28 日,公司召开第一届董事会第二次会议,全体董事出席本次会议。经全体董事一致同意,本次会议审议通过《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次挂牌相关具体事宜的议案》、《关于本次挂牌后适用的<公司章程>的议案》、《关于聘任本次挂牌的中介机构的议案》等与本次挂牌有关的议案,并决定将上述议案提交股东大会审议。

  根据本所律师对本次董事会会议文件的审查,本次董事会会议的召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效。(二) 股东大会的批准与授权

  2015 年 7 月 13 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,持有公司 100%股份的股东出席本次会议。经出席会议的股东一致同意,本次股东大会审议通过《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案》、《关于授权董事会办理本次挂牌相关具体事宜的议案》、《关于本次挂牌后适用的<公司章程>的议案》、《关于聘任本次挂牌的中介机构的议案》等与本次挂牌有关的议案。

  根据本所律师对本次股东大会会议文件的审查,本次股东大会会议的召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效。

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条的规定,股东人数未超过200 人的公司申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由全国股份转让系统公司进行审查。截至本法律意见书出具日,公司股东人数为 3 人,中国证监会对本次挂牌豁免核准。

  综上,本所律师认为,公司本次挂牌已获得公司内部的批准及授权,尚待全国股份转让系统公司审查同意。

第8页(共59页)

二、 本次挂牌的主体资格

(一) 公司为依法设立的股份有限公司

  经核查,公司系杭州临安恒生科技有限公司(以下简称“恒生有限”)的股东以发起设立的方式,通过将恒生有限整体变更而设立的股份有限公司,根据杭州市市场监督管理局(以下简称“杭州市工商局”)于 2015 年 6 月 26 日核发的《营业执照》(注册号:330185000005174),公司于 2015 年 6 月 26 日在杭州市工商局登记注册,公司设立时的注册资本为 1,500 万元;法定代表人为王水根;住所为临安市高虹镇虹桥村;公司类型为股份有限公司(非上市);经营范围为生产:塑胶制品、五金模具、节能灯管、LED 灯;批发、零售:塑胶制品、五金模具、节能灯管、LED 灯,计算机软件;服务:节能灯整灯的组装,计算机软件的技术开发;货物进出口。(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动);营业期限为长期。

(二) 公司为依法有效存续的股份有限公司

  公司目前持有杭州市工商局于 2015 年 6 月 26 日核发的《营业执照》(注册号:330185000005174)。

  根据《公司章程》及上述《营业执照》,公司的营业期限为长期。

  根据公司说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。

  综上,本所律师认为,公司系依法设立且有效存续的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格。

三、 本次挂牌的实质条件

(一) 公司是依法设立且存续满两年的股份有限公司

  如本法律意见书第二部分“本次挂牌的主体资格”所述,公司系依法设立且有效存续的股份有限公司。

第9页(共59页)

  公司前身为恒生有限,成立于 2003 年 3 月 26 日。2015 年 6 月 26 日,经杭州市工商局批准,恒生有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司(公司的设立详见本法律意见书第四部分“公司的设立”及第六部分“发起人和股东”)。根据《业务规则》第 2.1 条第(一)项的规定,公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,因此截至本法律意见书出具日,公司已经持续经营两年以上。

  据此,本所律师认为,公司是在杭州市工商局依法登记注册且有效存续的股份有限公司,截至本法律意见书出具日,公司不存在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形,且存续满两年,符合《业务规则》第2.1 条第(一)项的规定。

(二) 公司业务明确,具有持续经营能力

  根据《公开转让说明书(申报稿)》、公司说明及本所律师核查,公司主营业务为节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产和销售。公司最近两年均主要从事以上业务,截至本法律意见书出具日,公司主营业务未发生重大变化,业务明确。

  根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审亚太”)于 2015年 5 月 31 日出具的《杭州临安恒生科技有限公司审计报告》(中审亚太审字[2015]020045 号)(以下简称“《审计报告》”)及公司确认,公司 2013 年度、2014年度及 2015 年 1-3 月份的营业收入分别为 48,621,008.28 元、37,714,687.34 元和8,865,649.24 元,均为主营业务收入。公司主营业务突出。

  根据《公司章程》及《营业执照》,公司的营业期限为长期。根据公司说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形,也不存在持续经营的法律障碍,且公司营业收入对关联方或者对存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。根据公司说明及本所律师核查,公司业务符合国家产业政策。

  据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第 2.1 条第(二)项的规定。

(三) 公司治理机制健全、合法规范经营

第10页(共59页)

  根据《公开转让说明书(申报稿)》、公司董事会于 2015 年 6 月 28 日审议并通过的《关于公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价的议案》并经本所律师核查,公司自整体变更为股份有限公司以来已依法建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构。

  2015 年 6 月 18 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《防范关联方资金占用管理制度》等公司治理制度。2015 年 6 月 18 日,公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过《总经理工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》等公司治理制度。

  根据本所律师对公司股东大会、董事会、监事会的相关会议资料的核查,公司治理制度通过后,上述各机构能够按照公司治理制度规范运行,相关机构及人员均依法履行职责。具体内容详见本法律意见书第十四部分“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。

  根据公司说明、全国企业信用信息公示系统的查询结果及本所律师核查,报告期内公司严格按照《公司章程》、《公司法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定开展经营活动,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。

  根据杭州市工商局于 2015 年 7 月 13 日出具的《证明》,恒生科技自 2013 年 1月 1 日起至 2015 年 7 月 9 日,无因违法违规受到该局行政处罚的记录。

  据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第 2.1 条第(三)项的规定。

(四) 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

  根据公司及全体股东的说明及本所律师核查,公司股权明晰,公司各股东均为其名下所持股份的实际持有人,不存在代替他人持股现象,也不存在他人代替本人持股现象,其所持股份不存在质押或其他任何形式的转让限制,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。

第11页(共59页)

  根据公司说明及本所律师核查,公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效;如本法律意见书第七部分“公司的股本及其演变”所述,恒生有限自设立以来发生的股权转让及增资行为均经过恒生有限股东会决议并依法在工商部门办理了变更登记,合法合规,恒生有限整体变更为股份有限公司已签署《关于共同发起设立杭州临安恒生科技股份有限公司的发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”),合法有效。

  据此,本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第 2.1 条第(四)项的规定。

(五) 主办券商推荐并持续督导

  经本所律师核查,全国股份转让系统公司已同意浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“主办券商”)作为主办券商在全国股份转让系统从事经纪业务和推荐业务。

  根据主办券商出具的《关于推荐杭州临安恒生科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告》,主办券商认为公司符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件,主办券商同意推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让。

  根据公司与主办券商签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》,公司委托浙商证券担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商,组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制;浙商证券同意接受委托。

  据此,本所律师认为,公司已委托主办券商,且主办券商同意推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导,符合《业务规则》第 2.1 条第(五)项的规定。

  综上,本所律师认为,公司本次挂牌申请符合《业务规则》规定的关于申请公司股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质条件。

四、 公司的设立

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  公司系由恒生有限整体变更而设立的股份有限公司。

(一) 股东会决议

  2015 年 5 月 31 日,恒生有限召开股东会,同意公司类型变更为股份有限公司,以 2015 年 3 月 31 日为评估及审计基准日。

  2015 年 6 月 17 日,恒生有限召开股东会,同意公司名称变更为杭州临安恒生科技股份有限公司,同意恒生有限以截至 2015 年 3 月 31 日的经审计的净资产中的 1,500 万元折股,作为公司注册资本,剩余 10,477,322.27 元净资产计入公司资本公积,全体股东以其拥有的恒生有限中的出资比例对应的恒生有限的净资产折合成各发起人的股份。

(二) 发起人协议

  2015 年 6 月 18 日,恒生有限全体股东签署《发起人协议》,约定以发起设立方式将恒生有限整体变更为股份有限公司,以恒生有限截至 2015 年 3 月 31 日的经审计的净资产按 1.698488151:1 的比例折成 15,000,000 股,每股面值为 1 元,股本为 1,500 万元,超出股本部分计入公司资本公积。

  《发起人协议》还就拟设立股份有限公司的名称、经营范围、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。各发起人所认购的股份数额及持股比例如下:

序号 发起人姓名 认购股份数(股) 持股比例(%)
1 王水根 9,000,000 60
2 王瑾 3,000,000 20
3 王珏 3,000,000 20
合计 / 15,000,000 100
第13页(共59页)

(三) 创立大会

  2015 年 6 月 18 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,全体发起人出席了创立大会。会议审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》及《防范关联方资金占用管理制度》等议案,选举产生公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事,与 1 名职工代表监事共同组成第一届监事会。

(四) 审计报告

  2015 年 5 月 31 日,中审亚太出具《审计报告》,确认截至 2015 年 3 月 31 日,恒生有限经审计的净资产为 25,477,322.27 元。

(五) 资产评估

  2015 年 6 月 2 日,北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《杭州临安恒生科技有限公司拟股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2015]第 01-225 号),确认截至 2015 年 3 月 31 日,恒生有限净资产的市场价值评估值为 4,654.46 万元。

(六) 验资报告

  2015 年 6 月 29 日,中审亚太出具《杭州临安恒生科技股份有限公司验资报告》(中审亚太验字[2015]020189 号),确认截至 2015 年 6 月 29 日,恒生科技已将截至 2015 年 3 月 31 日恒生有限经审计的净资产 25,477,322.27 元,按 1.698488151:1的比例折成 15,000,000 股,每股面值 1 元,股本 1,500 万元,超出股本部分计入公司资本公积。

(七) 工商登记

  2015 年 6 月 26 日,杭州市工商局向公司核发《营业执照》(注册号:330185000005174),根据该《营业执照》,公司注册资本为 1,500 万元;法定代表人为王水根;住所为临安市高虹镇虹桥村;公司类型为股份有限公司(非上市);经营范围为生产:塑胶制品、五金模具、节能灯管、LED 灯;批发、零售:塑胶

第14页(共59页)

制品、五金模具、节能灯管、LED 灯,计算机软件;服务:节能灯整灯的组装,计算机软件的技术开发;货物进出口。(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动);营业期限为长期。

(八) 纳税情况

  经核查,公司改制前后,注册资本未发生变化,未涉及未分配利润、盈余公积转增股本,自然人股东无需就此缴纳个人所得税,因此公司改制时自然人股东未缴纳个人所得税。

  未来若发生追缴税费的情形,公司全体自然人股东已作出承诺:若因税务部门的要求或决定,导致其须立即缴纳因公司整体变更产生的个人所得税,其将依法履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用(包括但不限于税款、滞纳金、罚款等),若因此给公司造成任何损失的,由其本人对公司承担赔偿责任。

  综上,本所律师认为:

  1.公司设立过程中全体发起人所签署的《发起人协议》的内容符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。

  2.公司创立大会召集、召开的程序及所议事项符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

  3.公司设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资、工商登记等必要程序,符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

  4.公司设立的程序、资格、条件、方式等符合现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。

五、 公司的独立性

(一) 公司的资产独立

  如本法律意见书第四部分“公司的设立”所述,公司是由王水根、王瑾、王珏发起设立的股份有限公司,各发起人的出资已足额缴纳,并已经由中审亚太以《杭州临安恒生科技股份有限公司验资报告》(中审亚太验字[2015]020189 号)予

第15页(共59页)

以验证。

  如本法律意见书第十部分“公司的主要财产”所述,截至本法律意见书出具日,公司具备独立完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备等资产的使用权或所有权,公司合法拥有专利等知识产权的所有权,该等资产由公司独立拥有,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司的资产独立完整。

(二) 公司的人员独立

  根据公司总经理、财务负责人和董事会秘书出具的《关于独立性的书面声明》及本所律师核查,公司的总经理、财务负责人和董事会秘书作为公司高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职或领薪。根据公司财务人员出具的《关于财务人员未兼职的书面声明》,公司的财务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。根据公司说明及本所律师核查,公司建立了独立的劳动人事管理制度和独立的工资管理制度,独立支付工资。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司的人员独立。

(三) 公司的财务独立

  根据《审计报告》、公司说明及本所律师核查,公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,配备了专职的财务会计人员,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财务会计制度,并拥有独立的财务会计账簿。

  根据公司说明及本所律师核查,公司持有中国人民银行临安市支行于 2015 年7 月 16 日核发的《开户许可证》(编号:3310-03833605)。公司独立开立基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。

  根据公司说明及本所律师核查,公司持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015 年 7 月 7 日核发的《税务登记证》(证号:浙税联字 330124747184530

第16页(共59页)

号)。公司依法独立履行纳税申报及缴纳义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司的财务独立。

(四) 公司的机构独立

  根据公司说明及本所律师核查,公司按照法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对公司行使股东权利。

  根据公司说明及本所律师核查,公司根据自身经营管理的需要设置了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,并设置了相应的办公机构和经营机构。

  根据公司说明及本所律师核查,公司的机构与部门均系根据自身需要以及法律、法规的有关规定设立,公司设置的内部机构健全,并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权,公司内部机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司的机构独立。

(五) 公司的业务独立

  根据公司说明及本所律师核查,公司业务经营管理独立实施,独立承担责任与风险。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。

  公司依法独立从事经营范围内的业务,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易,也不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。公司也不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司的业务独立。

第17页(共59页)

综上,本所律师认为公司的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

六、 发起人和股东

(一) 发起人资格

根据《发起人协议》并经本所律师核查,公司共有 3 名发起人,均为中国籍自然人。

1. 发起人的基本情况

序号 姓名 性别 国籍 户籍登记住址 身份证号码 其他
1 王水
中国 浙江省临安市高虹镇
高虹居民组高乐*号
330124195001****
**
无境外永
久居留权
2
中国 浙江省临安市锦城街
道临天路*弄*幢*室
330124197311****
**
无境外永
久居留权
3
中国 浙江省临安市锦城街
道临天路*弄*号*室
330124197602****
**
无境外永
久居留权

经核查,上述发起人均具有完全民事行为能力,在中国境内有住所,无境外永久居留权,具有法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格。

2. 出资情况

根据中审亚太于 2015 年 6 月 29 日出具的《杭州临安恒生科技股份有限公司验资报告》(中审亚太验字[2015]020189 号)并经本所律师核查,公司各发起人出资情况如下:

序号 发起人姓名 出资方式 认购股数(股) 占股本总额比例(%)
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序号 发起人姓名 出资方式 认购股数(股) 占股本总额比例(%)
1 王水根 净资产 9,000,000 60
2 王瑾 净资产 3,000,000 20
3 王珏 净资产 3,000,000 20
合计 15,000,000 100

  据此,本所律师认为,公司发起设立时的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

3. 发起人的出资

  根据《发起人协议》及中审亚太于 2015 年 6 月 29 日出具的《杭州临安恒生科技股份有限公司验资报告》(中审亚太验字[2015]020189 号),各发起人以其截至2015 年 3 月 31 日对恒生有限出资形成的权益所对应的经审计账面净资产25,477,322.27 元,按 1.698488151:1 的比例折为公司的股份 15,000,000 股。

  公司系由恒生有限整体变更设立的股份有限公司,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。公司设立过程中,亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

  综上,本所律师认为,发起人投入公司的资产的产权关系清晰,将上述资产投入公司不存在法律障碍。

(二) 公司的现有股东

  截至本法律意见书出具日,恒生科技有 3 名股东,股东基本情况详见本部分“(一)发起人资格”之“1.发起人的基本情况”。

  经核查,自股份有限公司设立以来,公司的发起人和注册资本未发生变更,公司的发起人目前仍为公司的股东。

  公司 3 名自然人股东均为年满 18 周岁的中国公民,在中国境内有住所,无境

第19页(共59页)

外永居权,并已出具《股东承诺函》,承诺其具备法律、法规规定的股东资格,不存在以下情形:(1)国家公务员;(2)党政机关的干部和职工;(3)限制处级以上领导干部配偶、子女投资的情形;(4)县以上党和国家机关退(离)休干部;(5)限制国有企业领导人投资的情形;(6)限制国企领导人配偶、子女投资的情形;(7)现役军人;(8)法律、法规规定的其他不得成为公司股东的限制性条件。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司股东具有法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东并进行出资的主体资格,不存在法律法规规定不得担任股东的情形,亦不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。

(三) 公司的控股股东和实际控制人

  1. 控股股东与实际控制人的认定依据

  王水根持有公司 60%的股份,为公司的控股股东。

  公司的实际控制人为王水根,认定依据如下:王水根持有公司 60%的股份,自公司(包括恒生有限)成立以来一直担任公司执行董事/董事长兼法定代表人,对公司董事会、股东(大)会等机构的决策及公司其他重大决策具有控制力和影响力。公司近两年实际控制人未发生变更。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司控股股东与实际控制人的认定依据充分、合法。

  2. 控股股东与实际控制人合法合规

  根据临安市公安局横畈派出所出具的证明、控股股东和实际控制人出具的《关于无重大违法违规行为的声明》以及本所律师核查,公司控股股东与实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司控股股东与实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为,符合《公司法》等法律、法规的有关规定。

七、 公司的股本及其演变

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(一) 公司的历史沿革

1. 恒生有限的设立及股本演变情况

(1) 杭州临安注塑厂、杭州临安塑料厂(以下合称“塑料厂”)的设立及注

1992 年 10 月 26 日,临安县人民政府出具《关于同意建立“杭州临安塑料厂”的批复》(临政发[1992]278 号),同意设立塑料厂,隶属临安县妇女联合会(以下简称“临安妇联”),性质为集体,实行独立核算,自负盈亏。

1992 年 11 月 27 日,临安县工商行政管理局(以下简称“临安市工商局”)核准塑料厂设立。

1997 年 5 月 26 日,临安市清理整顿“三无一挂”企业领导小组办公室出具《挂靠企业脱钩转私营企业集中办理程序表》,要求塑料厂转为私营企业。

1997 年 5 月 26 日,临安妇联出具《关于办理企业脱钩手续的通知》,通知塑料厂至临安市工商局办理挂靠企业脱钩手续。

1997 年 5 月 27 日,临安市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号:25405638),核准塑料厂由集体所有制企业变更为私营(独资)企业,本次变更后,塑料厂的基本情况如下:

名称 杭州临安塑料厂
注册号 25405638
住所 高虹镇虹桥村
法定代表人 王水根
注册资本 15万元
公司类型 私营(独资)企业
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经营范围 主营:塑料制品;兼营:五金、模具
发证时间 1997年5月27日

2003 年 3 月 26 日,临安市工商局出具《工商企业注销证明》((临)企业注销受理[2003]第 001702 号),核准注销塑料厂。

根据临安市人民政府、临安市妇女联合会分别于 2015 年 7 月 23 日、2015 年3 月 18 日出具的《关于临安塑料厂投资情况的证明》,塑料厂设立时的名义出资人为临安妇联,企业性质登记为集体所有制企业,但该厂实际出资人为王水根,所有生产经营管理工作及债权债务也由王水根负责,与临安妇联无关。故塑料厂名为集体企业,实为王水根个人所有的私营企业,自 1992 年 11 月 27 日成立至 2003年 3 月 26 日注销期间未涉及任何集体资产流失。

(2) 恒生有限的设立

2003 年 3 月 12 日,王水根、王瑾、王珏签署《公司章程》,约定共同出资设立恒生有限,注册资本为 100 万元,其中王水根出资 10 万元,占注册资本的 10%;王瑾出资 45 万元,占注册资本的 45%;王珏出资 45 万元,占注册资本的 45%。

2003 年 3 月 26 日,临安方信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(方信验字(2003)第 63 号),确认截至 2003 年 3 月 26 日,恒生有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 100 万元,均为货币出资。

2003 年 3 月 26 日,临安市工商局核准恒生有限设立。恒生有限设立时的基本情况如下:

名称 杭州临安恒生科技有限公司
注册号 3301852003214
住所 高虹镇虹桥村
第22页(共59页)
法定代表人 王水根
注册资本 100万元
实收资本 100万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 塑胶制品、节能灯电子配件、五金模具生产、销售;计算
机软件开发
营业期限 2003年3月26日至2013年3月25日
成立日期 2003年3月26日

恒生有限设立登记时,各股东的出资额及出资比例如下:

股东名称 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资比例(%) 出资方式
王水根 10 10 10 货币
王瑾 45 45 45 货币
王珏 45 45 45 货币
合计 100 100 100 /

(3) 第一次股权转让

2007 年 9 月 20 日,恒生有限召开股东会,全体股东一致同意王瑾将其持有的恒生有限 40%股权转让给王水根;王珏将其持有的恒生有限 40%股权转让给王水根。

2007 年 9 月 20 日,王水根与王瑾签署《股权转让协议》,约定由王瑾将其持

第23页(共59页)

有的恒生有限 40%股权以 40 万元的价格转让给王水根。

  2007 年 9 月 20 日,王水根与王珏签署《股权转让协议》,约定由王珏将其持有的恒生有限 40%股权以 40 万元的价格转让给王水根。

  2007 年 9 月 20 日,恒生有限全体股东签署《公司章程》。

  2007 年 9 月 28 日,临安市工商局核准本次股权转让。本次股权转让后,各股东的出资额及出资比例如下:

股东名称 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资比例(%) 出资方式
王水根 90 90 90 货币
王瑾 5 5 5 货币
王珏 5 5 5 货币
合计 100 100 100 /

(4) 第一次注册资本变更

  2015 年 3 月 18 日,恒生有限召开股东会,全体股东一致同意增加注册资本1,400 万元,其中王水根以货币出资 810 万元,王瑾以货币出资 295 万元,王珏以货币出资 295 万元。

  2015 年 3 月 18 日,恒生有限全体股东签署《公司章程》。

  2015 年 3 月 27 日,利安达会计师事务所有限责任公司浙江分所分别出具《验资报告》(利安达验字[2015]浙 A1002 号)、《验资报告》(利安达验字[2015]浙 A1003号),确认截至 2015 年 3 月 25 日,恒生有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,400 万元。

  2015 年 3 月 20 日,临安市工商局核准本次注册资本变更。本次注册资本变更后,各股东的出资额及出资比例为:

第24页(共59页)
股东名称 认缴额(万元) 实缴额(万元) 出资比例(%) 出资方式
王水根 900 900 60 货币
王瑾 300 300 20 货币
王珏 300 300 20 货币
合计 1,500 1,500 100 /

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,恒生有限的设立及历次变更均已根据当时适用的法律、法规履行了必要的法律手续。公司股东历次出资履行程序、出资形式与出资比例均符合出资当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定,合法、合规。公司股东历次出资真实、充足,不存在出资瑕疵。

2. 恒生科技的设立及股本演变情况

(1) 公司设立时的股本结构

  公司设立时的股本结构详见本法律意见书第六部分“发起人和股东”之“(一)发起人资格”。

  本所律师认为,公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定不存在纠纷及风险。

(2) 股本演变情况

  经核查,公司设立后未发生股本变更。

(二) 发起人股份质押情况

  根据公司及全体股东的说明及本所律师核查,公司各股东所持股份不存在质押或其他任何形式的转让限制,亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。

八、 公司的业务

(一) 公司的经营范围

第25页(共59页)

根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》,公司经营范围为生产:塑胶制品、五金模具、节能灯管、LED 灯;批发、零售:塑胶制品、五金模具、节能灯管、LED 灯,计算机软件;服务:节能灯整灯的组装,计算机软件的技术开发;货物进出口。(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)。

根据《公开转让说明书(申报稿)》、公司说明并经本所律师核查,公司的主营业务为节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产和销售。公司的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符,公司经营范围符合相关法律法规的规定。

(二) 公司的业务资质和许可

根据公司说明和本所律师核查,公司从事其《营业执照》核准的经营范围,已取得主要许可/证照如下:

序号 许可/证照名称 证书编号 发证单位 发证日期/有
效期
1 杭州市污染物排
放许可证
330185300004-004 临安市环境保护
2015.6.19/
2016.6.18
2 出入境检验检疫
报检企业备案表
3333604441 中华人民共和国
浙江出入境检验
检疫局
2015.7.3
(发证日期)
3 中华人民共和国
册登记证书
海关报关单位注
3301963955 中华人民共和国
杭州海关
2015.7.9
(发证日期)
4 对外贸易经营者
备案登记表
01877325 临安市商务局 2015.7.17
(发证日期)
第26页(共59页)

  本所律师认为,公司在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务,并已取得从事该等业务必须的许可和资质,不存在超越资质、使用过期资质的情况,公司的经营活动符合相关法律法规的规定。上述许可或资质无法续期的风险较小,不会影响公司的持续经营。

(三) 公司在大陆以外的经营

  根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司在中国大陆以外未设立任何机构从事经营活动。

(四) 公司经营范围的变更

  根据公司说明及本所律师对公司(包括恒生有限)自设立以来历次经营范围变更的工商登记材料的核查,本所律师认为,公司(包括恒生有限)历次经营范围变更的行为取得了必要的内部授权和批准,并办理了工商变更登记手续,符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

  经核查,截至本法律意见书出具日,公司的经营范围自股份有限公司成立之日起未发生变更。

(五) 公司的主营业务

  根据《公开转让说明书(申报稿)》、公司说明并经本所律师核查,公司的主营业务为节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产和销售。根据《审计报告》,公司2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月份的营业收入分别为 48,621,008.28 元、37,714,687.34 元和 8,865,649.24 元,均为主营业务收入。本所律师认为,公司的业务明确,主营业务突出。

(六) 公司的持续经营

  根据《公司章程》的规定,公司营业期限为长期。根据公司说明及本所律师核查,公司(包括恒生有限)自设立至 2012 年度每年均通过工商年度检验,自 2013年度起无需年检。截至本法律意见书出具日,公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形。公司业务符合国家产业政策。

  本所律师认为,公司依法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍。

第27页(共59页)

九、 关联交易及同业竞争

(一) 关联方

  根据《公开转让说明书(申报稿)》、《审计报告》、公司说明及本所律师核查,本法律意见书所称公司的关联方包括:

  1. 公司的实际控制人

  如本法律意见书第六部分“发起人和股东”所述,公司的实际控制人为王水根,持有公司 60%股份。

  2. 持有公司 5%以上股份的股东

序号 名称 持股比例(%)
1 王水根 60
2 王瑾 20
3 王珏 20

  3. 公司的实际控制人控制及参股的其他企业

  根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司的实际控制人控制及参股的其他企业如下:

序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%)
1 临安山地置业有限公司(以
下简称“山地置业”)
500 王水根持股100
2 杭州恒一暖通设备有限公司
(以下简称“恒一暖通”)
2,000 王水根持股40
王瑾持股15
王珏持股15
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  4. 公司现任董事、监事和高级管理人员

  公司现任董事、监事和高级管理人员具体情况详见本法律意见书第十五部分“公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

  5、其他关联方

  公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的主要家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为公司的关联自然人。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司关联方的认定符合《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定,公司的关联方披露准确、全面,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。

(二) 公司与关联方之间存在的重大关联交易

  根据《审计报告》、《公开转让说明书》并经本所律师核查,公司与关联方于报告期内的交易情况如下:

  1. 关联方的应收应付款项情况

  报告期内,公司对关联方存在其他应付款,具体情况如下:

关联方 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31
金额(元) 金额(元) 金额(元)
王水根 3,353,239.16 12,763,239.16 10,919,481
王瑾 455,120.77 4,594,120.77 3,594,120.77
孙于丰 -- 3,600,000 3,600,000
王珏 -- 250,000 250,000
第29页(共59页)
合计 3,808,359.93 21,207,359.93 18,363,601.77

  2. 关联资金拆借

  报告期内,公司与关联方存在资金拆借,具体情况如下:

借出方 借入方 拆借金额(元) 起始日 到期日
王水根 公司 11,000,000 2015.1.1 2015.12.31
王瑾 公司 5,000,000 2015.1.1 2015.12.31
王珏 公司 3,000,000 2015.1.1 2015.12.31

  注:以上借款不计提利息。

(三) 关联交易的公允性

  公司在有限责任公司阶段,《公司章程》中未就关联交易决策程序作出规定,也未单独制定专门的制度对关联交易的决策程序作出规定。

  2015 年 7 月 13 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于确认杭州临安恒生科技股份有限公司近两年及一期关联交易的议案》,确认公司报告期内关联交易价格公允。经核查,本所律师认为,报告期内公司发生的关联交易系因正常经营活动产生,遵循了平等、自愿、等价、有偿原则,交易价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2015 年 6 月 18 日,公司首次股东大会审议通过《关联交易决策制度》,对关联交易相关事项进行了制度性规定。

  2015 年 7 月 13 日,公司全体股东、董事、监事及高级管理人员以签署《关于规范关联交易的承诺》的方式作出承诺:本人及本人投资或控制的其他企业及本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业将尽可能减少与公司之间的关联交易;对于确实无法避免的关联交易,将依法签订协议,按照《公司法》、《公司章

第30页(共59页)

程》、《关联交易决策制度》及其他相关法律法规的规定,履行相应的决策程序。

  综上,本所律师认为,公司与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则,不存在损害公司和其他股东利益的情形,公司与其关联方之间的关联交易,已经履行了适当的决策或确认程序。公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部规定中明确建立了关联交易公允决策的程序,为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,已采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护,并就减少、避免关联交易采取了必要的措施,切实履行了规范关联交易的制度。(四) 关联方资金(资源)占用

  1. 报告期内关联方占用公司资源(资金)的情况

  根据公司说明、《审计报告》及本所律师核查,报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。

  2. 公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况

  2015 年 6 月 18 日,公司首次股东大会审议通过《防范关联方资金占用管理制度》,对关联方占用资源(资金)相关事项进行了制度性规定。

  2015 年 6 月 18 日,公司全体股东、董事、监事、高级管理人员以签署《关于不占用公司资金的承诺函》的方式作出承诺:在本人作为公司的关联方期间,本人及本人直接或间接控制的企业在与公司发生的经营性往来中,不占用公司资金。(五) 同业竞争

  经核查,截至本法律意见书出具日,公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围和主营业务均不存在与公司相同或相似的情况,公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务,亦未从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

(六) 避免同业竞争的措施

  2015 年 7 月 13 日,公司全体股东以签署《关于避免同业竞争承诺函》的方式作出承诺:本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构

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成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本人在作为公司股东期间,本承诺持续有效。本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

  2015 年 7 月 13 日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以签署《关于避免同业竞争承诺函》的方式作出承诺:本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效之承诺。本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。

  综上,本所律师认为,公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的上述关于避免同业竞争的承诺真实、合法、有效。

十、 公司的主要财产

(一) 土地和房产

  1. 土地使用权

  根据公司说明及本所律师核查,公司共持有《国有土地使用证》4 本,具体情况如下:

序号 土地证号 使用权人 地址 终止日期 面积(㎡) 他项权利
1 临国用
(2009)第
07022号
恒生有限 高虹镇
虹桥村
2059.10.29 6,018.00 已抵押
2 临国用
(2009)第
恒生有限 高虹镇 2055.04.14 5,333.00 已抵押
第32页(共59页)
07076号 虹桥村
3 临国用
(2009)第
07128号
恒生有限 高虹镇
虹桥村
2056.09.27 18,666.00 已抵押
4 临国用
(2010)第
00816号
恒生有限 高虹镇
虹桥村
2052.03.27 2,534.10 已抵押
合计 32,551.10 --

根据公司说明,公司目前正在向临安市国土资源局办理前述《国有土地使用证》的使用权人名称由恒生有限变更为恒生科技的相关手续,该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

2. 房屋所有权

根据公司说明及本所律师核查,公司共持有《房屋所有权证》4 本,具体情况如下:

序号 房屋所有权证号 所有权人 地址 建筑面积
(㎡)
他项权利
1 临房权证高虹字
第300003442号
恒生有限 高虹镇虹桥村高
乐6(1幢整幢)
10,972.46 已抵押
2 临房权证高虹字
第300058780号
恒生有限 高虹镇虹桥村高
乐6(2幢整幢)
2,903.26 未抵押
3 临房权证高虹字
第300058781号
恒生有限 高虹镇虹桥村高
乐6(3幢整幢)
1,595.88 未抵押
第33页(共59页)
4 临房权证高虹字
第300058782号
恒生有限 高虹镇虹桥村高
乐6(4幢101)
1,387.24 未抵押
合计 16,858.84 --

  根据公司说明,公司目前正在向临安市房地产管理处办理前述《房屋所有权证》的所有权人名称由恒生有限变更为恒生科技的相关手续,该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

  3. 公司物业出租情况

  2015 年 5 月 1 日,恒一暖通与恒生有限签订《租房协议》,厂房位于高虹镇虹桥村高乐 6(1 幢整幢),建筑面积为 3,680 平方米,租赁期限为 3 年,从 2015 年5 月 1 日起至 2018 年 5 月 1 日止,租金为每年 36,800 元。

  4. 政府证明

根据临安市规划建设局于 2015 年 7 月 3 日出具的《证明》,恒生科技自 2013年 1 月 1 日起至该证明出具日,在日常生产经营过程中,能够遵守国家有关建设规划、房屋管理方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定,不存在因违反有关建设规划、房屋管理相关法律法规而被行政处罚的情形,也不存在正被建设规划、房屋管理机关立案调查的情形。

根据临安市国土资源局于 2015 年 7 月 2 日出具的《证明》,恒生科技自 2013年 1 月 1 日起至该证明出具日,能够严格遵守国家相关法律、法规,规范用地,不存在违反有关土地管理方面的相关法律、法规的情形,未受到过国土资源管理部门的行政处罚,也不存在正被国土资源管理部门立案调查的情形。

(二) 知识产权

  1. 注册商标

  根据公司说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司未拥有由中国国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标。

  2. 专利

第34页(共59页)

根据公司说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司已取得由中国国家知识产权局授予专利证书的专利共 10 项,均为实用新型。具体情况如下:

序号 专利名称 申请日期 专利号 取得方式 专利类型
1 导磁塑件自动
收料装置
2013.3.27 ZL.201320146302.0 原始取得 实用新型
2 导磁塑件喷涂
磁性材料装置
2013.3.27 ZL201320146619.4 原始取得 实用新型
3 导磁材料生产
用搅拌装置
2013.3.27 ZL201320146502.6 原始取得 实用新型
4 导磁塑件自动
排列装置
2013.3.27 ZL201320146463.X 原始取得 实用新型
5 导磁塑件自动
检测装置
2013.3.27 ZL201320147379.X 原始取得 实用新型
6 一种导磁节能
灯塑件
2013.3.27 ZL201320146450.2 原始取得 实用新型
7 导磁材料粉碎
装置
2013.3.27 ZL201320146627.9 原始取得 实用新型
8 导磁材料塑件
定型机
2013.3.27 ZL201320146491.1 原始取得 实用新型
9 导磁材料生产
用自动给料装
2013.3.27 ZL201320147380.2 原始取得 实用新型
第35页(共59页)
10 导热塑料生产
线
2014.10.15 ZL201420605406.8 原始取得 实用新型

  上述实用新型的专利权期限为 10 年,自专利申请日起算。根据公司说明,公司目前正在向中国国家知识产权局办理前述专利权的所有权人名称由恒生有限变更为恒生科技的相关手续,该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

  经核查,截至本法律意见书出具日,公司合法有效拥有上述知识产权。公司知识产权权属清晰,均为自主申请取得,不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在其他单位的职务发明问题,亦不存在竞业禁止的问题。公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性。公司也不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

(三) 主要生产经营设备

  根据《审计报告》,截至 2015 年 3 月 31 日,公司拥有账面价值为 5,020,950.55元的机器设备。

  根据公司说明及本所律师核查,公司的机器设备不存在抵押或其他权利受限制的情形。

(四) 公司取得上述财产的方式及权属证书

  经核查,公司的厂房均由公司自建取得,公司的土地使用权及主要生产经营设备均以购买方式取得,公司的专利等无形资产均由公司向有关部门申请注册取得,公司已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明,权属清晰,证件齐备,不存在权利瑕疵;公司主要资产不存在权属争议或其他权属不明的情形,公司资产、业务独立。

(五) 公司主要财产的产权纠纷和权利限制情况

  经本所律师核查,如本法律意见书第十一部分 “公司的重大债权债务”之“(一)公司的重大合同”所述,公司的部分厂房、土地使用权已设立抵押权。

  本所律师认为,除本法律意见书已披露的情形外,公司其他主要财产不存在

第36页(共59页)

抵押或其它限制权利行使的情形,亦不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。

(六) 公司的对外投资

根据公司说明、《审计报告》、《公开转让说明书(申报稿)》及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司对外投资的具体情况如下:

1. 宇洁废物处理

宇洁废物处理成立于 2012 年 6 月 14 日,根据临安市工商局于 2014 年 3 月 19日核发的《营业执照》(注册号:330185000079978)及本所律师于本法律意见书出具日通过全国企业信用信息公示系统查询的企业注册登记信息,宇洁废物处理的基本情况如下:

名称 临安宇洁含汞固体废物处理有限公司
住所 临安市高虹镇高乐村(工业功能区三期)
法定代表人 张林夫
注册资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 许可经营项目:回收、处置:含汞废旧荧光灯(在许可项目批
准的有效期内方可经营)。一般经营项目:销售:荧光粉、玻璃、
导丝、节能灯配件。
股权结构 恒生有限持股3.5%
营业期限 2012年6月14日至2032年6月13日
成立日期 2012年6月14日

2. 临安农信

第37页(共59页)

临安农信成立于 2008 年 6 月 4 日,根据临安市工商局于 2015 年 5 月 13 日核发的《营业执照》(注册号:330185000019240)以及本所律师于本法律意见书出具日通过全国企业信用信息公示系统查询的企业注册登记信息,临安农信的基本情况如下:

名称 临安市农村信用合作联社
住所 浙江省临安市锦城街道中街442号
法定代表人 曹关跃
注册号 330185000019240
注册资本 31,864.2901万元
公司类型 股份合作制
经营范围 经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务,经营范围以批准文件所列内容为准。
股权结构 恒生有限持股0.1569%
营业期限 2008年6月4日至长期
成立日期 2008年6月4日

综上,根据公司说明并经本所律师核查,公司已取得主要财产所有权或使用权的权属证书或证明,亦不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷;除本法律意见书披露的情形外,公司主要财产的所有权、使用权上不存在抵押、质押等担保权利,亦不存在其他限制权利行使的情形。

十一、 公司的重大债权债务

第38页(共59页)

(一) 公司的重大合同

除本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”之“(二)公司与关联方之

间存在的重大关联交易”披露的关联交易外,公司的重大合同主要包括借款合同、采购合同、销售合同等,具体如下:

1. 借款合同及担保合同

(1)公司与银行之间签署的正在履行中的借款合同如下:

序号 借款人 贷款人 借款金额
(万元)
合同编号 起止日 担保
1 公司 临安农信 200 8061120150001
634
2015.1.15/
2016.1.10
2 公司 临安农信 200 8061120150007
223
2015.3.9/
2016.3.8
3 公司 临安农信 550 8061120150009
174
2015.3.23/
2016.3.22
4 公司 临安农信 100 8061120150009
175
2015.3.23/
2016.3.22
5 公司 临安农信 200 8061120150019
261
2015.6.9/
2016.3.8
6 公司 临安农信 50 8061120150009
173
2015.3.23/
2016.3.22

根据公司说明,截至本法律意见书出具日,公司已归还借款合同(合同编号:

8061120150001634)项下的借款 50 万元。

(2)公司与银行之间签署的正在履行中的抵押合同如下:

第39页(共59页)
序号 抵押人 抵押权人 抵押金额
(万元)
合同编号 起止日 抵押物
1 公司 临安农信 2,360 806132013
0001049
2013.4.2/
2016.4.1
临房权证高虹字第
300003442号
临国用(2009)第
07022号
临国用(2009)第
07128号
2 公司 临安农信 470 806132014
0004248
2014.9.25/
2015.9.24
临国用(2009)第
07076号
临国用(2010)第
00816号

经核查,本所律师认为,上述借款合同与担保合同的内容符合中国现行有效

的法律法规,合法有效。根据公司说明,公司过去和现在均不存在违反借款合同或担保合同约定的情形。

2. 业务合同

(1)销售合同

截至本法律意见书出具日,公司提供的报告期内合同金额 10 万元以上的重大

销售合同如下:

序号 签订日期 购货方 销售产品 合同金额(元/
美元)
履行情况
1 2013.5.15 TheLtdthe
TradingHouse"
Belgorod-East-
LED灯、灯
具配件
243,600
美元
履行完毕
第40页(共59页)
Service"
2 2013.3.29 浙江科光照明
科技有限公司
LED灯 179,400 履行完毕
3 2013.6.4 临安钱氏照明
电器有限公司
塑件 477,375 履行完毕
4 2013.7.19 TheLtdthe
TradingHouse"
Belgorod-East-
Service"
LED灯、灯
具配件
270,685.38
美元
履行完毕
5 2013.7.19 TheLtdthe
TradingHouse"
Belgorod-East-
Service"
LED灯、灯
具配件
278,461.06
美元
履行完毕
6 2013.8.2 杭州临安新联
电器工业有限
公司
塑件 189,870.60 履行完毕
7 2013.8.29 TheLtdthe
TradingHouse"
Belgorod-East-
Service"
LED灯、节
能灯、灯具配
137,281.80
美元
履行完毕
8 2013.11.9 杭州钦远科工
有限公司
塑件 138,975 履行完毕
9 2014.1.4 杭州临安安神
洲电器有限公
塑件 208,804.20 履行完毕
第41页(共59页)
10 2014.1.15 佛山市顺德区
高迅电子有限
公司
塑件 236,080 履行完毕
11 2014.2.10 临安钱氏照明
电器有限公司
塑件 104,834 履行完毕
12 2015.3.31 TEKTUREK
SPZO.O
LED灯 84,959.50
美元
正在履行
13 2014.3.13 KVANT
CO.LTD.
LED灯 46,558
美元
履行完毕
14 2014.4.2 TheLtdthe
TradingHouse"
Belgorod-East-
Service"
LED灯、节
能灯、灯具配
245,474.77
美元
履行完毕
15 2014.4.25 杭州宇中高虹
照明电器有限
公司
塑件 122,892 履行完毕
16 2014.6.5 FLASH
Components
LED灯 24,939
美元
履行完毕
17 2014.7.3 安徽乔富企业
有限公司
塑件 141,186 履行完毕
18 2014.11.15 TEKTUREK
SPZO.O
LED灯 90,884.36 履行完毕
第42页(共59页)
美元
19 2014.12.15 TEKTUREK
SPZO.O
LED灯 107,644.32
美元
履行完毕
20 2014.12.21 杭州临安新联
电器工业有限
公司
塑件 138,285 履行完毕
21 2015.1.1 TheLtdthe
TradingHouse"
Belgorod-East-
Service"
LED灯、节
能灯、灯具配
206,688.77
美元
正在履行
22 2015.3.2 临安钱氏照明
电器有限公司
塑件 233,042 履行完毕
23 2015.3.7 安徽乔富企业
有限公司
LED灯 634,400 正在履行

(2)采购合同

截至本法律意见书出具日,公司提供的报告期内合同金额 10 万元以上的重大采购合同如下:

序号 签订日期 供货方 采购产品 合同金额(元) 履行情况
1 2013.2.25 南通中蓝工程塑
胶有限公司
塑料颗粒 13,430,000 履行完毕
2 2013.5.3 衢州奥仕特照明
有限公司
荧光粉 790,000 履行完毕
第43页(共59页)
3 2013.1.18 江门市科恒实业
股份有限公司
荧光粉 1,640,000 履行完毕
4 2013.2.28 南通开普乐工程
塑料有限公司
塑料颗粒 2,785,000 履行完毕
5 2013.2.27 宁波舜一塑化有
限公司
塑料颗粒 3,750,000 履行完毕
6 2014.2.18 宁波舜一塑化有
限公司
塑料颗粒 2,754,000 履行完毕
7 2014.2.18 南通开普乐工程
塑料有限公司
塑料颗粒 2,867,000 履行完毕
8 2014.2.2 江门市科恒实业
股份有限公司
荧光粉 1,412,500 履行完毕
9 2014.2.10 衢州奥仕特照明
有限公司
荧光粉 755,000 履行完毕
10 2015.3.2 横店集团得邦工
程塑料有限公司
塑料颗粒 2,660,300 履行完毕
11 2015.1.8 江门市科恒实业
股份有限公司
荧光粉 850,000 履行完毕
12 2015.3.12 临安市岳满电子
有限公司
灵通磁芯 334,992 履行完毕

经核查,本所律师认为,公司履行完毕的采购及销售合同不存在法律纠纷,公司正在履行中的采购及销售合同均合法有效,不存在潜在的法律风险。

3. 保险合同

第44页(共59页)

  2015 年 3 月 23 日,恒生有限与中国人民财产保险股份有限公司签订保险合同(财产综合险)(保险单号:PQBB20153301000000065),双方约定该保险合同项下的保险标的为恒生有限拥有的固定资产及流动资产(存货),保险期限自 2015年 3 月 23 日零时起至 2016 年 3 月 22 日二十四时止。

(二) 重大侵权之债

  根据临安市人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心临安分中心、杭州市工商局、临安市安全生产监督管理局、临安市市场监督管理局出具的证明、本所律师在公开网站查询的结果、公司说明并经本所律师核查,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。(三) 公司与关联方的重大债权债务关系及担保情况

  除本法律意见书第十一部分“公司的重大债权债务”之“(一)公司的重大合同”及第九部分“关联交易及同业竞争”之“(二)公司与关联方之间存在的重大关联交易”所述外,公司与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务,公司与关联方目前也不存在其他相互提供担保的情形。

(四) 公司金额较大的其他应收款、应付款的合法性

  1. 其他应收款情况

  根据《审计报告》,截至 2015 年 3 月 31 日,公司其他应收款为 664,630.00 元,其中金额较大的五笔其他应收款具体情况如下:

单位名称 账面余额(元
总额的比例(%)
占其他应收款
性质或内容 回收情况
喻晓燕 300,000.00 38.41 借款 已收回
临安华氏照明电
器有限公司
200,000.00 25.61 借款 暂未收回
第45页(共59页)
单位名称 账面余额(元
总额的比例(%)
占其他应收款
性质或内容 回收情况
杭州嘉诺展览有
限公司
82,630.00 10.58 参展费 已收回
临安银松装饰装
潢工程队
70,000.00 8.96 往来款 已收回
余姚市余姚镇丰
北裕华模具塑料
12,000.00 1.54 往来款 已收回
合计 664,630.00 85.10 -- --

  2. 其他应付款情况

  根据《审计报告》及公司说明,截至 2015 年 3 月 31 日,公司其他应付款为4,366,452.35 元。根据公司说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,金额较大的其他应付款系正常的生产经营活动产生,合法有效。

十二、 公司重大资产变化及收购兼并

(一) 公司自设立至本法律意见书出具日的增资扩股

  公司(包括恒生有限)自设立至本法律意见书出具日的增资扩股行为详见本法律意见书第七部分“公司的股本及其演变”。

(二) 公司合并、分立、减少注册资本

  根据公司说明并经本所律师核查,公司(包括恒生有限)报告期内未发生合并、分立、减少注册资本行为。

(三) 重大资产重组和收购兼并

  根据公司说明并经本所律师核查,公司(包括恒生有限)报告期内未发生重

第46页(共59页)

大资产重组及收购兼并行为。

十三、 公司章程的制定与修改

(一) 《公司章程》的制定和修改

  公司设立时,公司全体发起人于 2015 年 6 月 18 日共同签署通过《公司章程》,该章程包括“总则”、“公司的经营范围”、“公司注册资本、股份总数和每股金额”、“发起人的名称或者姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间”、“股东大会的组成、职权和议事规则”、“董事会的组成、职权和议事规则”、“监事会的组成、职权和议事规则”、“公司的法定代表人”、“公司利润分配办法”、“公司解散事由与清算办法”、“公司的通知和公告办法”、“附则”共十二章。该章程已办理工商备案登记手续。

  除公司为本次挂牌修订的新章程将于本次挂牌后生效外,公司设立后未发生章程修改。

(二) 公司本次挂牌修订的新章程

  为本次挂牌之目的,公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,对《公司章程》进行了相应修订。公司于 2015 年 7 月 13日召开第一次临时股东大会,审议通过修订后的《公司章程》,该《公司章程》将于本次挂牌后生效。

  综上所述,除公司为本次挂牌修订的新章程尚需在生效后办理工商备案手续外,上述《公司章程》的制定和修改已履行法定程序,《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 公司的组织机构

  根据《公司章程》及本所律师核查,公司已设立股东大会、董事会、监事会,选举了公司董事、监事,并聘请了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,公司具有健全的组织机构。各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的

第47页(共59页)

运行制度。

  根据《公司章程》及相关股东大会决议,截至本法律意见书出具日,公司董事会由 5 名董事组成,监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。

(二) 公司股东大会、董事会、监事会议事规则

  公司于首次股东大会会议审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

  经核查,本所律师认为,公司上述治理文件的内容符合《公司法》、《非上市公众公司监管办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

(三) 公司历次股东(大)会、董事会、监事会的召开情况

  根据公司提供的材料及本所律师核查,公司(包括恒生有限)自设立以来至本法律意见书出具日召开股东(大)会、董事会、监事会的主要情况如下:

  1. 在有限责任公司阶段,恒生有限规模相对较小,未设董事会和监事会,只设一名执行董事和一名监事,分别执行公司经营管理工作和监督工作。

  2. 恒生有限的重大事项如增资、股权转让等均通过股东会决议(详见本法律意见书第四部分“公司的设立”及第七部分“公司的股本及其演变”),相关会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

  3. 恒生有限存在治理不够完善的地方,如历次股东会会议未全部形成书面决议,但该瑕疵并未在实质上影响恒生有限的日常经营管理活动的有效运行。

  4. 恒生有限整体变更为恒生科技后,公司建立了规范科学的公司治理机构,并在日常经营管理活动中正常运行,形成了合法、有效的书面决议。经核查,截至本法律意见书出具日,恒生科技共召开 2 次股东大会会议、2 次董事会会议和 1次监事会会议。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料,本所律师认为,自恒生科技成立后,公司股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;公司在有限责任公司阶段的相关股东会会议等虽未全部形成书面决议,但不会构成公司本次挂牌的实

第48页(共59页)

质性法律障碍。

(四) 股东大会和董事会历次授权或重大决策

根据公司提供的书面文件记录并经核查,本所律师认为,公司股东大会、董事会历次授权或重大决议行为均依据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定的股东大会、董事会的职权范围作出,该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一) 公司的董事、监事和高级管理人员的任职情况

经核查,公司现任董事 5 名;监事 3 名,其中 2 名为股东代表监事、1 名为职工代表监事;总经理 1 名;财务负责人 1 名;董事会秘书 1 名。上述人员的具体职务如下:

姓名 性别 职务
王水根 董事长
王瑾 副董事长
王珏 董事
孙于丰 董事、总经理
祝志娟 董事、财务负责人
张智房 股东代表监事、监事会主席
梅永强 股东代表监事
喻晓燕 职工代表监事
第49页(共59页)
李传坊 董事会秘书

  根据公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于诚信状况的书面声明》及本所律师核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司董事、监事和高级管理人员不存在法律法规规定的不具备任职资格或违反法律法规规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵,最近 24 个月内也不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。公司董事、监事和高级管理人员的任职资格适格。(二) 公司的董事、监事、高级管理人员的合法合规情况

  根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于诚信状况的书面声明》,公司董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形。

  根据临安市公安局横畈派出所出具的证明、公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于无重大违法违规行为的声明》以及本所律师核查,公司董事、监事和高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规的情形,合法合规。

(三) 竞业禁止情况

  根据公司董事,监事,高级管理人员及核心技术人员出具的《关于竞业禁止的书面声明》,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺其从原任职单位离职到公司时与原任职单位不存在关于竞业禁止的约定,不存在关于竞业禁止的纠纷或潜在纠纷,如因与原任职单位存在竞业禁止约定而给公司造成损失,由其本人承担;同时承诺,其不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷,如果出现上述纠纷,由其本人承担,与公司无关。

第50页(共59页)

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的法律法规规定的行为;其从原任职单位离职到公司时与原任职单位不存在关于竞业禁止的约定,不存在关于竞业禁止的纠纷或潜在纠纷,亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

(四) 公司的董事、监事和高级管理人员自股份有限公司成立以来的变化情况

  根据公司说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司的董事、监事及高级管理人员自恒生有限整体变更为恒生科技以来未发生变化。

十六、 公司的税务

(一) 公司的税务登记

根据浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015 年 7 月 7 日联合颁发的《税务登记证》(税务登记证号:浙税联字 330124747184530),公司已在主管税务机关办理了税务登记。

(二) 公司适用的税种、税率

  根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查,截至 2015 年 3 月 31 日,公司适用的主要税种、税率为:

税种 税率
增值税 17%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
企业所得税 25%
第51页(共59页)

另外,公司还代扣代缴员工的个人所得税,且公司自营出口货物享受“免、抵、退”税政策,退税率为 17%或 13%。

根据《审计报告》及本所律师核查,公司执行的主要税种及税率符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。

(三) 公司报告期内享受的税收优惠

根据《审计报告》、公司说明及本所律师核查,公司在报告期内未享受任何税收优惠。

(四) 公司报告期内享受的政府补助

根据《审计报告》、公司说明及本所律师核查,公司报告期内享受的政府补助情况如下:

政府补助项目 补助金额
(元)
政策依据
高虹镇工业扶持资金 2,000 位的通报》(虹委
《关于表彰2012年度
工业统计工作先进单
[2013]20号、虹政
[2013]22号)
2013年
2013年科技计划项目经费 60,000 《关于要求下拨2013
年临安市科技计划项
目经费的请示》(临科
字[2013]52号)
2013年度省级工业新产品财
政奖励
90,000 《关于下达2012年度
省工业强市奖励资金
的通知》(临财企
第52页(共59页)
[2013]617号)
临安专利支助 18,000 关于修订《临安市专利
专项资金管理办法》的
通知(临科字[2006]65
号)
2号路围墙 7,600 2015.5.18临安市高虹
镇人民政府出具有关
委托公司建造围墙给
予补助的《证明》
合计 177,600
第五批清洁生产补贴 20,000 经济专项资金的通知》
《关于下达2014年第
五批杭州市发展循环
(杭财企[2014]1055
号)
2014年
2013工业扶持资金 9,000 《关于推进工业经济
发展实施奖励扶持政
策的若干意见(虹委
[2012]17号、虹政
[2012]27号)》
合计 29,000

根据临安市财政局于 2015 年 7 月 3 日出具的《证明》,恒生科技自 2013 年 1月 1 日起至该证明出具日,在日常生产经营中,未发现有违反国家有关财政方面的法律、法规、规章及各级政府有关规定的情形,其享受的优惠政策、财政补贴

第53页(共59页)

合法、合规、真实、有效,不存在因违反任何财政相关法规而被处以行政处罚的情形。

  综上,本所律师认为,公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

(五) 公司报告期内纳税情况

  根据浙江省临安市国家税务局于 2015 年 7 月 3 日出具的《证明》,恒生科技自 2013 年 1 月 1 日起至该证明出具日,在生产经营过程中,能够依法进行纳税申报,未发现有偷税、欠税等违法记录,没有受到相关税务行政处罚的记录,也无被税务机关立案调查的情形。

  根据浙江省临安市地方税务局于 2015 年 7 月 3 日出具的《证明》,恒生科技自 2013 年 1 月 1 日起至该证明出具日,在生产经营过程中,按照国家有关税收法律法规进行申报纳税,执行的税种、税率符合有关规定,没有偷税、漏税、逃税、欠税等违法记录,没有受到税务方面的行政处罚的记录,也不存在正被税务机关立案调查的情形。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已经依法办理了税务登记,依法纳税,报告期内不存在重大违反税收法律、法规的情形。

十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 公司的环境保护

  根据原国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101 号),重污染行业的范围被界定为:冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。为进一步细化环保核查重污染行业分类,国家环境保护部发布了《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》,对于未包含在前述行业的类型暂不列入核查范围。公司主营业务为节能灯具的整灯、塑件以及灯具的生产和销售,不属于上述重污染行业的范围。

  经核查,公司(包括恒生有限)履行的环保审批手续如下:

  2007 年 9 月 24 日,临安市环境保护局出具《关于杭州临安恒生科技有限公司

第54页(共59页)

扩建项目环境影响报告表批复意见的函》(临环保[2007]216 号),同意公司形成年产新增各种节能灯管 2,000 万支的生产能力项目建设。2008 年 4 月 28 日,临安市环境保护局出具《杭州临安恒生科技有限公司扩建项目竣工环境保护验收意见》(临环验[2008]50 号),同意该项目通过竣工环保验收。

  2010 年 7 月 28 日,临安市环境保护局出具《关于杭州临安恒生科技有限公司建设项目环境影响报告表批复意见的函》(临环保[2010]268 号),同意公司投资1,218 万元,新增建筑面积 5,000 平方米,形成新增年产 1,200 万支节能灯管和 3,000万只节能灯塑件的生产能力项目建设。2011 年 12 月 31 日,临安市环境保护局出具《杭州临安恒生科技有限公司年产 1,200 万支节能灯管和 3,000 万只节能灯塑件的生产能力项目竣工环境保护验收意见》(临环验[2011]623 号),同意该项目通过竣工环保验收。

  2015 年 6 月 1 日,临安市环境保护局出具《关于杭州临安恒生科技有限公司建设年产 500 万支 LED 灯生产线项目环境影响报告表审查意见的函》(临环审[2015]160 号),同意公司拟投资 600 万元,利用现有厂房,形成年新增 LED 灯 500万支的生产能力项目建设。2015 年 6 月 19 日,临安市环境保护局出具《杭州临安恒生科技有限公司年产 500 万支 LED 灯生产线项目竣工环境保护验收意见》(临环验[2015]091 号),同意该项目通过竣工环保验收。

  公司持有临安市环境保护局于 2015 年 6 月 19 日核发的《杭州市污染物排放许可证》(编号:330185300004-004),有效期为 2015 年 6 月 19 日至 2016 年 6 月18 日。

  根据《公开转让说明书》、公司说明及本所律师核查,公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定,没有受到有关环保方面的行政处罚。

  据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已履行环评审批手续,环保合法合规,不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。

(二) 公司的安全生产

第55页(共59页)

  根据《安全生产许可证条例》规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。公司不属于上述五类企业,不需要取得安全生产许可证。公司亦不存在根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》规定应当进行建设项目安全设施验收的建设项目。

  根据公司说明及本所律师核查,公司投入资金购置安全设备以确保生产过程的安全性,并制定了严格的安全生产管理制度,对员工实行持证上岗的制度,实施严格的安全绩效考核。

  根据根据临安市安全生产监督管理局于 2015 年 7 月 3 日出具的《证明》,恒生科技自 2013 年 1 月 1 日起至该证明出具日,没有因发生安全生产责任事故而违反国家安全生产法律、法规的行为而受到行政处罚的情形。

  据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司无需取得安全生产许可证,不存在需进行安全设施验收的建设项目,公司日常业务环节具备较好的安全生产和风险防控措施,报告期内不存在安全事故、纠纷或处罚,公司的安全生产事项合法合规。

(三) 公司的产品质量、技术等标准

  公 司 持 有 杭 州 市 质 量 技 术 监 督 局 核 发 的 《 组 织 机 构 代 码 证 》, 代 码 为74718453-0,有效期自 2015 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 2 日。

  公司持有杭州市安全生产宣传教育中心颁发的《安全生产标准化证书》(编号:AQBⅢQG(杭)201300447),认定公司为安全生产标准化三级企业(轻工),有效期为 2013 年 12 月 20 日至 2016 年 12 月。

  公司持有北京联合智业认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》(证书编号:UQ140699R0),认证范围为节能灯、节能灯管、电子产品塑料件的生产和服务,认定内容为质量管理体系符合 ISO9001:2008 标准,有效期为 2014 年 6 月 9日至 2017 年 6 月 8 日。

  公司持有北京联合智业认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》(证书编号:UE140108RO),认证范围为节能灯整灯、节能灯管、电子产品塑料件的生

第56页(共59页)

产和服务相关管理活动,认定内容为环境管理体系符合 ISO14001:2004 标准,有效期为 2014 年 6 月 9 日至 2017 年 6 月 8 日。

  公司持有深圳市倍测科技有限公司颁发的五项《CE 认证证书》(证书编号:BCTC-14050668S 、 BCTC-14098938 、 BCTC-14098939 、 BCTC-14098937 、BCTC-14052725)及一项《ROHS 认证证书》(证书编号:BCTC-14052726)。

  根据临安市市场监督管理局于 2015 年 7 月 3 日出具的《证明》,恒生科技自2012 年 1 月 1 日起至该证明出具日,不存在因产品质量问题而产生的投诉举报以及行政处罚的情形,也不存在正被质量技术监督部门立案调查的情形。

  根据杭州出入境检验检疫局于 2015 年 7 月 13 日出具的《证明》,恒生科技自2013 年 1 月 1 日起至该证明出具日,没有违反出入境检验检疫法律法规的相关记录。

  据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司的产品质量、技术等标准符合法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司在环境保护、产品质量、技术标准及安全生产等方面符合法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 公司的涉诉情况

  根据公司出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在尚未了结的或可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二) 持有公司 5%以上股份的股东的涉诉情况

  根据持有公司 5%以上股份的股东于 2015 年 7 月 13 日共同出具的《关于诉讼、重大违法违规及担保的声明》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三) 公司董事、监事和高级管理人员的涉诉情况

第57页(共59页)

  根据公司董事、监事和高级管理人员共同出具的《关于诚信状况的声明》及《关于重大诉讼、仲裁的书面声明》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四) 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到的限制

  1. 本所律师的结论是基于确信上述各方所作的陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的。

  2. 根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定,并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下,本所对于公司、持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。

十九、 劳动用工、劳动保护与社会保险

  公司目前持有临安市社会劳动保险办公室核发的《社会保险登记证》(社险浙字 20150707000183 号)。

  公司目前持有杭州住房公积金管理中心临安分中心核发的《住房公积金登记证》(临住登字第 LA1693 号)。

  根据公司提供的截至 2015 年 6 月 30 日的员工花名册以及本所律师核查,截至 2015 年 6 月 30 日,公司共有员工 129 人,除退休返聘人员外,公司与全体员工均签署了书面劳动合同。根据杭州住房公积金管理中心临安分中心于 2015 年 6月 25 日出具的《杭州市一般住房公积金单位职工月缴存清册》、临安市社会劳动保险办公室于 2015 年 6 月 30 日出具的《单位参保证明》及本所律师核查,公司已为部分员工缴纳了社会保险与住房公积金。

  基于上述事实,公司控股股东、实际控制人已就公司全体员工社会保险及住房公积金事项作出承诺:若公司因未为全员社会保险和住房公积金而被有关主管部门要求补缴的,或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的,其将对公司承担全

第58页(共59页)

额补偿义务。

  根据临安市人力资源和社会保障局于 2015 年 7 月 2 日出具的《证明》,恒生科技自 2003 年 3 月 26 日起至该证明出具日,已按相关规定国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规,落实劳动保护措施,与其员工依法订立劳动合同,已为其员工缴纳了医疗保险、养老保险、事业保险、工伤保险、生育保险等社会保险费用,未因违反有关社会保险保障方面法律法规而受到行政处罚的情况,也不存在正被人力资源和社会保障机关立案调查的情形。

  根据杭州住房公积金管理中心临安分中心于 2015 年 7 月 2 日出具的《证明》,截至 2015 年 7 月 2 日,恒生科技在该中心无违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。

  根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在尚未了结的劳动争议,也未曾在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚。

二十、 本次挂牌的总体结论性意见

  综上,本所律师认为,公司本次挂牌符合《业务规则》规定的实质条件,公司不存在重大违法违规行为。公司本次挂牌尚待取得全国股份转让系统公司的审查同意。

  本法律意见书正本一式五份。

(下接签字盖章页)

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