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天眼查上市公告福建省永安林业(集团)股份有限公司上市公告详情

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二、关联方介绍

三、关联交易标的的基本情况

四、关联交易的定价政策

五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况

六、审议程序

七、独立董事事前认可和独立意见

八、关联交易协议签署情况

八、备查文件

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福建省永安林业(集团)股份有限公司2010年度日常关联交易公告

A股永安林业0006632010-04-24
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股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2010-010

福建省永安林业(集团)股份有限公司

2010 年度日常关联交易公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计公司 2010 年度日常关联交易的情况 单位:万元

关联交易
类别
按产品或劳务等进一
步划分
关联方 预计2010
年度金额
2009年度
金额
租赁经营 公司蓝豹分公司资产
租赁经营权
福建汇洋林业投
资股份有限公司
180 118
产品购销 防潮高密度板、地板
购销
福建汇洋林业投
资股份有限公司
4800 2922
承包经营 公司福庄采育场森林
资源独立承包经营权
福建省永惠林业
有限公司
300 300
合计 5280 3340

由于公司持有福建汇洋林业投资股份有限公司 13.33%股权,持有福建省永惠林业有限公司 49%股权,因此,上述交易构成了关联交易。上述议案尚须获得股东大会的批准。

上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,上述交易已获得有关部门批准,并已签署了相关协议。

二、关联方介绍

(一)公司名称:福建汇洋林业投资股份有限公司

地址:福建省福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 15 层 D1-D2 座注册资本:人民币 1.5 亿元

法定代表人:吴景贤

成立时间:2007 年 11 月 16 日

主营业务为:对林业资源投资;对森林旅游、森林人居环境的开发;森林培育;对外贸易。

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  股权结构:福建省永安林业(集团)股份有限公司持有 13.33%;广州环岛

实业有限公司持有 46.67%;中国农业生产资料广州公司持有 13.33%;道孚县磅礴矿业有限责任公司持有 26.67%

  截止 2009 年 12 月 31 日,福建汇洋林业投资股份有限公司净资产为 15686.22万元,2009 年度实现净利润为 1000.61 万元。

  (二)公司名称:福建省永惠林业有限公司

  地址:三明市永安市新安路 458 号永安楼三楼

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  注册资本:200 万美元

  法定代表人:Wu jian(吴剑)

  成立时间:2006 年 12 月 13 日

  主营业务为:育种育苗、造林、林木扶育管理、林产品采伐。

  股权结构:福建省永安林业(集团)股份有限公司持有 49%;惠好林业(香

港)有限公司持有 51%。

  截止 2009 年 12 月 31 日,福建省永惠林业有限公司净资产为 2551.34 万元,2009 年度实现净利润为-163.45 万元。

  三、关联交易标的的基本情况

  (一)租赁经营关联交易的标的为公司蓝豹分公司强化复合木地板生产线和

附属设备设施及房屋建筑物的租赁权。

  (二)产品购销关联交易的标的为与汇洋公司签订的产品购销合同。

  (三)承包经营关联交易的标的为公司福庄采育场森林资源独立承包经营

权。

  四、关联交易的定价政策

  (一)租赁经营关联交易的定价情况说明

  根据公司的委托,福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对蓝豹

分公司强化复合木地板生产线和附属设备设施及房屋建筑物等资产进行了评估,评估结果如下: 单位:万元 评估价值

项 目

帐面原值

账面净值

评估原值 评估净值
房屋建筑物 574.36 500.31 623.60 545.11
第2页(共6页)

机器设备

3,856.64

1,198.08

合 计

4,431.00

1,698.39

2,654.49

3,278.09

1,110.34

1,655.45

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告:蓝

豹分公司强化复合木地板生产线和附属设备设施及房屋建筑物于评估基准日2009 年 3 月 9 日的评估原值为 3278.09 万元,评估净值为 1655.45 万元。根据已上市同行业企业前四年平均税息前利润率,确定委估资产年租赁权价值为176.64 万元。经双方协商,确定 2009 年 5 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日租金 118万元;2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日租金 180 万元;2011 年 1 月 1 日至2011 年 12 月 31 日租金 190 万元;2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日租金200 万元。具体支付办法为:当年 6 月 30 日前支付上半年租金,当年 12 月 31日前支付下半年租金。

  (二)产品购销关联交易的定价按照公司正常的指导价格执行,价格随行就

市,如有变动,由双方共同协商。

  (三)承包经营关联交易定价的依据为:根据北京中企华资产评估有限公司

出具的评估报告,福庄采育场森林资源总面积 322682 亩,其中需进行价值评估具有经营收益权的面积为 264155 亩,30 年收益权评估按 6%的贴现现值为 12292.7万元。合同确定承包费用为:第 1-5 年每年承包费 600 万元;第 6-10 年每年承包费 800 万元;第 11-20 年每年承包费 1000 万元;第 21-30 年每年承包费 1500万元。

  五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况

  (一)租赁经营关联交易

  1、蓝豹分公司资产对外租赁后,汇洋公司支付的租金高于福建中兴资产评

估房地产土地估价有限责任公司出具评估报告的评估值,公司每年收取的租金不仅可以弥补租赁资产在租赁期间的折旧费用和资金利息部分,而且还有节余,同时将减少永林蓝豹管理费用,降低运营成本,对公司经营业绩将产生有利的影响。

  2、蓝豹分公司资产对外租赁后,汇洋公司的专业化运作能够更加迅速有效

地获取真实的市场信息,并制定相应的营销策略、提高产品线的决策效率、能够更加贴近终端市场,向顾客传递更加丰富的品牌信息,进一步渗透品牌与服务理念,有效维护永林蓝豹的品牌价值。

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  3、在本次租赁中,汇洋公司至少提供现蓝豹分公司在职员工总数 75%以上的岗位需求,这就有效缓解了公司人员安置的压力,同时能够保证职工的切实利益和生产经营的正常化。

  4、在租赁蓝豹分公司资产后,汇洋公司能够完全按照市场化运作的要求,根据市场需求的变化及时调整产品结构。公司作为汇洋公司的股东,也将在汇洋公司实现较好的经济效益时得到回报,从而实现双方的共赢。

  (二)产品购销关联交易

  本次关联交易既保证了公司高密度纤维板生产和销售数量,使公司高密度纤维板的销售收入不受影响,又使蓝豹分公司资产在租赁给汇洋公司后所产生的收益得到保证,同时还确保了永林蓝豹地板质量的稳定,有效维护永林蓝豹的品牌价值。此外,此关联交易按市场价格公平定价,实现了关联方共赢。

  (三)承包经营关联交易

  惠好林业(香港)有限公司的实际控制人为美国惠好公司。美国惠好公司成立于 1900 年,总部设在美国华盛顿州大西雅图地区,在林产品行业中“社会责任”一项排名世界第一,是世界上最大的针叶和阔叶板材、针叶商品木浆、工程木产品生产商,拥有和经营着 1500 万公顷的林地,于上世纪六十年代发起了速生丰产林项目,100%的林地通过了 ISO14001 环境管理体系认证,100%的北美林地通过了 SFI 或 CSA 认证,目前年营业额超过 230 亿美元,在财富 500 强排名第105 位。在承包经营期中,公司可以借鉴和学习美国惠好公司在森林可持续经营方面的成功经验,特别是在种苗培育、林业机械化以及环境保护方面的先进经验和工业原料林建设方面的成功做法,对提升公司的森林经营水平,实现公司森林可持续经营具有十分重要的现实意义,同时促使公司的森林经营的水平同国际先进水平接轨。此外,该交易所产生的收益预计将超过公司现有自营该标的所产生的收益,为公司带来较好的经济效益。

  六、审议程序

  (一)公司 2009 年 5 月 16 日 2008 年度股东大会表决通过了《关于关于将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营的议案》。

  (二)公司 2009 年 5 月 16 日 2008 年度股东大会表决通过了《关于与福建省汇洋林业投资股份有限公司签订产品购销合同的议案》。

  (三)公司 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年度股东大会表决通过了《关于

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将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营的议案》。

  (四)公司于 2010 年 4 月 22 日第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2010 年度日常关联交易的议案》,并同意提交公司 2009 年度股东大会审议。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事在公司第五届董事会第二十次会议召开前审阅了本次关联交易的有关材料并予以了认可,发表如下独立意见:

  2010年4月22日公司召开的第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》,审议过程关联董事实施了回避表决。公司2010年度日常关联交易包括将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营、与福建省汇洋林业投资股份有限公司进行产品购销及将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营等事项。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  八、关联交易协议签署情况

  (一)公司于 2009 年 5 月 16 日与福建省汇洋林业投资股份有限公司签订了期限至 2012 年 12 月 31 日的《关于蓝豹分公司全套生产线租赁合同》。

  (二)公司于 2009 年 4 月 25 日与福建省汇洋林业投资股份有限公司签订了期限至 2009 年 12 月 31 日的《产品购销合同》。2010 年的《产品购销合同》将于股东大会批准后签订。

  (三)公司于 2008 年 7 月 17 日与福建省永惠林业有限公司签订了期限为30 年的《福庄场森林资源承包合同》。

  八、备查文件

  1、公司 2008 年度股东大会决议

  2、公司 2007 年度股东大会决议

  3、第五届董事会第二十次会议决议

  4、第五届监事会第五次会议决议

  5、独立董事独立意见书

  6、《关于蓝豹分公司全套生产线租赁合同》

  7、《产品购销合同》。

第5页(共6页)

8、《福庄场森林资源承包合同》

特此公告!

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2010 年 4 月 22 日

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