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天眼查上市公告福建省永安林业(集团)股份有限公司上市公告详情

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一、2012年度出席公司董事会情况

二、2012年度出席公司股东大会情况

三、发表独立意见情况

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

五、其他情况

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福建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事2012年度述职报告

A股永安林业0006632013-04-20
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股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2013-014

福建省永安林业(集团)股份有限公司

独立董事2012年度述职报告

  我们作为福建省永安林业(集团)股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证

券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》的

有关规定和要求,在2012年的工作中,忠实、勤勉、尽责地履行职务,积极出席相关会

议,认真审议董事会各项议案,发挥独立董事的独立性和专业性作用,以谨慎的态度对

相关议案进行表决并发表独立意见,维护了公司及公司股东尤其是中小股东的利益。现

将2012年度工作述职如下:

  一、2012年度出席公司董事会情况

姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参
加会议次数
委托出席次数 缺席次数 投票情况
洪波 19 2 17 0 0 全部赞成
张白 19 2 17 0 0 全部赞成
陈昌雄 17 2 15 0 0 全部赞成

  2012年度,我们认真履行职责,按时出席董事会,审议公司的各项议案。对于重大

事项,我们从财务、法律、管理等专业角度加以审阅,发表意见,并能持续关注公司的

经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况,严格履行独立董事的职责。

  二、2012年度出席公司股东大会情况

姓名 应列席次数 实际列席次数
洪波 4 2
张白 4 2
陈昌雄 4 3

  三、发表独立意见情况

  1、2012 年 1 月 30 日,对推荐陈昌雄同志为福建省永安林业(集团)股份有限公司

第六届董事会独立董事候选人的独立意见:

  ㈠陈昌雄同志为公司独立董事的任职资格合法。经审阅陈昌雄同志的个人履历,未

发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,

或者禁入尚未解除的情况。

第1页(共6页)

  ㈡陈昌雄同志的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《福建省永安林业

(集团)股份有限公司章程》等的有关规定,董事会已提请召开股东大会进行表决。

  ㈢经了解,陈昌雄同志的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的职

责要求,上述聘任有利于公司的发展。

  2、2012年4月20日,对控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情

况的专项说明及独立意见:

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年度报告披露工作的通知》要求,本

董事对公司截止 2011 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外

担保情况发表如下专项说明和独立意见:

  ㈠专项说明

  ⑴公司与关联方资金往来、占用情况

  截止 2011 年 12 月 31 日,福建省汇洋林业投资股份有限公司欠本公司应收账款

9804598.45 元,属经营性占用;福建省永惠林业有限公司欠本公司应收账款 6041320.00

元,属经营性占用;福建永林竹业有限公司欠本公司其他应收款 286089.19 元,属非经

营性占用;公司欠福建省永惠林业有限公司其他应付款 172208.21 元,属经营性占用;

公司欠永安市笔架山陵园管理所其他应付款 7177191.71,属非经营性占用。

  ⑵公司对外担保情况

  截止 2011 年 12 月 31 日,公司实际对外担保 7500 万元,其中:与外部相互担保贷

款涉及金额 7500 万元。

  ㈠独立意见

  ⑴公司与关联方资金占用情况主要属经营性占用,本独立董事将督促公司及时收回

及偿还上述款项。

  ⑵公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》

的有关规定,执行对外担保的决策程序,履行了担保情况的信息披露义务。未发现公司

有为股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或

个人、资产负债率超过70%的对象提供担保。

  3、2012 年 4 月 20 日,对公司 2011 年度利润分配预案的独立意见:

  鉴于公司2011年度亏损,2011年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增,符合

公司客观实际。

  4、2012年4月20日,对公司2011年度日常关联交易事项的独立意见:

  2012年4月20日公司召开的第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2012

第2页(共6页)

年度日常关联交易的议案》,审议过程关联董事实施了回避表决。公司2012年度日常关

联交易包括将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营、与福建省

汇洋林业投资股份有限公司进行产品购销及将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠

林业有限公司承包经营等事项。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程

的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  5、2012 年 4 月 20 日,对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见:

  公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定,结合自身实际情况,建立了较为

完善的内部控制体系。公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等方面均按照

公司各项内控制度的规定进行,使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制。

公司对内部控制的自我评价报告能够较为真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、

内控制度执行的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项

内控制度建设,为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

  6、2012 年 6 月 5 日,对《关于修改〈公司章程〉的议案》及《公司分红回报规划

(2012-2014)》的独立意见:

  公司本次修改公司章程、制定公司分红回报规划(2012—2014年)符合《公司法》、

《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定,合法、

合规、有效;通过本次修改公司章程并制定公司分红回报规划(2012—2014年),有利于

进一步规范公司利润分配,提高分红决策的透明度和可操作性,维护所有股东特别是中

小投资者的利益。

  7、2012 年 7 月 31 日,对《关于将公司位于泉州市丰泽区清源办事处后茂下埕地块

的房地产等资产进行转让的议案》的独立意见:

  根据福建省人民政府防汛抗旱总指挥部、福建省水利厅《关于支持省防汛抗旱机动

抢险第二支队和省级防汛物资仓库用地的函》,为了支持福建省防汛抗旱工作,同时补充

公司流动资金,经公司董事会审议决定:同意将公司位于泉州市丰泽区清源办事处后茂

下埕地块的房地产等资产(截止 2012 年 4 月 30 日,该资产帐面净值 3694682.60 元,评

估价值 9839400 元)作价 10739115 元,转让给福建省水利水电工程局有限公司。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程

的规定。本次交易符合公司整体利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的

行为。

  8、2012年9月13日,对《关于改聘致同会计师事务所(特殊普通伙伴)为公司2012年

第3页(共6页)

度审计机构的议案》的独立意见:

  ㈠鉴于天健正信被吸收合并的实际情况,公司拟改聘会计师事务所的决定合理且审

议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;

  ㈡公司董事会在审议通过《关于改聘致同会计师事务所(特殊普通伙伴)为公司2012

年度审计机构的议案》前,已取得了我们的事前同意;

  ㈢致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关审计业务的执业资格,

具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2012年度财务审计工作的要

求。

  ㈣上述事项不存在损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  为维护公司及股东利益,保持公司审计工作的稳定性、连续性,我们同意公司改聘

致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构,并同意公司董事会将上述

事项提请公司股东大会审议。

  9、2012年10月19日,对《关于继续将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股

份有限公司经营的议案》的独立意见:

  2012年10月19日公司召开的第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于继续将

蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营的议案》,审议过程关联

董事实施了回避表决。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程

的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  10、2012年10月26日,对《关于收购福建省永惠林业有限公司51%股权的议案》的独

立意见:

  2012年10月26日公司召开的第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于收购福

建省永惠林业有限公司51%股权的议案》。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程

的规定。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  11、2012年11月13日,对《关于以公开拍卖方式出售公司三明人造板厂吉口厂资产

的议案》的独立意见:

  2012年11月13日公司召开的第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于以公开

拍卖方式出售公司三明人造板厂吉口厂资产的议案》。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,符合相关法律法规及公司章程的

规定。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

第4页(共6页)

12、2012 年 12 月 15 日,对《关于同意公司下属绿星饮料厂房地产资产由永安市国

土资源局土地收储中心进行收储的议案》的独立意见:

  根据永安市政府的要求,同时补充公司生产经营所需的流动资金,经公司董事会研

究决定:同意公司下属绿星饮料厂房地产资产(截止 2012 年 11 月 30 日,资产帐面净值

5797356.67 元,经福建光明资产评估房地产估价有限责任公司评估:截止 2012 年 11 月

14 日,资产评估价值 10425057 元。)由永安市国土资源局土地收储中心进行收储,收储

价格为人民币 1042 万元(含搬迁费用 50 万元)。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序,均符合相关法律法规及公司章程

的规定。本次交易符合公司整体利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的

行为。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  1、有效地履行独立董事的职责,对于每次需董事会审议的各个议案,首先对所提供

的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

  2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决

议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,查阅有关资料,与相

关人员沟通,关注公司的经营、治理情况。

  3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信

息披露的真实、准确、及时、完整。

  五、其他情况

  1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况

  根据《公司董事会审计委员会工作规程》和《公司董事会审计委员会年报工作制度》

规定,审计委员会与公司2012年度审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)对进场

审计工作的时间安排进行了协商,对会计师事务所提交的审计计划进行了审阅,认为其

制订的审计策略及计划符合审计规程,符合公司实际。

  在会计师事务所进场前,审计委员会对公司财务报表进行了审核,认为财务会计报

表如实反映了财务状况和经营成果。在年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员

会又一次审阅了公司的财务会计报表,认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映

了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  2、薪酬与考核委员会履职情况

  公司董事会薪酬与考核委员会在企业运营过程中,审核了公司董事、监事和高级管

理人员的薪酬情况,并发表如下意见:

第5页(共6页)

  报告期内,公司董事、监事和高级管理人员根据各自的工作分工,认真履行了相应

的职责。经审核,2012 年内公司根据实际情况,对董事、监事和高级管理人员所支付的

薪酬合理,同意公司年度披露对其支付的薪酬。

  3、独立董事对公司重大项目的实地考察情况

  2012年,公司全体独立董事对公司永安人造板厂21万m3中密度纤维板生产线及金线莲

项目种植基地进行了实地考察,与相关人员进行了沟通,对公司21万立方米中密度纤维

板项目的生产经营情况及金线莲项目的情况进行了了解。

  4、独立董事行使特别职权情况

  2012年度,我们没有行使特别职权,包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时

股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨

询、股东大会召开前公开向公司股东征集投票权以及对董事会议案行使“否决权”等。

  我们认为,2012年,公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面,能够按照《深

圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相

关规定的要求,有效维护了公司及公司股东的整体利益。

  2013年,我们将本着诚信与勤勉的精神,按照相关法律法规对独立董事的规定和要

求,独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责,发挥独立董事作用,加强同董事会、

监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作,为公司董事会决策提供参考建议,维

护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。

张 白

陈昌雄

独立董事:洪 波

2013 年 4 月 18 日

第6页(共6页)
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