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山西潞安环保能源开发股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会通知

A股潞安环能6016992008-01-11
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证券代码:601699

股票简称:潞安环能

编号:2008-001

山西潞安环保能源开发股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

暨召开 2008 年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西潞安环保能源开发股份有限公司(下称“公司”或“我公司”)第 三 届 董 事 会 第 五 次 会 议 ,于 二 ○ ○ 八 年 一 月 十 日 在 公 司 四楼 会 议 室 召 开 。 会 议 应 到 董 事 十 七 人 , 实 到 董 事 十 五 人 (传真 表 决 董 事 六 人 ),公司董事刘仁生先生和郭贞红先生因出差未能参加本次会议,也未委托其它董事代为表决,符 合 《 公 司 法 》 和公 司 《 章 程 》 的 有 关 规 定 。 会 议 由 董 事 长 任 润 厚 先 生 主 持 ,公 司 二 名 监 事 列 席 了 会 议 , 会 议 审 议 并 通 过 以 下 决 议 :

  一 、《 关 于 余 吾 煤 业 股 权 转 让 补 充 协 议 的 议 案 》

  根 据 二 ○ ○ 七 年 八 月 三 日 我 公 司 与 山 西 潞 安 矿 业 ( 集

团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 “ 集 团 公 司 ”) 签 订 的 《 余 吾煤 业 股 权 转 让 协 议 》 (具 体 转 让 协 议 见 2007-21 号 公 告 )、 余吾 煤 业 公 司 资 产 评 估 结 果 及 山 西 省 国 有 资 产 管 理 委 员 会 对该 评 估 结 果 的 核 准 意 见 , 我 公 司 与 集 团 公 司 在 平 等 、 自 愿 、友 好 协 商 的 基 础 上 ,就 余 吾 煤 业 公 司 股 权 转 让 事 宜 达 成 如 下补 充 协 议 。

第1页(共9页)

1 、 中 喜 会 计 师 事 务 所 对 余 吾 煤 业 的 资 产 评 估 结 果 为

158,565.72 万 元 。因 该 股 权 转 让 交 易 为 公 司 首 次 公 开 发 行 股票 募 投 项 目 , 根 据 《 山 西 省 省 属 企 业 国 有 产 权 转 让 实 施 办法 》, 经 山 西 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 , 本 次 股 权 转让 采 取 协 议 转 让 方 式 。按 照 省 国 资 委 对 余 吾 煤 业 股 权 转 让 的批 复 和 核 准 意 见 。 经 双 方 协 商 , 拟 定 转 让 价 款 为 190,278 万元 。

  2、根 据《 余 吾 煤 业 股 权 转 让 协 议 》第 三 条 规 定 :转让价款分二次支付。在该协议签订后,我公司已将 IPO 募集资金用于收购余吾煤业 16.5 亿元的 60%,即 9.9 亿元预付给集团公司。剩余转 让价 款 待 本 补 充 协 议 签 定 后 7 个 工 作 日 内 , 将 转 让 余 款 即91,278 万 元 一 次 性 支 付 给 集 团 公 司 。

  3、在双方确定的股权交割日后,集团公司应尽快将该股权过户给股份公司,并将与股权过户有关的一切账册、财务报告、记录、单据、凭证、合同、产权证书及其他法律文件移交给股份公司。

  为此,提请股东大会授权公司总经理根据以上要求与集团公司签订余吾煤业股权转让补充协议,完成余吾煤业股权收购工作。

  此案需提交股东大会审议,且在股东大会通过后生效。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2006 年 5 月修订稿) 》10.2.1 条之规定,公司出席会议的 6 名关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、曹晨明、师文林、郭金刚回避表决,9 名非关联董事对该项议案进行表决。

第2页(共9页)

  经审议,通过了该项议案:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二 、《 关 于 签 订 山 西 潞 安 集 团 潞 宁 煤 业 有 限 责 任 公 司 增资 扩 股 协 议 的 议 案 》

  根 据 潞 安 环 能 股 决 字 第 17- 3 号 决 议 ( 详 细 内 容 参 见2007-30 号 公 告 ),关 于 对 山 西 潞 安 集 团 潞 宁 煤 业 有 限 责 任 公司 ( 以 下 简 称 “ 潞 宁 公 司 ”) 增 资 扩 股 的 要 求 , 现 双 方 正 委托 资 产 评 估 机 构 对 潞 宁 公 司 进 行 资 产 评 估 ,为 加 快 潞 宁 公 司增 资 扩 股 工 作 的 进 行 和 该 公 司 在 当 地 资 源 整 合 工 作 的 有 效开 展 , 经 我 公 司 与 山 西 潞 安 矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以下 简 称 “ 集 团 公 司 ”)、 上 海 潞 安 投 资 有 限 公 司 协 商 , 就 签 订潞 宁 公 司 增 资 扩 股 协 议 达 成 以 下 意 见 。

  潞 宁 煤 业 公 司 现 注 册 资 本 3000 万 元 , 其 中 , 山 西 潞 安矿 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 出 资 2800 万 元 , 占 注 册 资 本 的93.33%, 上 海 潞 安 投 资 有 限 公 司 出 资 200 万 元 , 占 注 册 资 本的 6.67%。 该 公 司 拟 增 资 扩 股 至 3 亿 元 。 增 资 扩 股 后 , 我 公司 拟 控 股 该 公 司 51%以 上 的 股 权 。

  1、我 公 司 可 先 预 付 给 潞 宁 公 司 10,000 万 元 作 为 增 资 扩股 款 。 剩 余 增 资 扩 股 款 , 在 本 次 增 资 扩 股 相 关 手 续 完 成 后 补齐 。

  2、授 权 公 司 总 经 理 就 增 资 扩 股 的 具 体 事 宜 与 集 团 公 司 、上 海 潞 安 投 资 有 限 公 司 签 订 增 资 扩 股 相 关 协 议 。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2006 年 5 月修订稿) 》

第3页(共9页)

10.2.1 条之规定,公司出席会议的 6 名关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、曹晨明、师文林、郭金刚回避表决,9 名非关联董事对该项议案进行表决。

  经审议,通过了该项议案:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三 、《 关 于 山 西 左 权 佳 新 能 源 有 限 公 司 重 组 项 目 的 议 案 》

  根 据 《 山 西 省 煤 炭 资 源 整 合 和 有 偿 使 用 办 法 》 的 有 关 精神 和 山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 :“ 公司 ”)“ 十 一 五 ” 资 源 储 备 和 发 展 战 略 规 划 的 要 求 , 为 充 分 发挥 公 司 在 整 合 地 方 煤 炭 资 源 中 的 优 势 ,进 一 步 提 高 公 司 煤 炭资 源 储 量 和 产 能 , 经 与 山 西 左 权 佳 新 能 源 有 限 责 任 公 司 ( 以下 简 称 :“ 佳 新 公 司 ”) 协 商 ,公 司 拟 出 资 重 组 佳 新 公 司 。 具体 情 况 如 下 :

  佳 新 公 司 位 于 山 西 省 左 权 县 清 河 店 村 附 近 ,该 公 司 由 左权 县 清 河 店 联 营 煤 矿 与 上 其 至 煤 矿 整 合 而 成 ,生 产 规 模 为 45万 吨 /年 , 拥 有 可 采 储 量 4,884 万 吨 , 煤 种 为 贫 煤 。 现 该 公司 尚 处 筹 建 阶 段 , 正 在 办 理 基 建 矿 井 的 相 关 审 批 手 续 。 佳 新公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 2,060 万 元 ,为 侯 启 贵 等 五 位 自 然 人出 资 设 立 。根 据 山 西 大 地 资 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 对 该 公 司 的初 步 评 估 , 该 公 司 资 产 总 额 为 43,872 万 元 , 负 债 为 20,559万 元 , 净 资 产 为 23,313 万 元 。

  鉴 于 该 矿 井 田 面 积 大 、 煤 层 厚 、 储 量 多 、 矿 井 改 造 已 基本 完 成 , 井 下 条 件 适 宜 综 放 开 采 , 合 作 后 矿 井 建 设 速 度 快 、

第4页(共9页)

见 效 快 、 发 展 潜 力 大 , 公 司 拟 出 资 重 组 该 矿 。 整 合 后 公 司 将对 其 进 行 技 术 改 造 , 使 矿 井 最 终 形 成 120 万 吨 生 产 能 力 。 经公 司 与 佳 新 公 司 原 出 资 人 协 商 , 我 公 司 拟 控 股 其 68%或 以 上股 权 , 拟 出 资 15,852.84 万 元 以 上 , 具 体 出 资 额 在 经 国 有 资产 监 督 管 理 部 门 批 准 后 , 按 双 方 商 务 谈 判 签 署 的 协 议 执 行 。此 案 需 提 交 股 东 大 会 审 议 。

  经审议,通过了该项议案:15 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  四 、《 关 于 召 开 二 ○ ○ 八 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 》

  根 据 《 公 司 法 》、 公 司 《 章 程 》 等 法 律 、 法 规 的 有 关 规定 , 本 次 会 议 的 部 分 议 案 需 提 交 股 东 大 会 审 议 。 我 公 司 拟 于2008 年 1 月 29 日 召 开 二 ○ ○ 八 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 , 审议 需 股 东 大 会 决 议 事 项 。

  1、召开会议基本情况

  (1)会议时间:2008 年 1 月 29 日 上午 9:30

  (2)会议地点:山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司潞安会堂

  (3)召集人:山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

  (4)召开方式:现场投票方式

  (5)参加会议人员:

  1)2008 年 1 月 22 日 下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席的可委托代理人出席;

第5页(共9页)

  2)本公司董事、监事及公司高级管理人员;

  3)本公司聘请的律师。

  2、会议审议事项:

  (1)关 于 余 吾 煤 业 股 权 转 让 补 充 协 议 的 议 案 ;

  (2)关 于 山 西 左 权 佳 新 能 源 有 限 公 司 重 组 项 目 的 议 案 。

  3、会议登记办法:

  (1)登记时间:2008 年 1 月 25 日上午 8:30-11:30,下午2:00-5:00

  (2)登记地点:山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会秘书处

  (3)登记办法:

  1)个人股东出示本人身份证、股东账户卡;个人股东委托他人出席的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书(参见附件 1)。

  2)法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡;法定股东委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。

  3)异地股东可以传真方式登记(参见附件 2),但应在出席会议时提交上述证明资料原件。

  4、联系方式

  (1)电话:0355-5924899

  (2)传真:0355-5924899

  (3)邮政地址:山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安环能股份公司

第6页(共9页)

董事会秘书处

  (4)邮政编码:046204

  5、其他事项

  (1)会议为期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  (2)出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会

议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签

到入场。

  经审议,通过了该项议案:15 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会

二〇〇八年一月十日

第7页(共9页)

附件 1:

授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表我单位(本人)出席山西潞安环保能源开发股份有限公司二 00 八年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人(签字):

  委托人身份证号码:

  委托人持股数量:

  委托人股东账号:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托书签发日期:

  有效日期至:

  对审议事项投同意、反对、弃权票的指示(如委托人不作具体指示,则受托人可以按自己的意思表决):

委托单位(公章)

年 月 日

第8页(共9页)

附件 2:

回执

  截止 2008 年 1 月 22 日,我单位(个人)持有“潞安环能”(601699)股票 股,拟参加公司 2008 年第一次临时股东大会。

  股东账户:

  股东单位名称和姓名(签字盖章):

  出席人姓名:

  身份证号码:

  联系电话:

  登记日期: 年 月 日

第9页(共9页)
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