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天眼查上市公告无锡新宏泰电器科技股份有限公司上市公告详情

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第一章 本次交易概述

一、本次交易方案概述
二、本次交易的背景和目的
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
四、本次交易的主要内容
五、本次交易对于上市公司的影响

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息
二、历史沿革
三、本公司最近六十个月的控股权变动情况
四、最近三年的主营业务发展情况
五、主要财务数据及财务指标
六、控股股东及实际控制人情况
七、最近三年重大资产重组情况
八、新宏泰及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
九、新宏泰及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
十、本次交易是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形

第三章 交易对方基本情况

一、企业交易对方的基本情况
二、自然人交易对方的基本情况
三、交易对方的其他重要事项

第四章 标的资产基本情况

一、本次交易标的资产概况
二、天宜上佳历史沿革
三、天宜上佳的股权结构及控制关系情况
四、天宜上佳的组织结构
五、天宜上佳所处行业介绍
六、天宜上佳主营业务情况
七、天宜上佳最近两年一期的主要财务数据
八、固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情
九、标的资产符合转让条件的情况说明
十、最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等
十二、报告期内天宜上佳利润分配情况
十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理
十四、其他事项

第五章 本次交易发行股份的情况

一、发行股份及支付现金购买资产
二、本次募集配套资金情况

第六章 标的资产评估作价及定价公允性

一、标的资产评估基本情况
二、资产基础法
三、收益法
四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见

第七章 本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容
二、利润承诺与补偿协议及其补充协议的主要内容

第八章 本次交易的合规性分析

一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的

第九章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
二、交易标的公司的行业情况分析
三、交易标的公司的行业地位及竞争优势
四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分析
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益

第十章 财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期合并财务报表
二、新宏泰最近一年及一期的简要备考财务报表

第十一章 同业竞争和关联交易

一、同业竞争
二、关联交易

第十二章 风险因素

一、本次重组相关的风险
二、标的公司相关的风险
三、重组后上市公司相关的风险
四、其他风险

第十三章 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制
二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加
三、上市公司在最近 12 个月内曾发生的重大资产交易
四、本次交易对上市公司治理的影响
五、本次交易后上市公司的利润分配政策
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
七、公司停牌前股价异常波动的说明
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次

第十四章 相关方对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见
二、独立财务顾问对本次交易的意见
三、律师事务所对本次交易的意见

第十五章 本次交易的中介机构

一、独立财务顾问
二、律师事务所
三、会计师事务所
四、资产评估机构

第十六章 董事及有关中介机构声明

第十七章 备查文件及备查地点

一、备查文件
二、备查地点
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

A股新宏泰6030162017-11-30
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

  本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益变化由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、金石灏汭、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、李文娟、茅台建信、陈卿、沙建东、宏兴成、金慧丰皓盈、爱伦、付晓军、中创汇盈、景德镇安鹏、释加才让已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让在新宏泰拥有权益的股份。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

相关证券服务机构声明

  中信建投证券股份有限公司承诺:“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  北京市康达律师事务所承诺:“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

  沃克森(北京)国际资产评估有限公司承诺:“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 12

一、本次交易方案概述 ........................................... 12 二、本次交易构成重大资产重组 ................................... 20

三、本次交易构成关联交易 ....................................... 20 四、本次交易不构成重组上市 ..................................... 21
五、本次交易的标的资产的评估及交易作价 ......................... 33

六、本次重组支付方式 ........................................... 33 七、募集配套资金安排 ........................................... 38
八、本次交易对于上市公司的影响 ................................. 40
九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ................... 50
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................. 55
十一、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务 的相关安排、承诺、协议等 ....................................... 83
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................... 94
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 95
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................. 100
重大风险提示 ........................................................................................................... 101

一、本次重组相关的风险 ........................................ 101 二、标的公司相关的风险 ........................................ 102
三、重组后上市公司相关的风险 .................................. 111
四、其他风险 .................................................. 113
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 114

一、本次交易方案概述 .......................................... 114 二、本次交易的背景和目的 ...................................... 115
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 .................. 121
四、本次交易的主要内容 ........................................ 125
五、本次交易对于上市公司的影响 ................................ 151
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 162


一、基本信息 .................................................. 162 二、历史沿革 .................................................. 162 三、本公司最近六十个月的控股权变动情况 ........................ 167

四、最近三年的主营业务发展情况 ................................ 167 五、主要财务数据及财务指标 .................................... 168
六、控股股东及实际控制人情况 .................................. 169

第5页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

七、最近三年重大资产重组情况 .................................. 170



八、新宏泰及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、 涉及诉讼或者仲裁情况 .......................................... 170 九、新宏泰及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 170 十、本次交易是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形 .......... 170 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 174

一、企业交易对方的基本情况 .................................... 174 二、自然人交易对方的基本情况 .................................. 266
三、交易对方的其他重要事项 .................................... 274
第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 294


一、本次交易标的资产概况 ...................................... 294 二、天宜上佳历史沿革 .......................................... 294 三、天宜上佳的股权结构及控制关系情况 .......................... 322
四、天宜上佳的组织结构 ........................................ 327

五、天宜上佳所处行业介绍 ...................................... 327 六、天宜上佳主营业务情况 ...................................... 351
七、天宜上佳最近两年一期的主要财务数据 ........................ 392
八、固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等 394
九、标的资产符合转让条件的情况说明 ............................ 411
十、最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ...... 419
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、施工建设等相关报 批情况 ........................................................ 422
十二、报告期内天宜上佳利润分配情况 ............................ 423

十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理 ...................... 423 十四、其他事项 ................................................ 425
第五章 本次交易发行股份的情况 ......................................................................... 429

一、发行股份及支付现金购买资产 ................................ 429 二、本次募集配套资金情况 ...................................... 441
第六章 标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................. 467

一、标的资产评估基本情况 ...................................... 467 二、资产基础法 ................................................ 471
三、收益法 .................................................... 489
四、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........ 524
五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 .................. 546
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 548

一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 ................ 548 二、利润承诺与补偿协议及其补充协议的主要内容 .................. 557
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 564

一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况 ............ 564 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................. 594
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求 .............................................................. 599
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定 ........................................................ 600

第6页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 .......................................... 601
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见602
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 603

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................. 603 二、交易标的公司的行业情况分析 ................................ 610
三、交易标的公司的行业地位及竞争优势 .......................... 621
四、交易标的公司的财务状况及盈利能力分析 ...................... 622
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析 .................................... 638
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 661

一、标的公司最近两年及一期合并财务报表 ........................ 661 二、新宏泰最近一年及一期的简要备考财务报表 .................... 664
第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 672

一、同业竞争 .................................................. 672 二、关联交易 .................................................. 674
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 683

一、本次重组相关的风险 ........................................ 683 二、标的公司相关的风险 ........................................ 684
三、重组后上市公司相关的风险 .................................. 693
四、其他风险 .................................................. 695
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 696

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形 ........................................................ 696 二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括 或有负债)的情况 .............................................. 699
三、上市公司在最近 12
个月内曾发生的重大资产交易 ............... 700

四、本次交易对上市公司治理的影响 .............................. 700 五、本次交易后上市公司的利润分配政策 .......................... 701
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 710
七、公司停牌前股价异常波动的说明 .............................. 711
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 712
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所 有信息 ........................................................ 717
第十四章 相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 718

一、独立董事对本次交易的意见 .................................. 718 二、独立财务顾问对本次交易的意见 .............................. 722
三、律师事务所对本次交易的意见 ................................ 724
第十五章 本次交易的中介机构 ............................................................................. 726


一、独立财务顾问 .............................................. 726 二、律师事务所 ................................................ 726 三、会计师事务所 .............................................. 727

四、资产评估机构 .............................................. 727

第7页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)第十六章 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 729
一、新宏泰及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................. 730
二、独立财务顾问声明 .......................................... 733
三、法律顾问声明 .............................................. 734
四、审计机构声明 .............................................. 735
五、评估机构声明 .............................................. 737
第十七章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 738

一、备查文件 .................................................. 738 二、备查地点 .................................................. 739

第8页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

本报告书、报告书、重
组报告书
无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
公司、本公司、上市公
司、新宏泰
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
标的公司、天宜上佳 北京天宜上佳新材料股份有限公司
拟购买资产、标的资
产、交易标的
交易对方合计持有的天宜上佳97.6750%的股份,在天宜上佳性质变更为
有限责任公司的情况下为交易对方合计持有的天宜上佳97.6750%的股权
本次交易、本次重组 天宜上佳97.6750%股份并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募
新宏泰拟向除北汽产投外的天宜上佳20名股东发行股份及支付现金购买
集配套资金
本次发行股份及支付
现金购买资产
新宏泰拟向除北汽产投外的天宜上佳20名股东发行A股股份及支付现金
购买天宜上佳97.6750%股份
本次配套融资、本次募
集配套资金
新宏泰在本次交易中向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金
天宜有限 北京天宜上佳新材料有限公司
天津天宜 天宜上佳(天津)新材料有限公司
天仁道和 北京天仁道和新材料有限公司
金慧丰 北京金慧丰投资管理有限公司
金慧丰皓盈 北京金慧丰皓盈投资合伙企业(有限合伙)
金石灏汭 青岛金石灏汭投资有限公司
金石投资 金石投资有限公司
北京睿泽 北京睿泽产业投资基金(有限合伙)
三峡建信 三峡建信(北京)投资基金管理有限公司
瞪羚创投 北京中关村瞪羚创业投资中心(有限合伙)
瞪羚投资 北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司
中创汇盈 北京中创汇盈投资管理中心(有限合伙),于2015年7月25日由其前身
北京中创汇盈投资管理中心(普通合伙)更名而来
宏兴成 新余宏兴成投资管理中心(有限合伙)
盛达瑞丰 北京盛达瑞丰投资管理有限公司
第9页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

久太方合 北京久太方合资产管理中心(有限合伙)
茅台建信 贵州茅台建信投资管理中心(有限合伙)
北工投 北京工业发展投资管理有限公司
北京国资公司 北京市国有资产经营有限责任公司
北汽产投 北京汽车集团产业投资有限公司
景德镇安鹏 景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业(有限合伙)
中关村担保 北京中关村科技融资担保有限公司
北京市国资委 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信建
中信建投证券股份有限公司
康达律所 北京市康达律师事务所
中审众环 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
瑞华 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
沃克森评估、评估机构 沃克森(北京)国际资产评估有限公司
铁道部 中华人民共和国铁道部
铁路总公司、铁总 中国铁路总公司
铁科院 中国铁道科学研究院
克诺尔 克诺尔集团
CRCC 中铁检验认证中心(原中铁铁路产品认证中心)
动车组 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆(有
时还有控制车)组成的固定编组使用的旅客列车
城轨车辆 城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通
移动设备
机车 牵引或推送铁路车辆运行,而本身不装载营业载荷的自推进车辆,俗称
火车头
长客股份 中车长春轨道客车股份有限公司
青岛四方 中车青岛四方机车车辆股份有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
第10页(共732页)

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《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理
办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《购买资产协议》 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《无锡新宏泰电器科技股份
有限公司与吴佩芳之发行股份及支付现金购买资产协议》、《无锡新宏泰
电器科技股份有限公司与冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱
伦等6名自然人及北京金慧丰投资管理有限公司、北京久太方合资产管
理中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技
股份有限公司与李文娟、付晓军、青岛金石灏汭投资有限公司、北京中
关村瞪羚创业投资中心(有限合伙)、北京中创汇盈投资管理中心(有限
合伙)及新余宏兴成投资管理中心(有限合伙)之发行股份购买资产协
议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京睿泽产业投资基金(有
限合伙)、贵州茅台建信投资管理中心(有限合伙)及北京金慧丰皓盈投
资合伙企业(有限合伙)之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器
科技股份有限公司与北京工业发展投资管理有限公司之发行股份购买资
产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京汽车集团产业投资
有限公司之发行股份购买资产协议》和《无锡新宏泰电器科技股份有限
公司与景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业(有限合伙)之发行股份
购买资产协议》
《利润承诺与补偿协
议》
《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、
陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及北京久太方合资产管理中心(有
限合伙)、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产之利润承诺与补偿协议》
《购买资产协议之补
充协议》
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《无锡新宏泰电器科技股份
有限公司与吴佩芳之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与冯学理、段仚、沙建东、陈卿、
释加才让、爱伦等6名自然人及北京金慧丰投资管理有限公司、北京久
太方合资产管理中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议之补充协议》、
《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与李文娟、付晓军、青岛金石灏汭
投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心(有限合伙)、北京中创汇
盈投资管理中心(有限合伙)、新余宏兴成投资管理中心(有限合伙)、
北京睿泽产业投资基金(有限合伙)、贵州茅台建信投资管理中心(有限
合伙)、北京金慧丰皓盈投资合伙企业(有限合伙)及景德镇安鹏汽车产
业创业投资合伙企业(有限合伙)之发行股份购买资产协议之补充协议》
和《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京工业发展投资管理有限公
司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《利润承诺与补偿协
议之补充协议》
《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、
陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及北京久太方合资产管理中心(有
限合伙)、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产之利润承诺与补偿协议之补充协议》
《购买资产协议之补
充协议二》
《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、
陈卿、释加才让、爱伦、李文娟、付晓军等9名自然人及青岛金石灏汭
投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心(有限合伙)、北京中创汇
盈投资管理中心(有限合伙)、新余宏兴成投资管理中心(有限合伙)、
北京睿泽产业投资基金(有限合伙)、贵州茅台建信投资管理中心(有限
合伙)、北京金慧丰皓盈投资合伙企业(有限合伙)、北京工业发展投资
第11页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

管理有限公司、北京金慧丰投资管理有限公司、北京久太方合资产管理
中心(有限合伙)、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业(有限合伙)
之发行股份购买资产协议之补充协议二》
《利润承诺与补偿协
议之补充协议二》
《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、
陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及北京久太方合资产管理中心(有
限合伙)、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产之利润承诺与补偿协议之补充协议二》
《购买资产协议之补
充协议三》
《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、
陈卿、释加才让、爱伦、李文娟、付晓军等9名自然人及青岛金石灏汭
投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心(有限合伙)、北京中创汇
盈投资管理中心(有限合伙)、新余宏兴成投资管理中心(有限合伙)、
北京睿泽产业投资基金(有限合伙)、贵州茅台建信投资管理中心(有限
合伙)、北京金慧丰皓盈投资合伙企业(有限合伙)、北京工业发展投资
管理有限公司、北京金慧丰投资管理有限公司、北京久太方合资产管理
中心(有限合伙)、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业(有限合伙)
之发行股份购买资产协议之补充协议三》
《评估报告》、《评估说
明》
沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2017]第
0677号”评估报告及评估说明
评估基准日 2017年4月30日
报告期 2015年度、2016年度、2017年1-9月
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
财政部 中华人民共和国财政部
基金业协会 中国证券投资基金业协会
工信部 中华人民共和国工业和信息化部
上证所 上海证券交易所
中国结算上海分公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元

注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第12页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

重大事项提示

一、本次交易方案概述

(一)第三届董事会第二十一次会议对重组方案调整

1、重组方案调整内容

鉴于北汽产投 2017 年 10 月 9 日向公司提交书面函件自愿放弃并退出本次交

易,其所持天宜上佳 2.3250%的股份不再纳入本次交易标的。上市公司于 2017

年 9 月 22 日召开了 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大

会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易相关事宜的议案》。根据上述授权,上市公司于 2017 年 10 月 14 日召开了第三

届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整后仍构成关联

交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署<购买资产协议之补充协议>的议

案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、

《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

不构成重大调整的议案》等相关议案,对本次重组方案进行了调整。

调整前后主要变化情况如下:

调整内容 调整前方案 调整后方案
交易对方 吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、金
石灏汭、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、
李文娟、茅台建信、陈卿、沙建东、北汽产
投、宏兴成、金慧丰皓盈、爱伦、付晓军、
中创汇盈、景德镇安鹏、释加才让
吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、
金石灏汭、冯学理、久太方合、段仚、金
慧丰、李文娟、茅台建信、陈卿、沙建东、
宏兴成、金慧丰皓盈、爱伦、付晓军、中
创汇盈、景德镇安鹏、释加才让
标的资产 天宜上佳100%的股份 天宜上佳97.6750%的股份
交易对价 432,000.00万元 4,222,349,262.60元
支付方式 股份支付对价为407,000.00万元,现金支付
对价为25,000.00万元。
股份支付对价为397,234.93万元,现金支
付对价为25,000.00万元。
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

发行股份购买
资产的发行股
份的数量
140,344,828股 136,977,561股
超额业绩奖励
安排
奖励总金额不得超过交易对价432,000.00万
元的20%(即86,400.00万元)
奖励总金额不得超过交易对价
4,222,349,262.60元的20%(即
844,469,852.52元)

2、本次重组方案调整不构成重大调整

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》的规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市

公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方

案的重大调整问题,审核要求对照如下:

新宏泰本次重组方案调整未导致新增交易对方,且减少的交易标的的交易作

价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过

20%,对标的公司天宜上佳的生产经营不构成实质性影响,不属于中国证监会规

定的构成重组方案重大调整的情形,本次调整不构成重组方案的重大调整。

(二)第四届董事会第二次会议对重组方案调整

1、重组方案调整内容

2017 年 11 月 22 日,根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司召开了

第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对

方签署<购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利

润承诺与补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等

相关议案,同意对本次重组方案进行调整。调整前后主要变化情况如下:

调整内容 调整前方案 调整后方案
价格调整方案
生效条件
新宏泰股东大会审议通过本次价格调整方
新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议
通过本次发行价格调整方案。
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

调价触发条件 可调价期间内,出现下述情形之一的,公司
董事会有权在公司股东大会审议通过本次
重组后召开会议审议是否对发行价格进行
一次调整:
(1)可调价期间内,上证综指(000001.SH)
在任一交易日前的连续20个交易日中有至
少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停
牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点
数(即3,154.66点)跌幅超过10%。
(2)可调价期间内,中国证监会电气机械
指数(883135.WI)在任一交易日前的连续
20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰
因本次重组首次停牌日前一交易日即2017
年4月28日收盘点数(即5,053.35点)跌
幅超过10%。
可调价期间内,出现下述情形之一的,公
司董事会有权在公司股东大会审议通过本
次重组后召开会议审议是否对发行价格进
行一次调整:
(1)可调价期间内,上证综指(000001.SH)
在任一交易日前的连续20个交易日中有至
少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停
牌日前一交易日即2017年4月28日收盘
点数(即3,154.66点)跌幅超过10%;且
新宏泰(603016.SH)股票价格在任一交易
日前的连续20个交易日中有至少10个交
易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一
交易日即2017年4月28日收盘价格扣减
新宏泰2016年度权益分配(即0.34元/股)
后的价格(即28.60元/股)跌幅超过15%。
(2)可调价期间内,证监会电气机械指数
(883135.WI)在任一交易日前的连续20
个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因
本次重组首次停牌日前一交易日即2017年
4月28日收盘点数(即5,053.35点)跌幅
超过10%;且新宏泰(603016.SH)股票价
格在任一交易日前的连续20个交易日中有
至少10个交易日较新宏泰因本次交易首次
停牌日前一交易日即2017年4月28日收
盘价格扣减上市公司2016年度权益分配
(即0.34元/股)后的价格(即28.60元/
股)跌幅超过15%。
调价基准日 调价基准日为可调价期间内,上述“调价触
发条件”中(1)、(2)项条件满足至少一项
的任一交易日当日。
审议调价事项的董事会会议决议公告日为
调价基准日。
发行价格调整
机制
当调价基准日出现时,新宏泰董事会有权在
7个自然日内召开董事会会议审议决定是否
按照本价格调整方案对发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
中(1)或(2)项条件至少一项的首个交
易日出现后,新宏泰董事会有权在7个自
然日内召开董事会会议审议决定是否按照
本价格调整方案对发行股份购买资产的发
可调价期间内,满足“4、调价触发条件”
行价格进行调整。
超额业绩奖励
安排
所有奖励总金额不得超过交易对价
4,222,349,262.60元(精确到元)的20%
(即844,469,852.52元)。
所有奖励总金额不得超过交易对价
4,222,349,262.60元(精确到元)的20%
(即844,469,852.52元);如上述奖励总
额超过前述总对价20%的,则实际奖励金额
第15页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

为前述总对价的20%(即844,469,852.52
元),且上述奖励总额不应超过天宜上佳
2017年度、2018年度和2019年度累计实
现净利润与累计承诺净利润之间差额部分
(即超额业绩部分)的100%。

2、本次重组方案调整不构成重大调整

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见

问题与解答修订汇编》的规定,新宏泰本次重组方案调整均未对交易对方、交

易标的作出调整,同时亦未涉及配套募集资金的调减、取消或新增,不属于中

国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形,本次调整不构成重组方案的重

大调整。

(三)第四届董事会第三次会议对重组方案调整

1、重组方案调整内容

2017 年 11 月 28 日,根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司召开了

第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对

方签署<购买资产协议之补充协议三>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议

案》等相关议案,同意对本次重组方案进行调整。调整前后主要变化情况如下:

调整内容 调整前方案 调整后方案
调价基准日 审议调价事项的董事会会议决议公告日为
调价基准日。
可调价期间内,首次满足“4、调价触发条
件”中两项调价触发条件中至少一项的交
易日当日。
发行价格调整
机制
可调价期间内,满足“4、调价触发条件”
中(1)或(2)项条件至少一项的首个交易
日出现后,新宏泰董事会有权在7个自然日
内召开董事会会议审议决定是否按照本价
格调整方案对发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
当调价基准日出现时,上市公司有权在7
个工作日内召开董事会会议审议决定是否
按照本价格调整方案对本次交易发行股份
购买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量
调整
发行价格调整后,标的资产的交易价格不
变,因此发行股份购买资产应发行股份数量
发行价格调整后,标的资产的交易价格不
变,因此发行股份购买资产应发行股份数
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/
调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间,新宏泰
由于除息、除权等原因发生调整,本次发行
股份数量将相应调整。最终发行股份数量将
以中国证监会最终核准确定的股份数量为
准。
量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)
/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间,新宏
泰由于除息、除权等原因发生调整,本次
发行股份数量将相应调整。最终发行股份
数量将以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的,则
上市公司后续不再对发行股份购买资产的
发行价格进行调整。发行股份购买资产的
发行价格的调整不以募集配套资金股份发
行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易
前,新宏泰董事会决定不对发行股份购买
资产的发行价格进行调整,则后续不再对
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
募集配套资金
金额及发行数
本次发行股份募集配套资金总额不超过
78,500.00万元,不超过本次拟购买资产交
易价格的100%,且发行股份数量不超过本
次发行前新宏泰股本总额的20%(取两者金
额的孰低值)。在该范围内,最终募集配套
资金金额及最终发行数量将在中国证监会
核准的配套融资方案基础上,由董事会根据
股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行
日期间如有分红、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的,将相应调整本次配套
融资的发行数量。
本次发行股份募集配套资金总额不超过
75,866.00万元,不超过本次拟购买资产交
易价格的100%,且发行股份数量不超过本
次发行前新宏泰股本总额的20%(取两者金
额的孰低值)。在该范围内,最终募集配套
资金金额及最终发行数量将在中国证监会
核准的配套融资方案基础上,由董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行
日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的,将相应调整本次
配套融资的发行数量。
募集配套资金
用途
本次发行股份募集配套资金拟用于支付本
次交易的现金对价25,000.00万元、支付本
次交易的中介机构费用3,500.00万元以及
高速列车基础制动材料研发及智能制造示
范生产线项目50,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金拟用于支付本
次交易的现金对价25,000.00万元、支付
本次交易的中介机构费用3,500.00万元以
及高速列车基础制动材料研发及智能制造
示范生产线项目47,366.00万元。

2、本次重组方案调整不构成重大调整

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见

问题与解答修订汇编》的规定,新宏泰对本次交易方案中发行价格调整方案和

发行股份募集配套资金方案的调整未涉及对交易对方、交易标的作出调整,同

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)时仅调减了配套募集资金,不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形,本次调整不构成重组方案的重大调整。

  (四)重组方案调整后本次交易方案概述

  1、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  公司拟以 4,222,349,262.60 元的价格向吴佩芳等 20 名天宜上佳股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳 97.6750%的股份。本次交易价格中的25,000.00 万元以现金方式支付,397,234.93 万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。

  同时,上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金75,866.00万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%(取两者金额的孰低值)。

  本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

单位:万元

序号 项目 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 支付本次交易的现金对价 25,000.00 25,000.00
2 支付本次交易的中介机构费用 3,500.00 3,500.00
3 高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目 70,000.00 47,366.00
合计 98,500.00 75,866.00

  在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  2、本次交易是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定

  (1)本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定

  根据现行有效《公司法》第七十一条的规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”

  根据《购买资产协议》及其相关补充协议的约定,本次交易中除吴佩芳外其他交易对方所持标的资产均将于天宜上佳变更为有限责任公司之日起 45 个工作日内完成过户的工商变更登记手续;而吴佩芳应在本次交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司 100 万股股份过户的工商变更登记手续,并于天宜上佳变更为有限责任公司之日起 45 个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续。

  《公司法》上述第七十一条规定的优先购买权情形适用于有限责任公司,在吴佩芳进行上述第一次交割时,天宜上佳的公司形式为股份有限公司,因此未参与本次交易的天宜上佳现有股东北汽产投不享有优先购买权;在进行其他股份交割时,天宜上佳的公司形式为有限责任公司,此时新宏泰亦系天宜上佳的股东,相关交割均属于股东内部之间的股权转让而非对外转让,北汽产投亦不享有优先购买权。

  根据新宏泰与天宜上佳全体股东签署的《购买资产协议》或/及其相关补充

第19页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)协议,天宜上佳全体股东均自愿放弃对其他股东出售所持天宜上佳股份/股权的优先购买权,且将在本次重组事宜得到中国证监会核准后积极推动天宜上佳公司类型变更为有限责任公司。北汽产投在退出本次交易时承诺,其将无条件地按照其在《购买资产协议》项下的相关承诺或义务配合新宏泰与本次重组中的其他所有交易对方、天宜上佳履行或办理与本次重组有关的一切手续,不采取任何对本次重组可能构成不利影响的行为或措施。

  综上,本次交易的相关安排符合《公司法》第七十一条的规定。

  (2)本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定

  根据现行有效《公司法》第一百四十一条的规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

  天宜上佳系天宜有限于 2016 年 6 月 1 日整体变更而设立的股份有限公司,自 2017 年 6 月 1 日起,发起人持有的天宜上佳股份不再受《公司法》第一百四十一条第一款规定的股份让限制,新宏泰可以依法受让天宜上佳发起人持有的天宜上佳股份;待本次交易获得中国证监会的审核通过后,天宜上佳的公司形式拟由股份有限公司变更为有限责任公司;此后,天宜上佳的董事、监事、高级管理人员将不再受《公司法》第一百四十一条第二款规定的股份转让限制,新宏泰可以依法受让天宜上佳董事、监事、高级管理人员持有的天宜上佳全部股份。

  综上,本次交易的相关安排符合《公司法》第一百四十一条的规定。

第20页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

二、本次交易构成重大资产重组

项目 新宏泰 天宜上佳 交易金额 天宜上佳相关指标的选
取标准
财务指标占比
资产总额 92,728.85 106,548.33 422,234.93 422,234.93 455.34%
资产净额 81,555.54 100,166.22 422,234.93 422,234.93 517.73%
营业收入 37,722.13 47,149.85 - 47,149.85 124.99%

单位:万元

注:在计算财务指标占比时,新宏泰资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表,天宜上佳资产总额、资产净额取自已经审计的2017年1-9月财务报表,天宜上佳的营业收入取自已经审计的2016年度财务报表,资产净额为归属于母公司股东的净资产。

根据上述测算,本次交易购买资产的交易金额为 422,234.93 万元,超过上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的 50%,且超过 5,000 万元,同时本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上,根据《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产,根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据《上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人。在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,交易对方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰17.83%、2.17%及 0.17%的股份。鉴于吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人,分别持有久太方合 45.80%、3.84%的出资份额;久太方合的有限合伙人杨铠璘(系吴佩芳之女)和杨文鹏系父女关系,并分别持有久太方合 2.88%、2.40%的出资份额。吴佩芳、久太方合、释加才让将成为合计持有公

第21页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)司 5%以上股份的股东(在不考虑本次配套融资发行股份的情况下),根据《上市规则》等的相关规定,吴佩芳、久太方合、释加才让视同公司的关联方;因此,本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

  公司自上市以来未发生控制权变动的情形,公司的第一大股东一直为赵汉新,公司的控股股东及实际控制人一直为赵汉新和赵敏海。本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新,实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子,未发生变化。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。具体情况如下:

  (一)赵汉新、赵敏海等所持公司股份解除限售的时间

  赵汉新、赵敏海于新宏泰首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺,主要内容如下:

  1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其所直接或间接持有的股份;三十六个月的锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份。

  2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整。此承诺持续有效,承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。

第22页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  (二)赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起 60 个月内的股份减持计划,以及吴佩芳及其一致行动人未来 60 个月内的增持计划,以及对公司控制权的影响

  1、赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起 60 个月内的股份减持计划

  (1)除首次公开发行股票并上市时作出的上述承诺外,赵汉新、赵敏海于2017 年 8 月出具《关于股份追加锁定的承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期(2016 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30日)满后延长至本次发行结束之日起 60 个月,上述锁定期内不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份,亦不由公司回购本人直接持有的公司股份;上述锁定期内,其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施,则本承诺函自本次交易终止之日起失效。

  截止本报告书签署日,赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起 60 个月内无股份减持计划。

  (2)赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议并承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60 个月

  1)赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议

  赵汉新为公司第一大股东,赵汉新、赵敏海二人系父子关系,赵汉新和赵敏海为公司的实际控制人、董事,且赵敏海系公司的总经理、董事长;沈华、余旭均系公司的副总经理,其中沈华亦系公司董事。

  赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于 2017 年 9 月签署《一致行动协议》,约定如下:

  沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人,并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。

  沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人,赵汉新、赵敏海、沈

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)华、余旭一致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时,沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致,遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。

  赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意,当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时,沈华、余旭应保证其本人(沈华、余旭本人担任董事时)在公司董事会上进行表决时,与赵汉新、赵敏海保持一致,遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示;且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事(如有)在公司董事会上进行表决时,亦与赵汉新、赵敏海保持一致,遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。

  沈华、余旭一致同意,为更好地保证本协议的实施和履行,在本协议生效期间,未经赵汉新、赵敏海同意,沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。

  沈华、余旭违反本协议约定即构成违约,应因此承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。

  各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议,若协商解决不成,任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

  本协议自各方签字之日起生效,自赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起终止。

  截止本报告书签署日,赵汉新持有公司 5,770 万股股份、占公司总股本的38.74%,赵敏海持有公司 2,000 万股股份、占公司总股本的 13.43%,赵汉新、赵敏海合计持有公司 52.16%股份;沈华持有公司 880 万股股份,占公司总股本的 5.91%;余旭持有公司 120 万股股份,占公司总股本的 0.81%;赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有新宏泰 58.87%股份。根据上述一致行动安排,本次交易完成后(在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下),赵汉新、赵敏海、沈华、余旭作为一致行动人合计持有新宏泰 30.67%的股份,赵汉新仍为上市公司第一大股东,赵汉新、赵敏海仍为上市公司实际控制人。

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  2)赵汉新、赵敏海、沈华、余旭承诺延长锁定期至本次发行结束之日起 60个月

  持有公司股份的公司董事沈华和高级管理人员余旭首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其所直接或间接持有的股份;十二个月的锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份。

  沈华、余旭于 2017 年 9 月出具《关于股份追加锁定的承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:自公司股票首次公开发行并上市锁定期(2016 年 7 月 1 日至 2017年 6 月 30 日)满后自动延长至本次发行结束之日起 60 个月,上述锁定期内不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份,亦不由公司回购本人直接持有的公司股份;上述锁定期内,其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施,则本承诺函自本次交易终止之日起失效。

  3)沈华、余旭持有的首次公开发行上市的股票自锁定期满后的减持情况

  根据沈华、余旭 2017 年 11 月出具的《关于本次交易相关事项的承诺函》,自其所持公司首次公开发行上市的股票锁定期届满之日起至本报告书签署日,沈华、余旭均未减持所持公司股票。

  4)上市公司董事会成员以及相应的提名人,沈华、余旭保障其提名的董事(如有)在公司董事会上表决时与赵汉新、赵敏海保持一致的措施

  根据公司提供的资料和公开披露的信息,截止本报告书签署日,公司董事会成员为非独立董事赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、唐意、刘利剑,独立董事于团叶、周文军、罗实劲;前述董事均系由公司第三届董事会提名。

  根据沈华、余旭出具的承诺,沈华、余旭主要通过以下方式保障其提名的董事(如有)在公司董事会上表决时与赵汉新、赵敏海保持一致:沈华、余旭承诺在保持一致行动期间,不会提名赵汉新、赵敏海及其一致行动人以外的人

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)担任公司非独立董事。

  5)赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》的原因

  根据赵汉新、赵敏海提供的说明,赵汉新、赵敏海与沈华、余旭签署《一致行动协议》的原因主要如下:本次交易完成后(在不考虑本次配套融资发行股份的情况下),赵汉新和赵敏海父子合计持有的新宏泰股份比例为 27.17%,交易对方中持股比例最高且存在关联关系的各方中吴佩芳、久太方合及释加才让合计持有新宏泰股份比例为 20.17%;本次交易完成后,虽然赵汉新和赵敏海父子仍为新宏泰实际控制人,本次交易不会导致新宏泰控制权发生变化,但考虑到上市公司控制权的稳定性、维护中小投资者的利益,赵汉新和赵敏海父子拟与沈华、余旭达成一致行动协议。此外,自公司设立至今,沈华、余旭历史上一直与赵汉新和赵敏海父子在有关公司生产经营的重大事项上保持一致。基于以上原因,赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于 2017 年 9 月签署《一致行动协议》。

  6)各方截至目前的履约情况、有无督促、保障《一致行动协议》履行的措施

  根据公司提供的资料,沈华、余旭出具的承诺并经核查,截止本报告书签署日,沈华、余旭均履行了《一致行动协议》中的内容:均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人;均在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时,与赵汉新、赵敏海保持一致,作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示;沈华本人担任董事,其在公司董事会上进行表决时,均与赵汉新、赵敏海保持一致,遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动,作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示;均未委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。

  根据《一致行动协议》的内容,若沈华、余旭违反《一致行动协议》的约定即构成违约,应承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。此外,沈华、余旭于 2017 年 11 月不可撤销的作出如下承诺:沈华、余旭将严格履行《一致行动协议》中相关约定和承诺,若违反《一致行动协议》的约定即构成违约,应承担相应的法律责任并赔偿由此给公司造成的损失。

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  2、吴佩芳及其一致行动人未来 60 个月内的增持计划

  吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017 年 8 月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:本承诺人不会通过任何方式(包括但不限于以关联方名义或委托他人等)参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺,本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。

  吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017 年 8 月出具《交易完成后 60 个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起 60 个月内,本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份,本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本承诺一经作出即生效,不得撤销。如违反上述承诺,本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。

  截止本报告书签署日,除本次交易外,吴佩芳及其一致行动人未来 60 个月内不存在增持计划。

  3、吴佩芳及其一致行动人自发行结束之日起 60 个月内的股份锁定情况

  吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017 年 9 月出具《追加股份锁定承诺函》,作出如下承诺:承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份,自发行结束之日起 60 个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内,承诺人因履行利润补偿义务,向新宏泰进行股份补偿,不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的,按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后,有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后,上述锁定期内,承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后,其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺,承诺人将承担相应的法律责任。

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  4、是否可能导致公司控制权变更

  综上,赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》,赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60 个月,上述锁定期内不存在减持其所持公司股份的计划;除本次交易外,吴佩芳、久太方合及释加才让未来 60 个月不存在增持公司股份的计划,且已承诺不通过任何方式谋求上市公司控制权,因此,本次交易不会导致公司控制权变更。

  (三)吴佩芳及其一致行动人不参与本次配套资金认购

  吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017 年 8 月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:承诺人不会通过任何方式(包括但不限于以关联方名义或委托他人等)参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺,本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。

  因此,吴佩芳及其一致行动人不会由于参加本次配套资金认购而增加其在上市公司的持股比例,不会对上市公司的控制权造成影响。

  (四)交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大事项决策情况、经营和财务管理情况等对公司控制权的影响

  1、本次交易前后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况

  截止本报告书签署日,公司董事会由 9 名董事组成,分别为 6 名非独立董事赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、刘利剑、唐意和 3 名独立董事罗实劲、于团叶、周文军;公司高级管理人员为 8 名,分别为赵敏海(总经理)、高岩敏(副总经理和财务负责人)、沈华(副总经理)、唐意(副总经理)、余旭(副总经理)、陈建平(副总经理)、冯伟祖(副总经理)、杜建平(副总经理、董事会秘书)。公司实际控制人赵汉新、赵敏海均为公司董事,且赵敏海担任公司董事长、总经理职务。

  本次交易完成后(在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下),赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有的新宏泰股份比例为 30.67%,赵汉新和赵敏海父子仍为新宏泰实际控制人,本次交易不会导致新宏泰控制权发

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)生变化。而本次交易完成后(在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下),交易对方中持股比例最高且存在关联关系的各方中吴佩芳、久太方合及释加才让本次交易完成后合计持有新宏泰股份比例为 20.17%。且吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017 年 8 月出具《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》及《交易完成后 60 个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》,不可撤销的作出如下承诺:截至承诺函出具日,承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;自承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月内,承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排;本次交易完成后 60 个月内,在上市公司的日常运作中,承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名,不会相互协商表决意向后再进行表决,亦不会相互间委托股东表决权,即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向;自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起 60 个月内,承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份;承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本次交易完成后 180 日内,承诺人承诺不向上市公司提名董事;本次交易完成后 60 个月内,承诺人拟向上市公司董事会提名 1名非独立董事候选人,且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述 1名非独立董事候选人外,承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。

  根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让 2017 年 8 月共同签署出具的《关于新宏泰无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》,上述各方不可撤销的作出如下确认:

  本次交易完成后 180 日内,吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事;本次交易完成后 60 个月内,新宏泰董事会仍由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名;其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名 5 名非独立董事候选人,吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名 1 名非独立董事候选人,且不向新宏泰提名独立董事候选人;在本次交易完成后,赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)的前提下,保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性;同时将考虑标的公司发展需求,根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力,确认人愿意承担违反本确认函的相应的法律责任。

  此外,本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺,确认:截至承诺函出具日,承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;自承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月内,承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排;本次交易完成后 60 个月内,在上市公司的日常运作中,承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名,不会相互协商表决意向后再进行表决,亦不会相互间委托股东表决权,即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向;本次交易完成后 60 个月内,承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案;承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选;承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位,在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间,不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。

  根据上述确认函及承诺函,在符合法律法规、规范性文件及新宏泰《公司章程》规定的前提下,上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数,并超过非独立董事总人数的三分之二。

  2、本次交易前后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制

  本次交易前,上市公司的第一大股东为赵汉新,实际控制人为赵汉新和赵敏海父子。上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,逐步制定并完善了《公司章程》及相关制度,设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构,形成了包括“三会”体系、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。

  本次交易完成后,标的公司天宜上佳成为上市公司子公司并纳入上市公司管理体系,未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持天宜上佳现有内部组织机构保持稳定的同时,上市公司将严格按照上市公司规范治理要求,加强标的公司制度建设及执行,进一步完善天宜上佳的公司治理建设及合规经营能力。

  本次交易后上市公司重大事项决策情况、经营和财务管理情况具体如下:

  (1)本次交易前后公司重大事项决策情况

  本次交易完成后,上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等公司各项内部规章管理制度的规定,按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面,赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署了《一致行动协议》,赵汉新、赵敏海作为上市公司实际控制人,在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位;在董事会层面,本次交易完成后 180 日内,吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事;本次交易完成后 60 个月内,新宏泰董事会仍由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名;其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名 5 名非独立董事候选人,吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名 1 名非独立董事候选人,且不向新宏泰提名独立董事候选人;上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向新宏泰董事会提名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数,并超过非独立董事总人数的三分之二,因此,上市公司董事会仍将以赵汉新、赵敏海及其提名推荐的董事为主,董事会构成无重大变化,上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。

  (2)本次交易前后公司经营管理情况

  本次交易前,上市公司经营管理情况良好,根据《公司法》、《公司章程》的

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)规定,设立了股东大会、董事会、监事会,选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等;董事会执行股东大会的决议,决定公司的经营计划和投资方案等;高级管理人员主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作等;下属部门各司其职,行使相关职能。

  本次交易完成后,天宜上佳将成为上市公司的子公司,未来新宏泰将结合天宜上佳经营特点、业务模式及组织架构,在给予天宜上佳主营业务一定的独立运营权的基础上,对天宜上佳原有的管理制度进行适当地调整,并纳入上市公司整体经营管理机制。本次交易完成后,赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下,保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性;同时将考虑标的公司发展需求,根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。

  (3)本次交易前后公司财务管理情况

  本次交易前,上市公司配备了专业的财务人员,建立了符合有关会计制度要求的《企业会计制度》、《会计稽核制度》、《对外投资管理制度》、《资金筹集管理规定》等制度,子公司相关财务会计制度参照上市公司财务会计制度进行制定并执行,且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。

  本次交易完成后,上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,提高其财务核算及管理能力;完善资金支付、审批程序;优化资金配置,充分发挥公司资本优势,降低资金成本;对标的公司日常财务活动重大事件进行监督控制;加强内部审计和内部控制等,通过财务整合,将标的公司纳入公司财务管理体系,确保符合上市公司要求。本次交易完成后,上市公司将加强对标的公司财务管理方面的控制及监督,规范标的公司财务管理制度,保护上市公司及广大投资者的利益。

  综上,公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员的情况不会因本次交易而发生重大变化,本次交易亦不会对公司的重大事项决策、经营和财务管理决策情况造成重大影响;本次交易不会导致公司控制权发生变更。

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  (五)本次交易后,公司第一大股东和实际控制人未发生变化

  本次交易前,赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰 38.74%、13.43%、5.91%、0.81%的股份(合计持股比例为 58.87%)、其中赵汉新为公司的第一大股东。

  根据本次交易方案及相关一致行动安排,本次交易完成后(在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下),吴佩芳、久太方合、释加才让分别持有新宏泰17.83%、2.17%、0.17%的股份(合计持股比例为 20.17%),赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭分别持有新宏泰 20.18%、6.99%、3.08%、0.42%的股份(合计持股比例为 30.67%)、其中赵汉新仍为公司的第一大股东。

  此外,赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60 个月,上述锁定期内无减持公司股份的计划;除本次交易外,吴佩芳及其一致行动人未来 60 个月内不存在增持公司股份的计划。且吴佩芳、久太方合及释加才让作为共同承诺人已不可撤销地作出承诺:截至承诺函出具日,承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;自承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月内,承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排;本次交易完成后 60 个月内,在上市公司的日常运作中,承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名,不会相互协商表决意向后再进行表决,亦不会相互间委托股东表决权,即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向;自新宏泰向承诺人发行的新增股份登记至承诺人名下之日起 60 个月内,承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份;承诺人及其一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。

  根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让共同签署出具的《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》,本次交易完成后 180 日内,吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事;本次交易完成后 60 个月内,新宏泰董事会仍由 9 名董事组成,

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名;其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名 5名非独立董事候选人,吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名 1 名非独立董事候选人,且不向新宏泰提名独立董事候选人。

  综上,本次交易后公司的第一大股东仍为赵汉新,实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子,未发生变化。

五、本次交易的标的资产的评估及交易作价

  本次交易的标的资产为天宜上佳 97.6750%股份。根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第 0677 号《评估报告》,本次评估采用收益法的评估结果,以 2017年 4 月 30 日为评估基准日,天宜上佳股东全部权益价值评估值为 432,799.33 万元,评估值较账面合并净资产增值 342,227.17 万元,增值率 377.85%。因此,标的资产天宜上佳 97.6750%股权的评估值为 422,736.67 万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的资产作价为 422,234.93 万元,其中,股份支付对价为 397,234.93 万元,现金支付对价为 25,000.00 万元。

六、本次重组支付方式

  公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合方式收购天宜上佳 97.6750%股份。

  (一)股份对价

  1、发行价格

  本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

交易均价类型 交易均价 除息后交易均价 除息后交易均价
*90%

单位:元/股

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

交易均价类型 交易均价 除息后交易均价 除息后交易均价
*90%
定价基准日前20个交易日均价 32.04 31.70 28.53
定价基准日前60个交易日均价 36.70 36.36 32.73
定价基准日前120个交易日均价 46.51 46.17 41.56

注:1、前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量;

2、公司2016年年度权益分派方案为:以方案实施前的公司总股本148,160,000股为基数,每股派发现金红利0.34元(含税),该方案已于2017年6月27日实施完毕,上述除息后交易均价已考虑此分红事项的影响。

  根据交易各方协商,本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,上市公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕,经交易各方协商确定本次购买资产的股份发行价格确定为 29.00 元/股,不低于定价基准日前 20 交易日股票均价(除息后)的 90%,符合《重组办法》的相关规定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

  2、发行数量

  本次交易发行股份及支付现金购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/发行价格。

  本次拟购买资产的交易价格为422,234.93万元,本次交易价格中的397,234.93万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为136,977,561股。

  3、发行股份购买资产的价格调整方案

  根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》,对本次交易方案中的发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行了调整。调整后的发行价格调整方案为:

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  1)价格调整方案对象

  发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,标的资产交易价格不进行调整。

  2)价格调整方案生效条件

  新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。

  3)可调价期间

  可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4)调价触发条件

  可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:

  ①可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年 4 月 28 日收盘点数(即 3,154.66 点)跌幅超过 10%;且新宏泰(603016.SH)股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘价格扣减上市公司2016 年度权益分配(即 0.34 元/股)后的价格(即 28.60 元/股)跌幅超过 15%。

  ②可调价期间内,证监会电气机械指数(883135.WI)在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘点数(即 5,053.35 点)跌幅超过 10%;且新宏泰(603016.SH)股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘价格扣减上市公司 2016 年度权益分配(即 0.34 元/股)后的价格(即 28.60 元/股)跌幅超过 15%。

  5)调价基准日

  可调价期间内,首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  6)发行价格调整机制

  当调价基准日出现时,上市公司有权在 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。(调价基准日前 20 个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日新宏泰股票交易总量)。

  7)发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,因此发行股份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/调整后的发行价格。

  调价基准日至本次发行完成日期间,新宏泰由于除息、除权等原因发生调整,本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。

  若在中国证监会召开会议审核本次交易前,新宏泰董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  4、股份锁定情况

  (1)吴佩芳、久太方合及释加才让

  吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017 年 9 月出具《追加股份锁定承诺函》,作出如下承诺:承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份,自发行结束之日起 60 个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内,承诺人因履行利润补偿义务,向新宏泰进行股份补偿,

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的,按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后,有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后,上述锁定期内,承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后,其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺,承诺人将承担相应的法律责任。

  (2)冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦及金慧丰

  通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让;上述 12 个月期限届满后,根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定,具体安排如下:

  第一期解锁:自本次发行结束之日起满 12 个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的 30%扣除 2017 年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量;

  第二期解锁:自审计机构对天宜上佳 2018 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的 60%扣除 2017年度及 2018 年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量;

  第三期解锁:自审计机构对天宜上佳 2019 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的 100%扣除2017 年度、2018 年度及 2019 年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。

  根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于 0 的,则当年实际可解禁的股份数为 0。

  在股份锁定期内,因履行利润补偿义务,向新宏泰进行股份补偿,不受上述锁定限制。

  (3)付晓军、李文娟、金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  通过本次交易取得的新宏泰股份,自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。

  (4)北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈

  通过本次交易取得的新宏泰股份,自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的新宏泰股份时,其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的,则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

  (5)景德镇安鹏

  通过本次交易取得的新宏泰股份,自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。

  如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的,按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后,有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次重组完成后,上述锁定期内,基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后,其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

  (二)现金对价

  本次交易新宏泰拟向拟安排向吴佩芳支付现金对价 25,000.00 万元。

七、募集配套资金安排

  根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》,对本次交易方案中的发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行了调整。调整后的募集配套资金方案为:

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  (一)发行方式、发行对象及认购方式

  上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

  特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  (二)定价基准日及发行价格

  本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由董事会与本次交易的独立财务顾问,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

  本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次配套融资的发行价格。

  (三)募集配套资金金额及发行数量

  本次发行股份募集配套资金总额不超过75,866.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%(取两者金额的孰低值)。在该范围内,最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上,由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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  本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次配套融资的发行数量。

  (四)股份锁定情况

  特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

  (五)募集配套资金用途

  本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

单位:万元

序号 项目 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 支付本次交易的现金对价 25,000.00 25,000.00
2 支付本次交易的中介机构费用 3,500.00 3,500.00
3 高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目 70,000.00 47,366.00
合计 98,500.00 75,866.00

  在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

八、本次交易对于上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前,上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后,上市公

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品

的研发、生产和销售,新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司,并且在断路

器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业

龙头地位。

本 次 交 易 完 成 后 , 上 市 公 司 将 继 续 充 分 利 用 公 司 在 断 路 器 关 键 部 件

BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及操业务领域拥有的核心竞争优势,继续大力发

展智能低压电器产品,强化断路关键部件业务的发展。在企业规划中公司未来将

在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC 模压件和电机的市场份额,目前

多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验,具体情况如下:

产品类
行业 目标 目前研发情况 市场进入方式
核电 反应堆控制棒驱动机构线圈骨架替代进
结题 与线圈厂配套
非核级中低压断路器及开关类 可直接替代 与成套厂配套
智能化高压开关作开关外壳高耐压替代
进口
研发立项 -
受电弓陶瓷绝缘支架替换 现有技术满足要求
可直接替代
与受电弓厂合作,配
BMC、 轨道交
受电弓碳滑板金属支架替换 技术资料收集阶段 与受电弓厂合作,配
SMC
复合材
应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、
电气绝缘端子等
内饰件复合材料已
经研发成功,电气绝
缘端子已经开始应
用于中国高铁及日
本新干线
与车辆厂合作,配套
应用于汽车引擎盖、车顶系统、皮卡车
厢组件、重型卡车车身面板、汽车车身
面板、后备箱总成、行李箱盖等;
材料配比研发中 与整车厂合作,配套
汽车行
轻量化复合材料应用于电动汽车电池组
外壳
材料配比研发结束,
在降成本过程中
与电池企业合作、配
轻量化复合材料已经应用于电动汽车电
池组高压连接器绝缘件
研发中 与电池企业合作、配
HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架
断路器应用于轨道交通站点配电网络
结题 与电器成套企业合
作、配套
低压电 轨道交
受电端高压真空断路器+接地隔离开关 技术资料收集阶段 与电器成套企业合
作、配套
器元件 车站电器开关柜配套 现有技术满足要求 与电器成套企业合
作、配套
太阳能
发电
DC1000V直流断路器应用于直流汇流
箱、逆变器直流侧
结题 与汇流箱、逆变器企
业合作、配套
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

产品类
行业 目标 目前研发情况 市场进入方式
DC1500V直流断路器应用于直流汇流
箱、逆变器直流侧
技术资料收集阶段 与汇流箱、逆变器企
业合作、配套
大容量高寿命断路器应用于集中式电站
逆变器交流侧
技术资料收集阶段 与逆变器企业合作、
配套
HTW65系列断路器应用于集中式电站
升压箱式变电站
结题 与成套企业合作、配
AC500V交流断路器(MCCB、ACB)
应用于组串式光伏电站配电系统
结题 与汇流箱、电气成套
企业合作、配套
AC800V/AV1000V交流断路器
(MCCB、ACB)应用于组串式光伏电
站配电系统
技术资料收集阶段 与汇流箱、电气成套
企业合作、配套
HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架
断路器应用于分布式光伏电站配电系统
结题 与汇流箱、电气成套
企业合作、配套
宽频高电压框架断路器应用于永磁直驱
型风力发电机机侧电气保护
技术资料收集阶段 与变流器企业合作、
配套
风力发
AC690V高寿命框架断路器应用于永磁
直驱型风力发电机网侧电气保护
研发中 与变流器企业合作、
配套
AC690V高寿命框架断路器应用于双馈
型风力发电机主电路电气保护
研发中 与变流器企业合作、
配套
HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架
断路器应用于电动汽车充电站配电网络
保护
结题 与电气成套企业合
作、配套
电动汽
B型剩余电流断路器应用于充电桩作为
剩余电流保护用
技术资料收集阶段 与充电桩企业合作、
配套
直流转换开关应用于充电桩作为多负载
切换充电用
结题 与充电桩企业合作、
配套
冶炼行
HTW65-8000超大容量断路器在冶金、
化工行业应用
结题 与电气成套企业合
作、配套
电机及
操作机
轨道交 应用于智能化高压开关作开关远程电动
储能、闭合、断开使用
结题 与高压开关企业合
作、配套
车站配套智能化高中低压开关远程电动 结题 与总包方配套

目前已在相关行业部署了自主品牌的销售和相关技术研发,上市公司上述业

务拓展努力已经初见成效,2017 年 8 月初,已经有来自 CAP1400 核电示范项目

的 BMC 骨架订单。同时,上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇,以

本次交易为契机,充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦

业务上的先发优势和行业领先地位,把握中国高铁海内外市场增长的机会,进一

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)步提高上市公司的盈利能力。

  天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。截止本报告书签署日,天宜上佳已向中国铁路总公司下属 18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等 17 个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。

  自 2004 年铁道部首次进口动车组开始,作为制动系统的核心关键零部件,动车组粉末冶金闸片长期依赖进口,严重影响国家高铁战略安全。2009 年 11 月3 日天宜上佳设立以来,依靠自主研发,在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013 年 11 月 22 日,天宜上佳与长客股份签订销售合同,向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000 片,成功实现进口替代。

  报告期内中国高速铁路发展迅猛,同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化;天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度,报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45 万片。2015 年、2016 年、2017 年 1-9月营业收入分别为 27,463.76 万元、47,149.85 万元、41,907.77 万元,净利润分别为 8,866.62 万元、19,696.99 万元、18,984.44 万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。

  自 2013 年 9 月 24 日天宜上佳获得中铁检验认证中心 CRCC 动车组粉末冶金闸片认证证书以来,截止本报告书签署日,天宜上佳共持有五个动车组 CRCC正式认证证书,覆盖 16 个车型。2017 年 6 月 26 日,中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速 350 公里中国标准动车组“复兴号”(CR400AF 与 CR400BF)正式投入运营,截止本报告书签署日,天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。

  2010 年 12 月,天宜有限获颁国家高新技术企业证书;2015 年 3 月,《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖;2015 年 9 月,《中国标准动车组(时速 350公里)制动闸片研制》项目入选 2015 年度“北京市科技计划”;2016 年 3 月,天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题,将建立

400km/h 速度等级闸片企业标准并通过 1:1 制动台架试验。

天宜上佳主营业务属于国务院 2015 年 5 月 8 日发布的《中国制造 2025》(国

发〔2015〕28 号文)中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。

为贯彻落实《中国制造 2025》,2016 年 5 月 12 日国家工信部和财政部联合下发

《工业强基工程实施方案指南 2016-2020》(工信厅联规〔2016〕83 号),要求

实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破;2017 年 6

月 23 日,天宜上佳作为候选人公示中标 2017 年工业强基工程之“高速列车基础

摩擦材料及制动闸片”项目,将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于

《<中国制造 2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品,亦符合

十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。

本次交易完成后,上市公司业务范围得以拓展,可以充分发挥市场渠道、管

理、技术的协同效应,在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享,从而提高

上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力,实现股东利益最大化。

1、业务构成分析

公司在假定本次交易于期初已经完成,重大资产重组后的架构于期初已经形

成并独立存在的基础上编制了最近一年及一期备考财务报告。瑞华会计师事务所

(特殊普通合伙)对公司备考财务报告进行了审阅,并出具了审阅报告(瑞华

阅字[2017]32090003 号)。根据备考财务报告,本次交易完成后,上市公司的主

营业务收入构成情况如下表所示:

单位:万元

产品类别 2017年 1-9月 2016
金额 占比 金额 占比
轨道交通车辆制动闸片(含闸瓦) 41,836.49 60.45% 47,136.59 56.34%
模塑绝缘制品 10,394.58 15.02% 12,327.39 14.73%
电机及电操 7,236.65 10.46% 10,227.04 12.22%
低压断路器 9,740.37 14.07% 13,970.94 16.70%
合计 69,208.09 100.00% 83,661.96 100.00%

根据备考财务报告,2016 年、2017 年 1-9 月,来源于天宜上佳的轨道交通

第45页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)车辆制动闸片(含闸瓦)收入占比分别为 56.34%、60.45%。本次交易完成后,上市公司总体业务规模得以增加,主营业务将在断路器关键部件、低压断路器、BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关产品的研发、生产和销售的基础上新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务,上市公司将产生新的收入来源,盈利能力得到提升。

  新宏泰目前主营业务发展态势良好:公司在断路器关键部件 BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及电操业务领域核心竞争力突出,树立了良好的品牌形象、建立了稳定的客户群体,在低压断路器方面,公司正在大力研发新一代智能断路器、新型智能控制系统。作为专业从事断路器关键零部件研发、生产和销售的龙头企业,公司已经形成了产品设计、产品质量、技术服务等方面的综合竞争优势,公司将继续致力于成为全球领先的断路器及关键零部件研发、制造、服务专业提供商。未来,公司现有主营业务将持续稳定获得收入及利润。

  此外,公司已经制定了详细的产品扩展规划:将大力拓展 BMC、SMC 复合材料在核电、智能化变电站、轨道交通、汽车行业的份额,公司在核电领域的开拓已初见成效,2017 年 8 月初,已经有来自 CAP1400 核电示范项目的 BMC 骨架订单;公司将继续提升低压电器元件在轨道交通、太阳能发电、风力发电、电动汽车和冶炼行业的市场占有率;并大力拓展电机及操作机构在智能化变电站、轨道交通领域的应用。

  综上,公司未来主营业务收入、利润部分来自于标的资产,新宏泰未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。

  2、经营发展战略

  本 次 交 易 完 成 后 , 上 市 公 司 将 继 续 充 分 利 用 公 司 在 断 路 器 关 键 部 件BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有的核心竞争优势,继续强化断路关键部件业务的发展。同时,上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇,以本次交易为契机,充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位,把握中国高铁海内外市场增长的机会,进一步提高上市公司的盈利能力。

第46页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  3、业务管理模式

  本次交易完成后,上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易

标的的协同效应,提升本次交易整合绩效,上市公司将结合标的资产既有经营特

点、业务模式、组织机构等,对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完

善,使其能够达到上市公司整体管理的要求,同时符合上市公司公司治理、内部

控制、信息披露等方面的标准。

  (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易,根据瑞华出具的《备考

合并审阅报告》(瑞华阅字[2017]32090003 号),交易前后上市公司主要财务

状况和指标比较如下:

2017年9 月30日
项目 实际 数据 备考 数据 交易前 后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 74,875.85 81.67% 160,530.02 30.18% 85,654.17 114.39%
非流动资产合计 16,800.10 18.33% 371,322.45 69.82% 354,522.35 2110.24%
资产总计 91,675.96 100.00% 531,852.48 100.00% 440,176.52 480.14%
2016年12 月31日
项目 实际 数据 备考 数据 交易前 后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 72,363.09 78.04% 173,142.34 32.34% 100,779.25 139.27%
非流动资产合计 20,365.76 21.96% 362,319.62 67.66% 341,953.86 1679.06%
资产总计 92,728.85 100.00% 535,461.96 100.00% 442,733.11 477.45%

金额单位:万元

  本次交易完成后,2017 年 9 月 30 日,公司的资产总额由本次交易前的

91,675.96 万元增加至 531,852.48 万元,资产总额增加 440,176.52 万元,增长

480.14%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 81.67%降低至

30.18%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 18.33%增加至 69.82%。

  本次交易完成后,2016 年 12 月 31 日,公司的资产总额由本次交易前的

92,728.85 万元增加至 535,461.96 万元,资产总额增加 442,733.11 万元,增长

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

477.45%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 78.04%减少至

32.34%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 21.96%增加至 67.66%。

2017年9 月30日
项目 实际 数据 备考 数据 交易前 后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债合计 9,816.18 100.00% 15,892.60 76.40% 6,076.42 61.90%
非流动负债合计 - 0.00% 4,908.17 23.60% 4,908.17 100%
负债合计 9,816.18 100.00% 20,800.77 100.00% 10,984.59 111.90%
2016年12 月31日
项目 实际 数据 备考 数据 交易前 后比较
金额 占比 金额 金额 变动金额 变动率
流动负债合计 9,447.82 99.63% 15,770.88 74.83% 6,323.06 66.93%
非流动负债合计 35.00 0.37% 5,305.97 25.17% 5,270.97 15059.91%
负债合计 9,482.82 100.00% 21,076.86 100.00% 11,594.04 122.26%

单位:万元

本次交易完成后,2017 年 9 月 30 日,公司的负债总额由本次交易前的

9,816.18 万元增加至 20,800.77 万元,负债总额增加 10,984.59 万元,增长

111.90%。流动负债占总负债比率从交易前的 100.00%降低至交易后的 76.40%;

非流动负债占总负债比率从交易前的 0%增加至交易后的 23.60%。

本次交易完成后,2016 年 12 月 31 日,公司的负债总额由本次交易前的

9,482.82 万元增加至 21,076.86 万元,负债总额增加 11,594.04 万元,增长 122.26%。

流动负债占总负债比率从交易前的 99.63%降低至交易后的 74.83%;非流动负债

占总负债比率从交易前的 0.37%增加至交易后的 25.17%。

根据上市公司 2016 年经审计的财务报告、2017 年 1-9 月未经审计财务报表

以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告,本次交易前

后上市公司盈利规模对比情况如下:

2017年 1-9月
项目 实际数据 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 28,696.06 70,603.84 41,907.77 146.04%

单位:万元

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

营业利润 5,142.20 24,187.19 19,044.98 370.37%
利润总额 4,308.97 23,289.73 18,980.75 440.49%
净利润 3,651.19 19,870.00 16,218.81 444.21%
归属于母公司股东的净利润 3,398.77 19,225.81 15,827.04 465.67%
项目 2016 年度
实际数据 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 37,722.13 84,871.98 47,149.85 124.99%
营业利润 7,292.22 27,258.67 19,966.45 273.80%
利润总额 8,155.07 27,910.49 19,755.42 242.25%
净利润 7,021.19 23,949.79 16,928.60 241.11%
归属于母公司股东的净利润 6,594.45 23,065.10 16,470.65 249.77%

本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间,本

次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大,如上表所示,交易完成后

上市公司盈利能力亦有较大提高。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能

力和抗风险能力,为上市公司的持续盈利提供新的动力。

(三)对上市公司股权结构的影响

新宏泰拟以422,234.93万元的价格向天宜上佳股东发行股份及支付现金购买

其合计持有的天宜上佳97.6750%的股权,本次交易中股份支付对价为397,234.93

万元,现金支付对价为25,000.00万元,本次发行股份及支付现金购买资产合计新

发行股份136,977,561股。不考虑配套募集资金发行的股份,本次发行股份购买资

产完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

类别 股东姓名或名称 本次交 易前 发行股份及
购买资
支付现金
产后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
赵汉新 5,770.00 38.74% 5,770.00 20.18%
赵敏海 2,000.00 13.43% 2,000.00 6.99%
发行前原股东(发 高岩敏 1,000.00 6.71% 1,000.00 3.50%
行前前10大股东
及上市公司其他
股东,截至2017
北京萃智投资中
心(有限合伙)
900.00 6.04% 900.00 3.15%
年11月15日) 沈华 880.00 5.91% 880.00 3.08%
中海信托股份有
限公司-中海聚
218.37 1.47% 218.37 0.76%

单位:万股

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

发-新股约定申
购(3)资金信托
李威 161.00 1.08% 161.00 0.56%
苏阳 158.50 1.06% 158.50 0.55%
余旭 120.00 0.81% 120.00 0.42%
冯伟祖 100.00 0.67% 100.00 0.35%
上市公司其他股
东合计
3,588.13 24.09% 3,588.13 12.55%
吴佩芳 - - 5,098.36 17.83%
瞪羚创投 - - 1,081.55 3.78%
北京睿泽 - - 978.57 3.42%
北工投 - - 906.12 3.17%
冯学理 - - 751.22 2.63%
金石灏汭 - - 699.11 2.44%
久太方合 - - 619.86 2.17%
段仚 - - 533.44 1.87%
金慧丰 - - 524.02 1.83%
李文娟 - - 437.01 1.53%
新增股东 茅台建信 - - 398.73 1.39%
沙建东 - - 370.94 1.30%
陈卿 - - 370.94 1.30%
宏兴成 - - 228.20 0.80%
金慧丰皓盈 - - 217.47 0.76%
爱伦 - - 148.96 0.52%
付晓军 - - 126.00 0.44%
中创汇盈 - - 90.57 0.32%
景德镇安鹏 - - 68.41 0.24%
释加才让 - - 48.28 0.17%

注:1、赵汉新与赵敏海为父子关系,杜建平为赵汉新外甥女婿。赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017

年9月签署一致行动协议,赵汉新、赵敏海、沈华、余旭系一致行动人。

2、久太方合系标的公司员工持股平台,吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人,分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额;久太方合的有限合伙人杨铠璘(系吴佩芳之女)和杨文鹏

系父女关系,并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。

3、陈卿系段仚的外甥之配偶;久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥,持有久太方合4.32%的出资份额。

4、金慧丰及其控股股东周丽霞分别为金慧丰皓盈的普通合伙人和有限合伙人,且分别持有金慧丰皓盈3.03%、43.03%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的委派代表。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  5、中创汇盈系瞪羚创投资跟投的员工持股平台。

  6、北京睿泽和茅台建信合伙人的出资人存在部分重合。

  7、2017年7月5日,新宏泰发布《关于股东减持股份计划的公告》,新宏泰股东北京萃智投资中心(有限合伙)自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内,通过集中竞价方式,三个交易日后的六个月内,通过大宗交易方式,减持不超过公司股份总数的1.5186%,即2,250,000股。且遵守以大宗交易方式减持的,任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;以集中竞价方式减持的,任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

  如上表所示,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,新宏泰总股本增加至 285,937,561 股,根据 2017 年 9 月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一致行动协议》,赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的30.67%,保持控股股东地位不变,赵汉新及赵敏海仍然为上市公司实际控制人。社会公众股持股数量超过 25%,新宏泰的股权分布仍符合上市条件。

九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

  (一)本次交易目前已履行的批准和授权程序

  截止本报告书签署日,本次交易已取得如下批准和授权:

  1、上市公司的批准和授权

  (1)上市公司的批准和授权

  2017 年 7 月 31 日,新宏泰召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 7 名自然人以及北京久太方合资产管理中心(有限合伙)、北京金慧丰投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修改<无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程>的议案》《关于制定<无锡新宏泰电器科技股份有限公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《批准及对外报出公司<2017 年 1-4 月财务报表>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查认可,并发表了独立意见。

  2017 年 9 月 22 日,新宏泰召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易方案相关议案。

  北汽产投于 2017 年 10 月 9 日向公司提交《关于放弃履行发行股份购买资产事宜之确认函》,确认自愿放弃并退出本次交易,本次交易项下新宏泰将仅收购天宜上佳除北汽产投之外的其他股东合计所持 97.6750%的股份。2017 年 10 月14 日,根据新宏泰 2017 年第二次临时股东大会的授权,新宏泰召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整后仍构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署<购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案,同意对本次交易方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

  2017 年 11 月 22 日,根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案,同意对本次重组方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

  2017 年 11 月 28 日,根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司召开了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议三>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案,同意对本次重组方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

  (2)北汽产投退出本次交易的原因,是否存在相关纠纷

  根据北汽产投提供的资料,北京汽车集团有限公司持有北汽产投 100%的股权;北京汽车集团有限公司系北京国有资本经营管理中心的全资子公司,北京国有资本经营管理中心系北京市人民政府国有资产监督管理委员会下设的全民所有制企业。根据国资发产权[2014]95 号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》、国资发产权[2009]124 号《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定,北汽产投作为国有股东,应取得其国有资产有权主管机构对评估报告确认的资产评估结果及本次交易的核准。因此,北汽产投的国资审批程序是北汽产投参与本次重组需要履行的审批程序,同时也是中国证监会核准

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)本次重组的前置程序。

  截至 2017 年 10 月 9 日,北汽产投尚未完成本次交易中需履行的国资评估程序,亦未取得其国有资产有权主管机构对本次交易评估报告确认的资产评估结果的核准,北汽产投于 2017 年 10 月 9 日向公司提交《关于放弃履行发行股份购买资产事宜之确认函》,确认自愿放弃并退出本次交易。

  根据上述北汽产投出具的确认函,其确认并同意将无条件地按照其在《购买资产协议》项下的相关承诺或义务配合新宏泰与本次交易中的其他所有交易对方、天宜上佳履行或办理与本次交易有关的一切手续,不采取任何对本次交易可能构成不利影响的行为或措施;未经新宏泰事先书面同意,北汽产投将不在本次交易完成前(以新宏泰取得天宜上佳 97.6750%的股份工商变更为准)向任何第三方转让其所持天宜上佳的任何股份/股权。2017 年 10 月 14 日,新宏泰召开第三届董事会第二十一次会议,根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,对本次重组方案进行调整。

  综上,北汽产投退出本次交易不存在任何纠纷。

  (3)上市公司是否存在后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议

  本次重大资产重组完成后,上市公司将取得天宜上佳 97.6750%的股份,对天宜上佳具有绝对控制权。截止本报告书签署日,新宏泰尚无后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议。

  2、交易对方已履行的决策程序

  (1)2017 年 6 月,北工投召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017 年 7 月,北工投母公司北京市国有资产经营有限责任公司董事会审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017 年 9 月,北工投取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第 030047 号《评估报告》资产评估结果的核准。

  (2)2017 年 7 月,景德镇安鹏的普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

有限公司出具决定同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关

事宜。2017 年 7 月,北汽产投投资决策委员会作出决议,审议通过同意景德镇

安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (3)2017 年 7 月,北京睿泽投资决策委员会作出决议,审议通过北京睿泽向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (4)2017 年 7 月,瞪羚创投普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司投资决策委员会作出决议,审议通过瞪羚创投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (5)2017 年 7 月,中创汇盈召开全体合伙人会议,审议通过中创汇盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (6)2017 年 7 月,金石灏汭投后管理委员会作出决议,审议通过金石灏汭向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (7)2017 年 7 月,久太方合全体合伙人会议作出决议,审议通过久太方合向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (8)2017 年 7 月,金慧丰股东会作出决议,审议通过金慧丰向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (9)2017 年 7 月,金慧丰皓盈合伙人会议作出决议,审议通过金慧丰皓盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (10)2017 年 7 月,茅台建信的普通合伙人茅台建信(贵州)投资基金管理有限公司召开投资决策委员会,审议通过茅台建信向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (11)2017 年 7 月,宏兴成召开合伙人会议,审议通过宏兴成向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  3、标的公司已履行的决策程序

  2017 年 10 月 13 日,天宜上佳召开了 2017 年第五次临时股东大会,审议并通过了《关于公司相关股东将合计所有公司 97.6750%的股份转让给无锡新宏泰

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

电器科技股份有限公司的议案》等相关议案。

(二)本次交易尚需履行的审批程序

截止本报告书签署日,本次交易尚需取得中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均

存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于提供信息
真实、准确、
完整的承诺函
新宏泰控股股
东、实际控制
人、全体董事、
监事、高级管理
人员
一、本人将及时提供本次交易的所需相关信息,并保证所提供的
信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并就提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在本次交易期间,本人将遵守相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所规定的信息披露要求,并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给新宏泰或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在新宏泰拥有权益的股份(如
有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交新宏泰董事会,由新宏泰董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本
人授权新宏泰董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息并申请锁定;如新宏泰董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,本人授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
新宏泰 一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息,并保证所提供
的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
二、本公司承诺,本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在参与本次交易期间,本公司将遵守相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求,并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
吴佩芳、冯学
理、久太方合、
段仚、金慧丰、
沙建东、陈卿、
爱伦、释加才
让、付晓军、瞪
羚创投、金石灏
汭、李文娟、中
创汇盈、宏兴
成、北京睿泽、
北工投、茅台建
信、金慧丰皓
盈、景德镇安鹏
1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业已向新宏泰及为本次重大资产重组提供专业服务的
中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签
字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责
任。
3、本人/本企业保证,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在新
宏泰拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交新宏泰董事会,由新宏泰董事会代本
企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提
交锁定申请的,本人/本企业授权新宏泰董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定;如新
宏泰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账
户信息的,本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间,本人/本企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向新宏
泰披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如违反上述保证,本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
新宏泰或者投资者造成损失的,本人/本企业将依法承担个别和连带的
赔偿责任。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
天宜上佳及其
董事、监事、高
级管理人员
1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人已向新宏泰及为本次重大资产重组提供专业服务的中介
机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与
印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3、承诺人保证,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在新宏泰
拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交新宏泰董事会,由新宏泰董事会
代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日
内提交锁定申请的,承诺人授权新宏泰董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定;如新
宏泰董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账
户信息的,承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
4、在参与本次重大资产重组期间,承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向新宏泰披露
有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证,承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。
未受处罚及诚
信情况的承诺
新宏泰及其控
股股东、实际控
制人、董事、监
事、高级管理人
1、截至本承诺函出具之日,本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
2、截至本承诺函出具之日,本公司/本人不存在最近三十六个月内
受到过中国证监会行政处罚,或者最近十二个月内被证券交易所公开
谴责的情形。
3、截至本承诺函出具之日,本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,且仍未认定责任的情形,
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
4、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。
5、本公司/本人确认,本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
成之日,如上述承诺事项发生变更,本公司/本人将在第一时间通知本
公司为重大资产重组事项聘请的中介机构。
吴佩芳 作为上市公司本次交易的交易对方,本人承诺:天宜上佳的注册
资本已出资到位,本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出
资义务,依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权;
本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷与其
他法律纠纷;除已披露的因向赵敏海借款不超过2.4亿元而将其持有的
天宜上佳1,202.5715万股股份质押给赵敏海及本人担任天宜上佳董事、
监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的
25%外,本人所持有的天宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保
或第三方权益或限制情形,也不存在被法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖之情形;若新宏泰本次发行股份及支付现金购买资产获得中
国证监会的核准,本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准
文件之日起5个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续,且承诺将
在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持
天宜上佳股权转让给新宏泰的手续,综上,本人持有的天宜上佳股份
过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法
律约束力,本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任。
关于注入资产
权属之承诺函
冯学理、沙建
东、释加才让
作为上市公司本次交易的交易对方,本人承诺:天宜上佳的注册
资本已出资到位,本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出
资义务,依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权;
本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷与其
他法律纠纷,除本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每
年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%外,不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在被法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖之情形;本人承诺将在天宜上佳变更成有限责任公
司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续;综上,本
人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。
本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意就上述承诺承担个别和连
带的法律责任。
久太方合、段
仚、金慧丰、陈
卿、爱伦、付晓
军、李文娟、宏
兴成、北京睿
泽、北工投、茅
台建信、金慧丰
皓盈、金石灏
汭、瞪羚创投、
中创汇盈
作为上市公司本次交易的交易对方,本人/本企业承诺:天宜上佳
的注册资本已出资到位,本人/本企业已履行了天宜上佳《公司章程》
规定的全额出资义务,依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收
益及处分权;本人/本企业所持有的天宜上佳股份资产权属清晰,不存
在任何权属纠纷与其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益或限制情形,也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖之情形;本人/本企业持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰
不存在任何法律障碍。(久太方合、段仚、金慧丰、陈卿、爱伦、付
晓军、李文娟、宏兴成、北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈)
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力,本人/本企业愿意就上述承诺
承担个别和连带的法律责任。/(金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈)本
第59页(共732页)

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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺函对本企业具有法律约束力,本企业愿意就上述承诺承担相应的
法律责任。
景德镇安鹏 作为上市公司本次交易的交易对方,本人/本企业承诺:本人/本企
业已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务,依法拥有天
宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权;本人/本企业所持有的
天宜上佳股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷,
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在被
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形;本人/本企业持有的天
宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对
本人/本企业具有法律约束力,本人/本企业愿意就上述承诺承担个别和
连带的法律责任。
关于持有上市 赵汉新、赵敏海 作为新宏泰的控股股东、实际控制人,本人赵汉新、赵敏海特不
可撤销地作出如下承诺:
本人承诺自公司股票首次公开发行并上市锁定期(2016年7月1日
至2019年6月30日)满后延长至本次发行结束之日起60个月,上述锁定
期内不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让)或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公
司股份,亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。
上述锁定期内,本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规
定。
若本次交易未能实施,则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
如违反上述承诺,本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受或
产生的任何损失。
公司股份锁定
期的承诺及追
加股份锁定承
诺函
沈华、余旭 作为新宏泰的控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海的一致行动
人,本人沈华、余旭特不可撤销地作出如下承诺:
自公司股票首次公开发行并上市锁定期(2016年7月1日至2017年6
月30日)满后自动延长至本次发行结束之日起60个月,上述锁定期内
不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让)或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股
份,亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。
上述锁定期内,本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规
定。
若本次交易未能实施,则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
如违反上述承诺,本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受或
产生的任何损失。
吴佩芳、久太方
合、释加才让
作为本次交易的交易对方,本次交易完成后,承诺人将持有新宏
泰非公开发行的新增A股普通股股份。
承诺人现就持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份的追加
第60页(共732页)

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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
锁定事宜承诺如下:
一、承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份
所获得的相应的新宏泰股份,自发行结束之日起60个月内不得以任何
方式交易或转让。
二、在上述股份锁定期内,承诺人因履行利润补偿义务,向新宏
泰进行股份补偿,不受上述锁定限制。
三、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的,
按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后,有关
解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易
所的有关规定执行。
四、本次重组完成后,上述锁定期内,承诺人基于本次交易所取
得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后,其
转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
五、本承诺函系承诺人就本次交易中其所获得的新宏泰股份作出
的最新的锁定承诺,且将取代并终止先前承诺人就前述股份锁定作出
的任何其他承诺或与上市公司达成的协议的相关内容。
六、如违反上述承诺,承诺人将承担相应的法律责任。
冯学理、段仚、
沙建东、陈卿、
爱伦、金慧丰
一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份,自发行结束之日起
12个月内不得以任何方式交易或转让。自上述限售期届满之日起承诺
人通过本次交易取得的新宏泰股份分三期解锁,具体解锁方式为:
1、自本次发行结束之日满12个月且上市公司聘请的审计机构对天
宜上佳2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,承诺人
于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺
业绩暂计应补偿的股份数量的余额部分可解除锁定。
2、自上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2018年实际盈利情况出
具的《专项审核报告》披露后,承诺人于本次交易中取得的新宏泰股
份总数的60%扣除2017年度及2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补
偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量的余额部分可解除锁定。
3、自上市公司聘请的审计机构对天宜上佳2019年实际盈利情况出
具的《专项审核报告》披露后,承诺人于本次交易中取得的新宏泰股
份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业
绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量的余
额部分可解除锁定。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于
0的,则承诺人当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内,承诺人因履行利润补偿义务,向新宏泰进行股
份补偿,不受上述锁定限制。
二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的,
按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后,有关
解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易
第61页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
所的有关规定执行。
三、本次重组完成后,上述锁定期内,承诺人基于本次交易所取
得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后,其
转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
付晓军、李文
娟、金石灏汭、
瞪羚创投、中创
汇盈、宏兴成
一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份,自发行结束之日起
12个月内不得以任何方式交易或转让。
二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的,
按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后,有关
解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易
所的有关规定执行。
三、本次重组完成后,上述锁定期内,承诺人基于本次交易所取
得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后,其
转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
北京睿泽、北工
投、茅台建信、
金慧丰皓盈
一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份,自发行结束之日起
12个月内不得以任何方式交易或转让。但若承诺人取得本次发行的新
宏泰股份时,其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份
持续拥有权益的时间未满12个月的,则新宏泰向承诺人发行的股份在
本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的,
按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后,有关
解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易
所的有关规定执行。
三、本次重组完成后,上述锁定期内,承诺人基于本次交易所取
得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后,其
转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
景德镇安鹏 一、承诺人通过本次交易取得的新宏泰股份,自发行结束之日起
36个月内不得以任何方式交易或转让。
二、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的,
按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后,有关
解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易
所的有关规定执行。
三、本次重组完成后,上述锁定期内,承诺人基于本次交易所取
得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后,其
转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
第62页(共732页)

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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
理。
赵汉新、赵敏海 本次重组完成后本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关
联方将尽量减少和规范与本次交易完成后上市公司(包括上市公司现
在及将来控制的企业)之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避
的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按
市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护新宏泰及其中小股东
的利益。如违反上述承诺于上市公司(包括上市公司现在及将来所控
制的企业)进行交易而给上市公司及其股东造成损失的,本人将依法
承担相应的赔偿责任。
关于减少和规
范关联交易的
承诺
沈华、余旭 本人作为赵汉新、赵敏海的一致行动人,就减少和规范新宏泰的
关联交易事项作如下承诺:
本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量减少
和规范与上市公司(包括上市公司现在及将来控制的企业)之间发生
关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允
和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
义务,切实保护新宏泰及其中小股东的利益。如违反上述承诺于上市
公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)进行交易而给上市公
司及其股东造成损失的,本人将依法承担相应的赔偿责任。
吴佩芳、冯学
理、久太方合、
段仚、金慧丰、
沙建东、陈卿、
爱伦、释加才
让、付晓军、瞪
羚创投、金石灏
汭、李文娟、中
创汇盈、宏兴
成、北京睿泽、
北工投、茅台建
信、金慧丰皓
盈、景德镇安鹏
一、截至本承诺函出具日,本人/本企业与上市公司及其子公司之
间不存在关联交易。
二、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际
控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司(包括上
市公司现在及将来所控制的企业)之间产生关联交易事项,对于不可
避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公平、公
正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策
程序,依法履行信息披露义务。
三、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不会
通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
四、本人/本企业及其本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市
公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当
的义务。
五、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,
由本人/本企业承担赔偿责任。
新宏泰关于与
交易对方不存
在关联关系的
新宏泰 截至本承诺函出具之日,本公司、本公司的控股股东及实际控制
人、本公司全体现任董事、监事、高级管理人员与本次重大资产重组
的交易对方之间均不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
第63页(共732页)

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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺函 易所股票上市规则》所规定的关联关系、不是关联方。本公司的控股
股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、本公司全体员
工亦不存在通过控制其他企业或者委托其他法人或者其他组织持有本
次交易对方的股权或出资份额之情形。
赵汉新、赵敏海 1、目前,本人及本人控制的除新宏泰及其子公司以外的其他企业
(以下简称“本人控制的其他企业”)均未以任何形式直接或间接从
事与新宏泰及其子公司相同或类似的业务,将来也不会从事与新宏泰
相同或相似的业务。
2、本人将不会投资任何与新宏泰的生产、经营构成竞争或可能构
成竞争的企业,并将持续促使本人控制的其他企业未来不直接或间接
从事、参与或进行与新宏泰的生产、经营相竞争的任何活动。
3、本人将不利用对新宏泰的控股关系进行损害新宏泰及新宏泰其
他股东权益的经营活动。
4、如新宏泰未来进一步拓展业务范围,本人及/或本人控制的其他
企业将不与新宏泰拓展后的业务相竞争;如本人及/或本人控制的其他
企业与新宏泰拓展后的业务构成或可能构成竞争,则本人将亲自及/或
促成控制的其他企业采取措施,以按照最大限度符合新宏泰利益的方
式退出该等竞争,措施包括但不限于:
(1)停止经营构成或可能构成竞争的业务;
(2)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;
(3)将相竞争的业务纳入到新宏泰来经营。
关于避免同业
竞争的承诺
沈华、余旭 本人作为赵汉新、赵敏海的一致行动人,就避免与新宏泰同业竞
争事项作如下承诺:
1、目前,本人及本人控制的企业均未以任何形式直接或间接从事
与新宏泰及其子公司相同或类似的业务,将来也不会从事与新宏泰相
同或相似的业务。
2、本人及本人控制的企业将不会投资任何与新宏泰及其子公司的
生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业,并将持续促使本人控制
的企业未来不直接或间接从事、参与或进行与新宏泰及其子公司的生
产、经营相竞争的任何活动。
3、本人及本人控制的企业将不利用作为新宏泰实际控制人的一致
行动人的地位进行损害新宏泰及其子公司、新宏泰其他股东权益的经
营活动。
4、如新宏泰及其子公司未来进一步拓展业务范围,本人及本人控
制的企业将不与新宏泰及其子公司拓展后的业务相竞争;如本人及本
人控制的企业与新宏泰及其子公司拓展后的业务构成或可能构成竞
争,则本人将亲自及/或促成本人控制的企业采取措施,以按照最大限
度符合新宏泰利益的方式退出该等竞争,措施包括但不限于:
(1)停止经营构成或可能构成竞争的业务;
(2)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;
(3)将相竞争的业务纳入到新宏泰来经营。
第64页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
吴佩芳 1、本人承诺,自本次交易完成之日起六年内以及在本人直接或间
接持有新宏泰股份期间,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭
成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定)
及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业(以下统称为“本人及关
联方”)不会以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与
他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活
动,也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
2、本人承诺,如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及
关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机
会给予上市公司及其子公司;
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或
项目;
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿
意承担由此产生的法律责任。
释加才让及久
太方合的所有
出资人
1、本人承诺,自本次交易完成之日起四年内以及在本人直接或间
接持有新宏泰股份期间,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭
成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定)
及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业(以下统称为“本人及关
联方”)不会以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与
他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活
动,也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
2、本人承诺,如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及
关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机
会给予上市公司及其子公司;
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或
项目;
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿
意承担由此产生的法律责任。
久太方合 1、本企业承诺,自本次交易完成之日起四年内以及在本企业持有
第65页(共732页)

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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
新宏泰股份期间,本企业、本企业控制的其他企业(以下统称为“本
企业及关联方”)不会以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外
自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直
接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他
经营活动,也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
2、本企业承诺,如本企业及关联方未来从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本
企业及关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该
商业机会给予上市公司及其子公司;
3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务
或项目;
4、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业具有法律约束力,
本企业愿意承担由此产生的法律责任。
冯学理、李文
娟、段仚、沙建
东、陈卿、付晓
军、爱伦
1、本人承诺,自本次交易完成之日起至在本人持有新宏泰股份期
间,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行
有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定)及本人、本人密切
家庭成员控制的其他企业(以下统称为“本人及关联方”)不会以任
何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协
助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或
间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不会直接或间
接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体;
2、本人承诺,如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及
关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机
会给予上市公司及其子公司;
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或
项目;
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿
意承担由此产生的法律责任。
金慧丰、宏兴
成、北京睿泽、
茅台建信、金慧
丰皓盈
1、本企业承诺,自本次交易完成之日起至在本企业持有新宏泰股
份期间,本企业、本企业控制的其他企业(以下统称为“本企业及关
联方”)不会以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与
他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活
动,也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事
的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;
2、本企业承诺,如本企业及关联方未来从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本
企业及关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该
商业机会给予上市公司及其子公司;
3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务
或项目;
4、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业具有法律约束力,
本企业愿意承担由此产生的法律责任。
关于保持上市
公司独立性的
承诺
赵汉新、赵敏海 本人赵汉新、赵敏海承诺,本次重大资产重组完成后,将保证上
市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,具体如下:
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管
理等)完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。
2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取
薪酬,不在本人下属的其他公司或企业中领薪。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法程序进行,本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的
人事任免决定。
二、财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体
系,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
2、保证上市公司在财务决策方面保持独立,本人及本人下属其他
公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行账户,不与本人及本人下属
其他公司、企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
三、机构独立
1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并与
本人下属其他公司、企业机构完全分开;保证上市公司及其子公司与
本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全
分开,不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作,本人不会超越上市公
司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
四、资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整,且该等资产全部处
于上市公司及其子公司的控制之下,并为上市公司及其子公司独立拥
有和运营。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、
资金及其他资源。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系;在本次重大资产重
组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下
属其他公司、企业。
2、保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业
竞争。
3、保证严格控制关联交易事项,尽可能减少上市公司及其子公司
与本人及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法
占用上市公司资金、资产的行为,并不要求上市公司及其子公司向本
人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与对非关联企业的交
易价格保持一致,并及时进行信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外
的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人
员、财务、机构、业务的独立性。本承诺在本人作为上市公司控制人
期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺,并因此给上市
公司造成经济损失,本人将向上市公司进行赔偿。
沈华、余旭 作为赵汉新、赵敏海的一致行动人,本人承诺如下:
本人承诺将保证本人、本人近亲属及本人控制的企业与新宏泰及
其子公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。本人、
本人近亲属及本人控制的企业将按照有关法律、法规、规范性文件的
要求,做到与新宏泰及其子公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开,不从事任何影响新宏泰及其子公司人员独立、资产独立
完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,亦不从事任何损害新
宏泰及其子公司与新宏泰股东、特别是中小投资者合法权益的行为,
切实保障新宏泰及其子公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
的独立性。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人的一致行动人期间内持
续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺,并因此给上市公司造成
经济损失的,本人将向上市公司进行赔偿。
交易对方关于
保证上市公司
和标的公司独
立性的承诺
吴佩芳、冯学
理、久太方合、
段仚、金慧丰、
沙建东、陈卿、
承诺人作为本次重大资产重组的交易对方之一,本次交易完成后,
将持有新宏泰股份,承诺人承诺将保证与新宏泰和天宜上佳在人员、
资产、财务、机构和业务等方面的保持独立,具体如下:
在本次交易完成后,承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
爱伦、释加才
让、付晓军、瞪
羚创投、金石灏
汭、李文娟、中
创汇盈、宏兴
成、北京睿泽、
北工投、茅台建
信、金慧丰皓
盈、景德镇安鹏
文件的要求,做到与新宏泰和天宜上佳在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开,不从事任何影响新宏泰和天宜上佳人员独立、资
产独立、完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害天宜
上佳、新宏泰及其他股东的利益,切实保障新宏泰和天宜上佳在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
(吴佩芳、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、
爱伦、释加才让、付晓军、瞪羚创投、李文娟、中创汇盈、宏兴成、
北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏)如违反以
上承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给
新宏泰造成的所有直接或间接损失。/(金石灏汭)如违反以上承诺,
承诺人愿意承担由此产生的全部责任,赔偿或补偿由此给新宏泰造成的
直接经济损失。
新宏泰董事和
高级管理人员
关于重大资产
重组摊薄即期
回报采取填补
措施的承诺函
新宏泰董事和
高级管理人员
作为无锡新宏泰电器科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
董事/高级管理人员,本人特此作出如下承诺:
(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
(四)本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(五)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
(六)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
交易对方关于
重大资产重组
相关事项的承
诺函
吴佩芳 作为本次交易中新宏泰的交易对方之一,本人就以下事项作出不
可撤销的承诺:
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力
的中国公民,拥有与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的合法
主体资格;本人已依法对天宜上佳履行出资义务,不存在任何虚假出
资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为天宜上佳股东的
主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本人对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本人不
存在受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形,亦未通过信托、委托
或其他类似安排持有天宜上佳股份,同时本人保证此种状况持续至该
股份登记至新宏泰名下;除已经披露的外,本人所持有的天宜上佳股
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
份不存在被其他质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何
权利受限制的情形,不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他
类似安排被禁止或者限制转让的情形;本人持有的天宜上佳股份不存
在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险,亦不存
在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。同
时,本人未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本人取得
天宜上佳股份提供的任何融资安排。
3、本人保证,天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并有
效存续的股份有限公司。天宜上佳已经取得其设立和经营所需的一切
批准、授权、许可或其他相关文件;所有该等批准、授权、许可或其
他相关文件均有效,且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或
其他相关文件无效或被撤销的情形。
4、本人保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》(如有)生效并执行完毕或
依法解除/终止前,不会向除新宏泰以外的其他方转让本人所持天宜上
佳股份,保证本人所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被
冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形,并促
使天宜上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态,保证天宜上佳
在未经新宏泰许可的情况下,不进行与正常经营活动无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务的行为,不进行非法转移、隐匿
资产及业务的行为。
5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,在
未经新宏泰同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信息,但
有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
交易相关信息的除外。
6、本人承诺,放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳变
更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让其
各自所持的天宜上佳(有限)股份/股权时本人所享有的优先购买权。
7、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
8、本人及本人直系近亲属(父母、配偶及年满18周岁的子女)在
本次交易信息公开前6个月不存在买卖相关证券,或者泄露与本次交易
相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
9、本人保证天宜上佳或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让天宜上佳股份的限制性条款;天宜上佳章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持天宜上佳股份的
限制性条款;
10、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让天宜上
佳股份的诉讼、仲裁或纠纷;
11、本人已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜上
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
佳及本人所持股份的全部资料和信息,包括但不限于资产、负债、历
史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。
12、本人与新宏泰及其股东以及其董事、监事以及高级管理人员
不存在任何关联关系及一致行动关系。
13、本人保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财务、
机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立。
14、本人保证天宜上佳自成立以来未受到工业和信息化、工商、
外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社
会保障等部门的行政处罚,天宜上佳也不存在因行业监管、市场准入、
工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳
动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任;如因天宜上佳存在上述
问题而产生的责任和后果由本人承担。
15、本人与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股份
或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。
16、本人及本人的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查,且仍未认定责任的情形,最近36个月
内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形;本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
17、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
18、本人将忠实履行承诺,并承担相应的法律责任,本人承诺,
如违反上述保证及声明,将承担由此给新宏泰造成的损失。
久太方合 作为本次交易中新宏泰的交易对方之一,本企业就以下事项作出
不可撤销的承诺:
1、本企业已依法对天宜上佳履行出资义务,不存在任何虚假出资、
延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为天宜上佳股东的主
体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本企
业不存在受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形,亦未通过信托、
委托或其他类似安排持有天宜上佳股份;同时本企业保证此种状况持
续至该股份登记至新宏泰名下;本企业所持有的天宜上佳股份不存在
被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的
情形,不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁
止或者限制转让的情形;本企业持有的天宜上佳股份不存在被司法机
关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险,亦不存在未决或潜
在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。同时,本企业
未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本企业取得天宜上
佳股份提供的任何融资安排。
3、本企业保证,天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并
有效存续的股份有限公司。天宜上佳已经取得其设立和经营所需的一
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
切批准、授权、许可或其他相关文件;所有该等批准、授权、许可或
其他相关文件均有效,且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可
或其他相关文件无效或被撤销的情形。
4、本企业保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份购买资产协
议》、《利润承诺与补偿协议》(如有)生效并执行完毕或依法解除/
终止前,不会向除新宏泰以外的其他方转让本企业所持天宜上佳股份,
保证本企业所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、
被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形,并促使天宜
上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态,保证天宜上佳在未经
新宏泰许可的情况下,不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务的行为,不进行非法转移、隐匿资产
及业务的行为。
5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,
在未经新宏泰同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信息,
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
次交易相关信息的除外。
6、本企业承诺,放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳
变更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让
其各自所持的天宜上佳(有限)股份/股权时本公司所享有的优先购买
权。
7、本企业及本企业主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
8、本企业及本企业主要管理人员在本次交易信息公开前6个月不
存在买卖相关证券,或者泄露与本次交易相关的信息,或者建议他人
买卖相关证券等内幕交易行为。
9、本企业保证天宜上佳或本企业签署的所有协议或合同不存在阻
碍本企业转让天宜上佳股份的限制性条款;天宜上佳章程、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持天宜上
佳股份的限制性条款。
10、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让天
宜上佳股份的诉讼、仲裁或纠纷。
11、本企业已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜
上佳及本企业所持股份的全部资料和信息,包括但不限于资产、负债、
历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。
12、本企业、本企业的主要管理人员与新宏泰及其股东以及其董
事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系及一致行动关系。
13、本企业保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财
务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制企业保持独立。
14、本企业保证天宜上佳自成立以来未受到工业和信息化、工商、
外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社
第72页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
会保障等部门的行政处罚,天宜上佳也不存在因行业监管、市场准入、
工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳
动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任;如因天宜上佳存在上述
问题而产生的责任和后果由本企业承担。
15、本企业与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股
份或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。
16、本企业及本企业的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查,且仍未认定责任的情形,最近36
个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形;本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
17、本企业已完成与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的
相关程序,全体合伙人一致同意向新宏泰转让持有的天宜上佳全部股
份,如日后本企业内部合伙人因权益份额出现纠纷,本企业将自行解
决,如上述争议对天宜上佳、新宏泰造成损害,本企业将承担赔偿责
任。
18、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
19、本企业将忠实履行承诺,并承担相应的法律责任,本企业承
诺,如违反上述保证及声明,将承担由此给新宏泰造成的损失。
冯学理、段仚、
沙建东、陈卿、
爱伦、释加才
让、付晓军、李
文娟
作为本次交易中新宏泰的交易对方之一,本人就以下事项作出不
可撤销的承诺:
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力
的中国公民,拥有与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的合法
主体资格;本人已依法对天宜上佳履行出资义务,不存在任何虚假出
资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人作为天宜上佳股东的
主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本人对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本人不
存在受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形,亦未通过信托、委托
或其他类似安排持有天宜上佳股份,同时本人保证此种状况持续至该
股份登记至新宏泰名下;本人所持有的天宜上佳股份不存在被质押、
被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形,不
存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限
制转让的情形;本人持有的天宜上佳股份不存在被司法机关采取冻结、
征用或限制转让等措施的法律风险,亦不存在未决或潜在的诉讼、仲
裁以及其他任何形式的行政或司法程序。同时,本人未接受银行以外
的其他法人、其他组织和自然人为本人取得天宜上佳股份提供的任何
融资安排。
3、本人保证,天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并有
效存续的股份有限公司。天宜上佳已经取得其设立和经营所需的一切
第73页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
批准、授权、许可或其他相关文件;所有该等批准、授权、许可或其
他相关文件均有效,且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或
其他相关文件无效或被撤销的情形。
4、本人保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份购买资产协
议》、《利润承诺与补偿协议》(如有)生效并执行完毕或依法解除/
终止前,不会向除新宏泰以外的其他方转让本人所持天宜上佳股份,
保证本人所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、被
查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形,并促使天宜上
佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态,保证天宜上佳在未经新
宏泰许可的情况下,不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务的行为,不进行非法转移、隐匿资产及
业务的行为。
5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,在
未经新宏泰同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信息,但
有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
交易相关信息的除外。
6、本人承诺,放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳变
更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让其
各自所持的天宜上佳(有限)股份/股权时本人所享有的优先购买权。
7、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
8、本人及本人直系近亲属(父母、配偶及年满18周岁的子女)在
本次交易信息公开前6个月不存在买卖相关证券,或者泄露与本次交易
相关的信息,或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
9、本人保证天宜上佳或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让天宜上佳股份的限制性条款;天宜上佳章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持天宜上佳股份的
限制性条款。
10、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让天宜上
佳股份的诉讼、仲裁或纠纷。
11、本人已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜上
佳及本人所持股份的全部资料和信息,包括但不限于资产、负债、历
史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。
12、本人与新宏泰及其股东以及其董事、监事以及高级管理人员
不存在任何关联关系及一致行动关系。
13、本人保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财务、
机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立。
14、本人与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股份
或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。
15、本人及本人的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
第74页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
交易被立案调查或者立案侦查,且仍未认定责任的情形,最近36个月
内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形;本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
16、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
17、本人将忠实履行承诺,并承担相应的法律责任,本人承诺,
如违反上述保证及声明,将承担由此给新宏泰造成的损失。
金慧丰、瞪羚创
投、金石灏汭、
中创汇盈、宏兴
成、北京睿泽、
北工投、茅台建
信、金慧丰皓
盈、景德镇安鹏
作为本次交易中新宏泰的交易对方之一,本企业就以下事项作出
不可撤销的承诺:
1、本企业已依法对天宜上佳履行出资义务,不存在任何虚假出资、
延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为天宜上佳股东的主
体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业对持有的天宜上佳股份拥有合法、完整的所有权。本企
业不存在直接或者间接受他方委托代为持有天宜上佳股份的情形,亦
未通过信托、委托或其他类似安排持有天宜上佳股份;同时本企业保
证此种状况持续至该股份登记至新宏泰名下;本企业所持有的天宜上
佳股份不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何
权利受限制的情形,不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他
类似安排被禁止或者限制转让的情形;本企业持有的天宜上佳股份不
存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险,亦不
存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
本企业的直接或间接的股东/出资人(直至追溯至本企业的实际控制
人)亦不存在受他方委托代为持有本企业出资份额或者股权的情形,亦
未通过信托、委托或其他类似安排持有本企业出资份额或者股权。同
时,本企业未接受银行以外的其他法人、其他组织和自然人为本企业
取得天宜上佳股份提供的任何融资安排。
3、本企业保证,天宜上佳是依据中华人民共和国法律依法设立并
有效存续的股份有限公司。天宜上佳在设立时已经取得其设立和经营
所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件;所有该等批准、授权、
许可或其他相关文件均有效,且不存在任何可能导致前述批准、授权、
许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。
4、本企业保证在与新宏泰等相关方签署的《发行股份购买资产协
议》、《利润承诺与补偿协议》(如有)生效并执行完毕或依法解除/
终止前,不会向除新宏泰以外的其他方转让本企业所持天宜上佳股份,
保证本企业所持天宜上佳股份不存在且也不会发生被质押、被冻结、
被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形,并促使天宜
上佳保持正常、有序、合法、持续的经营状态,保证天宜上佳在未经
新宏泰许可的情况下,不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务的行为,不进行非法转移、隐匿资产
及业务的行为。
第75页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,
在未经新宏泰同意的情况下,不向任何第三方披露该等资料和信息,
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
次交易相关信息的除外。
6、本企业承诺,放弃依据《中华人民共和国公司法》在天宜上佳
变更为有限责任公司后就本次交易中天宜上佳其他股东向新宏泰转让
其各自所持的天宜上佳(有限)股份/股权时本公司所享有的优先购买
权。
7、本企业及本企业主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
8、本企业及本企业主要管理人员在本次交易信息公开前6个月不
存在买卖相关证券,或者泄露与本次交易相关的信息,或者建议他人
买卖相关证券等内幕交易行为。
9、本企业保证天宜上佳或本企业签署的所有协议或合同不存在阻
碍本企业转让天宜上佳股份的限制性条款;天宜上佳章程、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持天宜上
佳股份的限制性条款。
10、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让天
宜上佳股份的诉讼、仲裁或纠纷。
11、本企业已向新宏泰及其聘请的相关中介机构充分披露了天宜
上佳及本企业所持股份的全部资料和信息,包括但不限于资产、负债、
历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。
12、本企业、本企业的主要管理人员与新宏泰及其股东以及其董
事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系及一致行动关系。
13、本企业保证在股东权利范围内促使新宏泰在人员、资产、财
务、机构、业务等方面与本企业及本企业控制企业保持独立。
14、本企业与新宏泰的控股股东或实际控制人未就受让新宏泰股
份或者向新宏泰推荐董事达成任何协议或默契。
15、本企业及本企业的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查,且仍未认定责任的情形,最近36
个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
任的情形;本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
16、本企业已完成与新宏泰签署协议和履行协议项下权利义务的
相关程序,全体合伙人/股东一致同意向新宏泰转让持有的天宜上佳全
部股份,如日后本企业内部合伙人/股东因权益份额出现纠纷,本企业
将自行解决,如上述争议对天宜上佳、新宏泰造成损害,本企业将承
担赔偿责任。
17、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
(金慧丰、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成、北京睿泽、北工投、
茅台建信、金慧丰皓盈、景德镇安鹏)本企业将忠实履行承诺,并承
担相应的法律责任,本企业承诺,如违反上述保证及声明,将承担由
此给新宏泰造成的损失。(金石灏汭)本企业将忠实履行承诺,并承
担相应的法律责任,本企业承诺,如违反上述保证及声明,将承担由
此给新宏泰造成的直接经济损失。
交易对方关于
不存在泄露本
次重大资产重
组内幕消息及
利用本次重大
资产重组信息
进行内幕交易
的承诺
吴佩芳、冯学
理、久太方合、
段仚、金慧丰、
沙建东、陈卿、
爱伦、释加才
让、付晓军、瞪
羚创投、金石灏
汭、李文娟、中
创汇盈、宏兴
成、北京睿泽、
北工投、茅台建
信、金慧丰皓
盈、景德镇安鹏
承诺人作为本次交易的交易对方之一,现作出承诺如下:
一、本人/本企业及本企业主要管理人员及直系亲属在新宏泰本次
重大资产重组事项停牌(2017年5月2日)前6个月内至本次重大资产重
组报告书(草案)公布之日止不存在买卖新宏泰股票的情况,不存在
向第三人泄露本次重组内幕信息之情形,亦未向他人提供买卖新宏泰
股票的建议。
二、本人/本企业、本企业主要管理人员及其直系亲属不存在利用
本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。
本承诺函所称直系亲属是指配偶、父母、年满18周岁的成年子女。
如违反上述承诺,本人/本企业将承担相应的法律责任。
关于私募股权
投资基金事宜
的承诺函
久太方合 承诺人北京久太方合资产管理中心(有限合伙)系天宜上佳的员
工持股平台,且作为本次交易的对手方之一,就私募股权投资基金事
宜承诺如下:
一、本企业以自有资金从事营业执照载明的经营活动,不存在受
托管理他人资产从事投资的情形;
二、本企业以自有资金向天宜上佳出资,不存在向特定对象募集
资金从事股权投资的情形;
三、本企业未以任何形式委托包括基金管理人或者普通合伙人在
内的任何主体管理本企业资产从事投资活动;
四、本企业不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理
人;
五、本企业对上述事项可能产生的纠纷、潜在争议及不实陈述(如
有),承担全部责任;如因该等事项对新宏泰或天宜上佳造成任何损
失的,本公司将承担全部赔偿责任。
天仁道和、天
津天宜关于本
次资产重组的
相关承诺函
天仁道和、天津
天宜
北京天仁道和新材料有限公司、天宜上佳(天津)新材料有限公
司(以下简称统称为“本公司”)作为本次交易的标的公司的全资子
公司,本公司做出如下承诺:
1、截至本函出具之日,本公司不存在影响本次交易的协议或其他
安排(如让渡经营管理权、收益权等);
2、截至本函出具之日,本公司主要财产不存在抵押、质押等权利
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的情况;
3、截至本函出具之日,本公司股东所持股权不存在质押或权属争
议的情况;
4、截至本函出具之日,本公司不存在影响资产独立性的协议或其
他安排(如让渡经营管理权、收益权等)的情况;
5、截至本函出具之日,本公司全体董事、监事和高级管理人员具
备法律法规及本公司章程规定的任职资格;
6、截至本函出具之日,本公司核心技术的取得及使用不存在纠纷
或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形;
7、截至本函出具之日,本公司自设立之日至今均不存在违法违规
行为;
8、截至本函出具之日,本公司的公司章程不存在可能对本次交易
产生影响的条款或存在其他相关投资协议的情况;
9、截至本函出具之日,本公司不存在应披露而未披露的负债、担
保及其他或有事项,若日后发现本公司在本承诺函签署之日前尚存在
应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项的,本公司同意赔偿上
市公司因此所遭受的损失。
关于北京天宜
上佳新材料股
份有限公司相
关事项的承诺
吴佩芳 1、天宜上佳目前经营用房及其附属设施存在被相关部门没收之情
形,本人承诺如天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设
施被处罚或遭受其他损失的,承诺人将无条件全额向天宜上佳予以补
偿。
2、公司存在未及时开立住房公积金账户之情形,本人承诺如公司
住所地住房公积金管理部门要求公司对本承诺函签署之日前的住房公
积金进行补缴,承诺人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补
缴;如果公司因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费
用支出或经济损失,承诺人将无条件全额无偿代为承担。
3、如天宜上佳若因扩建厂房未办理环评手续被有权机关给予处罚
或遭受损失的,承诺人将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
4、如天宜上佳因安全生产环节被有权机关给予处罚或遭受损失
的,承诺人将无条件全额无偿对天宜上佳予以补偿。
5、承诺人将在2017年7月31日之前,协助或促使直接或间接持有
天宜上佳股份的自然人或天宜上佳的董事、监事、高级管理人员归还
天宜上佳对其的全部借款。
本承诺函自签署之日起即对本人具有法律效力,本人将承担由此
产生的相关责任。
交易完成后60
个月内不谋求
上市公司控制
地位的承诺函
吴佩芳、释加才
让、久太方合
作为上市公司本次交易的交易对方,本承诺人不可撤销地作出如
下承诺:
1、自本次重组完成后,新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至
本承诺人名下之日起60个月内,本承诺人将不通过任何方式增持新宏
泰股份;
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、自本次重组完成后,新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至
本承诺人名下之日起60个月内,本承诺人及本承诺人的一致行动人不
通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权;
3、本承诺一经作出即生效,不得撤销。
如违反上述承诺,本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此
而遭受或产生的任何损失。
不参与本次配
套资金认购的
承诺函
吴佩芳、释加才
让、久太方合
作为上市公司本次交易的交易对方,本承诺人不可撤销地作出如
下承诺:
本承诺人不会通过任何方式(包括但不限于以关联方名义或委托
他人等)参与认购本次配套融资非公开发行的股票。
如违反上述承诺,本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此
而遭受或产生的任何损失。
关于新宏泰董
事、高级管理
人员具体推荐
安排的确认函
赵汉新、赵敏
海、吴佩芳、释
加才让、久太方
赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人,吴佩芳作为上市公
司本次交易的交易对方中持股比例最高的天宜上佳股东,释加才让、
久太方合作为上市公司本次交易的交易对方及吴佩芳的一致行动人,
现不可撤销地作出如下确认:
1、本次交易完成后180日内,吴佩芳及其一致行动人久太方合及
释加才让承诺不向上市公司提名董事;
2、本次交易完成后60个月内,上市公司董事会仍由9名董事组成,
其中非独立董事6名、独立董事3名;其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰
提名5名非独立董事候选人,吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰
提名1名非独立董事候选人,且不向新宏泰提名独立董事候选人;
3、在本次交易完成后,赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关
法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下,保持上市公
司高级管理人员团队的延续性和稳定性;同时将考虑标的公司发展需
求,根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力,确认人愿意
承担违反本确认函的相应的法律责任。
交易对方关于
本次重组有关
事项的补充承
诺函
吴佩芳、释加才
让、久太方合
作为上市公司本次交易的交易对方,吴佩芳、释加才让、久太方
合共同作为承诺人现不可撤销地作出如下承诺:
1、截至本承诺函出具日,承诺人与其他交易对方之间未就本次交
易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、
董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;自本承诺函出具日
至本次交易完成后60个月内,承诺人与其他交易对方亦不会签署或达
成任何与此相关的协议或其他安排。
2、本次交易完成后60个月内,在上市公司的日常运作中,承诺人
与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东
表决权,承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名,不会相
互协商表决意向后再进行表决,亦不会相互间委托股东表决权,即承
诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。
3、本次交易完成后180日内,承诺人承诺不向上市公司提名董事;
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次交易完成后60个月内,承诺人拟向上市公司董事会提名1名非独立
董事候选人,且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。除前述1名
非独立董事候选人外,承诺人与其他交易对方将不会联合向上市公司
提出提名其他董事候选人和监事候选人。
本承诺函对承诺人具有法律约束力,承诺人愿意承担违反本承诺
函的相应的法律责任。
冯学理、段仚、
金慧丰、沙建
东、陈卿、爱伦、
付晓军、瞪羚创
投、金石灏汭、
李文娟、中创汇
盈、宏兴成、北
京睿泽、北工
投、茅台建信、
金慧丰皓盈、景
德镇安鹏
作为上市公司本次交易的交易对方,承诺人现不可撤销地作出如
下承诺:
1、截至本承诺函出具日,承诺人与其他交易对方之间未就本次交
易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、
董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;自本承诺函出具日
至本次交易完成后60个月内,承诺人与其他交易对方亦不会签署或达
成任何与此相关的协议或其他安排。
2、本次交易完成后60个月内,在上市公司的日常运作中,承诺人
与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东
表决权,承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名,不会相
互协商表决意向后再进行表决,亦不会相互间委托股东表决权,即承
诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。
3、本次交易完成后60个月内,承诺人将不会单独或与其他交易对
方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董
事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监
事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事
会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案;承诺人亦不会通过
任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选。
4、承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位,
在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间,不以任何方式单独或联合谋
求上市公司控制权。
本承诺函对承诺人具有法律约束力,承诺人愿意承担违反本承诺
函的相应的法律责任。
关于北京天宜
上佳新材料股
份有限公司董
事、高级管理
人员具体推荐
安排的确认函
赵汉新、赵敏
海、吴佩芳、冯
学理、段仚、沙
建东、陈卿、释
加才让、爱伦、
久太方合、金慧
赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人,吴佩芳、冯学理、
段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦、久太方合、金慧丰作为上市
公司本次交易的交易对方和利润承诺人,现作出如下确认:
1、同意在本次交易完成后改组天宜上佳董事会,天宜上佳董事会
将由5名董事组成,在保留现任董事会中2名董事(具体人选由吴佩芳
确定)的前提下,新宏泰将另行向天宜上佳提名3名董事候选人;同时
新宏泰将向天宜上佳推荐1名副总经理人选。
2、本次交易完成后,赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人
承诺将依法促使上市公司在提名天宜上佳新董事人选时保留现任董事
会上述2名董事名额。
3、吴佩芳作为天宜上佳的总经理将提名新宏泰推荐的上述副总经
理人选为天宜上佳的副总经理候选人,并同意在聘任前述人选为天宜
第80页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
上佳副总经理的董事会会议中投赞成票。
本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力,确认人愿意
承担违反本确认函的相应的法律责任。
关于承诺不可
变更、撤销的
确认函
赵汉新、赵敏
海、沈华、余旭、
吴佩芳、释加才
让、久太方合
为保持新宏泰控制权的稳定,赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署
了《关于股份追加锁定的承诺函》;吴佩芳、北京久太方合资产管理
中心(有限合伙)(以下简称“久太方合”)、释加才让签署了《追
加股份锁定承诺函》、《交易完成后60个月内不谋求上市公司控制地
位的承诺函》、《不参与本次配套资金认购的承诺函》、《交易对方
关于本次重组有关事项的补充承诺函》;赵汉新、赵敏海、沈华、余
旭、吴佩芳、久太方合、释加才让签署了《关于无锡新宏泰电器科技
股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》。
本人/本机构对上述签署的相关文件确认如下:
一、本人/本机构在该等文件上的签名/盖章均系真实的,作出或
者签署该等文件均系本人/本机构的真实意思表示;
二、本人/本机构签署该等文件无需取得任何主管部门的审批,本
人/本机构确认知悉该等文件是上市公司需公开的文件,该等文件对本
人/本机构具有法律约束力;
三、除根据证券监管部门的监管意见、审核要求,或依据相关法
律、行政法规、部门规章的规定,本人/本机构不主动对该等文件作出
撤销、变更等调整;
四、本人/本机构在出具、签署该等文件时已经充分论证相关事项
的可实现性,不存在基于出具之时及未来可预期的情况,判断明显履
行不能的事项,本人/本机构具备相关事项的实际履行能力;
五、本人/本机构将严格按照该等文件履行相关声明、承诺,如该
等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者本人/本机构违反
已作出的承诺,本人/本机构将承担相应的法律责任。
关于质押借款
的相关承诺
赵敏海 本人承诺,若吴佩芳存在未能按时偿还2.4亿元借款的情形,同时
又存在需要对新宏泰进行补偿或赔偿的情形时,本人同意为优先保障
上市公司的利益,将配合吴佩芳及时完成上述相关新宏泰股份的解除
质押手续以用于优先补偿或赔偿上市公司。
本人如违反前述承诺,将赔偿由此给上市公司造成的一切损失。
关于未来质押
及融资安排的
承诺函
赵汉新、赵敏
海、沈华、余旭
本人承诺自本次交易完成之日起60个月内,将在保证上市公司控
制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下,将会合理安排资
金筹措计划,若将其所持有或控制的新宏泰股份进行质押或进行其他
融资的,将严格管控相关风险。在上述期间内,本人将确保不会发生
因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权,使本人所持上市
公司股份被拍卖而丧失控制权的情形;在上述期间内,赵汉新、赵敏
海及其一致行动人将积极履行不放弃实际控制权的承诺,确保不会因
为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制人变更。
关于不谋求上 苏阳、北京萃智 作为上市公司本次交易前单独或合计持有上市公司5%以上的股
第81页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
市公司控制权
的承诺函
投资中心(有限
合伙)
东,承诺人现不可撤销地作出如下承诺:
1、北京萃智投资中心(有限合伙)系苏阳控制的企业,截止本承
诺函出具日,苏阳及北京萃智投资中心(有限合伙)合计持有上市公
司1,058.50万股股票,占本次交易前上市公司总股本的7.11%,其中,
苏阳持有上市公司158.50万股股票,占上市公司总股本的1.06%,北京
萃智投资中心(有限合伙)持有上市公司900万股股票,占上市公司总
股本的6.04%。除上述情形外,承诺人未通过其他方式持有新宏泰股份。
2、截至本承诺函出具日,承诺人与上市公司其他股东及本次交易
的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股
份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其
他安排;自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内,承诺人与上
市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相
关的协议或其他安排。
3、本次交易完成后60个月内,在上市公司的日常运作中,承诺人
与上市公司其他股东及本次交易的交易对方将各自及单独委派股东代
表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互商议后一致
或联合提案或提名,不会相互协商表决意向后再进行表决,亦不会相
互间委托股东表决权,即承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交
易对方不会形成一致行动的意向。
4、本次交易完成后60个月内,承诺人将不会单独或与上市公司其
他股东及本次交易的交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候
选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、
新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现
有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的
议案;承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员
人选。
5、承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位,
在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间,不以任何方式单独或联合谋
求上市公司控制权。
本承诺函对承诺人具有法律约束力,承诺人愿意承担违反本承诺
函的相应的法律责任。
高岩敏 作为上市公司本次交易前单独或合计持有上市公司5%以上的股
东,承诺人现不可撤销地作出如下承诺:
1、截止本承诺函出具日,本人持有上市公司1,000万股股票,占
本次交易前上市公司总股本的6.71%。除上述情形外,承诺人未通过其
他方式持有新宏泰股份。
2、截至本承诺函出具日,承诺人与上市公司其他股东及本次交易
的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股
份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其
他安排;自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内,承诺人与上
市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相
关的协议或其他安排。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、本次交易完成后60个月内,在上市公司的日常运作中,承诺人
与上市公司其他股东及本次交易的交易对方将各自及单独委派股东代
表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互商议后一致
或联合提案或提名,不会相互协商表决意向后再进行表决,亦不会相
互间委托股东表决权,即承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交
易对方不会形成一致行动的意向。
4、本次交易完成后60个月内,承诺人将不会单独或与上市公司其
他股东及本次交易的交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候
选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、
新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现
有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的
议案;承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员
人选。
5、承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位,
在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间,不以任何方式单独或联合谋
求上市公司控制权。
本承诺函对承诺人具有法律约束力,承诺人愿意承担违反本承诺
函的相应的法律责任。
关于补偿天宜
上佳因使用被
罚没房产及附
属设施被处罚
或遭受其他损
失的相关事宜
的承诺函
吴佩芳 鉴于:
1、无锡新宏泰电器科技股份有限公司(以下简称“新宏泰”、“上
市公司”)拟向北京天宜上佳新材料股份有限公司(以下简称“天宜
上佳”)股东发行A股股份及支付现金购买天宜上佳97.6750%股权并拟
向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本
次交易”)。
2、天宜上佳目前经营用房及其附属设施存在被相关部门没收之情
形;本人于2017年7月作出承诺,如天宜上佳因使用被没收的上述房屋
建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的,承诺人将无条件全额
向天宜上佳予以补偿。
本人作为本次交易前天宜上佳的控股股东、实际控制人,就本人
履行上述承诺情况作出如下保证和承诺:
若本人违反上述承诺,本人将在新宏泰股东大会及新宏泰章程所
规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因。如因未履行上
述公开承诺事项给新宏泰造成的相关损失由本人承担。如该等已违反
的承诺仍可继续履行,本人将继续履行该等承诺。
出资份额锁定
承诺函
久太方合最终
出资的法人或
自然人
自本次新宏泰的股份发行结束之日起60个月内,承诺人不以任何
方式转让直接或间接所持有的久太方合合伙份额或要求回购、退伙,
亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有承诺人通过久太方合享有的与上市公司股份有关的权益。
本承诺自签署之日起生效。
茅台建信最终
出资的法人或
自本次新宏泰的股份发行结束之日起12个月内,承诺人不以任何
方式转让直接或间接所持有的茅台建信合伙份额或要求回购、退伙,
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
自然人 亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有承诺人通过茅台建信享有的与上市公司股份有关的权益。但
如截至本次发行结束之日,茅台建信用于认购上市公司对价股份的天
宜上佳股份的持续拥有权益的时间不足12个月,则自新宏泰的股份发
行结束之日起36个月内,承诺人不以任何方式转让直接或间接所持有
的茅台建信合伙份额或要求回购、退伙,亦不以任何方式转让或者让
渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过茅台建
信享有的与上市公司股份有关的权益。
本承诺自签署之日起生效。
宏兴成最终出
资的法人或自
然人
自本次新宏泰的股份发行结束之日起12个月内,承诺人不以任何
方式转让直接或间接所持有的宏兴成合伙份额或要求回购、退伙,亦
不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有承诺人通过宏兴成享有的与上市公司股份有关的权益。
本承诺自签署之日起生效。
金慧丰皓盈最
终出资的法人
或自然人
自本次新宏泰的股份发行结束之日起12个月内,承诺人不以任何
方式转让直接或间接所持有的金慧丰皓盈合伙份额或要求回购、退伙,
亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有承诺人通过金慧丰皓盈享有的与上市公司股份有关的权益。
本承诺自签署之日起生效。

十一、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整

主营业务的相关安排、承诺、协议等

(一)未来六十个月上市公司是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、

协议

根据本次交易前后上市公司持股 5%以上股东书面确认:截止本确认函签署

日,上市公司主营业务发展良好,本次重组完成后,上市公司将自身主营业务

扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和

销售,新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司,并且在断路器关键零部件

及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。

上市公司不存在在未来 60 个月内调整主营业务的安排、承诺、协议等。

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(二)上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴

佩芳、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定的承诺函的相关承诺是否不

可撤销、变更

根据相关方提供的资料并经核查,上市公司控股股东、实际控制人及其一

致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定

的相关承诺如下:

承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于股份追加 赵汉新、赵敏
作为新宏泰的控股股东、实际控制人,本人赵汉新、赵敏海特
不可撤销地作出如下承诺:
本人承诺自公司股票首次公开发行并上市锁定期(2016年7月1
日至2019年6月30日)满后延长至本次发行结束之日起60个月,上述
锁定期内不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让)或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日
持有的公司股份,亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。
上述锁定期内,本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的
规定。
若本次交易未能实施,则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
如违反上述承诺,本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受
或产生的任何损失。
锁定的承诺函 沈华、余旭 作为新宏泰的控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海的一致行
动人,本人沈华、余旭特不可撤销地作出如下承诺:
自公司股票首次公开发行并上市锁定期(2016年7月1日至2017
年6月30日)满后自动延长至本次发行结束之日起60个月,上述锁定
期内不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让)或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有
的公司股份,亦不由公司回购本人直接持有的公司股份。
上述锁定期内,本人所持公司的上述股份因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的
规定。
若本次交易未能实施,则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
如违反上述承诺,本人保证将赔偿公司及其子公司因此而遭受
或产生的任何损失。
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追加股份锁定
承诺函
吴佩芳、久太
方合、释加才
作为本次交易的交易对方,本次交易完成后,承诺人将持有新
宏泰非公开发行的新增A股普通股股份。
承诺人现就持有新宏泰非公开发行的新增A股普通股股份的追
加锁定事宜承诺如下:
一、承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股
份所获得的相应的新宏泰股份,自发行结束之日起60个月内不得以
任何方式交易或转让。
二、在上述股份锁定期内,承诺人因履行利润补偿义务,向新
宏泰进行股份补偿,不受上述锁定限制。
三、如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求
的,按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后,
有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证
券交易所的有关规定执行。
四、本次重组完成后,上述锁定期内,承诺人基于本次交易所
取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满
后,其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的
规则办理。
五、本承诺函系承诺人就本次交易中其所获得的新宏泰股份作
出的最新的锁定承诺,且将取代并终止先前承诺人就前述股份锁定
作出的任何其他承诺或与上市公司达成的协议的相关内容。
六、如违反上述承诺,承诺人将承担相应的法律责任。
交易完成后60
个月内不谋求
上市公司控制
地位的承诺函
吴佩芳、释加
才让、久太方
作为上市公司本次交易的交易对方,本承诺人不可撤销地作出
如下承诺:
1、自本次重组完成后,新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记
至本承诺人名下之日起60个月内,本承诺人将不通过任何方式增持
人不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权;
3、本承诺一经作出即生效,不得撤销。
如违反上述承诺,本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因
此而遭受或产生的任何损失。
新宏泰股份;
2、自本次重组完成后,新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记
至本承诺人名下之日起60个月内,本承诺人及本承诺人的一致行动
不参与本次配
套资金认购的
承诺函
吴佩芳、释加
才让、久太方
作为上市公司本次交易的交易对方,本承诺人不可撤销地作出
如下承诺:
本承诺人不会通过任何方式(包括但不限于以关联方名义或委
托他人等)参与认购本次配套融资非公开发行的股票。
如违反上述承诺,本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因
此而遭受或产生的任何损失。
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关于新宏泰董
事、高级管理
人员具体推荐
安排的确认函
赵汉新、赵敏
海、吴佩芳、
释加才让、久
太方合
赵汉新、赵敏海作为上市公司的实际控制人,吴佩芳作为上市
公司本次交易的交易对方中持股比例最高的天宜上佳股东,释加才
让、久太方合作为上市公司本次交易的交易对方及吴佩芳的一致行
动人,现不可撤销地作出如下确认:
1、本次交易完成后180日内,吴佩芳及其一致行动人久太方合
及释加才让承诺不向上市公司提名董事;
2、本次交易完成后60个月内,上市公司董事会仍由9名董事组
成,其中非独立董事6名、独立董事3名;其中赵汉新及赵敏海拟向
新宏泰提名5名非独立董事候选人,吴佩芳、久太方合和释加才让拟
向新宏泰提名1名非独立董事候选人,且不向新宏泰提名独立董事候
选人;
3、在本次交易完成后,赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相
关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下,保持上
市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性;同时将考虑标的公司
发展需求,根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。
本确认函对每一位签署的确认人均具有法律约束力,确认人愿
意承担违反本确认函的相应的法律责任。
交易对方关于
本次重组有关
事项的补充承
诺函
吴佩芳、释加
才让、久太方
作为上市公司本次交易的交易对方,吴佩芳、释加才让、久太
方合共同作为承诺人现不可撤销地作出如下承诺:
1、截至本承诺函出具日,承诺人与其他交易对方之间未就本次
交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决
策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;自本承诺函
出具日至本次交易完成后60个月内,承诺人与其他交易对方亦不会
签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
2、本次交易完成后60个月内,在上市公司的日常运作中,承诺
人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使
股东表决权,承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名,
不会相互协商表决意向后再进行表决,亦不会相互间委托股东表决
权,即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向。
3、本次交易完成后180日内,承诺人承诺不向上市公司提名董
事;本次交易完成后60个月内,承诺人拟向上市公司董事会提名1名
非独立董事候选人,且不向上市公司董事会提名独立董事候选人。
除前述1名非独立董事候选人外,承诺人与其他交易对方将不会联合
向上市公司提出提名其他董事候选人和监事候选人。
本承诺函对承诺人具有法律约束力,承诺人愿意承担违反本承
诺函的相应的法律责任。

此外,赵汉新、赵敏海、沈华、余旭、吴佩芳、释加才让、久太方合分别

于 2017 年 11 月出具《关于承诺不可变更、撤销的确认函》(以下简称“《确认

函》”),就截至该《确认函》出具之日已/将作出的关于本次交易的相关确认、

声明、承诺文件(以下简称“该等文件”),作出如下确认:

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  “一、本人/本机构在该等文件上的签名/盖章均系真实的,作出或者签署该等文件均系本人/本机构的真实意思表示;

  二、本人/本机构签署该等文件无需取得任何主管部门的审批,本人/本机构确认知悉该等文件是上市公司需公开的文件,该等文件对本人/本机构具有法律约束力;

  三、除根据证券监管部门的监管意见、审核要求,或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定,本人/本机构不主动对该等文件作出撤销、变更等调整;

  四、本人/本机构在出具、签署该等文件时已经充分论证相关事项的可实现性,不存在基于出具之时及未来可预期的情况,判断明显履行不能的事项,本人/本机构具备相关事项的实际履行能力;

  五、本人/本机构将严格按照该等文件履行相关声明、承诺,如该等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者本人/本机构违反已作出的承诺,本人/本机构将承担相应的法律责任。”

  根据上述承诺函及《确认函》,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让确认除可能会根据证券监管部门的监管意见、审核要求,或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定撤销、变更相关承诺外,其不会主动对该等文件作出撤销、变更等调整,其出具的保持上市公司控制权稳定的相关承诺均系不可撤销及变更的。

  (三)本次交易完成后,赵汉新、赵敏海及其一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权,或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排

  1、根据赵汉新、赵敏海出具的承诺并经核查,自取得新宏泰控制权以来,赵汉新、赵敏海均自主行使表决权,不存在委托第三方代为行使表决权或放弃表决权的情形。赵汉新、赵敏海同时承诺,自本次交易完成之日起 60 个月内,赵汉新、赵敏海及其一致行动人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排,正常行使上市公司表决权。

  根据赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于 2017 年 9 月签署《一致行动协议》,沈华、余旭一致同意,在一致行动协议生效期间,未经赵汉新、赵敏海同意,

第88页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。

  2、根据赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《关于未来质押及融资安排的承诺函》,赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺自本次交易完成之日起 60 个月内,将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下,将会合理安排资金筹措计划,若将其所持有或控制的新宏泰股份进行质押或进行其他融资的,将严格管控相关风险。在上述期间内,赵汉新、赵敏海及其一致行动人将确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权,使其所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形;在上述期间内,赵汉新、赵敏海及其一致行动人将积极履行不放弃实际控制权的承诺,确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制人变更。

  综上,自本次交易完成之日起 60 个月内,赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺不会作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权;自本次交易完成之日起 60 个月内,赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺将审慎以所持上市公司股份进行质押或以其他合适方式进行融资,确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制权变更。

  (四)上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划,是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划

  根据新宏泰、赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭于 2017 年 11 月出具的承诺,上市公司目前不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划,亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

  (五)结合本次交易前后上市公司持股 5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况,未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等

  1、本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况

  据公司提供的资料、公开披露的信息,本次交易前,上市公司持股 5%的以

第89页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)上股东为:赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有上市公司58.87%的股份(赵汉新、赵敏海、沈华、余旭分别持有上市公司 38.74%、13.43%、5.91%、0.81%的股份),苏阳与其控制的北京萃智投资中心(有限合伙)合计持有上市公司 7.26%的股份(苏阳和北京萃智投资中心(有限合伙)分别持有上市公司 1.22%和 6.04%的股份),高岩敏持有上市公司 6.71%的股份。赵汉新为公司的第一大股东,赵汉新和赵敏海父子为公司实际控制人。

  根据本次交易方案,本次交易完成后(在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下),上市公司持股 5%的以上股东为:赵汉新和赵敏海父子及其一致行动人沈华、余旭合计持有上市公司 30.67%的股份(赵汉新、赵敏海、沈华、余旭分别持有上市公司 20.18%、6.99%、3.08%、0.42%的股份)。吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让合计持有上市公司 20.17%的股份(吴佩芳、久太方合、释加才让分别持有上市公司 17.83%、2.17%、0.17%的股份)。高岩敏持股比例为 3.50%,苏阳及其控制的北京萃智投资中心(有限合伙)合计持股比例为3.78%,不再为上市公司持股 5%的以上股东。赵汉新仍为公司的第一大股东,赵汉新和赵敏海父子仍为公司实际控制人。

  2、未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等

  根据公司提供的资料并经核查,存在如下未来 60 个月上市公司维持控制权的相关安排、承诺、协议:

  (1)赵汉新、赵敏海及其一致行动人的相关协议及承诺

  1)赵汉新、赵敏海于 2017 年 8 月出具《关于股份追加锁定的承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期(2016年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日)满后延长至本次发行结束之日起 60 个月,上述锁定期内不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份,亦不由公司回购本人直接持有的公司股份;上述锁定期内,其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施,则本承诺函自本次交易终止之日起

第90页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)失效。

  2)赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议并承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60 个月

  ①赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议

  赵汉新为公司第一大股东,赵汉新、赵敏海二人系父子关系,赵汉新和赵敏海为公司的实际控制人、董事,且赵敏海系公司的总经理、董事长;沈华、余旭均系公司的副总经理,其中沈华亦系公司董事。

  赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于 2017 年 9 月签署《一致行动协议》,约定如下:沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人,并同意在《一致行动协议》及其他法律文件中予以明确;沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人,赵汉新、赵敏海、沈华、余旭同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时,沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致,遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示;赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意,当公司董事会中有各方提名的人员担任董事及/或各方本人担任董事时,沈华、余旭应保证其本人(沈华、余旭本人担任董事时)在公司董事会上进行表决时,与赵汉新、赵敏海保持一致,遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示;且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事(如有)在公司董事会上进行表决时,亦与赵汉新、赵敏海保持一致,遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示;沈华、余旭一致同意,为更好地保证本协议的实施和履行,在本协议生效期间,未经赵汉新、赵敏海同意,沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。

  ②沈华、余旭承诺延长锁定期至本次发行结束之日起 60 个月

  持有公司股份的公司董事沈华和高级管理人员余旭首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其所直

第91页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)接或间接持有的股份;十二个月的锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份。

  沈华、余旭于 2017 年 9 月出具《关于股份追加锁定的承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:自公司股票首次公开发行并上市锁定期(2016 年 7 月 1 日至2017 年 6 月 30 日)满后自动延长至本次发行结束之日起 60 个月,上述锁定期内不以任何方式转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份,亦不由公司回购本人直接持有的公司股份;上述锁定期内,其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定。若本次交易未能实施,则本承诺函自本次交易终止之日起失效。

  (2)吴佩芳及其一致行动人未来 60 个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函

  吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017 年 8 月出具《不参与本次配套资金认购的承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:本承诺人不会通过任何方式(包括但不限于以关联方名义或委托他人等)参与认购本次配套融资非公开发行的股票。如违反上述承诺,本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。

  吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017 年 8 月出具《交易完成后 60 个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》,不可撤销地作出如下承诺:承诺自新宏泰向本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起 60 个月内,本承诺人将不通过任何方式增持新宏泰股份,本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。本承诺一经作出即生效,不得撤销。如违反上述承诺,本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。

  (3)除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方的相关承诺

  本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺,确认:截至承诺

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)函出具日,承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;自承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月内,承诺人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排;本次交易完成后 60 个月内,在上市公司的日常运作中,承诺人与其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名,不会相互协商表决意向后再进行表决,亦不会相互间委托股东表决权,即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向;本次交易完成后60 个月内,承诺人将不会单独或与其他交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案;承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选;承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位,在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间,不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。

  (4)本次交易前持有上市公司 5%以上股份股东出具的相关承诺

  本次交易前单独或合计持有上市公司 5%的以上股份的股东高岩敏、苏阳及北京萃智投资中心(有限合伙)出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》:截至本承诺函出具日,承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排;自本承诺函出具日至本次交易完成后 60 个月内,承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。本次交易完成后 60 个月内,在上市公司的日常运作中,承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名,不会相互协商表决意向后再进行表决,亦不会相互间委托股东表决权,即承诺人与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向。本次交易完成后 60 个月内,承诺人将不会单独或与上市公司其他股东及本次交易的交易对方联合向上市公司提出提名董事和监事

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案;承诺人亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选。承诺人尊重赵敏海、赵汉新对于上市公司的实际控制人地位,在赵敏海、赵汉新在上市公司任职期间,不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。本承诺函对承诺人具有法律约束力,承诺人愿意承担违反本承诺函的相应的法律责任。

  (5)赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让关于本次交易完成后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的确认函

  根据赵汉新、赵敏海与吴佩芳、久太方合和释加才让 2017 年 8 月共同签署出具的《关于新宏泰无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》,上述各方不可撤销的作出如下确认:本次交易完成后 180日内,吴佩芳及其一致行动人久太方合及释加才让承诺不向新宏泰提名董事;本次交易完成后 60 个月内,新宏泰董事会仍由 9 名董事组成,其中非独立董事6 名、独立董事 3 名;其中赵汉新及赵敏海拟向新宏泰提名 5 名非独立董事候选人,吴佩芳、久太方合和释加才让拟向新宏泰提名 1 名非独立董事候选人,且不向新宏泰提名独立董事候选人;在本次交易完成后,赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及《公司章程》的前提下,保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性;同时将考虑标的公司发展需求,根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。

  (6)未来六十个月内,上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议

  根据赵敏海、赵汉新出具的承诺和公司提供的说明及公开披露的相关信息,未来六十个月内,上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议。

  综上,根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让出具的保持控制权稳定的相关承诺及《确认函》,承诺人确认除可能会根据证券监管部门的监管意见、审核要求,或依据相关法律、行政法规、部门规章的规定撤销、变更相关承诺外,其不会主动对该等文

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)件作出撤销、变更等调整,其出具的保持上市公司控制权稳定的相关承诺均系不可撤销及变更的。自本次交易完成之日起 60 个月内,赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺不会作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权;自本次交易完成之日起 60 个月内,赵汉新、赵敏海及其一致行动人承诺将审慎以所持上市公司股份进行质押或以其他合适方式进行融资,确保不会因为股权质押及其他融资安排而导致上市公司实际控制权变更。上市公司目前不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划,亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方作出的未来 60 个月上市公司维持控制权的相关安排、承诺、协议,本次交易完成后公司的第一大股东仍为赵汉新,实际控制人仍为赵汉新和赵敏海父子,未发生变化;未来六十个月内,上市公司不存在变更控制权的的相关安排、承诺、协议。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭已出具《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》,具体内容如下:

  本次交易完成前,公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后,公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售,新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司,并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。本次交易完成后,双方在经营上会形成优势互补,公司业务范围得以拓展,可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应,在客户关系维护和开拓方面有望实现资源共享,从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力,实现股东利益最大化。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  本人作为新宏泰的控股股东、实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人,同意公司实施本次重大资产重组,对本次重大资产重组无异议。

  上市公司控股股东赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭,以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具《关于对无锡新宏泰电器科技股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》,具体内容如下:

  本人持有无锡新宏泰电器科技股份有限公司股份的,本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份,本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

  如违反上述承诺,本人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任何损失。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  (一)确保发行股份购买资产定价公平、公允

  对于本次发行股份购买的标的资产,公司已聘请具有相关证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次交易标的评估评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  (二)严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等相关规定的要求,切实履行信息披露义务,公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司重组的进展情况。

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  (三)严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易相关议案时,审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  (四)股东大会表决及网络投票安排

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,上市公司就本次交易方案的表决将向全体股东提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以通过网络投票表决,切实保护流通股股东的合法权益。

  (五)股份锁定安排

  根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的关于股份锁定的承诺,本次交易对方取得上市公司股份需进行适当期限的锁定,具体股份锁定安排详见本报告书“第五章 本次交易发行股份的情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“(七)发行股份的锁定期安排及股份质押等转让限制”。

  上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资的投资者认购的股份需进行适当期限的锁定,具体股份锁定安排详见本报告书“第五章 本次交易发行股份的情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“(五)股份锁定情况”。

  (六)标的资产盈利预测补偿安排

  根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 7 名自然人及久太方合、金慧丰(以下简称“利润承诺人”)签署的《利润承诺与补偿协议》,吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺,标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低 79,437.22 万元,其中 2017 年、2018年及 2019 年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70 万元、26,281.45 万元和 30,341.07 万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于

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79,437.22 万元,则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。

  在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期

末累计承诺净利润数额的,就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部

分,利润承诺人应按照《利润承诺与补偿协议》中的约定向新宏泰暂计股份补偿

数和现金补偿数,请详见本报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、利润

承诺与补偿协议及其补充协议的主要内容”之“(四)利润补偿的方式”。

  (七)本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公[2015]31 号)等相关规

定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次重大资产重组

对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施:

  1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

  根据新宏泰 2016 年年报、2017 年 1-9 月报表,瑞华会计师事务所(特殊普

通合伙)出具的上市公司 2016 年度审计报告、2016 年及 2017 年 1-9 月备考合

并审阅报告,假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成,则本次重组对 2016 年度、

2017 年 1-9 月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如

下:

2017 年1-9月 2016
项目 交易完成前 交易完成后(不考
虑配套融资)
交易完成前 交易完成后(不考
虑配套融资)
归属于公司普通股股东的
净利润(万元)
3,398.77 19,225.81 6,594.45 23,065.10
基本每股收益(元/股) 0.23 0.67 0.51 0.87
扣除非经常性损益后的
基本每股收益(元/股)
0.28 0.67 0.43 0.83

  由上表分析可知,本次重组有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利

于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

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  2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

  本次重组实施当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:

  (1)上市公司双主业驱动,提升公司价值

  本次交易完成后,新宏泰在电力设备投资需求下降的环境下实现了外延式发展,业务将由原先的断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售,增加动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售业务,有效拓展公司的业务范围,双主业驱动,实现跨越式多元化发展。

  天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商,自主拥有高速铁路动车组及城轨车辆制动闸片核心技术,是动车组闸片国产化的开拓者,并在该领域拥有较高的市场占有率。在行业内具有较大的市场影响力与研发能力,客户资源丰富。随着中国高铁行业的快速发展,天宜上佳将获得更加广阔的市场空间。

  公司通过借助资本市场平台,能够与天宜上佳共享研发、设计、生产和客户资源;加强技术交流,提升资源的合理配置;丰富业务结构,实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入,优化产业布局并延伸产业链,从而提升公司价值。

  (2)加快配套融资项目实施,提高股东回报

  本次重组募集配套资金不超过 75,866.00 万元,用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。

  本次募集配套资金为公司开拓在动车组与轨道交通车辆零部件领域的发展提供了充足的资金支持,有利于公司实现持续快速发展,提高公司未来的回报能力,增厚未来收益,填补股东回报。

  (3)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,进一步加强募集资金管理,在本次重组募集配套资金到位后,公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (4)保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

  为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定,并制定了公司 2017-2019 年股东分红回报规划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

  未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

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  (四)本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (五)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (六)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (八)其他保护投资者权益的措施

  本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后,控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性,做到与新宏泰在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公司。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,中信建投经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

  本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

重大风险提示

一、本次重组相关的风险

  (一)本次重组被暂停、中止或取消的风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  在本次重组推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

  (二)本次重组的审批风险

  本次交易相关议案已经 2017 年 7 月 31 日公司第三届董事会第十七次会议及2017 年 9 月 22 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于北汽产投自愿放弃并退出本次交易,2017 年 10 月 14 日,根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,对本次重组方案进行了调整。2017 年 11 月 22 日,根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》等相关议案,对本次重组方案进行了调整。2017 年 11 月 28 日,根

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)据 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司召开了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》等相关议案,对本次重组方案进行了调整。本次重组还须报中国证监会审批,经核准后方能实施。

  本次交易能否取得相关核准,以及最终取得时间存在不确定性。因此,本次交易存在审批风险。

  (三)本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

  上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金75,866.00万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%(取两者金额的孰低值)。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准,以及最终取得中国证监会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性。在中国证监会核准后,受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响,募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

二、标的公司相关的风险

  (一)标的公司所在行业市场竞争加剧的风险

  报告期内,标的公司主营产品为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦,所处行业存在认证、技术、资金、人才、市场等壁垒,市场准入条件较高。由于市场需求旺盛、国家产业政策的持续向好以及我国动车组装备制造行业的不

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)断发展,本行业可能会吸引更多的潜在竞争对手参与竞争,市场竞争程度可能面临加剧的情况。若天宜上佳不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水平的创新调整,可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。

  (二)标的公司存在一定程度的客户依赖风险

  天宜上佳产品主要客户为各铁路局、整车制造厂等。天宜上佳 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月向前五名客户的销售金额及占当期营业收入的比例分别为 71.40%、70.72%、72.71%,向前五名客户合计销售收入占比较高,但不存在向单个客户销售金额超过营业收入 50%或严重依赖于少数客户的情况。标的公司产品销售存在依赖轨道交通市场的风险。如果未来轨道交通市场对标的公司主营产品的需求发生重大变化,将会对标的公司业绩产生较大的影响。

  (三)标的资产的估值风险

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的天宜上佳 97.6750%的股份。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估报告》(沃克森评报字[2017]第 0677 号),以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日,本次交易标的资产股东全部权益价值评估值为 432,799.33 万元,评估值较账面合并净资产增值 342,227.17 万元,增值率 377.85%。因此,标的资产天宜上佳 97.6750%股权的评估值为 422,736.67 万元。标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅,增值原因请详见本报告书“第六章标的资产评估作价及定价公允性”。

  本公司特别提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测,如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生,或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击,标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化,提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。

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  (四)募集资金投资项目风险

  上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 75,866.00 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的 20%(取两者金额的孰低值)。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。

  标的公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但标的公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的,项目实施过程中,标的公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素,对募投项目实施有较大影响,从而导致项目投资效益无法达到预期水平,募集资金投资项目新增折旧及摊销也将导致标的公司净资产收益率出现下降,影响项目投资回报。

  (五)产品认证的风险

  根据《铁路安全管理条例》(国务院令第 639 号)、《铁路产品认证管理办法》(铁科技(2012)95 号)、《铁路产品认证目录》,标的公司生产的动车组闸片属于 CRCC 认证的铁路产品范围且已取得《铁路产品认证证书》。根据《CRCC 产品认证实施规则》,标的公司取得《铁路产品认证证书》后,每 12 个月至少接受一次监督检查,《铁路产品认证证书》5 年有效期届满需要重新进行认证审核。而标的公司面临的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中,标的公司生产的动车组闸片未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现产品不能取得CRCC 认证的情形,天宜上佳经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。

  (六)质量控制的风险

  安全是列车运营的生命线,而高速列车安全系统直接关系到人民的生命财产安全,其配套产品质量尤其重要。截止本报告书签署日,天宜上佳已经向铁总下属 18 家铁路局中的 17 家提供动车组粉末冶金闸片。自天宜上佳成立以来未发生由于产品质量原因导致铁路交通重大安全责任事故的情况。一旦由于不可预见因

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)素导致标的公司产品出现质量问题,进而导致铁路交通重大安全责任事故,标的公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。

  (七)专业人才流失及核心技术失密的风险

  标的公司属于高新技术企业,产品的研发、生产与销售对于专业人才的依赖性较高。目前,天宜上佳的核心技术及管理人员具备多年的行业经验,理论能力强、实践技术硬、综合素质高,是天宜上佳的重要核心竞争力。天宜上佳良好的企业文化和有效的员工考核及激励机制使得其核心技术及管理团队稳定、凝聚力强,但该行业内企业对技术人才争夺较为激烈,如果未来天宜上佳无法对核心技术及管理人员进行有效的激励以保证其积极性和创造性,将会造成专业人才的流失,从而给标的公司的持续稳定经营带来一定的风险。

  此外,天宜上佳粉末冶金闸片的研发生产依赖于其核心的技术及工艺,涉及专利、技术诀窍、生产配方等。虽然天宜上佳对相关核心技术建立并执行了完整的内部控制制度,但是仍存在由于核心技术人员流失或其他原因导致标的公司的核心技术失密的风险。

  (八)原材料价格波动风险

  天宜上佳主要产品所需的原材料主要包括电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月,天宜上佳上述材料成本占主营业务成本的比重分别为 75.68%、75.00%及 74.17%,报告期内材料成本占主营业务成本的比重较高。如果未来原材料价格出现上涨,将对天宜上佳的盈利状况产生不利影响。

  (九)税收优惠风险

  2016 年 12 月 22 日,天宜上佳取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》(编号:GR201611002172),有效期为三年。天宜上佳享受 15%的企业所得税税收优惠政策。如果未来高新技术企业税收优惠等国家有关税收优惠政策发生变化,或天宜上佳不再符合税收优惠政策认定条件,则标的公司将不能继续享受相关优惠政策,盈利情况将受到不利影响。

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  (十)标的公司目前生产经营用房及其他设施被没收所产生的风险

  目前,天宜上佳经营用房及其他设施存在被相关部门没收情形。请详见“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。

  该没收房产及附属设施目前由上庄镇人民政府实施管理,上庄镇人民政府授权北京市西郊农工商总公司管理和使用。天宜上佳已与北京市西郊农工商总公司签订《管理协议》,向北京西郊农工商总公司支付管理费,管理协议期限为 2017年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。根据北京市海淀区上庄镇人民政府出具的说明,天宜上佳所在地块目前尚未编制控制性详细规划深化方案,同时,镇级层面近五年内项目建设安排也未涉及该地块。天宜上佳可以继续使用上述房产及其他设施进行生产经营。海淀区人民政府同意按照相关规定补办规划手续,根据独立财务顾问对北京市海淀区城市管理综合行政执法监察局相关工作人员访谈,目前相关补办规划手续正在推进落实中。

  罚没决定作出后,截止本报告书签署日,相关部门并未对前述房产及其他设施实行实际的占有移交。2017 年 4 月,天宜上佳与其控股股东吴佩芳签署《资产转让协议》,约定将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳,且吴佩芳已作出承诺,如天宜上佳因使用被没收的上述房屋建筑物及其附属设施被处罚或遭受其他损失的,承诺人将无条件全额向天宜上佳予以补偿。

  天宜上佳已制定明确的生产经营场所搬迁至房山及天津的发展计划。截止本报告书签署日,天仁道和已取得房山区窦店镇高端制造业基地 01 街区 01-03 地块部分 55,333.6 平方米的国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证,高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目已完成备案并取得环评批复。天津天宜已取得天津武清区汽车产业园26,929.90 平方米土地的国有土地使用权证、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证,年产 20 万件铁路机车车辆制动闸片项目已完成备案并取得环评批复。

  提请投资者关注上述标的公司目前生产经营用房及其他设施被没收事项对

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)标的公司正常生产经营可能产生的不利风险。

  (十一)标的公司环境保护相关问题产生的风险

  目前,天宜上佳扩建项目存在未办理环评批复的情形。请详见“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。

  2009 年 7 月 23 日,北京市海淀区环保局下发《关于对北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境影响报告表的批复》(海环保管字[2009]1024 号),同意天宜有限位于海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米处的项目建设环评。2010年 6 月 1 日,北京市海淀区环保局下发《关于同意北京天宜上佳新材料有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》(海环保验字[2010]0204 号),同意对天宜有限上述建设项目进行环境保护设施竣工验收。2013 年起,上述建设项目进行扩建,受北京市产业禁止、限制目录调整影响,包括海淀区在内的核心城区禁止新增制造业,该扩建项目未能办理环评重新报批手续。

  天宜上佳主营业务属于国务院 2015 年 5 月 8 日发布的《中国制造 2025》(国发〔2015〕28 号文)中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业,不属于重污染行业及高危行业。为贯彻落实《中国制造 2025》,2016 年 5 月 12日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南 2016-2020》(工信厅联规〔2016〕83 号),要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破。2017 年 6 月 23 日,天宜上佳作为候选人公示中标 2017 年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目,将获得中央财政资金补助。

  天宜上佳主营业务属于北京市人民政府 2015 年 12 月 9 日下发《<中国制造2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品研发生产业务,亦符合《北京市“十三五”时期现代产业发展和重点功能区建设规划》之要求。根据《<中国制造 2025>北京行动纲要》,北京市加快推动核心城区现有工业企业转移升级,逐步将高端制造企业转移到产业园区。2017 年 8 月 1 日,天仁道和取得《不动产权证书》(京(2017)房不动产权第 0000027 号),取得房山区窦店镇高端制

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)造业基地 01 街区 01-03 地块部分 55,333.6 平方米的国有建设用地使用权 2017 年5 月 16 日,北京市房山区环保局下发《关于北京天仁道和新材料有限公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目环境报告表的批复》(房环审[2017]0063 号),同意实施相关项目建设。天宜上佳计划于 2019 年第二季度末完成生产能力搬迁。

  2016 年 2 月 17 日、2017 年 6 月 8 日与 2017 年 8 月 17 日,北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳工艺废气排放项目进行检测;2016 年 7 月 5 日,北京中科华航检测技术有限公司对天宜上佳废气排放及环境噪声进行检测;2016 年 12月 2 日、2017 年 8 月 2 日、2017 年 8 月 29 日,北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放进行检测,2017 年 8 月 17 日,北京中瑞环泰科技有限公司对天宜上佳噪声进行检测,2017 年 9 月 12 日,北京新奥环标理化分析测试中心对天宜上佳废气排放进行检测,上述检测结果均符合北京市相关污染物排放标准。2016 年 8 月 19 日,北京市海淀区环境保护局委托北京奥达清环境检测股份有限公司对天宜上佳污水排放情况进行检测,检测结果符合北京市水污染物综合排放标准。通过查询北京市环境保护局网站(http://www.bjepb.gov.cn)等公开信息渠道,经核查,天宜上佳自 2009 年 11 月设立以来,不存在因环境保护违法行为而受到行政处罚的情形。

  标的公司实际控制人吴佩芳出具承诺,保证天宜上佳自成立以来未受到环境保护部门的行政处罚,天宜上佳也不存在因环境保护原因而尚未了结的法律责任,如因天宜上佳存在上述问题而产生的责任和后果由吴佩芳承担。

  提请投资者关注上述标的公司因环境保护相关问题而产生的风险。

  (十二)安全生产风险

  目前,天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品,报告期内标的公司存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题限期整改之情形,请详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、天宜上佳主营业务情况”之“(八)安全生产与环境保护”,截止本报告书签署日,标的公司已通过上述所有整改验收。

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  2017 年 5 月 25 日,北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》(京海安监管证[2017]安证 094 号):经核查,自 2014 年 5 月25 日至 2017 年 5 月 25 日在北京市海淀区辖区范围内未发现天宜上佳发生过生产安全事故。2017 年 6 月 9 日,北京市海淀区上庄镇安全生产委员会出具证明,证明公司自 2014 年 5 月 25 日至 2017 年 5 月 25 日,在日常生产经营活动中,认真贯彻执行国家关于安全生产方面的法律法规。该公司在历次安全生产检查中,未发现安全生产违法、违规行为,未发生安全生产责任事故,未受到过镇安办行政处罚。

  液氨作为危险化学品,其储存及操作均需要天宜上佳配备专业人员并严格遵守相关操作规则,若标的公司在日常生产经营过程中管理或监督不善,则可能存在安全生产风险。

  (十三)应收账款坏账风险

  截至 2017 年 9 月 30 日,天宜上佳应收账款账面余额为 395,837,122.01 元,应收账款坏账准备为 21,221,032.48 元,应收账款坏账准备金额较大。天宜上佳应收账款主要为一年以内的应收账款,截至 2017 年 9 月 30 日,一年以内的应收账款占比为 92.78%,且天宜上佳客户主要集中在各铁路局、车辆段,其资金实力雄厚、偿债能力较强,但天宜上佳仍然存在一定的应收账款坏账风险。

  (十四)天宜上佳部分股权被质押的风险

  吴佩芳与赵敏海于 2017 年 5 月 31 日签署两份《借款协议》,分别约定向吴佩芳提供不超过 6,000 万元借款及不超过 1.8 亿元借款,并于 2017 年 5 月 31 日及 2017 年 7 月 21 日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》,约定吴佩芳将所持天宜上佳 12%股份即 1,202.5715 万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过 2.4 亿元借款提供质押担保,在本次交易完成后,吴佩芳应将其转让 12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海以为上述 2.4 亿元借款提供担保。

  根据北京市工商局海淀分局于 2017 年 6 月 6 日出具的(京海)股质登记设字[2017]第 00002633 号《股权出质设立登记通知书》以及于 2017 年 7 月 26 日

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)出具(京海)股质登记设字[2017]第 00003678 号《股权出质变更登记通知书》,吴佩芳已将所持天宜上佳 1,202.5715 万股股份质押给赵敏海,质权登记编号为91110108696332598Y_0001。上述 1,202.5715 万股股份对应的担保债权为上述两份《借款协议》对应的合计 2.4 亿元借款。

  赵敏海出具承诺,同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产时解除上述股份质押,并同意协助吴佩芳在新宏泰取得中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产文件之日起 5 个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续。

  吴佩芳出具承诺:“天宜上佳的注册资本已出资到位,本人已履行了天宜上佳《公司章程》规定的全额出资义务,依法拥有天宜上佳股份有效的占有、使用、收益及处分权;本人所持有的天宜上佳股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷;除已披露的因向赵敏海借款不超过 2.4 亿元而将其持有的天宜上佳 1,202.5715 万股股份质押给赵敏海及本人担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的 25%外,本人所持有的天宜上佳股份不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形;若新宏泰本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准,本人承诺将与债权人在新宏泰取得中国证监会核准文件之日起 5 个工作日内办理上述股份质押的注销登记手续,且承诺将在解除股份质押和天宜上佳变更成有限责任公司后尽快完成本人所持天宜上佳股权转让给新宏泰的手续,综上,本人持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意就上述承诺承担个别和连带的法律责任”。

  除上述已披露的吴佩芳的股权质押,以及吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的 25%外,交易对方承诺所持有的天宜上佳股份资产权属清晰,不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形,持有的天宜上佳股份过户或者转移给新宏泰不存在任何法律障碍。

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  如果赵敏海、吴佩芳不能按期解除上述股权质押,可能导致天宜上佳部分股权无法交割,进而本次交易无法实施的风险。提请广大投资者注意。

三、重组后上市公司相关的风险

  (一)上市公司涉足新业务及收购整合风险

  本次交易完成后,天宜上佳将成为上市公司子公司,上市公司产品和业务范围将进一步拓展,涵盖具有良好盈利前景的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦等。上市公司在战略规划、财务控制、经营管理和企业文化等方面需进行调整。如果重组完成后上市公司的公司治理、内控制度、经营决策以及发展规划等未能及时进行合理、必要的调整,上市公司业务整合效果能否达到预期理想效果存在一定的不确定性。

  (二)标的公司业绩承诺无法实现的风险

  根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰签署的《利润承诺与补偿协议》,吴佩芳等上述交易对方向新宏泰保证并承诺,标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低于79,437.22万元,其中2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元,则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。

  天宜上佳未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素影响。业绩承诺期内,如上述因素发生较大变化,则存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致本报告书披露的业绩承诺与未来实际经营情况存在差异,可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响,进而对上市公司股东利益造成损害。

  (三)业绩补偿金额未全面覆盖及现金补偿可实现风险

  本次交易中,新宏泰以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的天宜上佳 97.6750%股份,其中利润承诺人为吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)释加才让、爱伦等 7 名自然人及久太方合、金慧丰。根据新宏泰与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》,若出现需要利润补偿的情况,除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿;吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿,股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。无论何种情况下,利润承诺人中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。

  本次交易中利润承诺人在上市公司获得的交易总对价为 270,514.74 万元,占本次交易总对价 422,234.93 万元的 64.07%,并未全额覆盖交易对价。

  由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式,因此存在标的公司后续年度的实际净利润远低于预测净利润,触发补偿义务时,补偿义务人未解锁股份不足以对上市公司进行补偿,补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此,本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《利润承诺与补偿协议》的约定对上市公司进行补偿,上市公司将根据《利润承诺与补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

  前述补偿方案系综合考虑标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间、所获股份限售期安排等多种因素,经各方友好协商后确定。该业绩补偿方案可以在一定程度上保障上市公司及广大股东利益,降低收购风险。但在业绩承诺期内若标的公司无法实现承诺业绩,可能存在利润承诺人补偿安排不足以覆盖交易对价的风险。

  (四)商誉减值给上市公司带来的风险

  上市公司本次收购天宜上佳 97.6750%股份属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情变化、客户需求变化、行业竞争加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期,上市公司本次交易形成的

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)商誉存在减值的风险,从而对上市公司经营业绩造成不利影响,提请投资者注意。

四、其他风险

  (一)资本市场风险

  本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化,进而影响上市公司股票价格。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响,尤其 A 股市场自 2015 年 6 月以来出现大幅波动,加大了股票价格走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

  (二)引用的前瞻性数据存在不确定性的风险

  本报告书中所引用的前瞻性数据通过公开渠道获得,并结合行业现状、国家十三五规划、相关产业政策、行业指导意见等进行了审慎判断,财务顾问及评估机构已对所引用的数据进行了必要的核实,具体核实方式包括:网上公开数据查询、媒体及行业权威机构数据及文件进行比对等,但鉴于前瞻性数据存在一定的不确定性,若未来产业政策或技术因素等发生重大变化导致行业发展状况不及预期,将可能导致标的公司的盈利及估值水平不及预期。

  (三)其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第一章 本次交易概述

一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  公司拟以 4,222,349,262.60 元的价格向吴佩芳等 20 名天宜上佳股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳 97.675%的股份。本次交易价格中的25,000.00 万元以现金方式支付,397,234.93 万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。

  同时,上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 75,866.00 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的 20%(取两者金额的孰低值)。

  本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

单位:万元

序号 项目 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 支付本次交易的现金对价 25,000.00 25,000.00
2 支付本次交易的中介机构费用 3,500.00 3,500.00
3 高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目 70,000.00 47,366.00
合计 98,500.00 75,866.00

  在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、国内高铁市场迎来飞速发展

  在铁路交通快速发展的进程下,随着技术的完善及政策的推动,高速铁路作为其中的重要部分,也得到了迅猛的发展。从 2008 年 8 月 1 日第一条高铁开通,再到现在高铁“四纵四横”的高铁主骨架的基本建成,连接着全国 28 个省份,中国已逐步成为“高铁社会”。

  “十二五”期间,中国已建成投入运营的高铁总里程达到 1.9 万公里,位居世界第一,占世界高铁总里程的 60%以上。从“十二五”规划的第一年,2011年的 6,601 公里里程,到 2015 年完成的 1.9 万公里里程,中国高铁在过去的 5年内实现高速增长,年均复合增长率 24.62%。2016 年,高铁营业里程突破两万公里,达到 22,000 公里,同比增长 10.90%。高铁营业里程在铁路营业里程中所占的比重也呈现出逐年快速上升的趋势,由 2011 年的 7.08%迅速上升到 2015 年的 16.40%。高铁正逐渐成为我国铁路运输行业最重要的运输方式之一。

  2016 年 7 月,中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》,规划提出到 2020 年,一批重大标志性项目建成投产,铁路网规模达到 15 万公里,其中高速铁路 3 万公里,覆盖 80%以上的大城市,为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到 2025 年,铁路网规模达到 17.5 万公里左右,其中高速铁路 3.8 万公里左右,网络覆盖进一步扩大,路网结构更加优化,骨干作用更加显著,更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030 年,基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。

  2、“一带一路”战略实施为高铁行业“走出去”创造条件

  随着国家“一带一路”战略的逐步实施,高铁作为“一带一路”中互联互通的重要纽带,将获得良好的发展机遇。习近平主席在 2014 年 APEC 工商领导人

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)峰会上表示,预计未来 10 年中国对外投资将达 1.25 万亿美元。2016 年 1 月 21日,由中方设计承建的印度尼西亚“雅万高铁”项目正式在印尼瓦利尼开工。除了雅万高铁,根据 2016 年 1 月中国铁路总公司召开的“铁路工作会议”,中国还将攻克推进更多的海外铁路基础建设项目,包括俄罗斯莫斯科-喀山高铁、马来西亚-新加坡高铁、横跨南美洲大陆的两洋铁路、坦赞铁路等。2017 年 5 月中旬召开的“一带一路”国际合作高峰论坛中,中国国家开发银行与印度尼西亚印尼—中国高铁有限公司签署雅万高铁项目融资协议。根据业内人士测算,我国海外高铁建设规模已超过人民币 3 万亿元。随着“一带一路”等战略的不断发展,中国高铁凭借自身的技术经验及价格优势,有望快速扩大全球市场份额,行业市场空间将快速增长。

  3、天宜上佳为国内高铁动车制动闸片行业具有市场优势的企业

  天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片。截止本报告书签署日,天宜上佳已向中国铁路总公司下属 18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等 17 个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。

  自 2004 年铁道部首次进口动车组开始,作为制动系统的核心关键零部件,动车组粉末冶金闸片长期依赖进口,严重影响国家高铁战略安全。2009 年 11 月3 日天宜上佳设立以来,依靠自主研发,在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013 年 11 月 22 日,天宜上佳与长客股份签订销售合同,向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000 片,成功实现进口替代。

  报告期内中国高速铁路发展迅猛,同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化;天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度,报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45 万片。2015 年、2016 年、2017 年 1-9月营业收入分别为 27,463.76 万元、47,149.85 万元、41,907.77 万元,净利润分别为 8,866.62 万元、19,696.99 万元、18,984.44 万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。

  自 2013 年 9 月 24 日天宜上佳获得中铁检验认证中心 CRCC 动车组粉末冶

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)金闸片认证证书以来,截止本报告书签署日,天宜上佳共持有五个动车组 CRCC正式认证证书,覆盖 16 个车型。2017 年 6 月 26 日,中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速 350 公里中国标准动车组“复兴号”(CR400AF 与 CR400BF)正式投入运营,截止本报告书签署日,天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。

  2010 年 12 月,天宜有限获颁国家高新技术企业证书;2015 年 3 月,《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖;2015 年 9 月,《中国标准动车组(时速 350公里)制动闸片研制》项目入选 2015 年度“北京市科技计划”;2016 年 3 月,天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题,将建立400km/h 速度等级闸片企业标准并通过 1:1 制动台架试验。

  天宜上佳主营业务属于国务院 2015 年 5 月 8 日发布的《中国制造 2025》(国发〔2015〕28 号文)中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。为贯彻落实《中国制造 2025》,2016 年 5 月 12 日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南 2016-2020》(工信厅联规〔2016〕83 号),要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破;2017 年 6月 23 日,天宜上佳作为候选人公示中标 2017 年工业强基工程之“高速列车基础摩擦材料及制动闸片”项目,将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于《<中国制造 2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品,亦符合十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。

  4、国家政策大力支持上市公司兼并重组

  2014 年 3 月,国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14 号),该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标,还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。

  2015 年 8 月,中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,大力推进兼并重组市

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)场化改革,进一步简化行政审批程序,优化审核流程。

  2016 年 7 月,公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市,公司获取了发展所需资金,并获得了多样化的收购支付手段,为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。

  (二)本次交易的目的

  1、实现上市公司和天宜上佳共同发展

  本次交易完成后,新宏泰在电力设备投资需求下降的环境下实现了外延式发展,业务将由原先的断路器关键部件、低压断路器、BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售,增加高铁动车与轨道交通车辆制动系统业务,有效拓展公司的业务范围,实现跨越式多元化发展。

  天宜上佳通过本次重组借助资本市场的平台,抓住有利的经营环境带来的战略机遇,充分利用高铁国内国际市场快速发展的趋势,在维持其现有行业地位的同时,谋求成为具有国际影响力的高铁零部件生产商。

  通过本次交易,天宜上佳成为上市公司的重要子公司,天宜上佳原股东成为上市公司的股东,形成天宜上佳与上市公司共同发展的局面。

  2、借助资本市场平台,快速获取优质资源,完善产品覆盖能力

  虽然公司作为电力行业主要关键零部件的供应商,在行业内的处于领先地位,但电力行业受宏观经济影响较大。随着国内经济步入新常态,转型升级步伐加快,行业发展面临的机遇与挑战并存,受电力市场改革、产能过剩、电力消费结构调整等影响,电力需求增速缓慢,电力投资趋于下降。因此,公司积极寻求通过外延式并购优化公司业务结构和产业布局,进一步提升公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。

  天宜上佳作为国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商,自主拥有高速铁路动车组及城轨车辆制动闸片核心技术,是动车组闸片国产化的开拓者,并在该领域拥有较高的市场占有率。在行业内具有较大的市场影响力与研发能力,客户资源丰富。随着中国高铁行业的快速发展,天宜上佳将

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)获得更加广阔的市场空间。

  公司通过借助资本市场平台,能够与天宜上佳共享研发、设计、生产和客户资源;加强技术交流,提升资源的合理配置;丰富业务结构,实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入,优化产业布局并延伸产业链,从而加快公司的外延式发展。

  3、发挥上市公司与天宜上佳的协同效应,促进产品在不同应用领域内的市场拓展

  根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售,属于电气机械和器材制造业(C38);标的公司主营业务为高速列车、动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动系统配套的闸片、闸瓦系列产品研发、生产和销售,属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业(C37),二者所处行业分类不同,且不存在上下游关系。

  新宏泰本次收购天宜上佳 97.6750%股份契合新宏泰充分利用资本平台推动公司外延式增长的长期发展战略。本次交易完成后,上市公司业务实现向动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域的快速切入,新宏泰将对天宜上佳在技术、业务、人才等方面进行整合,共享市场渠道、客户资源与技术研发体系,发挥在经营管理及资本等方面的协同效应。同时,新宏泰将借此进一步完善公司产业平台,积极把握动车组及轨道交通产业快速发展的良好契机,未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC 模压件和电机的市场份额,确保新宏泰盈利能力的可持续性与稳定性。

  上市公司是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先的企业之一,公司产品的客户群主要为国际、国内知名电气企业,如 ABB、富士、西门子、三菱、施耐德、GE 等。在上市公司的企业规划中,未来将在高铁行业中拓展电气设备、SMC 模压件和电机的市场份额,目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验,具体情况如下:

行业 目标 目前研发情况
轨道交通 智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口 研发立项
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

受电弓陶瓷绝缘支架替换 现有技术满足要求可直接替代
受电弓碳滑板金属支架替换 技术资料收集阶段
应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、电气绝缘
端子等
内饰件复合材料已经研发成功,电气绝缘端子
已经开始应用于中国高铁及日本新干线
HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架断路器应用
于轨道交通站点配电网络
结题
受电端高压真空断路器+接地隔离开关 技术资料收集阶段
车站电器开关柜配套 现有技术满足要求
应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭
合、断开使用
结题
车站配套智能化高中低压开关远程电动 结题

但高铁动车领域由于其对安全性的严格要求,存在较高的进入壁垒,上市公

司迄今为止尚没有很好的切入点进入相关市场。天宜上佳的客户主要为铁路总公

司下各铁路局、整车制造厂,截至本报告书签署日,公司已向铁路总公司下属

18 个铁路局中的 17 个提供高速铁路动车组粉末冶金制动闸片。在行业内具有良

好的口碑,与各铁路局、整车制造厂均保持着长期良好合作关系,行业内市场份

额保持领先。高铁动车领域由于其对安全性的严格要求,存在较高的进入壁垒,

因此进入高铁动车领域较为困难。本次交易完成后,公司可利用天宜上佳既有的

市场渠道,快速切入动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域在客

户开发、维护以及产品和系统的设计、服务等方面能够实现整合,为客户提供全

方位、一体化的系统解决方案,最大限度地挖掘客户,满足客户需求,提升客户

体验和满意度,增强客户粘性。在目前尚处高壁垒且未来极具成长性的高铁动车

零部件领域获得先发优势和竞争优势,发挥主业结构的协同效应。

本次交易完成前,上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、

BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后,上市公

司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品

的研发、生产和销售,新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司,并且在断路

器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业

龙头地位。除此之外,上市公司及其实际控制人未与标的公司、交易对方等相关

方就调整上市公司主营业务达成任何安排、承诺、协议。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

  (一)本次交易目前已履行的批准和授权程序

  截止本报告书签署日,本次交易已取得如下批准和授权:

  1、上市公司的批准和授权

  (1)上市公司已履行的批准和授权程序

  2017 年 7 月 31 日,新宏泰召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 7 名自然人以及北京久太方合资产管理中心(有限合伙)、北京金慧丰投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修改<无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程>的议案》《关于制定<无锡新宏泰电器科技股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《批准及对外报出公司<2017 年 1-4 月财务报表>的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。新宏泰的独立董事就上述议案进行了事前审查认可,并发表了独立意见。

  2017 年 9 月 22 日,新宏泰召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易方案相关议案。

  北汽产投于 2017 年 10 月 9 日向公司提交《关于放弃履行发行股份购买资产事宜之确认函》,确认自愿放弃并退出本次交易,本次交易项下新宏泰将仅收购天宜上佳除北汽产投之外的其他股东合计所持 97.6750%的股份。2017 年 10 月14 日,根据新宏泰 2017 年第二次临时股东大会的授权,新宏泰召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整后仍构成关联交易的议案》、《关于公司与各交易对方签署<购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案,同意对本次交易方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

  2017 年 11 月 22 日,根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对方签署<购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案,同意对本次重组方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

  2017 年 11 月 28 日,根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司召开了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与交易对

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)方签署<购买资产协议之补充协议三>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容不构成重大调整的议案》等相关议案,同意对本次重组方案进行调整。新宏泰的独立董事对本次调整事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

  (2)北汽产投退出本次交易的原因,是否存在相关纠纷

  根据北汽产投提供的资料,北京汽车集团有限公司持有北汽产投 100%的股权;北京汽车集团有限公司系北京国有资本经营管理中心的全资子公司,北京国有资本经营管理中心系北京市人民政府国有资产监督管理委员会下设的全民所有制企业。根据国资发产权[2014]95 号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》、国资发产权[2009]124 号《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定,北汽产投作为国有股东,应取得其国有资产有权主管机构对评估报告确认的资产评估结果及本次交易的核准。因此,北汽产投的国资审批程序是北汽产投参与本次重组需要履行的审批程序,同时也是中国证监会核准本次重组的前置程序。

  截至 2017 年 10 月 9 日,北汽产投尚未完成本次交易中需履行的国资评估程序,亦未取得其国有资产有权主管机构对本次交易评估报告确认的资产评估结果的核准,北汽产投于 2017 年 10 月 9 日向公司提交《关于放弃履行发行股份购买资产事宜之确认函》,确认自愿放弃并退出本次交易。

  根据上述北汽产投出具的确认函,其确认并同意将无条件地按照其在《购买资产协议》项下的相关承诺或义务配合新宏泰与本次交易中的其他所有交易对方、天宜上佳履行或办理与本次交易有关的一切手续,不采取任何对本次交易可能构成不利影响的行为或措施;未经新宏泰事先书面同意,北汽产投将不在本次交易完成前(以新宏泰取得天宜上佳 97.6750%的股份工商变更为准)向任何第三方转让其所持天宜上佳的任何股份/股权。2017 年 10 月 14 日,新宏泰召开第三届董事会第二十一次会议,根据 2017 年第二次临时股东大会的授权,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,对本次重组方案进行调整。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  综上,北汽产投退出本次交易不存在任何纠纷。

  (3)上市公司是否存在后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议

  本次重大资产重组完成后,上市公司将取得天宜上佳 97.6750%的股份,对天宜上佳具有绝对控制权。截止本报告书签署日,新宏泰尚无后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议。

  2、交易对方已履行的决策程序

  (1)2017 年 6 月,北工投召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017 年 7 月,北工投母公司北京市国有资产经营有限责任公司董事会审议通过同意天宜上佳与新宏泰进行重大资产重组。2017 年 9 月,北工投取得北京市国资委对北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第 030047 号《评估报告》资产评估结果的核准。

  (2)2017 年 7 月,景德镇安鹏的普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理

有限公司出具决定同意景德镇安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关

事宜。2017 年 7 月,北汽产投投资决策委员会作出决议,审议通过同意景德镇

安鹏向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (3)2017 年 7 月,北京睿泽投资决策委员会作出决议,审议通过北京睿泽向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (4)2017 年 7 月,瞪羚创投普通合伙人北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司投资决策委员会作出决议,审议通过瞪羚创投向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (5)2017 年 7 月,中创汇盈召开全体合伙人会议,审议通过中创汇盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (6)2017 年 7 月,金石灏汭投后管理委员会作出决议,审议通过金石灏汭向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (7)2017 年 7 月,久太方合全体合伙人会议作出决议,审议通过久太方合

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (8)2017 年 7 月,金慧丰股东会作出决议,审议通过金慧丰向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (9)2017 年 7 月,金慧丰皓盈合伙人会议作出决议,审议通过金慧丰皓盈向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (10)2017 年 7 月,茅台建信的普通合伙人茅台建信(贵州)投资基金管理有限公司召开投资决策委员会,审议通过茅台建信向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  (11)2017 年 7 月,宏兴成召开合伙人会议,审议通过宏兴成向新宏泰转让其所持有天宜上佳股份的相关事宜。

  3、标的公司已履行的决策程序

  2017 年 10 月 13 日,天宜上佳召开了 2017 年第五次临时股东大会,审议并通过了《关于公司相关股东将合计所有公司 97.6750%的股份转让给无锡新宏泰电器科技股份有限公司的议案》等相关议案。

  (二)本次交易尚需履行的审批程序

  截止本报告书签署日,本次交易尚需取得中国证监会核准。

四、本次交易的主要内容

  (一)本次交易方案概述

  本次交易包括两部分:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集配套资金。

  发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提;但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

根据新宏泰与交易对方分别签署的附条件生效的《购买资产协议》及其补

充协议、《利润承诺与补偿协议》及其补充协议及相关方作出的补充承诺及确认

函,本次交易具体方案主要内容如下:

1、发行股份及支付现金购买资产

根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》,以2017年4

月30日为评估基准日,天宜上佳全部股东权益价值评估值为432,799.33万元。因

此,标的资产天宜上佳97.6750%股权的评估值为422,736.67万元。基于上述评估

结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的资产作价为422,234.93万元,本次

交易中股份支付对价为397,234.93万元,现金支付对价为25,000.00万元。据此计

算,本次向天宜上佳股东发行股份数量为136,977,561股。基于本次交易完成后相

关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同,本次发行股份及支付现金收购资产具体

情况如下:

持天宜上佳 持股每股 因转让天宜上佳股 上市公司 支付方式
序号 交易对方 股数(股) 持股比例 对价(元) 权而获得的交易对
价(元)
现金(万元) 股份(股)
1 吴佩芳 37,174,517 37.0950% 46.50 1,728,524,635.41 25,000.00 50,983,608
2 冯学理 5,053,700 5.0429% 43.11 217,852,987.58 0.00 7,512,172
3 久太方合 4,170,000 4.1611% 43.11 179,758,782.32 0.00 6,198,579
4 段仚 3,588,666 3.5810% 43.11 154,698,856.19 0.00 5,334,443
5 金慧丰 3,525,290 3.5178% 43.11 151,966,867.56 0.00 5,240,237
6 沙建东 2,495,430 2.4901% 43.11 107,572,052.32 0.00 3,709,381
7 陈卿 2,495,430 2.4901% 43.11 107,572,052.32 0.00 3,709,381
8 爱伦 1,002,137 1.0000% 43.11 43,199,742.65 0.00 1,489,646
9 释加才让 324,802 0.3241% 43.11 14,001,441.73 0.00 482,808
10 付晓军 982,328 0.9802% 37.20 36,540,690.45 0.00 1,260,024
11 瞪羚创投 8,431,889 8.4139% 37.20 313,649,866.32 0.00 10,815,513
12 金石灏汭 5,450,336 5.4387% 37.20 202,741,895.42 0.00 6,991,100
13 李文娟 3,406,984 3.3997% 37.20 126,733,176.42 0.00 4,370,110
14 中创汇盈 706,057 0.7045% 37.20 26,263,946.75 0.00 905,653
15 宏兴成 1,779,044 1.7752% 37.20 66,176,975.62 0.00 2,281,965
16 北京睿泽 6,583,178 6.5691% 43.11 283,785,146.54 0.00 9,785,695
17 北工投 6,095,759 6.0827% 43.11 262,773,672.70 0.00 9,061,161
18 茅台建信 2,682,378 2.6766% 43.11 115,630,935.97 0.00 3,987,274
19 金慧丰皓盈 1,462,982 1.4599% 43.11 63,065,674.55 0.00 2,174,678
20 景德镇安鹏 473,390 0.4724% 41.91 19,839,863.77 0.00 684,133
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

持天宜上佳 持股每股 因转让天宜上佳股 上市公司 支付方式
序号 交易对方 股数(股) 持股比例 对价(元) 权而获得的交易对
价(元)
现金(万元) 股份(股)
合计 97,884,297 97.6750% - 4,222,349,262.60 25,000.00 136,977,561

  2、发行股份募集配套资金

  上市公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总额不

超过75,866.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量

不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%(取两者金额的孰低值)。

  本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资

金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

90%。

  本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

单位:万元

序号 项目 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 支付本次交易的现金对价 25,000.00 25,000.00
2 支付本次交易的中介机构费用 3,500.00 3,500.00
3 高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目 70,000.00 47,366.00
合计 98,500.00 75,866.00

  在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集资

金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投

资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金

或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施

进度不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关

法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  (二)发行股份及支付现金购买资产情况

  1、发行股票的种类和面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值

为人民币 1.00 元。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  2、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴佩芳、瞪羚创投、北京睿泽、北工投、金石灏汭、冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、李文娟、茅台建信、陈卿、沙建东、宏兴成、金慧丰皓盈、爱伦、付晓军、中创汇盈、景德镇安鹏、释加才让。

  3、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天宜上佳 97.6750%股份。

  4、交易方式

  本次交易中,新宏泰拟以向吴佩芳等20名天宜上佳股东非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳97.6750%股份。

  5、交易对价及支付方式

  根据沃克森评估出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》,本次评估采用收益法的评估结果,以2017年4月30日为评估基准日,天宜上佳股东全部权益价值评估值为432,799.33万元,评估值较账面合并净资产增值342,227.17万元,增值率377.85%。因此,标的资产天宜上佳97.6750%股权的评估值为422,736.67万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的资产作价为422,234.93万元,其中,股份支付对价为397,234.93万元,现金支付对价为25,000.00万元。

  6、现金对价支付安排

  公司应于标的资产交割完毕后6个月内向吴佩芳支付扣除应由公司代扣代缴的个人所得税后本次交易现金对价部分。具体支付方式为:

  (1)若公司在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集,则公司应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额优先用于支付现金对价;若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价,则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分;

  (2)若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募集

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)资金未能到位,则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。

  7、定价基准日及发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。根据交易各方协商,本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20 个交易日股票交易均价。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日的股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量,据此计算,定价基准日前 20 个交易日均价为 32.04 元/股。鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司 2016年年度利润分配预案》,同意以总股本 14,816 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.4 元(含税)。公司前述权益分派方案已于 2017 年 6 月 27 日实施完毕。根据各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格确定为 29.00 元/股,本次发行价格不低于公司定价基准日前 20 个交易日均价的 90%,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行价格调整方案”,在出现该方案规定的触发价格调整条件且新宏泰董事会作出相应决定时,相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

  8、发行股份的数量

  (1)发行股份数量

  基于标的资产的评估值,本次交易双方协商,标的资产交易对价为422,234.93万元,本次交易价格中的397,234.93万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/发行价格。据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为136,977,561股。

  基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同,本次发行股份及支付现金收购资产具体如下:

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

持天宜上佳 持股每股 因转让天宜上佳股 上市公司 支付方式
序号 交易对方 股数(股) 持股比例 对价(元) 权而获得的交易对
价(元)
现金(万元) 股份(股)
1 吴佩芳 37,174,517 37.0950% 46.50 1,728,524,635.41 25,000.00 50,983,608
2 冯学理 5,053,700 5.0429% 43.11 217,852,987.58 0.00 7,512,172
3 久太方合 4,170,000 4.1611% 43.11 179,758,782.32 0.00 6,198,579
4 段仚 3,588,666 3.5810% 43.11 154,698,856.19 0.00 5,334,443
5 金慧丰 3,525,290 3.5178% 43.11 151,966,867.56 0.00 5,240,237
6 沙建东 2,495,430 2.4901% 43.11 107,572,052.32 0.00 3,709,381
7 陈卿 2,495,430 2.4901% 43.11 107,572,052.32 0.00 3,709,381
8 爱伦 1,002,137 1.0000% 43.11 43,199,742.65 0.00 1,489,646
9 释加才让 324,802 0.3241% 43.11 14,001,441.73 0.00 482,808
10 付晓军 982,328 0.9802% 37.20 36,540,690.45 0.00 1,260,024
11 瞪羚创投 8,431,889 8.4139% 37.20 313,649,866.32 0.00 10,815,513
12 金石灏汭 5,450,336 5.4387% 37.20 202,741,895.42 0.00 6,991,100
13 李文娟 3,406,984 3.3997% 37.20 126,733,176.42 0.00 4,370,110
14 中创汇盈 706,057 0.7045% 37.20 26,263,946.75 0.00 905,653
15 宏兴成 1,779,044 1.7752% 37.20 66,176,975.62 0.00 2,281,965
16 北京睿泽 6,583,178 6.5691% 43.11 283,785,146.54 0.00 9,785,695
17 北工投 6,095,759 6.0827% 43.11 262,773,672.70 0.00 9,061,161
18 茅台建信 2,682,378 2.6766% 43.11 115,630,935.97 0.00 3,987,274
19 金慧丰皓盈 1,462,982 1.4599% 43.11 63,065,674.55 0.00 2,174,678
20 景德镇安鹏 473,390 0.4724% 41.91 19,839,863.77 0.00 684,133
合计 97,884,297 97.6750% - 4,222,349,262.60 25,000.00 136,977,561

如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的,

发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

(2)交易对方持股每股对价的具体确定依据及合理性,相关各方是否存在

其他协议安排

本次交易中,基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不

同,本次发行股份及支付现金收购资产具体对价支付情况如下:吴佩芳所持天

宜上佳股份每股对价为 46.50 元;冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、

陈卿、爱伦、释加才让所持天宜上佳股份每股对价为 43.11 元,付晓军、瞪羚

创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成所持天宜上佳股份每股对价为 37.20

元,北工投、北京睿泽、茅台建信、金慧丰皓盈所持天宜上佳股份每股对价为

43.11 元,景德镇安鹏所持天宜上佳股份每股对价为 41.91 元。前述交易对方持

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)股每股对价的具体确定依据及合理性具体如下:

  1)吴佩芳

  截止本报告书签署日,吴佩芳为天宜上佳的控股股东、实际控制人、董事长和总经理,负责并能控制和影响天宜上佳的生产经营和重大决策;本次交易中 其 所 获 得 的 获 得 股 份 支 付 对 价 为 147,852.46 万 元 、 现 金 支 付 对 价 为25,000.00 万元,前述股份的锁定期较长,为自发行结束之日起 60 个月内不得以任何方式交易或转让;且吴佩芳参与业绩对赌;此外,根据《购买资产协议》的约定,吴佩芳在标的公司服务期限自本次交易完成后之日起不得少于 5 年。因此经上市公司与其协商,本次交易中吴佩芳所持天宜上佳股份每股对价最高、为 46.50 元/股。

  2)冯学理、久太方合、段仚、金慧丰、沙建东、陈卿、爱伦、释加才让

  久太方合系吴佩芳控制的企业、系天宜上佳员工持股平台,释加才让系天宜上佳的副总经理,且均系吴佩芳一致行动人,系发挥了实质经营的作用的股东;本次交易中其所获得的获得上市公司股份锁定期较长,为自发行结束之日起 60 个月内不得以任何方式交易或转让;且久太方合及释加才让均参与业绩对赌;此外,根据《购买资产协议》的约定,久太方合将确保其合伙成员自本次交易完成后之日起在标的公司服务时间不少于 3 年(释加才让亦系久太方合合伙人),因此交易对价较高;冯学理系天宜上佳董事,沙建东系天宜上佳监事,是发挥了实质经营的作用的股东,愿意参与业绩承诺,所获上市公司股份在法定 12 个月锁定期满后根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定,因此本次交易中久太方合、释加才让、冯学理及沙建东所持天宜上佳股份每股交易对价为 43.11 元。

  段仚、陈卿、爱伦、金慧丰均看好标的公司的未来经营,自愿参与业绩对赌;且本次交易中其所获得的上市公司股份在法定 12 个月锁定期满后根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定,因此经上市公司与其协商,本次交易中段仚、陈卿、爱伦、金慧丰所持天宜上佳股份每股交易对价亦为 43.11元。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  3)付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成

  付晓军、瞪羚创投、金石灏汭、李文娟、中创汇盈、宏兴成均系财务投资者,本次交易中所获得的上市公司股份锁定期最短,为自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让;且其不参与天宜上佳实际生产经营和重大决策的制定,无法控制或影响天宜上佳经营业绩的实现,不愿意承担业绩补偿义务;因此经上市公司与其协商,本次交易中其所持天宜上佳股份每股交易对价为 37.20 元。

  4)北工投、北京睿泽、茅台建信、金慧丰皓盈

  北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈投资天宜上佳时间较晚,且均不承担业绩补偿义务;北京睿泽、北工投、金慧丰皓盈增资天宜上佳完成工商变更登记的时间为 2016 年 11 月、增资价格为 41.01 元/股,茅台建信投资天宜上佳完成工商变更登记时间为 2016 年 12 月,受让天宜上佳股份价格为 43.06元/股;北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈通过本次交易所获得的新宏泰股份,自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让;但其取得本次发行的新宏泰股份时,其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的,则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。因此经上市公司与其协商,本次交易中其所持天宜上佳股份每股交易对价为 43.11 元。

  5)景德镇安鹏

  景德镇安鹏系于 2017 年 6 月通过受让方式取得天宜上佳股份,受让价格为41.91 元/股,其取得天宜上佳股份的成本略高,且其不承担业绩补偿义务;股份锁定期为自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。因此经上市公司与其协商,本次交易中其所持天宜上佳股份每股交易对价为 41.91 元。

  综上,上述交易对方持股每股对价的具体确定依据具有合理性,且均系上市公司和各交易对方协商一致的结果;根据上市公司与相关各方签署的相关协议、及相关交易对方出具的承诺,相关各方不存在其他安排。

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  9、发行股份购买资产的价格调整方案

  根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》,对本次交易方案中的发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行了调整。调整后的发行价格调整方案为:

  1)价格调整方案对象

  发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,标的资产交易价格不进行调整。

  2)价格调整方案生效条件

  新宏泰董事会根据公司股东大会授权审议通过本次价格调整方案。

  3)可调价期间

  可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4)调价触发条件

  可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:

  ①可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年 4 月 28 日收盘点数(即 3,154.66 点)跌幅超过 10%;且新宏泰(603016.SH)股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘价格扣减上市公司2016 年度权益分配(即 0.34 元/股)后的价格(即 28.60 元/股)跌幅超过 15%。

  ②可调价期间内,证监会电气机械指数(883135.WI)在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘点数(即 5,053.35 点)跌幅超过 10%;且新宏泰(603016.SH)股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)日较新宏泰因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 4 月 28 日收盘价格扣减上市公司 2016 年度权益分配(即 0.34 元/股)后的价格(即 28.60 元/股)跌幅超过 15%。

  5)调价基准日

  可调价期间内,首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。

  6)发行价格调整机制

  当调价基准日出现时,上市公司有权在 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  新宏泰董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。(调价基准日前 20 个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日新宏泰股票交易总量)。

  7)发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,因此发行股份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/调整后的发行价格。

  调价基准日至本次发行完成日期间,新宏泰由于除息、除权等原因发生调整,本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。

  若在中国证监会召开会议审核本次交易前,新宏泰董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

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  10、发行股份的锁定期安排

  (1)吴佩芳、久太方合及释加才让

  吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017 年 9 月出具《追加股份锁定承诺函》,作出如下承诺:承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份,自发行结束之日起 60 个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内,承诺人因履行利润补偿义务,向新宏泰进行股份补偿,不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的,按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后,有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后,上述锁定期内,承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后,其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺,承诺人将承担相应的法律责任。

  (2)冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦及金慧丰

  通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让;上述 12 个月期限届满后,根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定,具体安排如下:

  第一期解锁:自本次发行结束之日起满 12 个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的 30%扣除 2017 年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量;

  第二期解锁:自审计机构对天宜上佳 2018 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的 60%扣除 2017年度及 2018 年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量;

  第三期解锁:自审计机构对天宜上佳 2019 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的 100%扣除2017 年度、2018 年度及 2019 年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)减去第一期、第二期可解锁股份数量。

  根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于 0 的,则当年实际可解禁的股份数为 0。

  在股份锁定期内,因履行利润补偿义务,向新宏泰进行股份补偿,不受上述锁定限制。

  (3)付晓军、李文娟、金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成

  通过本次交易取得的新宏泰股份,自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。

  (4)北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈

  通过本次交易取得的新宏泰股份,自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的新宏泰股份时,其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满 12 个月的,则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

  (5)景德镇安鹏

  通过本次交易取得的新宏泰股份,自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让。

  如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的,按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后,有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次重组完成后,上述锁定期内,基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后,其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

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  11、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  12、补偿承诺及奖励措施

  (1)利润承诺数

  根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7 名自然人及久太方合、金慧丰(以下简称“利润承诺人”)签署的《利润承诺与补偿协议》,吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺,标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低 79,437.22 万元,其中 2017 年、2018 年及 2019 年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70 万元、26,281.45 万元和30,341.07 万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公 司 股 东 的 净 利 润 。 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 累 计 实 现 的 净 利 润 之 和 不 低 于79,437.22 万元,则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。

  (2)利润差额的确定

  在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,新宏泰将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与新宏泰相应年度的年度报告同时披露,以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。利润承诺人承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。

  (3)补偿安排

  标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于 79,437.22 万元,则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的,就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分,利润承诺人应按照以下方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。

  1)若出现需要利润补偿的情况,除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿;吴佩芳将优先以本次交易所获

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)新宏泰股份对新宏泰予以补偿,股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。

  2)业绩承诺期内利润承诺人各方将于每年年度的《专项审核报告》披露后,依照下述公式计算出当期应暂计的补偿金额,当期应暂计的补偿金额的计算公式如下:

  利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现的净利润数)÷79,437.22 万元×利润承诺人中各方于本次交易获得的全部对价-利润承诺人中各方累计已暂计补偿金额

  若出现需要暂计补偿金额的情况,吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿,不足时以其所获现金对价暂计补偿;除吴佩芳之外的其他利润承诺人应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。具体计算方法为:

  ①利润承诺人中各方当期应暂计补偿股份数=利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额/本次交易的股份发行价格

  如果利润补偿期内新宏泰以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人中各方持有的新宏泰股份数发生变化,则当年应暂计补偿股份的数量应相应调整,具体如下:

  当期应暂计补偿股份数(调整后)=当期应暂计补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

  ②吴佩芳当期应暂计补偿现金补偿金额=吴佩芳当期应暂计补偿金额-依据上述第①项下公式计算的吴佩芳已暂计的股份补偿金额。

  3)在业绩承诺期最终实现的净利润总数确定之前的相关利润承诺年度结束后,利润承诺人同意通过减少依照上述公式计算出当期应暂计的补偿股份数量的解禁来保障新宏泰最终获得相关补偿股份;吴佩芳同意将在出现以现金暂计补偿金额时,将相应现金金额支付至新宏泰指定的银行账户。

  4)如业绩承诺期结束后,利润承诺人无需对新宏泰进行补偿的,则上述除吴佩芳、释加才让及久太方合外的利润承诺人已经锁定的相关股份均予以解锁;新宏泰亦应在确定利润承诺人无需进行补偿之日起的 10 个工作日内,将吴佩芳

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)暂计补偿现金金额全部返还至吴佩芳指定帐户(不计利息)。

  5)如业绩承诺期结束后,利润承诺人需对新宏泰进行补偿的,则在依照上述公式计算出的暂计补偿股份数量之和及暂计补偿现金数之和中相应予以扣除;进行补偿后除吴佩芳、释加才让及久太方合外的利润承诺人如有剩余暂计补偿的股份予以解禁,如有剩余暂计补偿现金部分亦将返还给吴佩芳(但不计利息)。

  6)如利润承诺人应当向新宏泰补偿的股份数量,该应补偿股份由新宏泰以一元的价格进行回购并予以注销。

  7)如新宏泰在业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的,利润补偿人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还给上市公司。

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

  注释:

  截至当期期末累计净利润承诺数为:标的公司在业绩承诺期内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。

  截至当期期末累计实际实现的净利润数为:标的公司在业绩承诺期内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

  经计算后的当期应暂计补偿金额小于 0 时,按 0 取值;经计算当期应暂计补偿股份数中不足 1 股的尾数按 1 股计算。

  中国证监会另有规定的,从其规定。

  8)无论何种情况下,利润承诺人中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。

  (4)利润补偿实施

  如业绩承诺期结束后,利润承诺人需对新宏泰进行补偿的,新宏泰应在 2019

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)年度的《专项审核报告》披露后的 15 日内,做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案,由股东大会审议通过后实施股份补偿;利润承诺人应在新宏泰作出股东大会决议之日起 30 个工作日内向登记结算公司申请将其需要补偿的股份划转至新宏泰董事会设立的专门账户或将应补偿现金划转至新宏泰董事会设立的专门账户,由新宏泰按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  因新宏泰股东大会未通过回购注销议案,新宏泰将在上述事项出现后 5 个工作日内书面通知利润承诺人,利润承诺人应在接到该通知后 30 个工作日内尽快取得所需批准,并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新宏泰上述股东大会股权登记日登记在册的除利润承诺人之外的其他股东,除利润承诺人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日新宏泰扣除利润承诺人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

  自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前,该等股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利。

  (5)部分交易对手方未能承担业绩补偿义务的原因及合理性

  根据《重组管理办法》第三十五条及重组问答的相关规定,如果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外购买资产,且本次重大资产重组不构成实际控制人变更的,关于业绩补偿的安排,可以基于市场化的原则,进行自主协商确定。由于本次新宏泰重大资产重组交易中,是向独立于控股股东、实际控制人之外的第三方购买资产,且这次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此,本次交易过程中关于补偿义务的安排符合《重组管理办法》的要求。

  本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方为 9 名,其中:吴佩芳、释加才让、冯学理、沙建东系天宜上佳董事或/及管理层、监事,久太方合系标的公司员工持股平台,是发挥了实质经营作用的股东;段仚、陈卿、爱伦、金慧丰则系看好标的公司的未来经营,自愿参与业绩承诺。而其他 11 名交易对方系财务投资者、不参与标的公司的实际经营,因此未承担业绩补偿义务。由主要负责标的公司未来经营和业绩的交易对方承担业绩承诺符合行业惯例。此外,在本

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)次交易的对价设置过程中,参与业绩对赌的交易对方所持天宜上佳的每一股份所获得的上市公司支付的对价,均不低于其他未参与业绩对赌的交易对方。

  综上,上述业绩补偿方案具有合理性。

  (6)针对补偿义务人触发补偿义务时无足够支付能力的风险,分析说明补偿义务人的履约能力和不能履约时的制约措施

  1)截至目前标的公司的业绩承诺实现情况

  业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低于79,437.22 万元,其中 2017 年、2018 年及 2019 年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70 万元、26,281.45 万元和 30,341.07 万元。根据众环会计师出具的众环审字(2017)012778 号《审计报告》,截至 2017 年 9 月 30 日,天宜上佳已实现营业收入 41,907.77 万元,扣除非经常性损益净利润 18,185.74 万元。截至 2017 年 9 月 30 日,天宜上佳在全年 75%的时间里面已经实现了预测全年83%的销售收入和 82%的净利润,超出预测比例 8%和 7%。

  从在手订单情况来看,截至 2017 年 9 月 30 日,天宜上佳已实现营业收入41,907.77 万元,正在执行的在手订单(不含税)5,245.63 万元,2017 年 10月及 11 月截止本报告书签署日,天宜上佳新增订单(不含税)6,871.55 万元,合计已超过 2017 年预测全年营业收入。2017 年全年业绩预测目标具有较大的可实现性。

  2)补偿义务人的履约能力

  根据新宏泰与补偿义务人签署的《利润承诺与补偿协议》及其相关补充协议,若出现需要利润补偿的情况,利润承诺方中除吴佩芳之外的其他方应以本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿;吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿,股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。利润承诺方中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。本次交易中各补偿义务人所获股份及现金对价具体如下:

序号 交易对方 持有标的公 交易对价(元) 现金对价 股份对价(万 发行股数
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司股份比例 (万元) 元) (股)
1 吴佩芳 37.0950% 1,728,524,635.41 25,000.00 147,852.46 50,983,608
2 冯学理 5.0429% 217,852,987.58 0.00 21,785.30 7,512,172
3 久太方合 4.1611% 179,758,782.32 0.00 17,975.88 6,198,579
4 段仚 3.5810% 154,698,856.19 0.00 15,469.89 5,334,443
5 金慧丰 3.5178% 151,966,867.56 0.00 15,196.69 5,240,237
6 沙建东 2.4901% 107,572,052.32 0.00 10,757.21 3,709,381
7 陈卿 2.4901% 107,572,052.32 0.00 10,757.21 3,709,381
8 爱伦 1.0000% 43,199,742.65 0.00 4,319.97 1,489,646
9 释加才让 0.3241% 14,001,441.73 0.00 1,400.14 482,808
合计 59.70% 2,705,147,418.08 25,000.00 245,514.74 84,660,255

在本次交易的对价设置过程中,参与业绩对赌的交易对方所持天宜上佳的

每一股份所获得的上市公司支付的对价,均不低于其他未参与业绩对赌的交易

对方。补偿义务人合计持有标的公司 59.70%的股份,但其在本次交易中获得的

交易对价合计为 270,514.74 万元、占本次交易总对价 422,234.93 万元的

64.07%;且其中交易对价中股份支付金额为 270,512.24 万元、现金对价为

25,000.00 万元,股份支付金额远高于现金支付金额。而上述补偿义务人中,除

吴佩芳获得 25,000.00 万元现金对价外,其余 8 名补偿义务人在本次交易中仅

获得股份支付对价。

根据《购买资产协议》及其补充协议、《利润承诺与补偿协议》及其补充协

议,本次交易设置了股份锁定及分年暂计补偿措施,为补偿义务人的履约能力

提供了保障。

此外,吴佩芳为天宜上佳的控股股东、实际控制人、董事长、总经理,久

太方合系吴佩芳控制的企业,系天宜上佳员工持股平台,释加才让系天宜上佳

副总经理,冯学理系天宜上佳董事,沙建东系天宜上佳监事,上述人员均长期

任职于天宜上佳,积累了一定的经济实力。

3)履约保障措施及不能履约时的制约措施

①根据《购买资产协议》及其补充协议、《利润承诺与补偿协议》及其补充

协议,本次交易设置了股份锁定及分年暂计补偿措施,为补偿义务人的履约能

力提供了保障。具体如下:

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  a.分年暂计补偿安排

  在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的,就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分,利润承诺人应按照以下方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数:

  Ⅰ若出现需要利润补偿的情况,除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿;吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿,股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。

  Ⅱ业绩承诺期内利润承诺人各方将于每年年度的《专项审核报告》披露后,依照下述公式计算出当期应暂计的补偿金额,当期应暂计的补偿金额的计算公式如下:

  利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现的净利润数)÷79,437.22 万元×利润承诺人中各方于本次交易获得的全部对价-利润承诺人中各方累计已暂计补偿金额

  若出现需要暂计补偿金额的情况,吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿,不足时以其所获现金对价暂计补偿;除吴佩芳之外的其他利润承诺人应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。具体计算方法为:

  ⅰ利润承诺人中各方当期应暂计补偿股份数=利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额/本次交易的股份发行价格

  如果利润补偿期内新宏泰以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人中各方持有的新宏泰股份数发生变化,则当年应暂计补偿股份的数量应相应调整,具体如下:

  当期应暂计补偿股份数(调整后)=当期应暂计补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)

  ⅱ吴佩芳当期应暂计补偿现金补偿金额=吴佩芳当期应暂计补偿金额-依据上述第ⅰ项下公式计算的吴佩芳已暂计的股份补偿金额。

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  Ⅲ在业绩承诺期最终实现的净利润总数确定之前的相关利润承诺年度结束后,利润承诺人同意通过减少依照上述公式计算出当期应暂计的补偿股份数量的解禁来保障新宏泰最终获得相关补偿股份;吴佩芳同意将在出现以现金暂计补偿金额时,将相应现金金额支付至新宏泰指定的银行账户。

  b.股份锁定安排

  Ⅰ吴佩芳、久太方合及释加才让

  吴因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份,自发行结束之日起 60 个月内不得以任何方式交易或转让;但在上述股份锁定期内,因履行利润补偿义务,向新宏泰进行股份补偿,不受上述锁定限制。

  Ⅱ冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦及金慧丰

  通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让;上述 12 个月期限届满后,根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定,具体安排如下:

  第一期解锁:自本次发行结束之日起满 12 个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的 30%扣除 2017 年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量;

  第二期解锁:自审计机构对天宜上佳 2018 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的 60%扣除 2017年度及 2018 年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量;

  第三期解锁:自审计机构对天宜上佳 2019 年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后,可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的 100%扣除 2017年度、2018 年度及 2019 年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于 0 的,则当年实际可解禁的股份数为 0。

  在股份锁定期内,因履行利润补偿义务,向新宏泰进行股份补偿,不受上述锁定限制。

  ②赵敏海承诺配合优先补偿上市公司

  吴佩芳与赵敏海曾于 2017 年 5 月 31 日签署两份《借款协议》,分别约定赵敏海向吴佩芳提供不超过 6,000 万元借款及不超过 1.8 亿元借款,并于 2017 年5 月 31 日及 2017 年 7 月 21 日分别签署《股份质押协议》及《股份质押协议之补充协议》,约定吴佩芳将所持天宜上佳 12%股份(本次交易完成前吴佩芳共持有天宜上佳 37.0950%的股份)即 1,202.5715 万股股份质押给赵敏海就前述两份《借款协议》项下合计不超过 2.4 亿元借款提供质押担保,在本次交易完成后,吴佩芳应将其转让 12%天宜上佳股份所获得的新宏泰股份质押给赵敏海以为上述 2.4 亿元借款提供担保。

  根据赵敏海于 2017 年 11 月出具的承诺,若吴佩芳存在未能按时偿还其 2.4亿元借款情形的同时又存在需要对上市公司进行补偿或赔偿之情形时,赵敏海同意为优先保障上市公司的利益,将配合吴佩芳及时完成上述相关新宏泰股份的解除质押手续以用于优先补偿或赔偿上市公司;赵敏海如违反前述承诺,将赔偿由此给上市公司造成的一切损失。

  13、超额业绩奖励安排

  (1)是否可能导致业绩奖励总额超累计超额业绩部分的 100%

  根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于公司与业绩承诺人签署<利润承诺与补偿协议之补充协议二>的议案》,对本次交易方案中的超额业绩奖励安排进行了调整,调整后的超额业绩奖励安排如下:

  业绩承诺期内每一会计年度结束后,如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润 105%的,双方同意按照当期期末实际实现的净利润(以

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)《专项审核报告》为准)超出当期承诺净利润 100%部分(以下简称“超额净利润”)的 50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下:

  1)如天宜上佳 2017 年度实现的净利润超过 23,955.43 万元(即 22,814.70万元的 105%),则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的 2017 年度实际净利润与 22,814.70 万元之差额的 50%;

  2)如天宜上佳 2018 年度实现的净利润超过 27,595.52 万元(即 26,281.45万元的 105%),则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的 2018 年度实际净利润与 26,281.45 万元之差额的 50%;

  3)如天宜上佳 2019 年度实现的净利润超过 31,858.13 万元(即 30,341.07万元的 105%),则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的 2019 年度实际净利润与 30,341.07 万元之差额的 50%;

  前述奖励金额以现金形式进行,由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担,相关税费由上市公司代扣代缴。

  上述所有奖励总金额不得超过交易对价 4,222,349,262.60 元(精确到元)的 20%(即 844,469,852.52 元);如上述奖励总额超过前述总对价 20%的,则实际奖励金额为前述总对价的 20%(即 844,469,852.52 元),且上述奖励总额不应超过天宜上佳 2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现净利润与累计承诺净利润之间差额部分(即超额业绩部分)的 100%。上述超额业绩奖励按年度分别进行,2017 年度、2018 年度、2019 年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起 3 个月内实施完毕。在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后,上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配,具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。

  (2)分年度进行业绩奖励的原因

  本次交易设置分年度进行超额业绩奖励的安排有利于激发天宜上佳管理团队在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性。

  目前市场上多数重大资产重组案例中均设置有超额业绩奖励的安排,对标

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)的公司原股东或管理层进行超额业绩奖励的这类安排已成为市场普遍接受的条款设置。为了保障标的公司业绩承诺净利润的实现,激发标的公司管理层和核心员工在达到业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性,本次交易方案中设置了对标的公司届时在职的管理层和核心员工分年进行超额业绩奖励条款,实现上市公司利益与标的公司管理层和核心员工利益的绑定,具有商业合理性;既可以调动标的公司管理层和核心员工发展标的公司业务的动力和积极性,同时也能有效控制管理层及核心员工的流失,为上市公司创造更多的价值,进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

  本次超额业绩奖励根据适度原则设置奖励上限。根据股东大会的授权,公司第四届董事会第二次会议审议通过方案调整的相关议案,对本次交易方案中的超额业绩奖励安排进行了调整,调整后的超额业绩奖励上限符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%,且不超过其交易作价的 20%。”的相关要求。

  综上所述,本次交易设置分年度进行超额业绩奖励安排是以利润承诺人承担业绩补偿义务、实现超额业绩为前提,是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励,是交易各方在充分考虑上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层和核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下,基于公平交易和市场化并购的原则,经过多次市场化磋商后协商一致的结果,有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。

  14、过渡期损益

  标的公司在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产,由新宏泰享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担,并在标的公司经审计确定亏损额后10 个工作日内以现金方式向新宏泰补足。

  标的资产交割后,由新宏泰聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计,确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月 15日(含 15 日)之前,则审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日(不含

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)15 日)之后,则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后,新宏泰经核查标的公司会计记录,认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的,新宏泰可以书面同意不进行上述审计工作。

  15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》,吴佩芳应于本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司 100 万股股份过户的工商变更登记手续;在天宜上佳变更为有限责任公司之日起 45 个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续;其他交易对方应于天宜上佳变更为有限责任公司之日起 45 个工作日内完成标的资产过户的工商变更登记手续;标的资产完成工商变更登记并过户至公司名下视为标的资产交割完毕;双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割。如因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的,则每延迟 1 日,交易对方应按相关交易对价的 1‰向公司支付违约金,公司有权要求相关违约方赔偿全部损失。

  《购买资产协议》经签署并经公司内部决策机构审议通过后,非因约定原因,不得单方面解除,否则应按各自交易对价的 10%支付违约金。

  16、滚存未分配利润

  公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

  17、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  (三)募集配套资金安排

  根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权,公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)联交易方案部分内容的议案》,对本次交易方案中的发行价格调整方案和发行股份募集配套资金方案进行了调整。调整后的募集配套资金方案为:

  1、发行股票的种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  2、发行方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  3、发行对象及认购方式

  上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  4、定价基准日及发行价格

  本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由董事会与本次交易的独立财务顾问,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。

  本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次配套融资的发行价格。

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  5、募集配套资金金额及发行数量

  本次发行股份募集配套资金总额不超过 75,866.00 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%(取两者金额的孰低值)。在该范围内,最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上,由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次配套融资的发行数量。

  6、募集配套资金用途

  本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示:

单位:万元


项目 项目总投资金额 募集资金投资金额
1 支付本次交易的现金对价 25,000.00 25,000.00
2 支付本次交易的中介机构费用 3,500.00 3,500.00
3 高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目 70,000.00 47,366.00
合计 98,500.00 75,866.00

  在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  7、锁定期安排

  特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)整,则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

  8、滚存未分配利润安排

公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

  9、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  10、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

五、本次交易对于上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前,上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后,上市公司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售,新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司,并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。

  本 次 交 易 完 成 后 , 上 市 公 司 将 继 续 充 分 利 用 公 司 在 断 路 器 关 键 部 件BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及操业务领域拥有的核心竞争优势,继续大力发展智能低压电器产品,强化断路关键部件业务的发展。在企业规划中公司未来将在高铁、新能源等行业中拓展电气设备、SMC 模压件和电机的市场份额,目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验,具体情况如下:

产品类
行业 目标 目前研发情况 市场进入方式
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产品类
行业 目标 目前研发情况 市场进入方式
核电 反应堆控制棒驱动机构线圈骨架替代进
结题 与线圈厂配套
非核级中低压断路器及开关类 可直接替代 与成套厂配套
智能化高压开关作开关外壳高耐压替代
进口
研发立项 -
受电弓陶瓷绝缘支架替换 现有技术满足要求
可直接替代
与受电弓厂合作,配
BMC、 轨道交
受电弓碳滑板金属支架替换 技术资料收集阶段 与受电弓厂合作,配
SMC
复合材
应用于轨道交通内饰件、车厢连接件、
电气绝缘端子等
内饰件复合材料已
经研发成功,电气绝
缘端子已经开始应
用于中国高铁及日
本新干线
与车辆厂合作,配套
应用于汽车引擎盖、车顶系统、皮卡车
厢组件、重型卡车车身面板、汽车车身
面板、后备箱总成、行李箱盖等;
材料配比研发中 与整车厂合作,配套
汽车行
轻量化复合材料应用于电动汽车电池组
外壳
材料配比研发结束,
在降成本过程中
与电池企业合作、配
轻量化复合材料已经应用于电动汽车电
池组高压连接器绝缘件
研发中 与电池企业合作、配
HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架
断路器应用于轨道交通站点配电网络
结题 与电器成套企业合
作、配套
轨道交
受电端高压真空断路器+接地隔离开关 技术资料收集阶段 与电器成套企业合
作、配套
车站电器开关柜配套 现有技术满足要求 与电器成套企业合
作、配套
DC1000V直流断路器应用于直流汇流
箱、逆变器直流侧
结题 与汇流箱、逆变器企
业合作、配套
DC1500V直流断路器应用于直流汇流
箱、逆变器直流侧
技术资料收集阶段 与汇流箱、逆变器企
业合作、配套
低压电
器元件
大容量高寿命断路器应用于集中式电站
逆变器交流侧
技术资料收集阶段 与逆变器企业合作、
配套
太阳能
发电
HTW65系列断路器应用于集中式电站
升压箱式变电站
结题 与成套企业合作、配
AC500V交流断路器(MCCB、ACB)
应用于组串式光伏电站配电系统
结题 与汇流箱、电气成套
企业合作、配套
AC800V/AV1000V交流断路器
(MCCB、ACB)应用于组串式光伏电
站配电系统
技术资料收集阶段 与汇流箱、电气成套
企业合作、配套
HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架
断路器应用于分布式光伏电站配电系统
结题 与汇流箱、电气成套
企业合作、配套
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产品类
行业 目标 目前研发情况 市场进入方式
宽频高电压框架断路器应用于永磁直驱
型风力发电机机侧电气保护
技术资料收集阶段 与变流器企业合作、
配套
风力发
AC690V高寿命框架断路器应用于永磁
直驱型风力发电机网侧电气保护
研发中 与变流器企业合作、
配套
AC690V高寿命框架断路器应用于双馈
型风力发电机主电路电气保护
研发中 与变流器企业合作、
配套
HTS系列塑壳断路器、HTW系列框架
断路器应用于电动汽车充电站配电网络
保护
结题 与电气成套企业合
作、配套
电动汽
B型剩余电流断路器应用于充电桩作为
剩余电流保护用
技术资料收集阶段 与充电桩企业合作、
配套
直流转换开关应用于充电桩作为多负载
切换充电用
结题 与充电桩企业合作、
配套
冶炼行
HTW65-8000超大容量断路器在冶金、
化工行业应用
结题 与电气成套企业合
作、配套
电机及
操作机
轨道交 应用于智能化高压开关作开关远程电动
储能、闭合、断开使用
结题 与高压开关企业合
作、配套
车站配套智能化高中低压开关远程电动 结题 与总包方配套

目前已在相关行业部署了自主品牌的销售和相关技术研发,上市公司上述业

务拓展努力已经初见成效,2017 年 8 月初,已经有来自 CAP1400 核电示范项目

的 BMC 骨架订单。同时,上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇,以

本次交易为契机,充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦

业务上的先发优势和行业领先地位,把握中国高铁海内外市场增长的机会,进一

步提高上市公司的盈利能力。

天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供

应商。报告期内天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车

组粉末冶金闸片。截止本报告书签署日,天宜上佳已向中国铁路总公司下属 18

个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等 17 个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。

自 2004 年铁道部首次进口动车组开始,作为制动系统的核心关键零部件,

动车组粉末冶金闸片长期依赖进口,严重影响国家高铁战略安全。2009 年 11 月

3 日天宜上佳设立以来,依靠自主研发,在动车组粉末冶金闸片的材料配方、工

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破。2013 年 11 月 22 日,天宜上佳与长客股份签订销售合同,向长客股份提供动车组粉末冶金制动闸片 10,000 片,成功实现进口替代。

  报告期内中国高速铁路发展迅猛,同时国家有关部门明确要求大力推进高速铁路装备国产化;天宜上佳亦持续保持研发投入、强化销售力度,报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45 万片。2015 年、2016 年、2017 年 1-9月营业收入分别为 27,463.76 万元、47,149.85 万元、41,907.77 万元,净利润分别为 8,866.62 万元、19,696.99 万元、18,984.44 万元。天宜上佳预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。

  自 2013 年 9 月 24 日天宜上佳获得中铁检验认证中心 CRCC 动车组粉末冶金闸片认证证书以来,截止本报告书签署日,天宜上佳共持有五个动车组 CRCC正式认证证书,覆盖 16 个车型。2017 年 6 月 26 日,中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速 350 公里中国标准动车组“复兴号”(CR400AF 与 CR400BF)正式投入运营,截止本报告书签署日,天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。

  2010 年 12 月,天宜有限获颁国家高新技术企业证书;2015 年 3 月,《高速列车/动车组制动系统用粉末冶金闸片结构、配方研发及产业化》项目获得“2015年度北京市科学技术奖”三等奖;2015 年 9 月,《中国标准动车组(时速 350公里)制动闸片研制》项目入选 2015 年度“北京市科技计划”;2016 年 3 月,天宜有限与北京科技大学、北京有色金属研究总院等研究机构共同承担国家“十三五”重点研发计划“高铁制动系统铜合金闸片的制备和应用”课题,将建立400km/h 速度等级闸片企业标准并通过 1:1 制动台架试验。

  天宜上佳主营业务属于国务院 2015 年 5 月 8 日发布的《中国制造 2025》(国发〔2015〕28 号文)中十大重点发展领域之“先进轨道交通装备制造”行业。为贯彻落实《中国制造 2025》,2016 年 5 月 12 日国家工信部和财政部联合下发《工业强基工程实施方案指南 2016-2020》(工信厅联规〔2016〕83 号),要求实现包括制动系统在内的轨道交通核心基础零部件“一揽子”突破;2017 年 6月 23 日,天宜上佳作为候选人公示中标 2017 年工业强基工程之“高速列车基础

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摩擦材料及制动闸片”项目,将获得中央财政资金补助。天宜上佳主营业务属于

《<中国制造 2025>北京行动纲要》中鼓励发展的核心基础零部件产品,亦符合

十三五时期北京加强全国科技创新中心建设规划所支持的重点发展方向。

本次交易完成前,上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、

BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。本次交易完成后,上市公

司将自身主营业务扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品

的研发、生产和销售,新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司,并且在断路

器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业

龙头地位。本次交易完成后,双方在经营上会形成优势互补,上市公司业务范围

得以拓展,可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应,在客户关系维护和

开拓方面有望实现资源共享,从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能

力,实现股东利益最大化。

(1)业务构成分析

公司在假定本次交易于期初已经完成,重大资产重组后的架构于期初已经形

成并独立存在的基础上编制了最近一年及一期备考财务报告。瑞华会计师事务所

(特殊普通合伙)对公司备考财务报告进行了审阅,并出具了审阅报告(瑞华

阅字[2017]32090003 号)。根据备考财务报告,本次交易完成后,上市公司的主

营业务收入构成情况如下表所示:

单位:万元

2017年 1-9月 2016
产品类别 金额 占比 金额 占比
轨道交通车辆制动闸片(含闸瓦) 41,836.49 60.45% 47,136.59 56.34%
模塑绝缘制品 10,394.58 15.02% 12,327.39 14.73%
电机及电操 7,236.65 10.46% 10,227.04 12.22%
低压断路器 9,740.37 14.07% 13,970.94 16.70%
合计 69,208.09 100.00% 83,661.96 100.00%

根据备考财务报告,2016 年、2017 年 1-9 月,来源于天宜上佳的轨道交通

车辆制动闸片(含闸瓦)收入占比分别为 56.34%、60.45%。本次交易完成后,

上市公司总体业务规模得以增加,主营业务将在断路器关键部件、低压断路器、

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)BMC 模塑绝缘制品及刀熔开关产品的研发、生产和销售的基础上新增动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务,上市公司将产生新的收入来源,盈利能力得到提升。

  新宏泰目前主营业务发展态势良好:公司在断路器关键部件 BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及电操业务领域核心竞争力突出,树立了良好的品牌形象、建立了稳定的客户群体,在低压断路器方面,公司正在大力研发新一代智能断路器、新型智能控制系统。作为专业从事断路器关键零部件研发、生产和销售的龙头企业,公司已经形成了产品设计、产品质量、技术服务等方面的综合竞争优势,公司将继续致力于成为全球领先的断路器及关键零部件研发、制造、服务专业提供商。未来,公司现有主营业务将持续稳定获得收入及利润。

  此外,公司已经制定了详细的产品扩展规划:将大力拓展 BMC、SMC 复合材料在核电、智能化变电站、轨道交通、汽车行业的份额,公司在核电领域的开拓已初见成效,2017 年 8 月初,已经有来自 CAP1400 核电示范项目的 BMC 骨架订单;公司将继续提升低压电器元件在轨道交通、太阳能发电、风力发电、电动汽车和冶炼行业的市场占有率;并大力拓展电机及操作机构在智能化变电站、轨道交通领域的应用。

  综上,公司未来主营业务收入、利润部分来自于标的资产,新宏泰未来的主营业务收入、利润将主要来自其原有业务和标的资产业务的共同发展。

  (2)经营发展战略

  本 次 交 易 完 成 后 , 上 市 公 司 将 继 续 充 分 利 用 公 司 在 断 路 器 关 键 部 件BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及电操业务领域拥有的核心竞争优势,继续强化断路关键部件业务的发展。同时,上市公司将抓住高铁行业快速发展的历史性机遇,以本次交易为契机,充分发挥天宜上佳在动车组闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦业务上的先发优势和行业领先地位,把握中国高铁海内外市场增长的机会,进一步提高上市公司的盈利能力。

  (3)业务管理模式

  本次交易完成后,上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易

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标的的协同效应,提升本次交易整合绩效,上市公司将结合标的资产既有经营特

点、业务模式、组织机构等,对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完

善,使其能够达到上市公司整体管理的要求,同时符合上市公司公司治理、内部

控制、信息披露等方面的标准。

(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易,根据瑞华出具的《备考

合并审阅报告》(瑞华阅字[2017]32090003 号),交易前后上市公司主要财务

状况和指标比较如下:

2017年9 月30日
项目 实际 数据 备考 数据 交易前 后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 74,875.85 81.67% 160,530.02 30.18% 85,654.17 114.39%
非流动资产合计 16,800.10 18.33% 371,322.45 69.82% 354,522.35 2110.24%
资产总计 91,675.96 100.00% 531,852.48 100.00% 440,176.52 480.14%
2016年1 2月31日
项目 实际 数据 备考 数据 交易前 后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 72,363.09 78.04% 173,142.34 32.34% 100,779.25 139.27%
非流动资产合计 20,365.76 21.96% 362,319.62 67.66% 341,953.86 1679.06%
资产总计 92,728.85 100.00% 535,461.96 100.00% 442,733.11 477.45%

单位:万元

本次交易完成后,2017 年 9 月 30 日,公司的资产总额由本次交易前的

91,675.96 万元增加至 531,852.48 万元,资产总额增加 440,176.52 万元,增长

480.14%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 81.67%降低至

30.18%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 18.33%增加至 69.82%。

本次交易完成后,2016 年 12 月 31 日,公司的资产总额由本次交易前的

92,728.85 万元增加至 535,461.96 万元,资产总额增加 442,733.11 万元,增长

477.45%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 78.04%减少至

32.34%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 21.96%增加至 67.66%。

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2017年9 月30日
项目 实际 数据 备考 数据 交易前 后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债合计 9,816.18 100.00% 15,892.60 76.40% 6,076.42 61.90%
非流动负债合计 - - 4,908.17 23.60% 4,908.17 100%
负债合计 9,816.18 100.00% 20,800.77 100.00% 10,984.59 111.90%
2016年12 月31日
项目 实际 数据 备考 数据 交易前 后比较
金额 占比 金额 金额 变动金额 变动率
流动负债合计 9,447.82 99.63% 15,770.88 74.83% 6,323.06 66.93%
非流动负债合计 35.00 0.37% 5,305.97 25.17% 5,270.97 15059.91%
负债合计 9,482.82 100.00% 21,076.86 100.00% 11,594.04 122.26%

单位:万元

本次交易完成后,2017 年 9 月 30 日,公司的负债总额由本次交易前的

9,816.18 万元增加至 20,800.77 万元,负债总额增加 10,984.59 万元,增长

111.90%。流动负债占总负债比率从交易前的 100.00%降低至交易后的 76.40%;

非流动负债占总负债比率从交易前的 0%增加至交易后的 23.60%。

本次交易完成后,2016 年 12 月 31 日,公司的负债总额由本次交易前的

9,482.82 万元增加至 21,076.86 万元,负债总额增加 11,594.04 万元,增长 122.26%。

流动负债占总负债比率从交易前的 99.63%降低至交易后的 74.83%;非流动负债

占总负债比率从交易前的 0.37%增加至交易后的 25.17%。

根据上市公司 2016 年经审计的财务报告、2017 年 1-9 月未经审计财务报表

以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告,本次交易前

后上市公司盈利规模对比情况如下:

项目 2017年 1-9月
实际数据 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 28,696.06 70,603.84 41,907.77 146.04%
营业利润 5,142.20 24,187.19 19,044.98 370.37%
利润总额 4,308.97 23,289.73 18,980.75 440.49%

单位:万元

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

净利润 3,651.19 19,870.00 16,218.81 444.21%
归属于母公司股东的净利润 3,398.77 19,225.81 15,827.04 465.67%
项目 2016 年度
实际数据 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 37,722.13 84,871.98 47,149.85 124.99%
营业利润 7,292.22 27,258.67 19,966.45 273.80%
利润总额 8,155.07 27,910.49 19,755.42 242.25%
净利润 7,021.19 23,949.79 16,928.60 241.11%
归属于母公司股东的净利润 6,594.45 23,065.10 16,470.65 249.77%

本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间,本

次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大,将有利于提升上市公司可

持续经营能力和抗风险能力,为上市公司的持续盈利提供新的动力。

(三)对上市公司股权结构的影响

新宏泰拟以422,234.93万元的价格向天宜上佳股东发行股份及支付现金购买

其合计持有的天宜上佳97.6750%的股权,本次交易中股份支付对价为397,234.93

万元,现金支付对价为25,000.00万元,本次发行股份及支付现金购买资产合计新

发行股份136,977,561股。不考虑配套募集资金发行的股份,本次发行股份购买资

产完成前后,上市公司的股权结构变化情况如下:

类别 股东姓名或名称 本次交 易前 发行股份及
购买资
支付现金
产后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
赵汉新 5,770.00 38.74% 5,770.00 20.18%
赵敏海 2,000.00 13.43% 2,000.00 6.99%
高岩敏 1,000.00 6.71% 1,000.00 3.50%
发行前原股东(发
行前前大股东
北京萃智投资中
心(有限合伙)
900.00 6.04% 900.00 3.15%
10
及上市公司其他
沈华 880.00 5.91% 880.00 3.08%
股东,截至2017
年11月15日)
中海信托股份有
限公司-中海聚
发-新股约定申
购(3)资金信托
218.37 1.47% 218.37 0.76%
李威 161.00 1.08% 161.00 0.56%
苏阳 158.50 1.06% 158.50 0.55%

单位:万股

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

余旭 120.00 0.81% 120.00 0.42%
冯伟祖 100.00 0.67% 100.00 0.35%
上市公司其他股
东合计
3,588.13 24.09% 3,588.13 12.55%
吴佩芳 - - 5,098.36 17.83%
瞪羚创投 - - 1,081.55 3.78%
北京睿泽 - - 978.57 3.42%
北工投 - - 906.12 3.17%
冯学理 - - 751.22 2.63%
金石灏汭 - - 699.11 2.44%
久太方合 - - 619.86 2.17%
段仚 - - 533.44 1.87%
金慧丰 - - 524.02 1.83%
李文娟 - - 437.01 1.53%
新增股东 茅台建信 - - 398.73 1.39%
沙建东 - - 370.94 1.30%
陈卿 - - 370.94 1.30%
宏兴成 - - 228.20 0.80%
金慧丰皓盈 - - 217.47 0.76%
爱伦 - - 148.96 0.52%
付晓军 - - 126.00 0.44%
中创汇盈 - - 90.57 0.32%
景德镇安鹏 - - 68.41 0.24%
释加才让 - - 48.28 0.17%

注:1、赵汉新与赵敏海为父子关系,杜建平为赵汉新外甥女婿。赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017

年9月签署一致行动协议,赵汉新、赵敏海、沈华、余旭系一致行动人。

2、久太方合系标的公司员工持股平台,吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人,分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额;久太方合的有限合伙人杨铠璘(系吴佩芳之女)和杨文鹏

系父女关系,并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。

3、陈卿系段仚的外甥之配偶;久太方合的有限合伙人吴鹏系陈卿配偶之弟、系段仚的外甥,持有久太方合4.32%的出资份额。

4、金慧丰及其控股股东周丽霞分别为金慧丰皓盈的普通合伙人和有限合伙人,且分别持有金慧丰皓盈3.03%、43.03%的出资份额。周丽霞为金慧丰皓盈执行事务合伙人金慧丰的委派代表。

5、中创汇盈系瞪羚创投资跟投的员工持股平台。

6、北京睿泽和茅台建信合伙人的出资人存在部分重合。

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7、2017年7月5日,新宏泰发布《关于股东减持股份计划的公告》,新宏泰股东北京萃智投资中心(有限合伙)自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内,通过集中竞价方式及三个交易日后的六个月内,通过大宗交易方式,减持不超过公司股份总数的1.5186%,即2,250,000股。且遵守以大宗交易方式减持的,任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%;以集中竞价方式减持的,任意连续90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

如上表所示,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,新宏泰总股本增加

至 285,937,561 股,根据 2017 年 9 月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一

致行动协议》,赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的

30.67%,保持控股股东地位不变,赵汉新及赵敏海仍然为上市公司实际控制人。

社会公众股持股数量超过 25%,新宏泰的股权分布仍符合上市条件。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称 无锡新宏泰电器科技股份有限公司
英文名称 WuxiNewHongtaiElectricalTechnologyCo.,Ltd
统一社会信用代码 913202006816377193
企业类型 股份有限公司(上市)
注册资本 14,896万元整
法定代表人 赵敏海
成立日期 2008年11月03日
营业期限 2008年11月03日至******
注册地址 无锡市惠山区堰新路18号
主要办公地址 无锡市惠山区堰新路18号
邮政编码 214174
联系电话 0510-83572670
联系传真 0510-83741314
经营范围 电器产品、模塑材料及模塑制品的研发、技术服务和技术转
让;开关控制设备、微电机、金属模具、模塑材料、模塑制
品的制造、加工;电子、电器元器件的制造、加工;普通货
运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项
目,经相关部门经批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

(一)公司设立情况

公司是由赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华四位自然人共同发起设立的股份有

限公司。

2008 年 10 月 23 日,赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华签署《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发起人协议》,共同发起设立新宏泰股份,注册资本 10,000万元,各发起人均以货币出资。2008 年 10 月 24 日,中瑞岳华出具了中瑞岳华

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)验字[2008]第 2216 号《验资报告》,验证截至 2008 年 10 月 23 日,各股东的出资已足额到位。2008 年 11 月 3 日,江苏省无锡工商行政管理局向公司核发了注册号为 320200000171045 的《企业法人营业执照》,住所为无锡市惠山区堰新路18 号,法定代表人赵汉新,注册资本及实收资本为 10,000 万元。

  (二)公司历次股权变更情况

  1、2008 年 11 月,公司设立

  2008 年 10 月 23 日,赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华签署《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发起人协议》,共同发起设立新宏泰股份,注册资本为 10,000万元,各发起人均以货币出资。

  2008 年 10 月 24 日,中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2008]第 2216 号《验资报告》,验证各股东出资已足额到位。

  2008 年 11 月 3 日,江苏省无锡工商行政管理局向公司核发了注册号为320200000171045 的《企业法人营业执照》。

  2、2010 年 7 月,公司注册资本增至 11,111 万元

  2010 年 7 月 6 日,北京萃智投资中心(有限合伙)与本公司签订《股份认购及增资协议》,萃智投资以现金形式向公司增资 3,000 万元,认缴公司新增注册资本 1,111 万元,其余 1,889 万元计入资本公积。2010 年 7 月 23 日,中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第 187 号《验资报告》,对该次增资事项进行了审验。

  2010 年 9 月 8 日,公司办理完毕上述事项的工商变更登记手续,并取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  3、2010 年 7 月,第一次股份转让

  2010 年 7 月 21 日,股东沈华与徐忠民签订《股权转让协议》,沈华将其持有公司的 60 万股以每股 1.5 元价格转让给徐忠民。2010 年 7 月 27 日,股东沈华与无锡富安签订《股权转让协议》,沈华将其持有公司的 50 万股以每股 1.5 元价格转让给无锡富安。2010 年 7 月 28 日,股东沈华与余旭签订《股权转让协议》,沈华将其持有公司的 70 万股以每股 1.5 元价格转让给余旭。

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  4、2011 年 1 月,第二次股份转让

  2010 年 12 月 18 日,股东赵汉新分别与冯伟祖、余旭签订《股权转让协议》,赵汉新将其持有公司的 150 万股以每股 1.50 元的价格分别转让给冯伟祖 100 万股、余旭 50 万股。

  2010 年 12 月 28 日,股东萃智投资与苏阳签订《股权转让协议》,萃智投资将其持有公司的 211 万股以每股 2.70 元的价格转让给苏阳。

  2011 年 1 月 10 日,股东沈华分别与上海欧蒙、上海城鹏顺签订《股权转让协议》,沈华将其持有公司的 200 万股以每股 2.70 元的价格,分别转让给上海欧蒙 140 万股、上海城鹏顺 60 万股。

  2011 年 1 月 10 日,股东高岩敏分别与上海城鹏顺、蒋昶、王力川、钱小平签订《股权转让协议》,高岩敏将其持有公司的 200 万股以每股 2.70 元的价格分别转让给上海城鹏顺 35 万股、蒋昶 85 万股、王力川 55 万股、钱小平 25 万股。

  2011 年 1 月 10 日,股东赵汉新与上海欧蒙签订《股权转让协议》,赵汉新将其持有公司的 400 万股以每股 2.70 元的价格转让给上海欧蒙。

  5、2011 年 3 月,第三次股份转让

  2011 年 3 月 28 日,股东赵汉新分别与杜建平、陈建平签订《股权转让协议》。股东赵汉新将其持有公司的 80 万股以每股 1.50 元的价格分别转让给杜建平、陈建平各 40 万股。

  6、2011 年 12 月,第四次股份转让

  2011 年 12 月 30 日,股东徐忠民与沈华签订《股权转让协议》,股东徐忠民将其持有公司的 60 万股以每股 1.6625 元的价格转让给沈华。

  7、2012 年 6 月,第五次股份转让

  2012 年 6 月 29 日,股东上海城鹏顺与高岩敏、沈华签订《股份转让合同》,上海城鹏顺将其持有公司的 95 万股以每股 3.088 元的价格分别转让给高岩敏 35万股、沈华 60 万股。

  2012 年 6 月 29 日,股东上海欧蒙与赵汉新、沈华签订《股份转让合同》,

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上海欧盟将其持有公司的 540 万股以每股 3.088 元的价格分别转让给赵汉新 400

万股、沈华 140 万股。

2012 年 6 月 29 日,股东钱小平、王力川、蒋昶与高岩敏签订《股份转让合

同》,三人将其分别持有公司的 25 万股、55 万股、85 万股以每股 3.088 元的价

格转让给高岩敏。

上述股份转让完成后,公司各股东及持股情况如下:

序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 赵汉新 5,770.00 51.93
2 赵敏海 2,000.00 18.00
3 高岩敏 1,000.00 9.00
4 萃智投资 900.00 8.10
5 沈华 880.00 7.92
6 苏阳 211.00 1.90
7 余旭 120.00 1.08
8 冯伟祖 100.00 0.90
9 无锡富安 50.00 0.45
10 杜建平 40.00 0.36
11 陈建平 40.00 0.36
合计 11,111.00 100.00

8、2016 年 6 月,首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2016]1176 号文核准,新宏泰于 2016 年 6 月首次公

开发行人民币普通股 3,705 万股,发行价格 8.49 元/股,募集资金总额 31,455.45

万元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额 28,994.35 万元。上述资金到位

情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的了瑞华验字[2016]32040001

号《验资报告》予以验证。本次公开发行股票于 2016 年 7 月 1 日在上海证券交

易所上市,股票简称“新宏泰”,股票代码“603016”。

2016 年 8 月 26 日,公司取得变更后的《营业执照》。

首次公开发行并上市后,新宏泰股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 赵汉新 5,770.00 38.94
2 赵敏海 2,000.00 13.50
3 高岩敏 1,000.00 6.75
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

4 萃智投资 900.00 6.07
5 沈华 880.00 5.94
6 苏阳 211.00 1.42
7 余旭 120.00 0.81
8 冯伟祖 100.00 0.67
9 无锡富安 50.00 0.34
10 杜建平 40.00 0.27
11 陈建平 40.00 0.27
12 社会公众股 3,705.00 25.01
合计 14,816.00 100.00

9、2017 年 10 月,股权激励计划

2017 年 7 月 2 日,公司召开的第三届董事会第十五次会议与第三届监事会

第十一次会议审议通过了《关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司<2017 年股票

期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关议案,并于 2017

年 7 月 18 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会,以特别决议方式审议通过

了《关于<无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激

励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关议案。2017 年 7 月 19 日,公司召

开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关

于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意确定 2017 年 7 月 19 日

为授予日,授予激励对象股票期权 60 万份,限制性股票 80 万股。

公司已于 2017 年 10 月完成股票期权与限制性股票授予登记工作,限制性

股票上市日期为 2017 年 10 月 16 日。本次限制性股票授予完成后,公司股份总

数由原来的 14,816 万股增加至 14,896 万股。

截至本次交易完成前,公司的股本结构如下表所示:

股票类型 股票数量(万股) 持股比例(%)
有限售条件股份 7,850 52.70
无限售条件股份 7,046 47.30
总股本 14,896 100

注:以上数据截至 2017 年 11 月 15 日

其中,公司前十大股东持股情况如下表所示:

序号 股东名称/姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 股东性质
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1 赵汉新 5,770.00 38.74% 境内自然人
2 赵敏海 2,000.00 13.43% 境内自然人
3 高岩敏 1,000.00 6.71% 境内自然人
4 北京萃智投资中心(有限
合伙)
900.00 6.04% 境内非国有法人
5 沈华 880.00 5.91% 境内自然人
6 中海信托股份有限公司-
中海聚发-新股约定申购
(3)资金信托
218.37 1.47% 其他
7 李威 161.00 1.08% 境内自然人
8 苏阳 158.50 1.06% 境内自然人
9 余旭 120.00 0.81% 境内自然人
10 冯伟祖 100.00 0.67% 境内自然人

注:2017 年 7 月 5 日,新宏泰发布《关于股东减持股份计划的公告》,新宏泰股东北京萃智投资中心(有限合伙)自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内,通过集中竞价方式;三个交易日后的六个月内,通过大宗交易方式,减持不超过公司股份总数的 1.5186%,即 2,250,000 股。且遵守以大宗交易方式减持的,任意连续 90 日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%;以集中竞价方式减持的,任意连续 90日内,减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。

三、本公司最近六十个月的控股权变动情况

最近六十个月,本公司的控股权未发生变动,公司控股股东、实际控制人

为赵汉新、赵敏海。

四、最近三年的主营业务发展情况

公司主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC 模塑绝缘制品及刀熔

开关的研发、生产与销售,是目前我国断路器行业中关键部件配套制造能力领先

的企业之一。主要产品包括断路器配套用 BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及电

操、低压断路器、刀熔开关。公司自成立以来,主营业务未发生重大变化。

模塑绝缘制品方面,公司目前拥有 47 种 BMC/SMC 模塑绝缘材料配方,可

根据用户要求生产从 2 克到 18,000 克、270 多种颜色、1000 余种规格的模塑绝

缘制品,并可以为客户提供包括模塑绝缘材料配制、模具设计开发、成型工艺优

化的整体解决方案;公司模塑绝缘制品主要供应富士、西门子、三菱、施耐德、

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

GE 等世界著名电气设备制造厂商;公司是全国绝缘材料标准化技术委员会电工

用热固性模塑料分技术委员会秘书处单位,受邀参与或主持了电气用纤维增强不

饱和聚酯模塑料(SMC/BMC)等多项相关国家及行业标准的制定工作。电机及

电操方面,公司生产近百种断路器配套的电机及电操产品,是 ABB、富士、阿

尔斯通、三菱、东芝、伊顿、施耐德等世界著名跨国电气制造企业断路器配套电

机及电操的国内主要供应商。低压断路器方面,公司主要生产 HTW 系列万能式

断路器、HTS、HTSL 系列塑壳式断路器等产品,新一代具备智能化、可通信、

小型化、高可靠性等特点的万能式断路器已研制成功,技术处于国内领先水平,

已有小批量产品投放市场。公司生产的所有电机产品和低压断路器产品均取得

CCC 认证。

公司近三年的主营业务收入构成如下所示:

单位:万元

2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 36,525.37 96.83% 37,616.61 95.34% 38,040.01 95.62%
低压断路器 13,970.94 37.04% 11,038.25 27.98% 10,790.57 27.12%
模塑绝缘制品 12,327.39 32.68% 14,195.10 35.98% 14,503.03 36.46%
电机及电操 10,227.04 27.11% 9,986.95 25.31% 10,274.08 25.83%
刀熔开关 - - 2,396.31 6.07% 2,472.34 6.21%
其他业务收入 1,196.76 3.17% 1,837.31 4.66% 1,741.63 4.38%
合计 37,722.13 100.00% 39,453.92 100.00% 39,781.64 100.00%

注:上述财务数据均为经审计的合并报表数据。

五、主要财务数据及财务指标

新宏泰最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下:

单位:万元

项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 91,675.96 92,728.85 58,112.66 53,720.16
所有者权益合计 81,859.78 83,246.03 47,336.70 40,581.77
归属于母公司所有者权益合计 79,916.87 81,555.54 45,827.94 39,239.78
项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 28,696.06 37,722.13 39,453.92 39,781.64
利润总额 4,308.97 8,155.07 8,012.74 8,262.65
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

净利润 3,651.19 7,021.19 6,901.93 7,082.39
归属母公司股东的净利润 3,398.77 6,594.45 6,588.17 6,775.06
经营活动产生的现金流量净额 4,633.16 8,194.97 8,892.62 7,501.15
主要财务指标 2017-9-30
2017年1-9月
2016-12-31
2016年度
2015-12-31
2015年度
2014-12-31
2014年度
资产负债率(%) 10.71 10.23 18.54 24.46
毛利率(%) 39.74 42.41 41.03 41.90
基本每股收益(元/股) 0.23 0.51 0.59 0.61

注:上述主要财务数据均为合并报表数据,其中 2017 年 1-9 月的财务数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

  截止本报告书签署日,赵汉新持有公司 5,770 万股股份、占公司总股本的

38.74%,赵敏海持有公司 2,000 万股股份、占公司总股本的 13.43%,赵汉新、

赵敏海合计持有公司 52.16%股份;沈华持有公司 880 万股股份,占公司总股本

的 5.91%;余旭持有公司 120 万股股份,占公司总股本的 0.81%。

  根据 2017 年 9 月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一致行动协议》,赵

汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 58.87%,为上市公

司的控股股东和实际控制人。公司自成立以来,控制权未发生变化。

  公司控股股东及实际控制人情况如下:

  赵汉新,1953 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,中共党

员、工程师、高级经济师。1973 年至 1984 年,任无锡堰桥中学微型电机厂技术

员;1984 年至 1997 年在无锡县堰桥微型电机厂、无锡县微型电机厂、锡山市微

型电机厂工作,任厂长;1997 年 7 月至 2008 年 10 月在锡山宏泰、新宏泰有限

工作,历任董事长、法定代表人;2008 年 11 月至 2016 年 8 月任新宏泰股份董

事长、法定代表人;2016 年 8 月至今任公司董事。赵汉新同时兼任无锡市工商

联执行委员、无锡市惠山区工商联常委、无锡市惠山区安全协会副理事长等职务;

曾先后荣获无锡市惠山区优秀民营企业家、无锡市劳动模范、无锡市优秀企业家、

无锡市优秀民营企业家、江苏省劳动模范等荣誉。

  赵敏海,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学 EMBA,

中共党员。2002 年 10 月至 2008 年 10 月在锡山宏泰、新宏泰有限工作,历任执

第170页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)行董事;2008 年 11 月至 2016 年 8 月任公司副董事长,总经理;2010 年 10 月至2014 年 9 月兼任新弘泰投资中心执行事务合伙人;2016 年 8 月至今任公司董事长、法定代表人、总经理。赵敏海同时为全国绝缘材料标准化技术委员会热固性模塑料分技术委员会(SAC/TC51/SC1)委员兼秘书长,2007 年及 2009 年获得无锡市优秀民营企业家称号。

七、最近三年重大资产重组情况

  最近三年,新宏泰未发生《重组办法》及相关文件规定的重大资产重组。

八、新宏泰及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事

处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年,上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。

九、新宏泰及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

  最近三年内,新宏泰及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

十、本次交易是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形

  (一)公司首发上市时的相关承诺情况

  根据《无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,新宏泰披露的相关承诺如下:

承诺方 相关承诺主要内容
公司首发上市前股东 公司上市后股份锁定的承诺
第171页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

承诺方 相关承诺主要内容
持有公司5%以上股份的股东赵汉新、赵敏海、高岩敏、
沈华、北京萃智投资中心(有限合伙)
减持意向及相关承诺
公司及其控股股东、董事及高级管理人员 招股说明书有有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏方面的承诺
公司及其控股股东、董事(独立董事除外)、高级管
理人员
稳定股价的承诺
公司、控股股东及公司董事、监事及高级管理人员 未履行承诺约束措施的承诺
公司实际控制人 关于补偿社会保险费用及住房公积金的承诺
赵汉新、赵敏海与公司主要股东高岩敏、沈华、北京
萃智投资中心(有限合伙)
避免同业竞争的承诺
赵汉新、赵敏海与公司主要股东高岩敏、沈华、北京
萃智投资中心(有限合伙)
减少、规范关联交易承诺函

  公司上市时的承诺与本次交易无直接关系,本次交易与首发上市时的承诺

不存在不一致的情形。

  (二)公司首发上市时的信息披露情况

  公司在《无锡新宏泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》

“第十二节 业务发展目标”之“一、公司发展战略和发展计划”中披露了公司

未来三年业务发展计划。具体如下:

  “1、研究开发与技术创新计划

  以现有 BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及电操和低压断路器产品为基础,以

高起点、高科技含量、高技术难度、高市场占有率为发展目标,重点开发 BMC/SMC

模塑绝缘制品新产品、高压断路器配套电机及电操新产品,同时进行新一代低

压断路器系列产品的开发。

  BMC/SMC 模塑绝缘制品方面,根据市场调研分析,重点开发耐高压、耐高热、

耐腐蚀性、高耐磨、环保及节能型的模塑绝缘制品;充分发挥公司可以为客户

提供模塑绝缘材料配制、模具设计开发、成型工艺优化整体解决方案的优势,

重点开发各种具有复杂结构和特殊性能要求的模塑绝缘制品;参与客户的前期

设计和研发,提供符合客户要求的产品寿命、产品成本和技术性能的综合解决

方案,在保证客户对绝缘制品性能要求的基础上,降低产品成本。

第172页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  电机及电操方面,在满足高可靠性的基础上,重点研发与高压断路器配套的电机和电操新产品,形成标准化、模块化、小型化和环保化的电机及电操系列产品,满足客户多品种、多规格的不同要求,降低生产组织成本;根据客户的特殊要求,大力开发高技术含量、高附加值的新产品。

  低压断路器方面,进行新一代智能断路器、新型智能控制系统等重点产品的基础研究和应用开发。

  公司将在现有生产技术基础之上,以研发中心为依托,充分利用江苏省企业院士工作站和博士后创新实践基地的平台优势,增强自主创新能力,实现研发与生产的紧密结合,提高公司产品技术水平,提升核心竞争优势。

  2、扩产计划

  本次发行募集资金到位后,公司将在保证项目质量的基础上,加紧募集资金投资项目的建设。30 万台电机及 2500 万件模塑制品扩能项目建成达产后,将极大提高断路器关键部件电机及电操、BMC/SMC 模塑绝缘制品的产能,巩固公司在 BMC/SMC 模塑绝缘制品、电机及电操的国内领先地位。

  3、市场开发计划

  加大品牌塑造力度。经过多年的品牌建设,公司在断路器关键部件领域逐步建立起品牌优势。未来公司将借助在技术、管理和客户资源方面的优势,加强品牌建设。

  加快营销网络建设和加大营销投入,提高公司产品的覆盖面,提高公司产品市场占有率。

  抓住重点市场。公司将在维护成熟市场、加强重点客户服务的基础上,以国家发展智能电网为契机,不断完善断路器关键部件的专业化营销推广为核心的营销模式,提高断路器关键部件市场覆盖率;充分利用销售网络和团队优势,发挥销售网络的协同优势,促进营业收入的快速增长。

  培育营销队伍。未来几年内,公司将继续壮大销售队伍,聘用一批专业人才,聘请专业的营销培训机构,在区域市场规划、微观市场分析、销售技巧等

第173页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)方面,开展高密度的培训,进一步提高销售人员的专业化服务水平,提高营销队伍的整体素质。”

  本次交易完成后,新宏泰将成为拥有多个主营业务的上市公司,并且在断路器关键零部件及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位。在上市公司的企业规划中,未来将在轨道交通行业中拓展电气设备、SMC 模压件和电机的市场份额,具体目标包括:智能化高压开关作开关外壳高耐压替代进口;受电弓陶瓷绝缘支架替换;HTS 系列塑壳断路器、HTW 系列框架断路器应用于轨道交通站点配电网络;应用于智能化高压开关作开关远程电动储能、闭合、断开使用;车站配套智能化高中低压开关远程电动等,目前多个研发项目已经开始与相关行业联合试制和试验。与新宏泰招股说明书中“新宏泰未来三年业务发展计划”中“重点开发 BMC/SMC 模塑绝缘制品新产品、高压断路器配套电机及电操新产品,同时进行新一代低压断路器系列产品的开发”及“提高公司产品的覆盖面,提高公司产品市场占有率”并不矛盾。本次交易完成后,新宏泰将继续按照招股说明书披露的发展规划,做大、做强断路器关键零部件产业。

  因此,本次交易不存在与上市公司招股说明书的信息披露内容不一致情况。

  综上,本次交易与公司首发上市时的信息披露不存在不一致的情形,公司亦不存在违反首发上市时承诺的情况。

第174页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

第三章 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括持有天宜上佳 97.6750%

股份的吴佩芳等 9 位自然人及瞪羚创投等 11 家机构。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况如下:

一、企业交易对方的基本情况

(一)北京中关村瞪羚创业投资中心(有限合伙)

1、基本情况

企业名称 北京中关村瞪羚创业投资中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区中关村南大街34号3号楼1102(住宅)
执行事务合伙人 北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司(委派段宏伟为代表)
成立日期 2011年12月29日
合伙期限至 2018年12月28日
统一社会信用代码 911101085891083635
经营范围 创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业务;创业投资咨询业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
私募基金备案编号 SD1771
私募基金备案时间 2014年4月21日

2、历史沿革

(1)设立

瞪羚创投成立于 2011 年 12 月 29 日,由北京中关村瞪羚投资基金管理有限

公司、北京中关村科技担保有限公司、北京中关村创业投资发展有限公司及北京

国际信托有限公司等 4 家企业合伙人出资设立,普通合伙人为北京中关村瞪羚投

资基金管理有限公司。

瞪羚创投设立时,各合伙人认缴出资情况如下:

第175页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京中关村瞪羚投资基金管理
有限公司
普通合伙人 500 2.44
2 北京中关村科技担保有限公司 有限合伙人 5,000 24.39
3 北京中关村创业投资发展有限
公司
有限合伙人 3,000 14.63
4 北京国际信托有限公司 有限合伙人 12,000 58.54
合计 20,500 100.00

(2)第一次增资及合伙人变更

2012 年 6 月,经合伙人协商一致,同意新增李云峰等 26 名合伙人,企业出

资金额由 20,500 万元增至 31,650 万元,各合伙人出资数额依据合伙协议约定调

整。

本次变更完成后,各合伙人出资情况如下:

序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京中关村瞪羚投资基金管理
有限公司
普通合伙人 500 1.58
2 北京中关村科技担保有限公司 有限合伙人 5,000 15.80
3 北京中关村创业投资发展有限
公司
有限合伙人 3,000 9.48
4 北京国际信托有限公司 有限合伙人 2,000 6.32
5 李云峰 有限合伙人 1,600 5.06
6 朱明达 有限合伙人 1,400 4.42
7 王启芳 有限合伙人 1,400 4.42
8 齐建新 有限合伙人 1,050 3.32
9 李晓燕 有限合伙人 1,000 3.16
10 刘升武 有限合伙人 1,000 3.16
11 高玉河 有限合伙人 1,000 3.16
12 王雪琴 有限合伙人 1,000 3.16
13 戚军铭 有限合伙人 1,000 3.16
14 赵国平 有限合伙人 1,000 3.16
15 程辉 有限合伙人 1,000 3.16
16 杜源泉 有限合伙人 850 2.69
17 嵇彦红 有限合伙人 800 2.53
第176页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

18 王子标 有限合伙人 800 2.53
19 于宪全 有限合伙人 600 1.90
20 魏燕雯 有限合伙人 600 1.90
21 程立 有限合伙人 550 1.74
22 何智勇 有限合伙人 500 1.58
23 鲍大明 有限合伙人 500 1.58
24 王红 有限合伙人 500 1.58
25 徐丹 有限合伙人 500 1.58
26 燕文选 有限合伙人 500 1.58
27 关晓濛 有限合伙人 500 1.58
28 沈黎 有限合伙人 500 1.58
29 沈婉素 有限合伙人 500 1.58
30 北京禾口国际文化发展有限公
有限合伙人 500 1.58
合计 31,650 100.00

注:北京禾口国际文化发展有限公司已于 2017 年 4 月更名为禾口科技发展(北京)有限公司,下同。

(3)合伙人变更

2014 年 11 月,经合伙人协商一致,同意原合伙人刘升武退出,并新增林桂

玉作为有限合伙人,企业出资金额不变。

本次变更完成后,各合伙人出资情况如下:

序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京中关村瞪羚投资基金管理
有限公司
普通合伙人 500 1.58
2 北京中关村科技融资担保有限
公司
有限合伙人 5,000 15.80
3 北京中关村创业投资发展有限
公司
有限合伙人 3,000 9.48
4 北京国际信托有限公司 有限合伙人 2,000 6.32
5 李云峰 有限合伙人 1,600 5.06
6 朱明达 有限合伙人 1,400 4.42
7 王启芳 有限合伙人 1,400 4.42
8 齐建新 有限合伙人 1,050 3.32
9 李晓燕 有限合伙人 1,000 3.16
第177页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

10 林桂玉 有限合伙人 1,000 3.16
11 高玉河 有限合伙人 1,000 3.16
12 王雪琴 有限合伙人 1,000 3.16
13 戚军铭 有限合伙人 1,000 3.16
14 赵国平 有限合伙人 1,000 3.16
15 程辉 有限合伙人 1,000 3.16
16 杜源泉 有限合伙人 850 2.69
17 嵇彦红 有限合伙人 800 2.53
18 王子标 有限合伙人 800 2.53
19 于宪全 有限合伙人 600 1.90
20 魏燕雯 有限合伙人 600 1.90
21 程立 有限合伙人 550 1.74
22 何智勇 有限合伙人 500 1.58
23 鲍大明 有限合伙人 500 1.58
24 王红 有限合伙人 500 1.58
25 徐丹 有限合伙人 500 1.58
26 燕文选 有限合伙人 500 1.58
27 关晓濛 有限合伙人 500 1.58
28 沈黎 有限合伙人 500 1.58
29 沈婉素 有限合伙人 500 1.58
30 北京禾口国际文化发展有限公
有限合伙人 500 1.58
合计 31,650 100.00

注:北京中关村科技担保有限公司于 2012 年 12 月 27 日更名为北京中关村科技融资担保有限公司。

3、产权及控制关系

(1)股权与控制结构

第178页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

北京国际信托有限

招银金融控股(深

北京中关村科技融

公司

15%

圳)有限公司

资担保有限公司

25%

60%

北京中关村创

业投资发展有

限公司

禾口科技发展

(北京)有限

公司

北京中关村瞪

羚投资基金管

理有限公司

9.48%

6.32%

1.58%

1.58%(GP)

其他 25 名自然

人股东

15.8%

65.24%

瞪羚创投

(2)执行事务合伙人情况

瞪羚投资为瞪羚创投的执行事务合伙人,其基本情况如下:

企业名称 北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
企业地址 北京市海淀区中关村南大街34号3号楼10层1102号
法定代表人 段宏伟
成立日期 2011年07月15日
营业期限至 2061年07月14日
注册资本 3,000.00万元
统一社会信用代码 911101085790305903
私募基金管理人登记编号 P1000813
私募基金管理人登记时间 2014年4月21日
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开
交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投
资企业以外的企业提供担保。)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4、最近三年主要业务发展状况

瞪羚创投专注于创业投资业务,自设立以来资信状况良好。

5、最近两年主要财务指标

瞪羚创投最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

第179页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 261,003,984.82 278,538,185.59
负债合计 0.00 0.00
所有者权益合计 261,003,984.82 278,538,185.59
项目 2016年度 2015年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 5,088,490.31 7,731,059.44
净利润 5,088,490.31 7,731,059.44
经营活动产生的现金流量净额 -5,482,818.24 -5,437,842.55

单位:元

注:上表中财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

6、主要下属企业名录

截至 2017 年 9 月 30 日,除天宜上佳以外,瞪羚创投主要直接对外投资企业

基本情况如下:


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
1 北京天路通科技
有限责任公司
5,116 12.63 生产民用改装车;制造清洁机械、吸尘清洁
机、炊事机械、抽油烟机及通风工程。销售
汽车(不含小轿车);货物进出口;技术开
发;技术服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)
2 北京三浦百草绿
色植物制剂有限
公司
1,446.1288 25.61 植物杀虫剂原料的制造;加工有机肥料、水
溶肥料;植物杀虫剂原料的提取、技术开发;
销售自产产品;并提供自产产品的技术咨询、
技术服务。(该企业于2000年10月26日(核
准日期)由内资企业变更为外商投资企业。
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。)
3 博天环境集团股
份有限公司
40,001 3.09 承包国外工程项目;对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员;水污染治理;水处理
技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、
技术转让、技术服务;承接水和环境项目的
工程设计、技术咨询、运营管理;承接环境
治理工程、给水净化工程、市政公用工程;
机电安装工程总承包;开发、销售环保相关
第180页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
产品和设备、批发、佣金代理(拍卖除外)
上述相关产品(涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品按照国家有关规定办理);
货物进出口、技术进出口、代理进出口;投
资管理、资产管理。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
4 陕西源杰半导体
技术有限公司
2,167.6009 11.97 半导体材料和器件的研发、研制、生产、销
售、技术咨询;自营和代理各类商品和技术
的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的
商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
5 海湾环境科技
(北京)股份有
限公司
36,000 3.92 技术推广服务;废气治理、大气污染治理;
水污染治理设施运营;批发环保设备、机械
设备、计算机软件;计算机软件开发;货物
进出口、技术进出口、代理进出口;以下项
目限分支机构经营:生产环保设备(储油库、
加油站的油气回收设备)、工业有机废气
(VOCs)治理设备、氮氧化物治理设备;产
品设计;销售玻璃钢制品。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
6 北京沃土天地生
物科技股份有限
公司
2,999.9999 9.90 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务;自然科学研究与试验发展;销售
自行开发后的产品;专业承包。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
7 神州畅游导航科
技(北京)有限
公司
2,611.0693 17.85 道路货物运输;城市生活垃圾清扫、收集、
运输、处理;技术开发、转让、服务、咨询;
计算机系统服务;销售汽车电子产品、汽车
配件、日用品、办公用文具、通讯设备;设
备租赁;清洁服务;水污染治理。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;城市
生活垃圾清扫、收集、运输、处理、道路货
物运输以及依法须经批准的项目,经相关部
第181页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
8 北京博纳电气股
份有限公司
10,250 3.96 生产仪器仪表;销售自产产品;技术开发、
技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让;
货物进出口;技术进出口;代理进出口。(以
上不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许
可证管理商品的,按国家有关规定办理申
请。)(企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)

(二)北京睿泽产业投资基金(有限合伙)

1、基本情况

企业名称 北京睿泽产业投资基金(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街10号泰鹏大厦5层0515
执行事务合伙人 三峡建信(北京)投资基金管理有限公司(委派程志明为代表)
成立日期 2016年03月23日
合伙期限至 2022年03月22日
统一社会信用代码 91110000MA004CAPXH
经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
私募基金备案编号 SN1367
私募基金备案时间 2016年12月20日

2、历史沿革

(1)设立

2016 年 3 月,三峡建信(北京)投资基金管理有限公司、三峡资本控股有

第182页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

限责任公司及建信信托有限责任公司签署合伙协议,分别出资 2,000 万元、19,000

万元及 19,000 万元成立北京睿泽产业投资基金(有限合伙),普通合伙人/执行

事务合伙人为三峡建信(北京)投资基金管理有限公司,执行事务合伙人之委派

代表为程志明。

2016 年 3 月 23 日,北京睿泽取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照。

北京睿泽设立时,各合伙人出资情况如下:

序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 三峡建信(北京)投资基金管理有
限公司
普通合伙人 2,000 5.00
2 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 19,000 47.50
3 建信信托有限责任公司 有限合伙人 19,000 47.50
合计 40,000 100.00

(2)第一次增资及合伙人变更

2016 年 7 月,经合伙人协商一致,同意新增北京路德通科技有限公司、杨

东堂等 7 名合伙人,企业出资金额由 40,000 万元增至 49,000 万元。各合伙人签

署合伙协议约定执行事务合伙人为三峡建信(北京)投资基金管理有限公司,执

行事务合伙人之委派代表为程志明。

本次变更完成后,各合伙人出资情况如下:

序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 三峡建信(北京)投资基金管
理有限公司
普通合伙人 2,000 4.08
2 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 19,000 38.78
3 建信信托有限责任公司 有限合伙人 19,000 38.78
4 池建春 有限合伙人 1,000 2.04
5 池建胜 有限合伙人 1,000 2.04
6 杨东堂 有限合伙人 2,000 4.08
7 魏志聪 有限合伙人 2,000 4.08
8 王红梅 有限合伙人 1,000 2.04
9 郭增生 有限合伙人 1,000 2.04
10 北京路德通科技有限公司 有限合伙人 1,000 2.04
第183页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

合计 49,000 100.00

(3)第二次增资及合伙人变更

2017 年 6 月,经合伙人协商一致,同意新增王彬、寇光智为有限合伙人,

企业出资金额由 49,000 万元增至 52,725.7122 万元。各合伙人签署合伙协议约定

执行事务合伙人为三峡建信(北京)投资基金管理有限公司,执行事务合伙人之

委派代表为程志明。

本次变更完成后,各合伙人出资情况如下:

序号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
1 三峡建信(北京)投资基金管
理有限公司
普通合伙人 2,000 3.79
2 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 19,000 36.04
3 建信信托有限责任公司 有限合伙人 19,000 36.04
4 寇光智 有限合伙人 3,225.7122 6.12
5 池建春 有限合伙人 1,000 1.90
6 池建胜 有限合伙人 1,000 1.90
7 杨东堂 有限合伙人 2,000 3.79
8 魏志聪 有限合伙人 2,000 3.79
9 王红梅 有限合伙人 1,000 1.90
10 郭增生 有限合伙人 1,000 1.90
11 北京路德通科技有限公司 有限合伙人 1,000 1.90
12 王彬 有限合伙人 500 0.95
合计 52,725.7122 100.00

3、产权及控制关系

(1)股权与控制结构

第184页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

合肥国资委

100%

合肥市产业投资

控股集团有限公

100%

国务院

100%

100%

合肥兴泰控股集

合肥市国有资产

中国长江三峡集

中国建设银行

团有限公司

控股有限公司

67%

27.5%

5.5%

建信信托有限责

任公司

100%

建信(北京)投资

基金管理有限责

任公司

团公司

100%

三峡资本控股有

限责任公司

36.04%

50%

50%

三峡建信(北京)

投资基金管理有

36.04%

限公司

北京路德通科技

有限公司

1.9% 1.9%

3.79%

3.79%

1.9%

1.9%

6.12% 0.95%

3.79%(GP)

1.9%

北京睿泽

(2)执行事务合伙人情况

三峡建信为北京睿泽的执行事务合伙人。

1)基本信息

企业名称 三峡建信(北京)投资基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区彩和坊路6号6层602室
法定代表人 程志明
成立日期 2016年01月15日
营业期限至 2066年01月14日
注册资本 5,000.00万元
统一社会信用代码 91110108MA00358594
私募基金管理人登记编
P1034441
登记时间 2016年10月26日
经营范围 非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开
交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投
资企业以外的企业提供担保。)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
第185页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2)股权结构

三峡建信的股权结构如下:

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
1 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 2,500.00 50.00%
2 三峡资本控股有限责任公司 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%

3)主要下属企业名录

截至 2017 年 9 月 30 日,除北京睿泽以外,三峡建信主要对外投资企业如

下:


企业名称 出资额
(万元)
出资比例
(%)
经营范围
1 宜昌三峡文化
旅游产业发展
基金合伙企业
(有限合伙)
10,000 0.01 理、投资咨询服务(不含需许可项目)(涉及许可经
利用自有资金开展股权投资、实业投资活动;投资管
营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
2 北京睿泽二期
产业投资中心
(有限合伙)
29,050 0.17 项目投资、投资管理、投资咨询。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
3 北京三峡新能
源产业投资基
金一期(有限
合伙)
100,010 0.01 非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有
关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
4 三峡清洁能源
股权投资基金
500,100 0.20 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股
票的投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,
第186页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 出资额
(万元)
出资比例
(%)
经营范围
(天津)合伙
企业(有限合
伙)
经相关部门批准后方可开展经营活动)
5 三峡南都储能
投资(天津)
合伙企业(有
限合伙)
60,000 0.17 业进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批
以自有资金对新能源微电网、储能电站、新能源汽车
准后方可开展经营活动)
6 三峡融润(嘉
兴)新能源投
资合伙企业
(有限合伙)
20,000 0.50 新能源领域的实业投资、投资管理。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7 三峡融合桑尼
(杭州)新能
源投资合伙企
业(有限合伙)
20,000 0.50 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
新能源项目的投资(未经金融等监管部门批准,不得
务)

(2)主要有限合伙人情况:三峡资本控股有限责任公司

三峡资本控股有限责任公司为北京睿泽的主要有限合伙人。

1)基本信息

企业名称 三峡资本控股有限责任公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
法定代表人 金才玖
成立日期 2015年03月20日
注册资本 500,000万元
统一社会信用代码 91110108335463656N
经营范围 实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。(1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2)股权结构

三峡资本控股有限责任公司的股权结构如下:

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

序号 股东 注册资本
(万元)
股权比例
1 中国长江三峡集团公司 500,000 100.00%
合计 500,000 100.00%

3)主要下属企业名录

截至 2017 年 9 月 30 日,除北京睿泽以外,三峡资本控股有限责任公司主

要对外投资企业如下:


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
1 建信融通有
限责任公司
30,000 11.00 金融信息服务;投资管理;投资咨询;项目投资;
资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、
评估报告等文字材料);企业管理咨询;经济贸易
咨询;市场调查;计算机技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让;数据处理(数据处理中的银行
卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接
受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受
金融机构委托从事金融知识流程外包服务;销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
2 北京三峡鑫
泰投资基金
管理有限公
2,000 40.00 投资管理;资产管理;项目投资。(“1、未经有关
部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3 中车资本
(天津)股
权投资基金
管理有限公
5,000 10.00 受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
第188页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
4 国新国控
(杭州)投
资管理有限
公司
10,000 5.30 服务:投资管理、受托企业资产管理、实业投资、
股权投资及相关咨询服务、投资咨询(未经金融等
监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务),商务信息咨询(除商
品中介),财务咨询,企业管理咨询。
5 华能投资管
理有限公司
20,000 20.00 投资管理;以自有资金在国家许可的行业进行投资;
投资咨询;并购重组服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
6 三峡电能有
限公司
100,000 30.00 配售电系统开发、建设、设计及运营管理;电力销
售及服务;电力技术开发、咨询、转让、服务;承
装、承修、承试电力设备设施;电动车充电服务;
分布式新能源综合利用服务;集供电、供气、供水、
供热业务于一体的综合能源服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7 三峡金石投
资管理有限
公司
10,000 40.00 股权投资;投资管理;投资顾问、投资咨询。(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营)
8 三峡建信
(北京)投
资基金管理
有限公司
5,000 50.00 非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业
务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融
衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被
投资企业以外的企业提供担保。);项目投资。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9 三峡福能
(平潭)股
权投资基金
管理有限公
10,000 49.00 受托对非证券类股权投资基金进行管理运作及提供
相关咨询服务;对能源业、医药业、环保业、新兴
材料业、基础设施行业的投资及投资管理;与投资
管理相关的咨询服务;法律法规和国务院决定未规
定许可的,均可自主选择经营范围开展经营。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
10 湖北省国有
资本运营有
限公司
58,835 16.50 各类投资、发起设立股权投资类基金、股权投资管
理、股权投资类基金管理(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动);省属国有
企业国有股权及债权、上市公司股权价值管理。(涉
第189页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
11 德阳东深新
能源科技有
限公司
1,111 10.00 金属燃料电池的技术研究、技术成果推广、组装生
产及销售,技术咨询服务及进出口业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营
活动)
12 四川能投发
展股份有限
公司
80,556 12.17 能源项目的开发建设及经营管理;电网、电源的开
发建设及经营管理;生产、销售电力产品;新能源
技术研究、开发及咨询服务;电力设施设备的安装、
调试、维修及电气设备检验、材料销售(不涉及国
营贸易管理商品,涉及配额及许可证管理商品的,
按国家有关规定办理申请;依法须经批准的项目,
经有关部门批准后方可开展经营活动)。
13 中广核一期
产业投资基
金有限公司
10,000 28.57 核电项目及相关产业投资;投资管理;咨询服务。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
14 三峡金石
(深圳)股
权投资基金
合伙企业
(有限合
伙)
500,000 39.20 集资金、不得从事公开募集基金管理业务);财务
股权投资;受托股权投资基金(不得以公开方式募
顾问。
15 深圳鑫天瑜
二期股权投
资合伙企业
(有限合
伙)
20,100 99.50 投资管理、投资咨询、财务咨询;投资兴办实业,股
权投资。受托管理股权投资基金;受托资产管理;
国内贸易,经营进出口业务。
16 深圳中广核
三期产业投
资基金合伙
企业(有限
合伙)
368,980 2.71 股权投资,为所投资企业提供管理咨询。
17 深圳市春芽
股权投资基
金合伙企业
(有限合
伙)
34,220 46.76 证劵投资;经济信息咨询(不含限制项目);投资
兴办实业(具体项目另行申报),法律、行政法规
允许的其他投资业务。
18 湖北省鄂西
生态文化旅
195,000 5.13 对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政
策性建设项目的投资;委托投资与资产管理业务、
第190页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
游圈投资有
限公司
股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务;
景区建设、工业园区建设、土地开发和整理;循环
经济及环保开发产业;房地产开发;项目评估咨询
服务;国际技术经济合作业务。
19 蒲城清洁能
源化工有限
责任公司
700,000 14.29 聚烯烃及相关产品的生产与销售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
20 湖北省联合
发展投资集
团有限公司
432,834 4.62 对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其
他政策性建设项目的投资;委托投资与资产管理业
务;土地开发及整理;园区建设;风险投资业务;
房地产开发业务;工程施工与设计;商贸(不含许可
经营项目)、仓储(不含危化品)物流(不含道路运
输)业务;对项目的评估、咨询和担保业务(融资
性担保业务除外);国际技术、经济合作业务。
21 中广核产业
投资基金管
理有限公司
12,308 15.00 产业(股权)投资基金管理;发起设立产业(股权)
投资基金;投资咨询;主管机关批准的其他业务。
22 北京中水科
水电科技开
发有限公司
3,000 49.00 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物
进出口、技术进出口、代理进出口;销售机电设备、
仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、建筑材料。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。)
23 上海勘测设
计研究院有
限公司
61,165 15.00 工程测量勘察,建设工程设计,建设工程造价咨询,
建设工程监理服务,建设工程检测,工程管理服务,
房屋建设工程施工,水利水电机电设备安装建设工
程专业施工,电力建设工程施工,市政公用建设工
程施工,环保建设工程专业施工,从事货物及技术
的进出口业务;承包与其实力、规模、业绩相适应
的国外工程项目、对外派遣实施上述将外工程所需
的劳务人员。
24 北京银行股
份有限公司
1,267,223 1.11 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理
国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发
行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从
事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险
业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使
用资金的委托贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外
汇汇款;外币兑换;同业外汇拆借;国际结算;结
汇、售汇;外汇票据的承兑和贴现;外汇担保;资
信调查、咨询、见证业务;买卖和代理买卖股票以
外的外币有价证券;自营和代客外汇买卖;证券结
算业务;开放式证券投资基金代销业务;债券结算
第191页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
代理业务;短期融资券主承销业务;经中国银行业
监督管理委员会批准的其它业务。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
25 重庆三峡水
利电力(集
团)股份有
限公司
99,300.55 4.08 发电;供电;工程勘察、设计;从事建筑相关业务;
承装(修、试)电力设施;电力技术的开发、技术
转让、技术咨询、技术服务;电力物资销售及租赁;
电力项目开发;制造第一类压力容器(D1)、第二
类低、中压容器(D2)[限取得前置许可审批的重庆
三峡水利电力(集团)股份有限公司万州锅炉厂经
营]。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事
经营)
26 陕西煤业股
份有限公司
1,000,000 6.27 煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用(限分支
机构凭许可证在有效期内经营);煤炭铁路运输(限
自营铁路);新能源项目的投资、开发、经营和管
理。
27 福建福能股
份有限公司
155,183 7.40 发电、供热;电力行业、新能源行业相关技术研发、
培训、技术咨询服务;纺织品,PU革基布的制造;
服装、服饰的制造;自产产品出口及本企业所需材
料设备的进口;针纺织品、纺织原料、服装、印染
助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机
械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
28 长江证券股
份有限公司
552,947 6.02 证券经纪;证券投资咨询;证券(不含股票、上市
公司发行的公司债券)承销;证券自营;融资融券
业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介
绍业务;代销金融产品;股票期权做市业务
29 深圳金石金
成投资合伙
企业(有限
合伙)
151,308 13.22 股权投资;投资管理、投资咨询(以上均不含限制
项目)

(3)主要有限合伙人情况:建信信托有限责任公司

建信信托有限责任公司为北京睿泽的主要有限合伙人。

1)基本信息

第192页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

企业名称 建信信托有限责任公司
企业类型 有限责任公司
住所 安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦
法定代表人 杜亚军
成立日期 2003年12月31日
注册资本 152,727万元
统一社会信用代码 913401007568377241
经营范围 本外币业务:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或
财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托
经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业
务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式
运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定
或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2)股权结构

建信信托有限责任公司的股权结构如下:

序号 股东 注册资本
(万元)
股权比例
(%)
1 中国建设银行股份有限公司 102,327 67.00
2 合肥兴泰控股集团有限公司 42,000 27.50
3 合肥市国有资产控股有限公司 8,400 5.50
合计 152,727 100.00

3)主要下属企业名录

截至 2017 年 9 月 30 日,除北京睿泽以外,建信信托有限责任公司主要对

外投资企业如下:


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/
出资比例
(%)
经营范围
1 深圳远致富海
八号投资企业
(有限合伙)
26,500 83.02 受托资产管理;股权投资;投资咨询;财务顾问服
务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
2 深圳市博伦沃
德投资有限公
20,000 70.00 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、
投资策划、商务信息咨询、经济信息咨询、企业管
理咨询、企业形象策划、市场营销策划(以上均不
含限制项目);礼仪策划;会务策划;展览展示策
第193页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/
出资比例
(%)
经营范围
划;房地产信息咨询;房地产经纪;翻译、打印及
复印。^承办经批准的商务文化交流活动。
3 深圳远致富海
信息产业并购
投资企业(有限
合伙)
20,000 15.00 受托资产管理(不含证券、期货、保险、银行及其
他金融业务);股权投资;投资咨询;财务咨询。
4 深圳市嘉信松
山置业有限公
10,000 10.00 在取得合法土地使用权的地块上从事房地产开发、
经营;房地产经纪;房地产咨询;投资兴办实业(具
体项目另行申报)。
5 深圳市信达恒
信财富投资中
心(有限合伙)
8,000 99.99 受托资产管理;受托管理股权投资基金;投资咨询
(不含限制项目)。(不得以任何方式公开募集和
发行基金,法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
6 深圳远致富海
燃气产业投资
企业(有限合
伙)
60,000 74.00 燃气产业项目投资(具体项目另行申报);受托资
产管理;股权投资;投资咨询;财务咨询。(法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项
目须取得许可后方可经营)
7 嘉兴市昇泰海
绵城市科技有
限公司
25,890 60.00 水处理技术开发、海绵城市基础设施的投资、建设
与运营;给排水工程设施的施工及运营维护;河流
水环境治理,城市基础设施配套景观建设、运营、
维护;水务处理设备及材料开发、生产、销售;水
务处理设备安装、运营。
8 深圳市嘉信置
业房地产开发
有限公司
10,000 10.00 房地产开发,房地产经纪,自有房屋租赁,自有物
业管理,楼宇智能监控设备的销售,投资兴办实业,
投资咨询,受托资产管理,建筑材料的销售,国内
贸易,货物及技术进出口业务。
9 邹平县国邮交
通发展有限公
1,000 95.00 工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
10 广东省广晟矿
产资源投资发
展有限公司
28,019.42 42.90 矿山投资;矿产品加工及销售,货物进出口(法律、
行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的
项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
11 深圳市瑞恒实
业有限公司
20,000 10.00 投资兴办实业(具体项目另行申报);房地产开发
(在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开
发);经济信息咨询(不含限制项目);企业形象
策划;国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外)
12 贵州铁路壹期
伍号股权投资
375,100 66.65 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法
律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,
第194页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/
出资比例
(%)
经营范围
基金中心(有限
合伙)
经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场
主体自主选择经营。(项目投资、投资咨询、投资
管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
13 贵州贵银中水
双龙城市发展
管理中心(有限
合伙)
169,510 29.50 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法
律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,
经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场
主体自主选择经营。(城市基础建设设施管理,非
金融性项目投资。)
14 茅台建信(贵
州)投资基金
(有限合伙)
90,000 13.33 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法
律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,
经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场
主体自主选择经营。(受托管理私募股权投资基金;
股权投资、债权投资、实业投资、创业投资、投资
管理、投资咨询、固定资产管理;从事投融资管理
及相关咨询服务;企业管理咨询;商务信息咨询。)
15 肥西县产城融
合示范区项目
管理有限责任
公司
201,300 96.87 部门批准后方可开展经营活动)
建设、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关
16 铜陵市盛铜投
资有限责任公
136,500 95.24 投资、建设管理。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
17 盘锦众惠实业
有限公司
10,000 20.00 物业管理,房屋租赁;会议服务,展示展览服务,
餐饮服务;广告的设计、制作、代理、发布;日用
百货、五金交电、金银首饰、家具、字画、预包装
食品兼散装食品销售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
18 宝鸡市新城投
资建设开发有
限公司
36,000 16.67 城市建设及基础设施投资(仅限自有资产投资);房
地产开发;物业管理。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
19 深圳远致富海
七号投资企业
(有限合伙)
20,250 9.88 受托资产管理;股权投资;投资咨询;财务咨询服
务。(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募
集资金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理
业务,法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营)
20 建信(北京)投
资基金管理有
206,100 100.00 投资管理、投资咨询;实业投资;资产管理;财务
咨询、企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,
第195页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/
出资比例
(%)
经营范围
限责任公司 不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
21 广东恒秀股权
投资基金(有限
合伙)
130,000 98.46 受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集
和发行基金,法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);
股权投资;投资管理(不含限制项目)。
22 宁波东投综治
项目开发有限
公司
3,000 83.33 旧城改造;城市基础设施建设;房地产开发、经营、
租赁;实业项目投资。
23 西安中冶管廊
建设管理有限
公司
50,000 65.00 一般经营项目:城市综合管廊项目规划设计、建设、
运营管理、维护及相关咨询服务。(上述经营范围
涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书
在有效期内经营,未经许可不得经营
24 宁波梅山保税
港区建信金风
欧博投资有限
公司
14,000 50.00 实业投资,投资管理,资产管理。(未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集(融)资等金融业务)
25 天津临港投资
开发有限公司
320,000 43.75 滩涂开发;市政基础设施配套及服务;港口及附属
设施的开发及服务;场地、房屋及相关设备租赁;
房地产中介服务;装卸(港区内经营除外);仓储
服务(危险品、煤炭及有污染物除外);以自有资
金向房地产业进行投资;城市地产开发及经营;房
屋建筑工程;物业管理及相关咨询服务;投资管理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
26 武汉武钢产业
投资基金管理
有限责任公司
1,000 40.00 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止
的项目,不得以任何形式公开募集和发行基金)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
27 陕西省西咸新
区泾河新城开
发建设(集团)
有限公司
580,000 13.79 基础设施及市政配套设施建设;土地储备及开发;
城乡统筹业务;旧城改造;新农村、新城镇建设;
房地产及文化教育场馆的开发、建设;农业开发、
建设;旅游服务项目开发、建设、管理运营;园林
景观设计及绿化建设施工;房屋租赁;物业管理;
第196页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/
出资比例
(%)
经营范围
建筑材料的经营;物流仓储经营(危险品除外);
工业、商业、高科技项目的研发与投资(仅限公司
自有资金)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
28 武汉凯旋门海
螺投资管理有
限公司
50,000 100.00 建筑材料、金属材料、机械、化工产品(不含化
学危险品)的投资管理;企业管理服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)
29 中电建沧州建
设发展有限公
5,000 60.00 公路、市政、房屋建筑、水利水电、输供水、污
水处理、内河治理、园林绿化、土地整理开发、
水土流失综合治理技术发展与服务等基础设施项
目的规划、咨询、建设、施工运营。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
30 延吉综合管廊
建设运营有限
公司
50,221.75 53.57 地下综合管廊项目的投资、建设、运营、维护;
代建随廊管线(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
31 嘉兴市昇泰海
绵城市科技有
限公司
25,890 60.00 设与运营;给排水工程设施的施工及运营维护;
河流水环境治理,城市基础设施配套景观建设、
运营、维护;水务处理设备及材料开发、生产、
水处理技术开发、海绵城市基础设施的投资、建
销售;水务处理设备安装、运营
32 湘潭市万峰开
发建设有限公
86,220 88.40 土地开发服务;工程准备活动;城市基础设施建
设投资和城镇化建设投资。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
33 海峡国家版权
交易中心有限
公司
5,000 10.00 互联网出版;其他出版业;电影放映;互联网信
息服务(不含药品信息服务和网吧);市场调查;
其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);
信息技术咨询服务;其他法律服务;投资管理(法
律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法
规另有规定除外);知识产权服务(不含专利事
务);首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);
其他文化用品批发;工艺美术品及收藏品零售(不
含文物);珠宝首饰零售;其他文化用品零售;
资产管理(法律、法规另有规定除外);广告的
设计、制作、代理、发布;会议及展览服务;乐
器零售;数字内容服务;教育咨询(不含教育培
训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目)
34 南京中冶泽浦
建设发展有限
公司
10,000 80.00 市政公用工程、房屋建筑工程设计、施工、技术
咨询;水电安装;工程项目管理。(依法须经批
准的项目,经相关部门比准后方可开展经营活动)
第197页(共732页)

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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/
出资比例
(%)
经营范围
35 深圳市罗田尖
莎咀投资发展
有限公司
5,000 1.00 投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取
得土地使用权的范围内进行房地产开发;(法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须
经批准的项目除外)
36 建信财富(北
京)股权投资基
金管理有限公
2,400 100.00 投资管理;投资咨询;实业投资;资产管理;财
务咨询;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
37 建信期货有限
责任公司
56,105.98 80.00 商品期货经纪、金融期货经纪,资产管理。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
38 保利汽车有限
公司
10,000 20.00 汽车生产与制造(限分支机构另择场地经营);
汽车项目投资及相关信息咨询(不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动);二手车经销业
务;汽车美容;汽车维修(依法须批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动);销售:
汽车、汽车零配件、润滑油、润滑脂。(以上经
营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁
止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
39 安徽奇瑞汽车
销售有限公司
300,000 33.33 汽车销售及售后服务;汽车零部件销售;二手车
鉴定评估、二手车经纪。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
40 贵州双龙中铁
健泰资产管理
中心(有限合
伙)
280,200 99.93 技术咨询;工程项目管理;市场调查;财务信息
项目投资;企业管理咨询、商务信息咨询、工程
咨询服务。
41 连云港青地金
风新能源有限
公司
22,200 41.44 实业投资;风电厂资产运营及管理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
42 沭阳金诚资产
经营有限公司
20,100 0.50 实业项目投资及资产管理服务;创业投资;接收
县政府委托管理和处置资产;投资管理信息、商
务信息、财务信息、资产管理咨询服务;企业管
理服务;输水管道工程施工服务;代理消费收取
服务;水利工程、道路工程施工。(依法须经批
第198页(共732页)

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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/
出资比例
(%)
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
43 南京博望影视
投资基金企业
(有限合伙)
10,600 23.58 影视投资;从事非证券股权投资活动及相关咨询
业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
44 广东恒硕投资
基金合伙企业
(有限合伙)
30,000 50.00 协议记载的经营范围:从事对未上市企业的投资,
对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
45 重庆市地产建
瑞股权投资基
金合伙企业(有
限合伙)
184,594.95 98.77 股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公
众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)
46 中滇金控投资
有限公司
10,000 10 投资咨询、管理咨询、财务顾问,以及政府相关
实业投资、股权投资、资产管理(非金融类)、
部门批准的其他业务
47 长春空港中冶
基础设施建设
运营有限公司
40,000 52.50 基础设施及公共服务设施建设、设计、维护、运
营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
48 苏州建鑫清科
投资合伙企业
(有限合伙)
2,620 90.00 许可经营项目:无一般经营项目:实业投资,投
资管理
49 南充顺建城市
建设管理有限
公司
2,000 80.00 工程项目投资(仅限本公司自有资金)、工程总
承包、施工总承包;建筑勘察、设计;工程检测、
城市改造工程、建筑工程装饰装修、市政建设工
程、底下管网工程、交安工程、防雷工程、景观
亮化、绿化及环境保护工程及其他附属工程业务,
劳务服务(不含劳务派遣)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
50 中国信托登记
有限责任公司
300,000 3.33 (一)集合信托计划发行公示;(二)信托产品
及其信托受益权登记,包括:预登记、初始登记、
变更登记、终止登记、更正登记等;(三)信托
产品发行、交易、转让、结算等服务;(四)信
托受益权账户的设立和管理;(五)信托产品及
其权益的估值、评价、查询、咨询等相关服务;
(六)信托产品权属纠纷的查询和举证;(七)
提供其他不需要办理法定权属登记的信托财产的
公示登记服务;(八)国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
51 深圳市嘉信置 5,000 20.00 房地产开发,房地产经纪,自有房屋租赁,自有
第199页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/
出资比例
(%)
经营范围
业房地产开发
有限公司
物业管理,楼宇智能监控设备的销售,投资兴办
实业,投资咨询,受托资产管理,建筑材料的销
售,国内贸易,货物及技术进出口业务
52 陕西延长石油
财务有限公司
100,000 8.00 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款
项收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提
供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理
贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位
的企业债券;有价证券投资。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
53 中国铁路发展
基金股份有限
公司
36,281,723.
85
1.18 铁路建设项目和铁路土地综合开发经营性投资及
管理;投资咨询及相关业务服务。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
54 北京紫光展讯
投资管理有限
公司
330,000 3.33 项目投资;投资管理;投资咨询。(未取得行政
许可的项目除外)(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。)
55 中建三局蓉畅
成都天府新区
建设投资有限
公司
30,000 49.00 项目投资、投资咨询。(不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动)。市政道路工程设计、施
工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
56 南京东南新型
城镇化建设股
权投资基金一
期企业(有限合
伙)
220,000 70.00 从事新型城镇化建设股权投资活动及相关咨询业
务;受托管理股权投资基金;股权及债权投资;
投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
57 苏州国融文化
发展有限公司
92,600 51.40 文化产业项目的投资及管理;授权范围内的资产
管理;文化艺术交流活动的策划;市场营销策划;
销售:建材、广告材料。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
58 徐州盛泰城市 500,018 80.00 实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。(依
第200页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/
出资比例
(%)
经营范围
建设基金合伙
企业(有限合
伙)
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
59 长春空港中冶
翔睿基础设施
运营有限公司
50,000 46.69 基础设施及公众服务设施建设、设计、维护、运
营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

  4、最近三年主要业务发展状况

  北京睿泽主要从事非证券业务的投资、投资管理、咨询。

  5、自设立以来主要财务数据

  北京睿泽自设立以来的主要财务数据(合并报表)如下:

项目 2016.12.31
资产总计 526,964,334.12
负债合计 -
合伙人权益合计 526,964,334.12
项目 2016年度
营业收入 5,565,749.36
净利润 -292,787.88
经营活动现金流量净额 -5,795,987.88

注:上表中财务数据未经审计。

  6、主要下属企业名录

单位:元

  截至 2017 年 9 月 30 日,除天宜上佳以外,北京睿泽主要直接对外投资企业

基本情况如下:


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/
出资比例
(%)
经营范围
1 北京建信瑞祥投
资管理中心(有
限合伙)
87,630 22.82 投资管理、投资咨询。(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
第201页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/
出资比例
(%)
经营范围
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
2 北京博威能源科
技股份有限公司
4,800 4.81 技术推广;租赁机械设备;修理发电机;施工总
承包;货物进出口、技术进出口、代理进出口;
销售机械设备、电子产品、建筑材料、五金、交
电;发电机及发电机组制造(在京外其他地区依
法开展制造)。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)北京工业发展投资管理有限公司

1、基本情况

企业名称 北京工业发展投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
住所 北京市朝阳区工体北路六号
法定代表人 孙婧
成立日期 2002年02月28日
营业期限至 2027年02月27日
注册资本 100,000.00万元
统一社会信用代码 91110000735110091R
经营范围 技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。(依法须经批准的项目,经相关
投资及投资管理;经济信息咨询;房地产信息咨询(中介除外);技术开发、
部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、历史沿革

(1)设立

2000 年 12 月,北京市人民政府批准北京市国有资产经营有限责任公司全额

出资设立北工投,注册资本 500 万元,法定代表人卜世成。

2002 年 2 月 28 日,北工投在北京市工商行政管理局注册登记,取得注册号

第202页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

为 1100001359990 的《企业法人营业执照》。

  北工投设立时其股权结构如下:

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1 北京市国有资产经营有限责任公司 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%

  (2)第一次增资

  2004 年 10 月,北京市人民政府国有监督管理委员会出具批复文件,同意北

京市国有资产经营有限责任公司对北京工业发展投资管理有限公司增资,增资后

公司实收资本增至 100,000 万元。

  2004 年 12 月 8 日,北工投取得变更后的企业法人营业执照。

  本次变更后,北工投股权结构如下:

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1 北京市国有资产经营有限责任公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00

  3、产权及控制关系

  (1)股权与控制结构

北京市人民政府

100%

北京市国有资产经营有

限责任公司

100%

北工投

  (2)控股股东情况

  北工投控股股东为北京市国有资产经营有限责任公司。

第203页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

企业名称 北京市国有资产经营有限责任公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
住所 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
法定代表人 岳鹏
成立日期 1992年09月04日
营业期限 2001年04月25日至2031年04月24日
注册资本 500,000.00万元
统一社会信用代码 911100004005921645
经营范围 授权范围内的国有资产经营管理,包括国有(股)权管理,融资与投资,产
(股)权的收购、兼并与转让;资产托管;货物进出口;技术进出口;代理
进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后已批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)

4、最近三年主要业务发展状况

北工投属于投资管理行业,主要经营活动包括投资管理等。

5、最近两年主要财务数据

北工投最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 6,123,623,481.93 7,864,710,359.24
负债合计 1,254,645,266.17 3,129,529,668.07
所有者权益合计 4,868,978,215.76 4,735,180,691.17
项目 2016年度 2015年度
营业收入 43,092,106.16 60,597,987.73
营业利润 629,027,820.58 1,460,799,400.72
净利润 513,363,375.83 1,179,330,987.27
经营活动产生的现金流量净额 -162,951,697.18 -227,225,167.72

单位:元

注:上表中数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

6、主要下属企业名录

截至 2017 年 9 月 30 日,除天宜上佳以外,北工投主要直接对外投资企业如

下:

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
1 北京海纳川汽车
部件股份有限公
246,809 40.00 以下项目仅限分公司经营:制造及装配
汽车零部件(不含表面处理作业);普
通货运;销售汽车配件;投资及投资管
理;投资咨询;技术开发;技术咨询;
技术服务;技术转让;技术培训;货物
进出口、技术进出口、代理进出口;房
地产开发;物业管理。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2 北京林河微电子
投资发展有限责
任公司
12,900 34.88 项目投资管理。(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动;3、不得发放贷款;4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”;企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3 北京石龙经济开
发区投资开发有
限公司
50,000 13.07 投资管理;投资咨询;企业形象设计;
企业管理咨询(不含中介服务);办公
用房出租;出租商业用房;商品房销售;
技术咨询;信息咨询(不含中介服务);
技术中介服务;会议服务;承办展览展
示;大型活动组织策划;房地产开发;
物业管理;园林绿化。(企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
4 北京科华微电子
材料有限公司
631.53万美元 17.33 生产微电子材料;半导体原材料检测;
技术开发;销售自产产品。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。)
5 北京康辰药业股
份有限公司
12,000 12.85 生产冻干粉针剂、原料药;生物医药开
发研究;技术转让;咨询服务(不含中
介服务)。(该企业于2011年09月02
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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
日由内资企业变更为外商投资企业。依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。)
6 北京工研精机股
份有限公司
25,860 3.87 制造数控机床、精密超精密机械及功能
部件;研究开发数控机床、精密超精密
机械及功能部件;技术咨询;技术服务;
技术转让;技术进出口、货物进出口、
代理进出口;劳务服务;信息咨询(中
介除外)。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
7 北京工宇投资管
理有限责任公司
8,000 37.50 投资管理、项目投资;经济信息咨询;
房地产信息咨询(中介服务除外);技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询、技术培训;修理、修配供排、水设
备;出租工业厂房;接受委托提供劳务
服务(不含排队服务、对外劳务合作);
物业管理;天燃气供暖服务。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
8 北京首创子午轮
胎制造有限责任
公司
8,176 34.00 生产轮胎产品;销售轮胎产品、仪器仪
表、机械设备。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。)
9 北京京仪博电光
学技术有限责任
公司
1,730.17 28.90 技术推广服务;生产光学镀膜产品(限
分支机构经营);销售电子产品、仪器
仪表;货物进出口。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产
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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10 北京晨光创业投
资有限公司
6,500 15.38 创业投资业务;代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务;创业投
资咨询业务;为创业企业提供创业管理
服务业务;参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。(“1、未经有关
部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”;企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
11 北京英特莱科技
有限公司
7,600 20.00 制造、安装防火卷帘、防火门、挡烟垂
壁、防火母线槽、防火桥架、防火包、
防火毯、防火板、防火装饰壁布;生产
消防服装、灭火毯、环保过滤材料及制
品、服装面料、安全防护用品;普通货
运;安装节能保温制品;经营本企业和
成员企业自产产品及技术出口业务;本
企业和成员生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务(国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品除外);经营进料加工和“三
来一补”业务;设计防火卷帘、防火门、
挡烟垂壁、防火母线槽、防火桥架、防
火包、防火毯、防火板、防火装饰壁布;
销售消防服装、灭火毯、环保过滤材料
及制品、服装面料、安全防护用品;供
暖服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)
12 二十一世纪空间
技术应用股份有
限公司
18,195 12.71 互联网信息服务业务(除新闻、出版、
教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS
以外的内容);劳务派遣(有效期至2019
年10月09日);技术开发;技术服务;
技术转让;计算机技术培训;计算机系
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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
统服务;经济贸易咨询;销售自行开发
后的产品、计算机、软件及辅助设备、
电子产品、机械设备、通讯设备;专业
承包;货物进出口、技术进出口、代理
进出口。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
13 北京华素制药股
份有限公司
10,560.05 3.57 外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶
囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造;
外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶
囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术
开发;销售化妆品、口腔清洁用品。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
14 康辰医药股份有
限公司
13,058.8235 13.97 有效期至2020年01月12日)。(依法
批发中成药、化学药制剂、抗生素、生
化药品、生物制品。(药品经营许可证
须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。)
15 北京国融工发投
资管理有限公司
1,350 100.00 投资管理;资产管理;投资咨询;工程
咨询。(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”;企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
16 北京首都联合国
际生物医药科技
有限公司
3,600 100.00 医药新产品、新技术的研究开发;项目
投资及投资管理;技术转让、技术服务、
技术咨询;经济信息咨询。
17 龙芯中科技术有
限公司
24,990 8.40 技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务;计算机技术培训;计
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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
算机系统服务、数据处理;计算机维修;
基础软件服务、应用软件服务;销售自
行开发后的产品、计算机、软件及辅助
设备、机械设备、电子产品;集成电路
设计;货物进出口、技术进出口、代理
进出口。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
18 中关村发展集团
股份有限公司
2,302,010.5002 3.86 投资与资产管理;技术中介服务;科技
企业孵化;基础设施建设。(法律、行
政法规、国务院决定禁止的,不得经营;
法律、行政法规、国务院决定规定应经
许可的,经审批机关批准并经工商行政
管理机关登记注册后方可经营;法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的,
自主选择经营项目开展经营活动。)(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
19 北京临空创业投
资有限公司
12,100 41.32 创业投资业务;创业投资咨询业务;为
创业企业提供创业管理服务业务。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
20 北京八达岭工发
新能源科技企业
孵化器有限公司
10,000 45.00 科技企业的孵化;节能环保产品的技术
开发、技术咨询、技术服务;项目投资;
房地产开发;销售自行开发的商品房;
房地产信息咨询;物业管理。
21 北京爱普益生物 3,595 15.39 技术开发、技术转让、技术咨询、技术
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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
科技有限公司 服务;技术检测;经济信息咨询(不含
行政许可的项目);设备租赁(不含行
政许可的项目);出租自有办公用房;
物业管理;销售塑料制品、玻璃制品、
化工产品(不含一类易制毒化学品及危
险化学品)、化学试剂(不含行政许可
的项目);货物进出口;生产Ⅲ类:Ⅲ
-6840体外诊断试剂;销售Ⅲ、Ⅱ类:医
用临床检验仪器、体外诊断试剂;批发
体外诊断试剂(药品)。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
22 北京软件和信息
服务交易所有限
公司
6,250 40.00 互联网信息服务(除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外
的内容)(电信与信息服务业务经营许
可证有效期至2017年08月27日);提
供软件产品交易服务;技术咨询;技术
服务;数据处理(数据处理中的银行卡
中心,PUE值在1.5以上的云计算数据
中心除外);基础软件服务;应用软件
服务;软件咨询;销售计算机、软件及
辅助设备、通讯设备、广播电视设备、
机械设备、电子产品;经济贸易咨询;
投资咨询;企业管理咨询;软件的登记
代理服务;会议服务;金融信息服务(未
经许可不得开展金融业务);版权转让;
版权代理。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
23 北京忠诚恒兴投
资管理有限公司
500 40.00 投资管理;投资咨询;技术开发;技术
转让。(“1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
收益”;企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
24 北京优能尚卓创
业投资基金(有
限合伙)
25,000 8.00 非证券业务的投资、投资管理、咨询。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;
企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
25 北京国融创引投
资管理有限公司
100 100.00 投资管理;资产管理。(“1、未经有关
部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”;企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
26 北斗导航位置服
务(北京)有限
公司
30,000 47.67 导航位置服务;技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务;企业管理;投资
管理;资产管理;市场调查;公共关系
服务;会议服务;承办展览展示活动;
计算机技术培训;产品设计;模型设计;
农业科学研究与试验发展;工程和技术
研究与试验发展;自然科学研究与试验
发展;销售机械设备、电子产品、计算
机、软件及辅助设备、通讯设备;运输
代理服务;普通货运(《道路运输经营
许可证》有效期至2019年10月08日)。
(企业依法自主选择经营项目,开展经
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
营活动;普通货运以及依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
27 中芯北方集成电
路制造(北京)
有限公司
240,000万美元 2.25 半导体(硅片及各类化合物半导体)集
成电路芯片的制造、针测及测试、光掩
膜制造、测试封装;与集成电路有关的
开发、设计服务、技术服务;销售自产
产品。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)
28 北京新能源汽车
股份有限公司
529,772.6 9.44 装配新能源汽车动力模块(具体包括动
力模块电机系统装配、动力模块电池系
统装配以及动力模块电控系统装配);
生产电动乘用车;销售新能源汽车充电
设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、
新能源汽车动力模块系统零部件;软件
开发;经济贸易咨询;汽车装饰;货物
进出口;技术进出口;代理进出口;筹
备新能源汽车整车、混合动力汽车的生
产项目;技术开发、技术转让、技术咨
询。(企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
29 北京汽车股份有
限公司
759,533.8182 0.66 制造汽车及零部件、配件;销售自产产
品;技术开发;技术服务;技术咨询;
经济信息咨询;设备安装;货物进出口;
技术进出口;代理进出口。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。)
30 清控华创(天津)
资产管理有限公
1,000 15.00 资产管理及相关咨询服务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
31 清控华科(天津)
投资中心(有限
合伙)
80,800 24.75 以自有资金对节能环保业、信息技术业、
健康医疗业、新材料制造业、高端制造
业进行投资;投资管理、资产管理以及
相关咨询服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
32 北京工美国礼投 500 40.00 项目投资;资产管理;投资咨询。(“1、
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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接持股/出
资比例
(%)
经营范围
资管理有限公司 未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
33 北京玖尊工艺美
术品投资基金管
理中心(有限合
伙)
10,000 29.60 非证券业务的投资管理、咨询(不得从
事下列业务:1、发放贷款;2、公开交
易证券类投资或金融衍生品交易;3、以
公开方式募集资金;4、对除被投资企业
以外的企业提供担保。);销售工艺品、
珠宝玉石、文化用品、金银饰品、金银
首饰。(下期出资时间为2016年12月
31日;企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)

(四)青岛金石灏汭投资有限公司

1、基本情况

企业名称 青岛金石灏汭投资有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 青岛市崂山区崂山路56号网点104
法定代表人 王丽平
成立日期 2012年12月04日
营业期限至 2032年12月03日
注册资本 80,500万元
统一社会信用代码 913702120572717765
经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事
以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。(依法须经批准的项目,
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)
第213页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  2、历史沿革

  (1)设立

   2012年 12 月,金石灏汭由金石投资有限公司以货币形式出资设立,注册

资本 500 万元。

  2012 年 11 月 30 日,青岛海德会计师事务所有限公司出具验资报告,经审

验,截至 2012 年 11 月 30 日,金石灏汭已全额收到金石投资缴纳的注册资本 500

万元。

  2012 年 12 月,金石灏汭工商登记完成,取得企业法人营业执照。

  金石灏汭设立时,其股权结构如下:

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1 金石投资有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00

  (2)第一次增资

  2013 年 3 月,金石投资对金石灏汭增资 3 亿元,金石灏汭注册资本增至 30,500

万元。

  2013 年 3 月 20 日,青岛海德会计师事务所有限公司出具验资报告,经审验,

截至 2013 年 3 月 20 日,金石灏汭已收到金石投资缴纳的新增货币出资 3 亿元,

金石灏汭注册资本 30,500 万元,实收资本 30,500 万元。

  本次增资后,金石灏汭股权结构如下:

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1 金石投资有限公司 30,500.00 100.00
合计 30,500.00 100.00

  (3)第二次增资

  2013 年 12 月,金石投资对金石灏汭增资 5 亿元,金石灏汭注册资本增至

80,500 万元。

第214页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2014 年 1 月 2 日,青岛海德会计师事务所有限公司出具验资报告,经审验,

截至 2014 年 1 月 2 日,金石灏汭已收到金石投资缴纳的新增货币出资 5 亿元,

金石灏汭注册资本 80,500 万元,实收资本 80,500 万元。

2014 年 1 月 7 日,金石灏汭取得青岛市崂山区工商行政管理局换发的企业

法人营业执照。

本次增资后,金石灏汭股权结构如下:

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1 金石投资有限公司 80,500.00 100.00
合计 80,500.00 100.00

3、产权及控制关系

(1)股权与控制结构

中信证券股份有限公司

100%

金石投资有限公司

100%

金石灏汭

(2)控股股东情况

金石灏汭为金石投资的全资子公司。

企业名称 金石投资有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市朝阳区亮马桥路48号
法定代表人 张佑君
成立日期 2007年10月11日
注册资本 720,000万元
统一社会信用代码 91110000710935134P
第215页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

经营范围 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
实业投资;投资咨询、管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4、最近三年主要业务发展状况

金石灏汭主要从事对外投资及管理,以及投资咨询服务。

5、最近两年主要财务数据

金石灏汭最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 5,708,047,612.45 3,052,698,352.15
负债合计 3,321,022,544.47 502,121,052.81
所有者权益合计 2,387,025,067.98 2,550,577,299.34
项目 2016年度 2015年度
营业收入 508,497,370.76 275,709,204.42
营业利润 365,734,450.44 177,583,859.14
利润总额 367,638,441.84 177,713,292.55
净利润 280,898,920.06 119,073,089.68
经营活动产生的现金流量净额 -624,003,901.35 215,692,470.44

单位:元

注:上表中数据已经审计。

6、主要下属企业名录

截至 2017 年 9 月 30 日,除天宜上佳以外,金石灏汭持股 5%以上的直接对

外投资企业名录如下:


企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接股权/
出资比例
(%)
经营范围
1 深圳市德诺瑞和
创业投资合伙企
业(有限合伙)
9,750 90.67 创业投资业务;受托管理创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业
务;为创业企业提供创业管理服务业务;参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。
2 深圳金石金成投
资合伙企业(有限
151,308 46.26 股权投资;投资管理、投资咨询(以上均不
含限制项目)。
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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接股权/
出资比例
(%)
经营范围
合伙)
3 青岛金石泓信投
资中心(有限合
伙)
232,323.23 43.84 自由资金对外投资及管理(需经中国证券投
资基金业协会登记)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动;
未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务。)
4 索元生物医药(杭
州)有限公司
4,812.5 17.14 生物医药技术及医药产品技术开发、技术服
务、成果转让。
5 泰州中电弘泰投
资中心(有限合
伙)
33,000 15.97 股权投资;向所投资的企业提供管理咨询服
务;投资咨询(不含金融、证券);其他法
律允许的投资业务。
6 上海桑锐电子科
技股份有限公司
6,446 13.18 电子产品、通讯设备的开发、设计、生产、
销售,计算机软硬件的开发、销售(除计算
机信息系统安全专用产品),及相关的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从
事货物与技术的进出口业务。
7 河北华通线缆集
团股份有限公司
34,955.21 12.26 电线电缆制造、销售;化工产品(易燃易爆
危险化学品除外)、橡胶制品、五金、电子
产品批发、零售;货物进出口、技术进出口
(国家法律行政法规禁止项目除外;国家法
律行政法规限制的项目取得许可证后方可经
营);制管及销售;普通货运
8 南京边城体育用
品股份有限公司
7,857.1429 10.00 服装、帐篷、睡袋、鞋帽、箱包、五金工具、
劳保用品的研发、生产(生产限分支机构经
营)销售及售后服务;自营和代理各类商品
和技术的进出口业务(国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外);活动组织
策划;珠宝首饰销售;房屋租赁。
9 辽宁丹玉种业科
技股份有限公司
5,300 9.43 生产:玉米种子;销售:农作物种子、农药、
大米;自营和代理各类商品和技术的进出口。
农膜、化肥、农畜产品、农机具、五金工具、
10 无锡中太数据通
讯有限公司
12,000 8.67 计算机及配件、通讯产品、通信设备(不含
卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、
数据通信多媒体系统设备的设计、开发、生
产、销售;计算机软件开发;通信系统的技
术咨询服务;培训服务(不含发证、不含国
家统一认可的职业证书类培训);自营和代
理各类商品及技术的进出口业务(国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
11 北京洁绿环境科 7,700 7.77 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接股权/
出资比例
(%)
经营范围
技股份有限公司 施工总承包;污水处理;计算机系统服务;
基础软件服务;产品设计;工程勘察设计;
销售电子产品、通讯设备、机械设备;投资
管理;货物进出口、代理进出口、技术进出
口。
12 北京汇福康医疗
技术股份有限公
7,086.2796 6.99 生物工程技术开发、技术咨询、技术转让、
技术培训;销售机械设备、电子产品、医疗
器械;货物进出口、技术进出口、代理进出
口;设备维修;生产Ⅲ类:Ⅲ-6821-2有创式
电生理仪器及创新电生理仪器、Ⅲ-6823-1超
声手术及聚焦治疗设备、Ⅲ-6866经皮肾穿刺
造瘘套件、Ⅲ6846神经再生管(药品监督管
理部门批文有效期至2018年05月08日)。
13 成都索贝数码科
技股份有限公司
8,000 6.99 数字视频设备、计算机网络系统、网络智能
化安防系统、计算机软件的开发、生产、销
售、系统集成;数字视频设备的对外租赁;
经营进料加工和“三来一补”业务(以上范
围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉
及许可的凭相关许可证开展经营活动)。
14 北京微播易科技
股份有限公司
3,000 6.99 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、
技术转让;销售自行开发后的产品;经济贸
易咨询;企业策划、设计;设计、制作、发
布、代理广告;互联网信息服务(不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
电子公告服务)(电信与信息服务业务许可
有效期至2018年05月27日)。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
15 中标建设集团股
份有限公司
31,958.8166 6.92 建筑装饰工程施工与设计;建筑幕墙工程施
工与设计;钢结构工程施工与设计;建筑智
能化工程施工与设计;消防工程施工与设计;
金属门窗工程;机电设备安装工程;风景园
林绿化工程施工与设计;体育场地设施工程;
照明工程设计与施工;物业管理;对建筑工
程的投资管理;与建筑业有关技术转让咨询、
服务;对采矿业及酒店业的投资;房屋建筑
工程;市政工程;仓储服务(不含化学危险
品);租赁机械设备;生产、加工、销售:
建筑材料和装饰材料(不含危险化学品)、
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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接股权/
出资比例
(%)
经营范围
交电、金属门窗、计算机软硬件。
16 山东鲁南新材料
股份有限公司
15,749 6.83 生产、销售:高档特种纸、滤材、喷绘材料;
纸制品技术研发及销售;化工产品(不含化
学危险品)的销售;销售板材;货物进出口。
17 北京小糖人文化
传媒有限公司
333.7079 6,73 广播电视节目制作;演出经纪;文艺表演;
组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理、
发布广告;电脑动画设计;企业策划;企业
管理咨询;经济贸易咨询;承办展览展示活
动;礼仪服务;从事文化经纪业务。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;广
播电视节目制作以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
18 江苏日盈电子股
份有限公司
8807.6 5.00 车零配件、机械零部件制造,加工。自营和
代理各类商品及技术的进出口业务,国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。
电器配件、电子元件、低压电线、汽车和摩
托车用连接器、塑料制品(除医用塑料制品)、
电脑操作台、塑料模具、摩托车零配件、汽
19 成都西囡妇科医
院有限公司
2,000 6.53 综合医院服务。
20 天诺光电材料股
份有限公司
5,000 6.50 镀镍织物、电磁屏蔽器件及材料、电磁屏蔽
及防静电服装、软件导电镀膜、电磁屏蔽室、
挠性覆铜板、三维多孔铜箔、导电纤维、导
电网纱、导电海绵、导电颗粒、铜包铝带、
反光膜、屏蔽玻璃、太阳能薄膜电池、各异
向性导电膜的开发、生产、销售,化纤产品
的销售;商品及技术的进出口业务(法律、
法规禁止的除外,需经许可经营的,须凭许
可证生产经营)。
21 杭州中奥科技有
限公司
1,225.4902 6.25 第二类增值电信业务中的信息服务业务(限
互联网信息服务业务和移动网信息服务业
务)(覆盖范围详见增值电信业务经营许可
证)(上述经营范围凭有效许可证经营)。技术
开发、技术服务、成果转让:计算机软、硬
件,系统集成,通信产品;批发、零售:计
算机软、硬件,通信产品;网络工程与建筑
智能化工程;安全监控工程。
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企业名称 注册资本/
出资金额
(万元)
直接股权/
出资比例
(%)
经营范围
22 北京中科飞鸿科
技有限公司
4320.9876 6.15 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、
技术推广;货物进出口、技术进出口、代理
进出口;软件开发;生产电子产品(限分支
机构经营);销售电子产品。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
23 湖南航天环宇通
信科技股份有限
公司
6,600 6.00 微波通信技术研发;微波通信产品、精密机
械电子设备及模具产品的开发、生产、销售
和技术服务;商品和技术的进出口业务。
24 北京科太亚洲生
态科技股份有限
公司
3,695 5.55 节能、资源综合利用技术及计算机软件技术
开发,技术咨询、技术服务;环境污染治理;
合同能源管理;计算机系统集成;批发环保
设备、机械设备、化工原料及产品(危险化
工产品除外)、计算机软件、电子产品;货
物进出口、技术进出口(不涉及国营贸易管
理商品;涉及配额许可证商品的按国家有关
规定办理申请手续)。
25 北京美中嘉和医
院管理股份有限
公司
6,009.2666 5.50 医院管理咨询服务;医疗技术开发、技术转
让、技术咨询、技术培训、技术服务。
26 深圳市华阳国际
工程设计股份有
限公司
14,700 5.36 工程设计及咨询;工程监理;项目管理;工
程总承包及所需设备材料的采购和销售;兴
办实业(具体项目另行申报);经营进出口
业务。(以上内容法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目取得许可
后方可经营)
27 湖南龙舟农机股
份有限公司
12,000 5.00 生产和销售耕田机、收割机、旋耕机、插秧
草转送机及配件、农机作业和维修服务。
机、施肥机、拖拉机、谷物烘干机、稻田粮
28 成都锦德企业管
理有限公司
67,917.75002
6
6.53 企业管理服务(不含投资与资产管理)、供
应链管理,网络信息技术服务、技术咨询、
技术转让;市场调研;贸易代理;健康管理
咨询(不含治疗与诊断);企业形象策划;
商务信息咨询。(以上经营范围不含国家法
律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项
目,依法须批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
第220页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

(五)北京久太方合资产管理中心(有限合伙)

1、基本情况

企业名称 北京久太方合资产管理中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层205室
执行事务合伙人 吴佩芳
成立日期 2015年04月02日
统一社会信用代码 91110108335566209C
经营范围 资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;财务咨询(不得开展审
计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不
得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);企
业策划、设计;技术推广;市场调查。(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

2、历史沿革

(1)设立

2015 年 3 月 23 日,吴佩芳、吴鹏、释加才让等 21 位自然人签署合伙协议,

成立久太方合,认缴出资额为 1,042.5 万元,普通合伙人为吴佩芳。

2015 年 4 月 2 日,久太方合取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的营

业执照。

久太方合设立时,其出资结构如下:

序号 合伙人 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 吴佩芳 普通合伙人 462.5 44.36
2 吴鹏 有限合伙人 45 4.32
3 释加才让 有限合伙人 40 3.84
4 白立杰 有限合伙人 35 3.36
5 冯玉林 有限合伙人 35 3.36
第221页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

6 亢少飞 有限合伙人 35 3.36
7 李想 有限合伙人 30 2.88
8 姜辉 有限合伙人 30 2.88
9 刘洋 有限合伙人 30 2.88
10 胡晨 有限合伙人 30 2.88
11 杨铠璘 有限合伙人 30 2.88
12 曹静武 有限合伙人 25 2.40
13 程景琳 有限合伙人 25 2.40
14 刘源 有限合伙人 25 2.40
15 刘帅 有限合伙人 25 2.40
16 刘芳 有限合伙人 25 2.40
17 何京文 有限合伙人 25 2.40
18 田浩 有限合伙人 25 2.40
19 杨文鹏 有限合伙人 25 2.40
20 吴语景 有限合伙人 25 2.40
21 龙波 有限合伙人 15 1.44
合计 1,042.5 100.00

(2)合伙人变更

2015 年 6 月,经全体合伙人协商一致,同意合伙人吴佩芳将其 10 万元认缴

出资转让给新合伙人刘月,合伙企业认缴出资金额不变。

2015 年 7 月 14 日,久太方合取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的营

业执照。

2015 年 7 月 20 日,北京宏信会计师事务所有限责任公司出具验资报告,经

审验,截至 2015 年 7 月 8 日,久太方合已收到全部股东缴纳的注册资本 1,042.5

万元。

本次变更完成后,各合伙人出资情况如下:

序号 合伙人 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 吴佩芳 普通合伙人 452.5 43.41
2 吴鹏 有限合伙人 45 4.32
3 释加才让 有限合伙人 40 3.84
第222页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

4 白立杰 有限合伙人 35 3.36
5 冯玉林 有限合伙人 35 3.36
6 亢少飞 有限合伙人 35 3.36
7 李想 有限合伙人 30 2.88
8 姜辉 有限合伙人 30 2.88
9 刘洋 有限合伙人 30 2.88
10 胡晨 有限合伙人 30 2.88
11 杨铠璘 有限合伙人 30 2.88
12 曹静武 有限合伙人 25 2.40
13 程景琳 有限合伙人 25 2.40
14 刘源 有限合伙人 25 2.40
15 刘帅 有限合伙人 25 2.40
16 刘芳 有限合伙人 25 2.40
17 何京文 有限合伙人 25 2.40
18 田浩 有限合伙人 25 2.40
19 杨文鹏 有限合伙人 25 2.40
20 吴语景 有限合伙人 25 2.40
21 龙波 有限合伙人 15 1.44
22 刘月 有限合伙人 10 0.96
合计 1,042.5 100

(3)合伙人变更

2016 年 8 月 19 日,原有限合伙人刘芳和吴佩芳签署合伙财产份额转让协议,

双方同意将刘芳持有的久太方合 25 万元出资额转让给吴佩芳,转让价格 25 万元。

2016 年 9 月,经全体合伙人协商一致,同意原合伙人刘芳退伙,各合伙人

出资金额根据合伙协议调整,合伙企业出资金额不变。

本次变更完成后,各合伙人出资情况如下:

序号 合伙人 合伙人类别 出资额(万元) 出资比例(%)
1 吴佩芳 普通合伙人 477.5 45.80
2 吴鹏 有限合伙人 45 4.32
3 释加才让 有限合伙人 40 3.84
4 白立杰 有限合伙人 35 3.36
第223页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

5 冯玉林 有限合伙人 35 3.36
6 亢少飞 有限合伙人 35 3.36
7 李想 有限合伙人 30 2.88
8 姜辉 有限合伙人 30 2.88
9 刘洋 有限合伙人 30 2.88
10 胡晨 有限合伙人 30 2.88
11 杨铠璘 有限合伙人 30 2.88
12 曹静武 有限合伙人 25 2.40
13 程景琳 有限合伙人 25 2.40
14 刘源 有限合伙人 25 2.40
15 刘帅 有限合伙人 25 2.40
16 何京文 有限合伙人 25 2.40
17 田浩 有限合伙人 25 2.40
18 杨文鹏 有限合伙人 25 2.40
19 吴语景 有限合伙人 25 2.40
20 龙波 有限合伙人 15 1.44
21 刘月 有限合伙人 10 0.96
合计 1,042.5 100.00

3、产权及控制关系

(1)股权与控制结构

吴佩芳

吴 鹏

释加才让

白立杰

杨铠璘

其他 16 名

自然人股东

45.8%(GP)

4.32%

3.84%

3.36%

2.88%

39.8%

久太方合

(2)执行事务合伙人情况

吴佩芳为久太方合的执行事务合伙人,其基本情况见本章“二、自然人交易

对方的基本情况”之“(一)吴佩芳”。

第224页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  4、最近三年主要业务发展状况

  久太方合系天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业,设立的目的仅为持

有天宜上佳的股权,并未开展其他业务。

  5、最近两年主要财务数据

  久太方合最近两年的主要财务数据(合并报表)如下:

项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 10,472,642.08 10,426,279.09
负债合计 2,280.00 2,280.00
所有者权益合计 10,470,362.08 10,423,999.09
项目 2016年度 2015年度
营业收入 - -
营业利润 4,996,362.99 -1,000.91
利润总额 4,996,362.99 -1,000.91
净利润 4,996,362.99 -1,000.91
经营活动产生的现金流量净额 -4,237.01 1,279.09

单位:元

注:上表中 2016 年度财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度

财务数据摘自 2016 年度审计报告。

  6、主要下属企业名录

  截至 2017 年 9 月 30 日,除天宜上佳以外,久太方合不存在对外投资企业。

  (六)北京金慧丰投资管理有限公司

  1、基本情况

企业名称 北京金慧丰投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市东城区永定门内东街中里9-17号2655房间
法定代表人 周丽霞
成立日期 2010年12月20日
营业期限至 2030年12月19日
第225页(共732页)

新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

注册资本 6,000万元
统一社会信用代码 91110101567492384N
经营范围 投资管理;投资咨询;经济信息咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)。(1、不得以公
开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发
放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
私募基金管理人登记编号 P1008307
私募基金管理人登记时间 2015年02月11日

2、历史沿革

(1)设立

2010 年 12 月,周丽霞、王培分别出资 70 万元、30 万元,成立北京金慧丰

投资管理有限公司,公司注册资本 100 万元。

2010 年 12 月 20 日,北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)出具验资报告,

经审验,截至 2010 年 12 月 20 日,金慧丰已收到全部股东以货币出资缴纳的注

册资本 100 万元。同日,金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局颁发的企业

法人营业执照。

金慧丰设立时,其股权结构如下:

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1 周丽霞 70.00 70.00
2 王培 30.00 30.00
合计 100.00 100.00

(2)第一次增资

2011 年 7 月 4 日,经股东会决议,同意注册资本增加 900 万元,由北京帕

冉工程咨询有限公司以货币形式出资,金慧丰注册资本增至 1,000 万元。

2011 年 7 月 15 日,北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具验资报告,

经审验,截至 2011 年 7 月 15 日,金慧丰已收到北京帕冉工程咨询有限公司新增

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

注册资本 900 万元。

  2011 年 7 月 18 日,金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的企业

法人营业执照。

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1 周丽霞 70.00 7.00
2 王培 30.00 3.00
3 北京帕冉工程咨询有限公司 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00

  (3)第一次股权转让

  2012 年 7 月 13 日,经股东会决议,同意周丽霞、王培组成新的股东会,并

决议通过北京帕冉工程咨询有限公司将 630 万元、270 万元货币出资分别转让给

周丽霞、王培。同日,北京帕冉工程咨询有限公司分别与周丽霞、王培签署出资

转让协议。

  2012 年 7 月 23 日,金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的企业

法人营业执照。

  本次股权转让后,金慧丰股权结构如下:

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1 周丽霞 700.00 70.00
2 王培 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00

  (4)第二次股权转让

  2013 年 5 月 24 日,金慧丰股东会决议通过周丽霞、王培分别将 70 万元、

30 万元出资转让给周立峰。

  2013 年 5 月 27 日,金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的企业

法人营业执照。

  本次股权转让后,金慧丰股权结构如下:

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1 周丽霞 630.00 63.00
2 王培 270.00 27.00
3 周立峰 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00

  (5)第二次增资

  2013 年 7 月 9 日,金慧丰股东会决议通过周丽霞、王培、周立峰分别增加

货币出资 897.5 万元、317.5 万元及 135 万元,金慧丰注册资本增加至 2,350 万元。

  2013 年 7 月 12 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具验资报告,

经审验,截至 2013 年 7 月 12 日,金慧丰已收到全体股东缴纳的新增注册资本

1,350 万元。

  2013 年 7 月 19 日,金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的企业

法人营业执照。

  本次股权转让后,金慧丰股权结构如下:

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1 周丽霞 1,527.50 65.00
2 王培 587.50 25.00
3 周立峰 235.00 10.00
合计 2,350.00 100.00

  (6)第三次增资

  2013 年 9 月 2 日,金慧丰股东会决议通过周丽霞、王培、周立峰分别增加

货币出资 422.5 万元、162.5 万元及 65 万元,金慧丰注册资本增加至 3,000 万元。

  2013 年 9 月 9 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具验资报告,

经审验,截至 2013 年 9 月 9 日,金慧丰已收到全体股东缴纳的新增注册资本 650

万元。

  2013 年 9 月 10 日,金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的企业

法人营业执照。

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新宏泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  本次股权转让后,金慧丰股权结构如下:

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1 周丽霞 1,950 65.00
2 王培 750 25.00
3 周立峰 300 10.00
合计 3,000 100.00

  (7)第四次增资

  2014 年 6 月 9 日,金慧丰股东会决议通过周丽霞、王培、周立峰分别增加

货币出资 1,300 万元、500 万元及 200 万元,金慧丰注册资本增加至 5,000 万元。

  2014 年 6 月 19 日,金慧丰取得北京市工商行政管理局东城分局换发的营业

执照。

  本次股权转让后,金慧丰股权结构如下:

序号 股东 出资金额
(万元)
股权比例
(%)
1