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第一章 总 则

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华翔电力:董事会秘书工作规则

新三板华翔控股8700492017-05-18
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江苏华翔电力股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一章 总 则

  第一条 为保证江苏华翔电力股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作,明确董事会秘书的职责和权限,依照《公司法》、《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称“信息披露细则”)以及国家现行法律、法规的相关规定, 特制定本公司董事会秘书工作制度。

  第二条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,忠实、勤勉履行职责。

  第三条 董事会秘书为公司与主办券商之间的指定联络人。

  第四条 董事会秘书的任职资格应当具备以下条件:

第二章 选 任

  (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;

  (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;

  (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;

  (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;

  (五) 有《中华人民共和国公司法》第 146 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;

  (六) 全国股份转让系统公司规定的其他条件。

  第五条 公司聘任董事会秘书,应当向主办券商提交以下文件并报全国股份转让系统公司备案:

  (一)董事会出具的聘任书;

  (二)董事会秘书的个人简历、学历证明;

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  (三)董事会秘书的联系方式;

  (四)公司法定代表人的联系方式。

  第六条 董事会秘书应当遵守公司章程和有关法律法规,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

  第七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

  第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。

  第九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

  (一)违反第四条规定的情形;

  (二)连续三个月以上不能履行职责;

  (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,后果严重的;

  (四)违反法律法规、《公司章程》或其他规范性文件规定,后果严重的。

  第十条 公司应当在原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

  第十一条 董事会秘书被解聘时,公司应当及时向全国中小企业股份转让系统报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向全国中小企业股份转让系统提交个人陈述报告。

  第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并公告。

  第十三条 董事会秘书离任前,公司应当要求董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务,直至有关信息公开披露为止,并在监事会的监督下移交有关档案和文件。

  第十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以聘任一名董事会证券事务代表,以保证在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的职责。

  第十五条 主办券商仅接受董事会秘书或证券事务代表办理公司的信息披露事务。

  第十六条 董事会秘书应当履行下列与信息披露相关的职责:

  (一)负责准备和提交主办券商及全国股份转让系统公司要求的有关信息披露的文件;

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  (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

  (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;

  (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度,接待来访,回答咨询,联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

  (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。在发生内幕信息泄露时,及时采取补救措施,报告主办券商并公告;

  (六)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料,公司董事会和股东大会的会议文件和记录;

  (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定;

  (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议时,应当予以记录,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

  第十七条 公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

  第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

  第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向全国中小企业股份转让系统报告。

  第二十条 公司董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  第二十一条 公司召开公司办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

  第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重

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阻挠时,可以直接向全国中小企业股份转让系统报告。

  第二十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

  第二十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

  第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

江苏华翔电力股份有限公司

2016 年 6 月 16 日

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