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一、董事会会议召开情况

二、董事会会议审议情况

三、备查文件

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第四届董事会第三十五次会议决议公告

A股新国都3001302019-08-15
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证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号:2019-113

深圳市新国都股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.深圳市新国都股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十五

次会议,已经于 2019 年 8 月 9 日以邮件方式向全体董事发出会议通知。

2. 会议于 2019 年 8 月 14 日上午 10 时在深圳市南山区深圳湾科技生态园

10 栋 B 座 20 楼深圳市新国都股份有限公司会议室以现场方式召开。

  3.本次董事会会议应出席的董事人数 8 人,实际参加的董事人数 8 人,刘

祥、江汉、韦余红、汪洋、石晓冬、许映鹏、蔡艳红、陈京琳为现场出席。

  4.本次董事会会议由董事长刘祥先生主持,列席本次董事会会议的人员共

5 名,分别是:

  董事会秘书兼财务总监:宋菁

  监事会:梅培培、钱瑜、张金燕

  证券事务代表:方媛

  会议记录人:方媛

  5.本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议通过了全部议案,并形成如下决议:

  (一)《关于终止公开发行公司债券方案的议案》

  自公司公开发行公司债券事项启动以来,公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进相关工作。公司在综合评估宏观政策、市场环境、资本结构和资金流动性等因素的影响后,决定采用非公开发行公司债券的方式募集资金。同时,在 2019 年第一次临时股东大会上审议通过的实际控制人、控股子公司和全资子公司拟为公司发行债券提供保证反担保事项相应终止。公司终止本次发行公司债

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券不会影响公司现有业务的正常经营,不会对公司持续稳定发展造成不利影响,不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘祥先生已回避表决。

  具体内容详见公司于2019年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于终止公开发行公司债券方案的公告》(公告编号:2019-107)。

(二)《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  公司拟申请非公开发行公司债券。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》的有关规定,公司结合自身实际情况经过自查论证,认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券的资格和条件。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于2019年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《面向合格投资者非公开发行公司债券预案》(公告编号:2019-108)。

  (三)《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

  董事会对本议案所有事项进行了逐项审议,表决结果如下:

  1、票面金额、发行规模及方式

  本次公司债券面值100元,按面值平价发行。本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币3亿元(含3亿元),具体发行规模及发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行对象

  本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行,不向公司股东优先配售。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

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  3、债券利率及确定方式

  本次非公开发行的公司债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下利率询价结果由公司和主承销商按照市场情况确定。具体的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  4、债券期限及品种

  本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年(含3年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次非公开发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  5、交易场所

  在本次公司债券发行结束后,在满足挂牌转让条件的前提下,公司将尽快向深圳证券交易所申请本次公司债券转让流通,提请股东大会授权公司董事会或其他授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券转让流通的相关事宜。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还金融机构借款或补充营运资金。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  7、承销方式

  本次非公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以代销的方式承销。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  8、担保方式

  本次非公开发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  9、转让服务申请

  在本次债券非公开发行结束后一个月内,公司将尽快向深圳证券交易所提交

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关于本次债券的转让服务申请材料,提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次债券发行后,根据深圳证券交易所的相关规定办理本次债券转让的相

关事宜。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  10、偿债保障措施

  本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,提请股东大会授权公司董事会作出如下决议并采取相应措施:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  11、决议的有效期

  本次非公开发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于2019年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《面向合格投资者非公开发行公司债券预案》(公告编号:2019-108)。

  (四)《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》

  为高效地完成本次非公开发行公司债券相关工作,现提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长为本次发行的董事会授权人士,依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等法律法规、《公司章程》的有关规定、股东大会的授权及发行时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  1、 在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司

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债券的具体发行方案,以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、偿债保障、转让服务申请等与发行有关的全部事宜;

  2、 为本次非公开发行公司债券聘请中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;

  3、 选择并聘请债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  4、 制定、批准、签署、执行、修改、公告与本次非公开发行公司债券有关的各项法律文件,并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整;

5、 如主管部门关于非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据主管部门的意见对本次非公开发行公司债券有关事项进行相应调整;

  6、 在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作;

  7、 办理与本次公司债券发行、终止及转让有关的其他具体事项。

  本授权有效期自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长刘祥为本次非公开发行的获授权人士,具体处理与本次非公开发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次非公开发行、终止、转让有关的上述事宜。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘祥先生已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于2019年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《面向合格投资者非公开发行公司债券预案》(公告编号:2019-108)。

  (五)《关于公司实际控制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案》

  公司拟向深圳证券交易所申请非公开发行面值总额不超过人民币3亿元的公

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司债券。本次债券拟由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司(以下简称“担保机构”)提供无限连带责任保证担保。应担保机构要求,公司实际控制人刘祥先生拟与担保机构签订《保证反担保合同》,以其拥有合法处分权的财产为公司发行债券向担保机构提供保证反担保。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。关联董事刘祥先生已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于2019年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于公司实际控制人拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的公告》(公告编号:2019-109)。

  (六)《关于控股子公司拟为公司发行债券提供反担保的议案》

  公司拟向深圳证券交易所申请非公开发行面值总额不超过人民币3亿元的公司债券。公司控股子公司苏州新国都电子技术有限公司拟为公司发行债券向担保机构提供反担保。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于2019年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于控股子公司拟为公司发行债券提供反担保的公告》(公告编号:2019-110)。

  (七)《关于全资子公司嘉联支付拟为公司发行债券提供反担保的议案》

  公司拟向深圳证券交易所申请非公开发行面值总额不超过人民币3亿元的公司债券。公司全资子公司嘉联支付有限公司拟为公司发行债券向担保机构提供保证反担保。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。关联董事石晓冬先生已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于2019年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于全资子公司嘉联支付拟为公司发行债券提供反担保的公告》(公告编号:2019-111)。

  (八)《关于日常关联交易预计的议案》

  公司及公司子公司拟与关联方深圳市新国都金服技术有限公司(以下简称“金服技术”)及其全资子公司深圳市信联征信有限公司发生日常关联交易事项,预计公司转让金服技术72%股权的交易交割完成之日(即不再纳入公司合并报表

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范围之日)起至2019年12月31日关联交易额度合计不超过397万元,占公司最近一期经审计净资产的0.19%。本次交易构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权。关联董事江汉先生已回避表决。

  具体内容详见公司于2019年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-112)。

  (九)《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会作为召集人定于2019年8月30日14时30分在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会,审议本次董事会提交股东大会的相关议案。

  表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司于2019年8月15日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告》(公告编号:2019-115)。

  三、备查文件

  1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议;

  2、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见;

  3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司关联交易事项发表的事前认可意见。

  特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2019 年 8 月 15 日

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