喜悦股份：2018年第一次股票发行方案

股份简称：喜悦股份 股份代码：836403 公告编号：2018-017

南京喜悦科技股份有限公司 住所：南京市高淳经济开发区荆山东路 12 号

2018 年第一次股票发行方案

主办券商

  住所：苏州工业园区星阳街5号

二零一八年七月

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由

此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

释义

在本次股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

  目录

声明 ........................................................................................................................................... 1

释义 ........................................................................................................................................... 2

目录 ........................................................................................................................................... 3

一、公司基本信息 ................................................................................................................... 4

二、发行计划 ........................................................................................................................... 4

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 12

四、其他需要披露的重大事项 ............................................................................................. 12

五、本次股票发行相关中介机构信息 ................................................................................. 13

六、公司董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................... 14

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

一、公司基本信息

二、发行计划

  （一）发行目的

  为提升公司资本规模，促进公司快速发展，进一步提高公司核心竞争力，巩

固和提高公司生产技术和自动化水平，提升公司的盈利能力，进行本次股票发行。

公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于消杀中心建设，支付固定资产（专

用设备）钴源投资款，支付公司技改研发费用，补充公司流动资金。

  （二）发行对象范围及现有股东的优先认购安排

  1、发行对象不确定的股票发行

  本次股票发行未确定发行对象，南京平衡资本创业投资基金中心（有限合伙）

（以下简称“平衡资本”）是拟认购对象，平衡资本派驻的董事胡家玮已在公司

第一届董事会第十六次会议相关议案中回避表决。本次股票发行对象须为符合

《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当

性管理细则》规定的合格投资者，并且新增非在册股东的其他投资者不超过 35 名。本次股票发行采取现金认购方式。

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

  2、现有股东优先认购安排

  《公司章程》未对在册股东优先认购权做出规定。根据《全国中小企业股份

转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条，“挂牌公司股票发行以现金认购的，

公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。”公司现有股东胡钧、

任祥勤、戚成云、南京平衡创业投资基金中心（有限合伙）、王斌、南京悦家投

资管理企业（有限合伙）、江苏金财投资有限公司、徐瑞、上海招银股权投资基

金管理有限公司-深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业（有限合伙）、徐正平、

刘正宝、镇江高新创业投资有限公司、包冠泉、王道鸿、马涛、曹鹏、张皓然均

放弃对本次股票发行股份的优先认购权，并出具了自愿并无条件放弃本次股票发

行的优先购买权的书面承诺，且在股权登记日（2018 年 7 月 23 日）之前承诺不 转让所持有的股份的承诺函。

  （三）发行价格及定价方法

  本次股票发行的价格为 11.50 元/股。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 2.43 元，每股收益为 0.52 元，

本次发行价格不低于公司股票发行前的每股净资产。

  本次发行价格在综合考虑挂牌公司所处行业前景、公司成长性等多种因素后

确定，其不低于公司每股净资产，不存在显失公允及损害公司及股东利益的情况。

  （四）发行股份数量及预计募集资金金额

  本次拟发行股票的种类为人民币普通股。 本次拟发行股票不超过 4,000,000.00 股（含），募集资金不超过人民币

46,000,000.00 元（含）。

  （五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况

  本公司董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息、

分红派息、转增股本等事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  （六）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺

  本次发行新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

本次新增股份无限售安排，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行 公开转让。 本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其认购的新增股份 按照《公司法》及全国股份转让系统相关规则的要求进行限售安排。

其他发行对象如有自愿锁定承诺，由公司与发行对象协商确定，将在《股票

发行情况报告书》等文件中进行披露。

（七）募集资金用途

1、募集资金的必要性

公司主要服务领域是辐照技术应用与开发，以及围绕主营业务开展的物流服

务、民用除螨灭菌服务、复用医疗器械消毒灭菌服务等。目前公司的业务处于快

速扩张过程中，2017 年度公司营业额较上一年同期增长 95.57%。公司目前业务

发展迅速，需要进一步自动化改造、系统升级、技改。另外，公司开展医疗器械

消毒业务，需要建设消杀中心。与此同时，随着公司业务不断发展，所需的流动

资金也需要相应增加，项目的开展也要相应的资金投入，因此本次募集资金具备

其必要性。

2、所需资金的测算过程

公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于消杀中心建设，支付固定资产

（专用设备）钴源投资款，支付公司技改研发费用，补充公司流动资金。项目及

拟使用金额如下：

未来经营过程中，由于客观因素可能会造成实际资金安排与计划不一致，具

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案体金额分配将根据实际情况，在上述用途之间进行调整。

  1）固定资产（专用设备）钴源合同款 600 万元

公司主要是利用电离辐射（主要为钴 60 放射源产生的 γ 射线）对产品提供批

量化辐照保鲜、辐照灭菌、辐照改性等，钴源为公司最重要的固定资产专用设备。

目前公司的业务处于快速扩张过程中，2017 年度公司营业收入较上一年同期增 长 95.57%。为满足发展需要，公司拟将于近期签订购买钴源合同，公司拟签订 的合同情况如下：

注：表格中金额是在询价的基础上测算出。

  2）公司技改研发费用 900 万元

  为了提高生产效率，提升自动化水平、信息化水平，公司需要在技改研发领

域投入大量资金。主要体现在以下三方面：

  1、为提高业务自动化程度，减少劳务人员的使用，改变因业务量大幅提升

导致用工成本提升的现状，公司将继续增加自动化机器臂的使用；

  2、为了拓展消毒灭菌业务，公司将自主研发移动消毒灭菌设备，包括中试、

终试的费用；

  3、为了提高公司的信息化水平，进而提高公司的管理水平，提高服务质量，

公司将进一步完善可追溯信息化系统。 具体资金用途及拟使用金额如下：

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案注：表格中金额是在询价的基础上测算出。 上述款项全部用募集资金支付。

  3）消杀中心建设 1300 万元 公司为了开展复用医疗器械清洗、消毒、灭菌业务，于 2017 年开始建设独

立的消杀中心，目前消杀中心厂房已基本建设完毕，为了使消杀中心达到可使用

状态，公司还需购买设备、专业运输设备、耗材等。

  具体资金用途及拟使用金额如下：

注：表格中金额是在询价的基础上测算出。

公司预计使用募集资金 1300 万元支付上述款项，其余资金缺口由公司自有资

金补充。

  4）补充流动资金 1800.00 万元 根据公司 2017 年的收入增长、经营性流动资产、经营性流动负债的对应情 况，使用销售百分比法对公司未来两年流动资金缺口进行了测算。具体如下：

  使用销售百分比法测算未来两年流动资金缺口，公司基于如下假设： ① 假定测算基期数据使用 2017 年 12 月末数据，即以 2017 年 1-12 月营业

收入与截至 2017 年 12 月 31 日资产负债表科目数据为基期数据；

  ② 由于目前公司的业务处于快速扩张过程中，2017 年 1-12 月营业收入较去

年同期增长 95.57%，因此选取 100.00%作为未来收入增长率；

  ③ 公司认定销售收入的敏感性项目包括：经营性应收（应收票据、应收账

款、其他应收款、预付账款）、经营性应付（应付账款、应付票据）。

  根据上述假设对未来流动资金缺口进行测算，如下表：

单位：元

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

营业收入进行投资决策，投资者依据上述营业收入预测进行投资决策而造成损失的，公司不

承担赔偿责任。

  公司目前自有资金无法满足流动资金需求，公司预计使用募集资金 1800.00

万元补充流动资金。

  3、募集资金对财务状况及经营成果的影响

  1）募集资金运用对财务状况的影响

  募集资金到位后，公司股本、净资产等财务指标将明显提高，资产负债率将 明显下降，从而进一步提高公司抵御财务风险的能力。

  2）募集资金运用对经营成果的影响

  募集资金到位后，企业除了增强主营产品的研发能力和市场竞争力外，将用

于加大新业务的研发和推广优化人才结构，提高企业的研发能力和销售规模，提

高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，募集资金的运用能够为公司经营

带来积极影响。

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

（八）前次募集资金使用情况

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司股票发行常见问题

解答（三）--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的

要求，公司对前次募集资金使用情况进行了专项核查。公司挂牌以来，共完成两

次非公开发行。

1、2016 年股票发行共募集资金人民币 900 万元

根据股票发行方案，该募集资金全部用于芜湖分公司房屋租赁及设备购置

200 万元、研发大楼和检测中心建造资金 200 万元，补充流动资金 500 万元。公 司未发生变更募集资金用途的情形。具体使用情况如下表所示：

2、2017 年股票发行共募集资金人民币 29,574,000.00 万元

根据股票发行方案，该募集资金的具体用途为：公司及芜湖分公司设备自动

化改造 6,000,000.00 元，钴源合同款 4,000,000.00 元，1 号厂房工程款、实验室 一期建设 6,000,000.00 元，补充流动资金 13,574,000.00 元。公司未发生变更募集 资金用途的情形。具体使用情况如下表所示：

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

（九）募集资金的管理

  为加强募集资金管理，保障本次募集资金能够得到规范、有效地使用，公司

已制定并披露了《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决

策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将为本次发行认购设立募集资金专

项账户，用于发行资金的存放并严格按照相关规定管理、使用募集资金。

  （十）本次股票发行前滚存未分配利润的处置

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后的公司新老股东按照发行

后的股份比例共享。

  （十一）本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项

  本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、《关于<南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》；

2、《关于修改南京喜悦科技股份有限公司章程的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

（十二）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

  本次股票发行完成后，公司股东人数预计不超过 200 人，属于《非上市公众

公司监督管理办法》中第四十五条规定的豁免核准发行的情形。鉴于此，本次股

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不

涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

  （一）本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等没有发生变化。

  （二）本次发行有利于提高公司的整体实力，未对其他股东权益或其他类别

股东权益造成不利影响。

  （三）本次发行无其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

  （一）公司及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员、公司控股子公司）均不属于失信联合惩戒对象。

  （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

的情形。

  （三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国

证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的

情形。

  （四）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消

除的情形。公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方因非经营性原因占用资

金的情形。

  （五）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

五、本次股票发行相关中介机构信息

  （一）主办券商

  机构名称：东吴证券股份有限公司

  法定代表人：范力

  住所：苏州工业园区星阳街 5 号

  电话：（0512）62938508

  项目经办人：应华俊、吴昊

  （二）律师事务所

  名称：江苏世纪同仁律师事务所

  负责人：王凡

  住所：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 5 楼

  联系电话：025-83304480

  经办律师：邵斌、崔洋

（三）会计师事务所

  机构名称：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人：祝卫

  住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704

  联系电话：010-88395676

  签字注册会计师：聂文华、邱亚俊

南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案

六、公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

南京喜悦科技股份有限公司

2018 年 7 月 11 日