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一、 本次股东大会的召集、召开程序

二、 出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

四、 结论意见

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深圳和而泰智能控制股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书

A股和而泰0024022015-02-11
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北京市金杜律师事务所

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会的法律意见书

致:深圳和而泰智能控制股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行法律、行政法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰”或“公司”)的委托,指派本所律师出席了和而泰 2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1. 公司现行有效的《公司章程》;

2. 公司于 2015 年 1 月 23 日召开的第三届董事会第十四次会议(临时会议)

的决议;

3. 公司于 2015 年 1 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上公告的关于召开本次股东大会的通知;

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4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、股东到会登记记录及凭证资料;5. 公司本次股东大会会议文件。

本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:

一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集

1. 本次股东大会系由 2015 年 1 月 23 日召开的公司第三届董事会第十四次会

  议(临时会议)做出决议召集。公司董事会已于 2015 年 1 月 24 日分别在

  《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上

  公告了召开本次股东大会的通知。

2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席

  会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。

(二) 本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中:

1. 2015 年 2 月 9 日至 2015 年 2 月 10 日,公司通过深圳证券交易所交易系统

  和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

2. 本次股东大会的现场会议于 2015 年 2 月 10 日 14:30 在广东省深圳市南

  山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦 D 座十楼公司

  会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长刘建伟先生主持,就会

  议通知中所列议案逐项进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会

  作记录,会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和记录员签名。

  经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

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《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1. 出席本次股东大会现场会议的人员

(1) 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大

  会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明

  书进行了核查,确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表

  (或代理人)共 7 人,代表公司股份数 74,528,716 股,占公司总股

  本的比例为 44.87%;

(2) 部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议;

(3) 公司邀请的其他人员出席了会议。

2. 参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计【1】人,代表股份【5,700】股,占公司有表决权总股份【0.0034】%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3. 参加本次股东大会的中小投资者

通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计【5】人,代表股份为【11,373,400】股,占公司有表决权总股份【6.85】%。

综上所述,本所律师认为,上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二) 本次股东大会召集人的资格

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  本次股东大会的召集人为公司董事会,本所律师认为,召集人的资格符合

  《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的

  规定。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

(一) 本次股东大会人员的表决程序

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中,本

  次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及金杜律师进行了计票、监

  票,并当场公布表决结果。

(二) 本次股东大会人员的表决结果

1. 本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

2. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,对会议通知所载明

  的四项议案进行了表决,具体表决结果如下:

  (1) 《关于使用闲臵募集资金购买银行理财产品的议案》。表决结果: 同意票为 74,528,716 票,占参加表决股东所持表决权股份总数的 99.9924%;反对票 5,700 股,占参加表决股东所持表决权股份总数 的 0.0076%;弃权票 0 股,占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资 者(以下简称“中小投资者”)对该议案所投同意票为 11,367,700 票,占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9499%;反 对票 5,700 股,占持有参加表决中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0501%;弃权票 0 股,占参加表决中小投资者所持有表决权股份总 数的 0%;

  (2) 《关于使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议 案》。表决结果:同意票为 74,528,716 票,占参加表决股东所持表 决权股份总数的 99.9924%;反对票 5,700 股,占参加表决股东所持 表决权股份总数的 0.0076%;弃权票 0 股,占参加表决股东所持表 决权股份总数的 0%。其中,单独或合计持有公司股份低于 5%(不 含)的中小投资者(以下简称“中小投资者”)对该议案所投同意 票为 11,367,700 票,占参加表决中小投资者所持有表决权股份总数 的 99.9499%;反对票 5,700 股,占持有参加表决中小投资者所持有 表决权股份总数的 0.0501%;弃权票 0 股,占参加表决中小投资者

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所持有表决权股份总数的 0%;

  (3) 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。表决结果:同意票为 74,534,416 票,占参加表决股东所持表决权股份总数的 100%;反 对票 0 股,占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股, 占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%;

  (4) 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 。表决结果:同意票为 74,534,416 票,占参加表决股东所持表决权股份总数的 100%;反 对票 0 股,占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股, 占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%;

  经审议与表决,上述议案获得有效通过,符合有关法律法规及公司章程对

  上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、

  《股东大会规则》等相关法律法规和公司章程的规定,表决程序及表决结

  果合法有效。

四、 结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本

  次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决

  结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件

  及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

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(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)

北京市金杜律师事务所

经办律师:

  刘方誉

  梁巧贤

单位负责人:

王 玲

二○一五年二月十日

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