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天眼查上市公告国元证券股份有限公司上市公告详情

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一、本次募集资金用于固定收益类自营业务、融资融券等业务具有合理性,有利于发挥募集资金使用效果的最大化

二、保荐机构核查意见

一、请申请人补充说明报告期内业绩持续下滑的原因及合理性,是否与同行业可比公司变动趋势一致,结合最近一期业绩情况说明业绩下滑因素是否消除,是否对未来经营构成重大不利影响

二、申请人连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值且与净利

三、申请人报告期内资产减值损失计提依据,各项资产减值损失计提金额

四、保荐机构及会计师核查意见

一、报告期内涉及的诉讼或仲裁情况及计提的减值准备情况

二、是否应计提预计负债或减值准备

三、是否对公司经营构成重大不利影响

四、保荐机构及会计师核查意见

一、申请人明确拟配售股份数量的情况

二、申请人明确拟配售股份数量履行的审批程序

三、保荐机构及申请人律师核查意见

一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚、被公开谴责并罚款及相应采取的整改措施情况

二、保荐机构及申请人律师核查意见

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关于公司配股申请文件反馈意见的回复

A股国元证券0007282020-01-15
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关于国元证券股份有限公司

配股申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

  根据贵会于 2019 年 12 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192847 号),国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“公司”或“申请人”)与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、申请人律师安徽天禾律师事务所(以下简称“申请人律师”)和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实,现将有关意见回复情况逐一报告如下,请予审核(其中涉及对配股说明书修订的部分,已在配股说明书中以楷体加粗标明)。

  除非文义另有所指,本回复中的简称与《国元证券股份有限公司配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第1页(共51页)

  目录

1

、申请人本次发行拟募集资金 55
亿元,用于固定收益类自营业务等用途。请申请人结合公司相关业务经营情况及未来发展规划,说明公司本次募集资金用于固定收益类自营业务、融资融券等业务的合理性,是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。.................................................... 3

2
、报告期内,申请人经营业绩波动较大。2016
年至 2018
年净利润呈现持续下滑趋势,且经营活动产生的现金流量净额均为负值。请申请人补充说明:(1)报告期内业绩持续下滑的原因及合理性,是否与同行业可比公司变动趋势一致,结合最近一期业绩情况说明业绩下滑因素是否消除,是否对未来经营构成重大不利影响。(2)连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值且与净利润差异较大的原因,是否与同行业可比公司相关情况一致。(3)报告期内资产减值损失计提依据,各项资产减值损失计提金额是否谨慎、合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................................................................................... 73
、请申请人补充说明报告期内涉及的诉讼或仲裁情况,是否应计提预计负债或减值准备,是否对公司经营构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......................................................................................................................... 224
、根据申请材料,申请人本次配股拟按每 10
股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。请申请人明确本次拟配售股份具体数量。请保荐机构和律师发表核查意见。.......................................................................................................................... 32
5
、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。.................................................................. 34

第2页(共51页)

  1、申请人本次发行拟募集资金 55 亿元,用于固定收益类自营业务等用途。请申请人结合公司相关业务经营情况及未来发展规划,说明公司本次募集资金用于固定收益类自营业务、融资融券等业务的合理性,是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。

  回复:

  一、本次募集资金用于固定收益类自营业务、融资融券等业务具有合理性,有利于发挥募集资金使用效果的最大化

  (一)本次募集资金拟投入不超过 30 亿元用于固定收益类自营业务

  1、固定收益类自营业务经营情况

  公司固定收益类自营业务负责交易所市场和银行间市场金融债、企业债等固定收益类产品的投资、债券回购、国债期货、债券借贷等业务。报告期内,固定收益类自营投资业务合理安排债券回购品种和数量,统筹资金头寸,降低融资成本,获得了较好的投资收益。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月 1,公司母公司口径固定收益类自营业务分别实现营业收入 2.04 亿元、2.25 亿元、4.07亿元和 3.68 亿元。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司母公司口径固定收益类自营业务平均自有资金规模分别为 31.31 亿元、41.35 亿元、57.97亿元和 67.52 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12月 31 日和 2019 年 9 月 30 日,公司母公司口径固定收益类证券持仓规模分别为39.82 亿元、77.32 亿元、142.48 亿元和 206.13 亿元(含债券正回购规模)。

  2、固定收益类自营业务未来的发展规划

  展望未来三年,中国宏观经济还将面临较大的结构调整压力,由于市场经济环境变数较多,未来市场行情仍存在较大的不确定性。在此背景下,货币政策将保持相对宽松的取向,利率债券市场和优质信用债券市场依然保持长期慢牛格局。同时,由于新经济需求和旧经济动能的衰减,必然形成旧有经济模式下的企业经营压力上升、行业竞争激烈,行业集中度逐步提高,信用风险事件仍将处于相对较高的爆发期,低级别信用债和高级别信用债以及利率债将处于长期分化趋 1 本反馈意见回复中涉及申请人 2019 年相关财务数据均未经审计,本反馈意见回复中的数值若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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势;最后,中美关系依然是未来三年经济、货币政策以及债券市场非常重要的扰动因素。

  鉴于此,2020 年至 2022 年,固定收益类自营投资业务的发展规划如下:继续加大自有资金投资模式,通过杠杆融资模式,为公司提供稳定的收益报酬;大力发展债券市场中介业务,降低固定收益投资的交易成本,提高固定收益投资业务的交易能力,提升固定收益业务的流动风险管理能力;重点布局国债期货和利率互换等利率衍生品业务,提升预防利率风险的能力和利率市场的套利能力;加强信用风险管理能力,预防信用风险将成为业务风险管理核心;实行“固收+”战略,以可转债品种为切入点,寻求市场的超额收益机会。

  3、本次募集资金用于固定收益类自营业务具有合理性,有利于发挥募集资金使用效果的最大化

  2019 年以来,我国债券市场持续回暖。2019 年 1-9 月,债券市场债券发行量为 12.31 万亿元,同比增长 15.86%;银行间市场现券交割量为 97.82 万亿元,同比增长 99.70%;债券市场债券结算量 1,105.40 万亿元,同比增长 20.10%;债券兑付量 6.46 万亿元,同比增长 21.02%。

  在上述背景下,与 A 股上市证券公司相比,公司固定收益类产品的投资规模明显偏低。根据 Wind 统计数据,截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30日,公司自营固定收益类证券与净资本之比显著低于行业上市公司平均水平。

名称 截至2019年6月30日自营
固定收益类证券/净资本(%)
截至2018年12月31日自营
固定收益类证券/净资本(%)
国元证券 146.90 117.18
A股上市证券公司平均值 189.38 172.91
前10名A股上市证券公司平
均值
251.59 239.61
前20名A股上市证券公司平
均值
223.14 212.14

  截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日,公司自营固定收益类证券与净资本之比分别为 117.18%和 146.90%,远低于 A 股上市证券公司 172.91%和189.38%的平均水平。若以截至 2019 年 6 月 30 日公司的净资本为基数,以截至2019 年 6 月 30 日 A 股上市证券公司自营固定收益类证券占净资本比重指标的平

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均值为目标,则公司自营固定收益类证券需增加约 68 亿元,资金缺口较大。同时,公司固定收益类业务收益水平虽然较好,但由于规模较小,对公司整体经营业绩贡献有限,导致股票二级市场波动对整体业绩影响较大。此外,公司固定收益类自营业务的投资范围相对单一,交易工具及交易策略不够丰富。

  因此,综合考虑债券市场发展态势及公司固定收益类自营业务的经营情况和未来发展规划,公司拟利用不超过 30 亿元募集资金用于固定收益类自营业务,丰富投资范围、交易工具及交易策略,减少股票二级市场波动对公司整体经营业绩影响,优化公司收入结构。如按母公司 2019 年经年化后固定收益类自营投资业务自有资金的加权投资收益率约 7%计算,将 30 亿元募集资金全部用于固定收益类自营业务,预计将为公司贡献约 2.10 亿元的投资收益,有利于进一步提升公司盈利能力。

  综上,本次募集资金拟投入不超过 30 亿元用于固定收益类自营业务与其业务经营情况和未来发展规划相匹配,将有助于公司把握市场投资机遇,提升公司盈利水平,具有合理性,有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

  (二)本次募集资金拟投入不超过 15 亿元用于融资融券业务

  1、融资融券业务经营情况

  公司于 2010 年 11 月获得中国证监会批复同意开展融资融券业务,近几年业务发展迅速。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司母公司口径融资融券业务分别实现利息净收入为 61,675.11 万元、62,531.75 万元、57,979.90 万元和 43,914.12 万元,占当期营业收入的比重分别为 18.27%、17.81%、22.85%和19.55%,是公司重要的收入来源之一。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日,母公司口径融资融券业务余额分别为 107.28 元、127.57 亿元、90.63 亿元和 108.54 亿元。

  2、融资融券业务未来的发展规划

  未来,公司将大力发展融资融券业务,保存量、引增量,调整业务考核奖励分配机制,积极拓展外部高净值客户。公司融资融券业务未来发展的具体规划如下:申请科创板约定借入资格,转融券科创板证券;与公募基金合作进行转融券约定借入 ETF 基金、相应个股作为券源,寻找一对一量化、策略、高频交易客

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户,增加融券业务收入;增加专项营销活动和客户交流活动;加强投顾部门合作,推出高质量研究产品,提升高净值客户服务体验等。

  3、本次募集资金用于融资融券业务具有合理性,有利于发挥募集资金使用效果的最大化

  2019 年 1-9 月,我国 A 股市场出现显著反弹,量价齐升,融资融券业务也相应呈现迅速发展的态势。根据 Wind 统计数据,截至 2019 年 9 月 30 日,A 股市场融资融券余额总计为 9,489.14 亿元,较去年同期同比增加 15.34%;2019 年6-9 月,A 股市场融资融券账户数由 6 月末的 495.39 万户增长至 9 月末的 503.80万户,增长幅度约为 1.70%。

  报告期内,公司融资融券业务稳健发展,相关业务风险管理良好,营业收入较为稳定,为公司重要的收入来源和利润增长点。根据中国证券业协会统计,2016年、2017 年和 2018 年,公司融资融券业务利息收入排名分别位列证券公司第 18位、18 位和 20 位,稳定保持在行业较高的水平。但与同行业龙头上市公司相比,公司的融资融券业务规模仍存在一定差距。根据 Wind 统计数据,截至 2018 年12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日,A 股上市证券公司融资融券业务融出资金余额占净资本的比重情况如下:

名称 截至2019年6月30日融出
资金余额/净资本(%)
截至2018年12月31日融出
资金余额/净资本(%)
国元证券 77.66 61.14
前10名A股上市证券公司平
均值
86.96 76.70
前20名A股上市证券公司平
均值
79.35 69.04

  根据上表,截至 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日,公司融资融券业务融出资金余额占净资本的比重分别为 61.14%和 77.66%,仍低于前 10 名 A 股上市证券公司的平均值 76.70%和 86.96%。若以截至 2019 年 6 月 30 日公司的净资本为基数,以截至 2019 年 6 月 30 日前 10 名 A 股上市证券公司融资融券业务融出资金余额占净资本比重指标的平均值为目标,则公司融资融券业务融出资金需增加约 15 亿元,融资融券业务规模尚有较大的提升空间。

  因此,公司拟利用不超过 15 亿元募集资金用于融资融券业务,调整融资融

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券业务资金来源结构,降低业务成本;同时在融资融券业务近年来稳定发展并已成为公司重要的收入来源和利润增长点的情况下,继续扩大融资融券业务融出资金规模,调整并优化证券信用业务收入结构,增强公司风险抵御能力和盈利能力。

  综上,本次募集资金拟投入不超过 15 亿元用于融资融券业务与其业务经营情况和未来发展规划相匹配,将不断提升公司资本中介业务竞争力,缩小与领先券商的差距,具有合理性,有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

  二、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为,申请人对募集资金具体用途进行了合理安排。本次募集资金拟用于固定收益类自营业务、融资融券等业务与各项业务的经营情况和未来发展规划相匹配,具有合理性;本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金,提升公司的盈利能力和市场竞争力,有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

  2、报告期内,申请人经营业绩波动较大。2016 年至 2018 年净利润呈现持续下滑趋势,且经营活动产生的现金流量净额均为负值。请申请人补充说明:(1)报告期内业绩持续下滑的原因及合理性,是否与同行业可比公司变动趋势一致,结合最近一期业绩情况说明业绩下滑因素是否消除,是否对未来经营构成重大不利影响。(2)连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值且与净利润差异较大的原因,是否与同行业可比公司相关情况一致。(3)报告期内资产减值损失计提依据,各项资产减值损失计提金额是否谨慎、合理。

  请保荐机构及会计师发表核查意见。

  回复:

  一、请申请人补充说明报告期内业绩持续下滑的原因及合理性,是否与同行业可比公司变动趋势一致,结合最近一期业绩情况说明业绩下滑因素是否消除,是否对未来经营构成重大不利影响

  (一)报告期内业绩持续下滑的原因、合理性及是否与同行业可比公司变动趋势保持一致

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申请人收入主要来源于经纪业务、投资银行业务、自营投资业务、资产管理

业务及证券信用业务,均系与我国证券市场走势相关度较强的业务类型。报告期

内,申请人业绩大幅波动主要原因系证券市场走势大幅波动。2016 年、2017 年、

2018 年和 2019 年 1-9 月,A 股市场成交金额分别为 126.51 万亿元、111.76 万亿

元、89.65 万亿元和 99.57 万亿元。其中,2016 年成交额较上年同期下降 50.06%,

2017 年较上年同期下降 11.66%,2018 年较上年同期下降 19.78%,2019 年 1-9

月较上年同期上涨 39.40%。2016 年全年,上证综指、深证成指分别下跌 12.31%

和 19.64%;2017 年全年,上证综指、深证成指分别上涨 6.56%和 8.48%;2018

年全年,上证综指、深证成指分别下跌 24.59%和 34.42%;2019 年 1-9 月,上证

综指、深证成指分别上涨 16.49%和 30.48%。

受到我国证券市场的影响,2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,申

请人归属于母公司所有者的净利润同比变动率分别为-49.52%、-14.35%、-44.31%

和 113.25%。根据中国证券业协会统计数据,2016 年、2017 年、2018 年和 2019

年 1-9 月,全行业证券公司净利润同比变动率分别为-49.58%、-8.43%、-41.06%

和 87.49%。申请人 2016 年至 2018 年经营业绩持续下滑,2019 年 1-9 月经营业

绩有所转好,申请人报告期内业绩变化趋势与股票市场的活跃度和走势以及全行

业的业绩变化趋势保持一致。

选取截至 2019 年 9 月 30 日总资产规模接近的 A 股上市证券公司作为国元

证券的可比公司,报告期各期国元证券及 A 股可比上市证券公司归属于母公司

所有者的净利润同比变动率情况如下:

公司名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
西南证券 126.26% -66.08% -27.11% -74.19%
浙商证券 26.16% -30.71% -14.29% -32.36%
国海证券 354.63% -80.53% -63.00% -43.36%
华西证券 39.57% -17.07% -38.85% -37.84%
财通证券 47.89% -45.55% -15.79% -41.93%
长城证券 55.22% -34.18% -8.57% -46.76%
天风证券 -26.60% -26.16% -38.93% -28.37%
国金证券 23.52% -15.89% -7.49% -44.96%
西部证券 51.88% -73.36% -33.11% -42.99%
第8页(共51页)
公司名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
华安证券 144.25% -14.77% 7.93% -67.72%
平均值 84.28% -40.43% -23.92% -46.05%
国元证券 113.25% -44.31% -14.35% -49.52%

  从上表可以看出,申请人报告期内业绩波动趋势与 A 股可比上市证券公司整体波动趋势保持一致,且无重大差异。

  综上所述,鉴于申请人业务类型均系与我国证券市场走势相关度较强的业务类型,而 2016 至 2018 年 A 股证券市场走势大幅波动并总体呈下降趋势,是申请人业绩持续下滑的主要原因。通过与 A 股上市可比证券公司进行对比,申请人 2016 年至 2018 年业绩下滑幅度并未高于可比公司平均水平,且变化趋势与可比公司保持一致,属于证券行业共性的合理周期性变动。

  (二)结合最近一期业绩情况说明业绩下滑因素是否消除,是否对未来经营构成重大不利影响

  2019 年以来,我国 A 股资本市场行情较 2018 年明显回暖,截至 2019 年 9月 30 日,上证综指上涨 16.49%,深证成指上涨 30.48%。根据中国证券业协会公布的数据,2019 年 1-9 月我国证券公司共实现营业收入 2,611.95 亿元,同比增长 37.96%;实现净利润 931.05 亿元,同比增长 87.50%。受资本市场行情回暖影响,申请人 2019 年 1-9 月实现营业收入 22.47 亿元,较 2018 年 1-9 月同比上涨38.13%;实现归属于上市公司股东的净利润 7.00 亿元,较 2018 年 1-9 月同比上涨 113.25%,经营业绩大幅改善,业绩下滑因素已基本消除。

  选取截至 2019 年 9 月 30 日总资产规模接近的 A 股上市证券公司作为国元证券的可比公司,2019 年 1-9 月国元证券及 A 股可比上市证券公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润同比变动率情况如下:

2019年 1-9月
公司名称 营业收入同比变动率 归母净利润同比变动率
西南证券 27.52% 126.26%
浙商证券 57.20% 26.16%
国海证券 86.05% 354.63%
华西证券 38.74% 39.57%
第9页(共51页)
2019年 1-9月
公司名称 营业收入同比变动率 归母净利润同比变动率
财通证券 41.61% 47.89%
长城证券 29.62% 55.22%
天风证券 23.87% -26.60%
国金证券 16.24% 23.52%
西部证券 83.66% 51.88%
华安证券 78.99% 144.25%
平均值 48.35% 84.28%
国元证券 38.13% 113.25%

从上表可以看出,申请人 2019 年 1-9 月业绩变化趋势与 A 股可比上市证券

公司整体变化趋势保持一致,且归属于母公司净利润涨幅高于可比公司均值。除

宏观经济和资本市场行情波动对申请人业绩可能造成一定影响外,不存在可能对

申请人经营产生重大不利影响的其他因素。

二、申请人连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值且与净利

润差异较大的原因,是否与同行业可比公司相关情况一致

(一)连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值且与净利润差

异较大的原因

1、连续三年经营活动产生的现金流量净额均为大额负值的原因

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,申请人经营活动现金流量的构

成情况如下:

单位:万元

项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
经营活动产生的现金流量
收取利息、手续费及佣金的现金 321,355.52 352,615.67 416,564.05 385,393.78
拆入资金净增加额 20,000.00 - - -
回购业务资金净增加额 551,829.26 4,229.28 245,133.29 -
融出资金净减少额 - 377,897.92 - 298,465.33
代理买卖证券收到的现金净额 361,310.96 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 15,494.23 76,033.18 42,529.74 7,875.52
第10页(共51页)
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
经营活动现金流入小计 1,269,989.97 810,776.06 704,227.08 691,734.64
为交易目的而持有的金融资产净
增加额
370,719.84 不适用 不适用 不适用
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产支付净减少
不适用 668,086.03 106,041.68 17,626.79
回购业务资金净减少额 - - - 313,282.26
融出资金净增加额 160,467.75 - 167,893.48 -
代理买卖业务的现金净减少额 - 80,477.92 303,602.00 674,055.78
支付利息、手续费及佣金的现金 72,575.47 104,567.64 103,039.27 69,027.81
支付给职工以及为职工支付的现
81,267.13 106,867.95 119,987.97 114,426.74
支付的各项税费 43,996.54 42,346.31 63,176.24 66,585.32
支付其他与经营活动有关的现金 46,568.62 53,234.86 44,117.26 80,361.19
经营活动现金流出小计 775,595.34 1,055,580.71 907,857.89 1,335,365.90
经营活动产生的现金流量净额 494,394.63 -244,804.65 -203,630.81 -643,631.26

2016 年度,申请人经营活动产生的现金流量净额为-643,631.26 万元,主要

是:1、由于受市场行情影响,A 股整体交易量大幅下滑,申请人经纪业务代理

买卖证券款净流出 674,055.78 万元;2、申请人根据公司自身发展战略,加大股

票、债券等回购业务规模,回购业务资金净流出 313,282.26 万元所致。

2017 年度,申请人经营活动产生的现金流量净额为-203,630.81 万元,主要

是由于:1、由于受市场行情影响,A 股整体交易量大幅下滑,申请人经纪业务

代理买卖证券款净流出 303,602.00 万元;2、申请人进一步加大融资融券业务规

模,融出资金净流出 167,893.48 万元;3、受市场行情影响,申请人调整自营业

务投资策略,加大固定收益自营业务规模,买卖以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产所导致的资金净流出 106,041.68 万元。

2018 年度,申请人经营活动产生的现金流量净额为-244,804.65 万元,主要

是由于申请人买卖金融资产(包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

资产、可供出售金融资产)流出的现金较大所致,总计净流出 668,086.03 万元。

2、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因

申请人最近三年将净利润调节为经营活动的现金流量如下表所示:

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项目 2018年度 2017年度 2016年度
净利润 67,052.69 121,396.88 141,539.39
加:资产减值准备 16,050.94 12,952.41 2,103.98
固定资产折旧 9,164.85 8,953.38 9,609.36
无形资产摊销 2,726.62 1,993.50 1,654.36
长期待摊费用摊销 1,511.23 1,271.88 1,637.55
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(收益以“-”号填列)
-240.81 -50.09 19.69
固定资产报废损失(收益以“-”号填
列)
30.60 38.62
公允价值变动损失(收益以“-”号填
列)
62,879.10 65,233.40 64,062.19
利息支出(收益以“-”号填列) 89,243.77 84,350.10 74,924.03
汇兑损失(收益以“-”号填列) -869.88 -1,698.82 -895.56
投资损失(收益以“-”号填列) -7,895.22 -10,000.18 -6,540.80
递延所得税资产减少(增加以“-”号
填列)
-2,200.00 -1,796.14 2,070.71
递延所得税负债增加(减少以“-”号
填列)
122.71 -76.50 -643.70
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产等的减少(增加以“-”号填
列)
-557,221.92 -433,806.92 -620,160.66
经营性应收项目的减少(增加以“-”
号填列)
182,435.57 -411,046.96 71,774.07
经营性应付项目的增加(减少以“-”
号填列)
-107,594.88 358,654.64 -384,776.94
其他 -8.93
经营活动产生的现金流量净额 -244,804.65 -203,630.81 -643,631.26

单位:万元

申请人属于金融企业,其净利润与经营活动产生的现金流量并无直接关系。

导致申请人经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因是:

1、申请人净利润中包含不产生现金流量的部分,如:资产的减值、折旧、

摊销、处置损益、报废损失和当期递延所得税费用等;

2、申请人净利润中包含不产生现金流量的金融工具的公允价值变动损益;

3、申请人净利润中包含不属于经营活动的利息支出、汇兑损益、投资损益;

4、此外,由于申请人自营业务规模、信用业务规模的变动及客户交易结算

资金变动等,也会导致发生现金流量的期间与实际产生损益的期间不一致。

第12页(共51页)

(二)是否与同行业可比公司相关情况一致

2016 年至 2018 年,国内 A 股上市证券公司经营活动产生的现金流量净额及

实现的净利润情况如下:

单位:亿元

2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号 公司名称 经营活动
现金流量
净额
净利润 经营活动
现金流量
净额
净利润 经营活动
现金流量
净额
净利润
1 申万宏源 -138.82 42.48 -305.85 47.26 -385.07 55.28
2 东北证券 -7.15 3.12 45.01 7.03 -162.29 13.62
3 国元证券 -24.48 6.71 -20.36 12.14 -64.36 14.15
4 国海证券 -14.96 1.12 -55.98 4.31 -52.73 10.66
5 广发证券 332.39 46.32 -386.43 90.83 -211.52 84.09
6 长江证券 115.49 2.27 -176.38 15.43 -137.27 22.17
7 山西证券 -37.85 2.19 -5.92 4.42 -9.13 5.28
8 西部证券 31.72 2.02 -44.55 7.54 -52.37 11.13
9 国信证券 -44.68 34.31 -229.43 45.79 -72.70 45.56
10 第一创业 -8.33 1.32 4.58 4.32 -68.58 5.90
11 华西证券 -30.13 8.45 1.45 10.20 -90.95 16.48
12 长城证券 -41.84 5.89 -61.41 8.96 -32.91 9.78
13 华林证券 0.63 3.44 -9.73 4.62 -17.00 5.89
14 中信证券 576.54 98.76 -1041.93 119.77 -493.92 109.81
15 国金证券 25.98 10.23 -105.08 12.02 -69.77 12.94
16 西南证券 23.49 2.15 -41.61 6.91 -106.16 9.13
17 海通证券 -50.16 57.71 -588.17 98.76 -501.78 89.31
18 华安证券 6.14 5.78 -40.96 6.52 -78.54 6.04
19 东方证券 57.20 12.81 -145.61 36.03 -209.90 24.27
20 招商证券 341.66 44.46 -425.54 58.05 -239.44 54.17
21 中信建投 45.03 31.03 -457.89 40.62 48.30 53.13
22 太平洋 24.76 -13.25 6.01 1.26 -40.26 6.66
23 财通证券 23.63 8.13 -134.80 14.77 -10.18 17.77
24 天风证券 11.50 3.16 -6.85 6.15 -26.22 9.55
25 东兴证券 -9.59 10.08 -34.81 13.10 -86.64 13.53
26 国泰君安 735.72 70.70 -637.94 104.83 -588.16 113.53
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号 公司名称 经营活动
现金流量
净额
净利润 经营活动
现金流量
净额
净利润 经营活动
现金流量
净额
净利润
27 红塔证券 -78.10 3.92 -14.85 3.68 12.52 3.39
28 中原证券 15.92 0.96 -41.53 5.21 -27.02 7.47
29 兴业证券 176.07 5.75 -215.45 26.35 -322.01 23.44
30 东吴证券 70.45 3.47 -167.17 8.11 -61.87 15.18
31 华泰证券 219.91 51.61 -359.92 94.08 -153.56 65.19
32 光大证券 -183.14 2.44 -420.76 31.27 -196.46 30.77
33 浙商证券 -18.28 7.37 -110.07 10.64 -58.91 12.41
34 中国银河 24.62 29.32 -528.40 40.19 -148.10 51.85
35 方正证券 -63.90 6.80 86.55 14.53 -248.55 25.82
36 南京证券 5.69 2.36 -10.57 4.12 -30.97 4.94

综上,A 股上市证券公司 2016 至 2018 年各年度经营活动产生的现金流量净

额与净利润均存在较大差异,且较多为大额负值,申请人与证券行业整体情况保

持一致。证券公司的主营业务包括证券自营、融资融券、股票质押等涉及大量资

金流入和流出的业务。因此,证券公司各年经营活动现金流量净额波动较大,且

与证券公司自身净利润的变动并无直接关系。证券公司经营活动产生的现金流量

净额的波动性是由证券业务自身性质决定的,在证券公司中属于普遍现象。

三、申请人报告期内资产减值损失计提依据,各项资产减值损失计提金额

是否谨慎、合理

(一)报告期内资产减值损失计提依据

报告期内,申请人针对各类金融资产制定了明确的减值准备计提方法,具体

情况如下:

(1)买入返售金融资产、融出资金

1)适用新金融工具准则前(2016 年度、2017 年度和 2018 年度)

在适用新金融工具准则前,申请人根据业务类别风险特征,对融资融券业务

按照资产负债表日融资融券余额的 0.5%计提坏账准备;对股票质押式回购业务

和约定购回式证券交易业务按照资产负债表日业务余额的 1%计提坏账准备;对

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于纳入合并范围内的结构化主体,资产负债表日业务余额不计提坏账准备。

  2)适用新金融工具准则后(2019 年 1 月 1 日起适用)

  在适用新金融工具准则后,申请人使用“三阶段”减值模型对买入返售金融资产、融出资金等计提减值损失。第一阶段,如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,申请人按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备;第二阶段,如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,但并未将其视为已发生信用减值,申请人按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;第三阶段,对于已发生信用减值的金融工具,申请人按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  当触发以下一个或多个定量和定性指标时,申请人认为金融工具的信用风险已发生显著增加,并将其转移至“第二阶段”:

  i.融资类业务信用管理预警情况的发生,主要指预先设定的融资类业务维持担保比是否采取追保或平仓措施;作为抵押的担保品价值或第三方担保质量的显著下降,其预期将影响发生拖欠的概率等;

  ii.债券投资业务中内外部信用评级自初始确认后至报告日显著恶化;同时设定可推翻假设,即如果债券在合同付款逾期超过 30 天,则认为其信用风险显著增加。

  当金融工具发生信用减值,则将被转移至“第三阶段”。申请人认为金融工具发生信用减值的情形有:

  i.融资类业务的信用管理限制情况,主要指基于预先设定的融资类业务的担保物价值已经不能覆盖融资金额,融资人资信状况严重恶化,账面资不抵债等;

  ii.债券投资业务的内外部投资级别的显著下降,且预期本金和利息未来也很难收回,通常可以推定发行人违约,或者发行人发生重大财务困难。同时设定可推翻假设,即如果债券在合同付款逾期超过 90 天,则认为其造成信用损失。

  (2)应收款项

  1)适用新金融工具准则前(2016 年度、2017 年度和 2018 年度)

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  ①应收款项(应收账款和其他应收款)坏账准备

  i.单项金额重大的应收款项坏账准备计提

  如有客观证据表明单项金额重大的应收款项发生了减值的,根据其未来现金

流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。

  ii.按组合计提坏账准备应收款项

  申请人按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法,具体标准如下:

账龄 应收款项计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 5 5
1—2年 10 10
2—3年 20 20
3—4年 50 50
4—5年 80 80
5年以上 100 100

  iii.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  如有客观证据表明单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项发生了

减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据

此计提相应的坏账准备。

  ②融资融券业务形成的应收融资融券款

  未能按期收回的融资融券款转入应收融资融券款逾期 30 天,且客户维持担

保比例低于 100%,按应收融资融券款与客户账面资产价值(计算维持担保比例

方法)的差额全额计提。

  ③公司类贷款业务形成的应收账款

  公司类贷款业务形成的应收账款按照资产负债表日业务余额的 1%计提坏账

准备。未能按期收回的款项转入应收账款逾期 30 天,且客户维持担保比例低于

100%,按应收账款与抵押品资产价值(计算维持担保比例方法)的差额全额计

提。

  2)适用新金融工具准则后(2019 年 1 月 1 日起适用)

第16页(共51页)

  因融资融券、买入返售金融资产中的约定购回交易业务、股票质押式回购交易业务,根据合同约定经强制平仓处理操作完成后形成的应收款项由于信用风险较高,按照预期回收情况计算预期信用损失;对合同还款日逾期 90 天,并难以预期信用损失的,且客户维持担保比例低于 100%,按应收账款与抵押品资产价值(计算维持担保比例方法)的差额全额计提。

  因证券清算形成的应收款项、证券公司作为管理人或者托管人应收的管理费和托管费、业绩报酬和席位佣金等由于信用风险不重大,可不计提信用损失减值准备。

  申请人一般性应收款项单项不重大的标准为 1,000.00 万元(不含 1,000.00万元),可按账龄和历史损失经验数据等类似风险组合比例计提预期信用损失准备,具体规则如下:

  ①计提范围

  申请人于资产负债表日,对各项非重大应收款扣除应收认购新股、交易所清算占用款等无风险应收款项后计提。

  ②计提方法

  采用账龄分析法。部分往来款采用账龄分析法难于真实反映其预期信用损失,可按扣除未来现金流量现值的差额提取。

  ③提取比例

  申请人根据以前年度与之相同或类似、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定各项组合计提坏账准备的比例。

  ④账龄计提比例

账龄 应收款项计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 5 5
1—2年 10 10
2—3年 20 20
3—4年 50 50
4—5年 80 80
5年以上 100 100
第17页(共51页)

  ⑤账龄确定

  采用账龄分析法计提坏账准备时,收到债务单位当期偿还的部分债务后,对剩余的应收款项不应改变其账龄,仍按原账龄加上本期应增加的账龄确定;在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还的部分债务,应当逐笔认定收到的应收款项;如果确实无法认定的,按照先发生先收回的原则予以确认,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。

  ⑥坏账准备的合理估计

  除有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性很小外(如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停业而在短时间内无法偿付债务等,以及逾期 3 年以上的应收款项),当年发生、计划进行重组、与关联方发生等已逾期但无确凿证据表明不能收回的应收款项,一般不能全额计提。

  (3)可供出售金融资产

  在适用新金融工具准则前,可供出售金融资产发生减值的,将原计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。可供出售金融资产的转回应区分为可供出售权益工具投资转回和可供出售债务工具转回两种情况。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回;在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不得转回。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损益应当予以转回,计入当期损益。对于以成本计量的可供出售金融资产,当存在减值迹象时计提减值准备。

  (4)债权投资、其他债权投资

  在适用新金融工具准则后,申请人对于债权投资、其他债权投资预期信用减值损失计提制度如下:

  i.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资,在其他综合收益中确认其损失准备,并将减值损失或利得计入当期损益,且不应减少该金融

第18页(共51页)

资产在资产负债表中列示的账面价值。

  在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备,但在当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的,申请人在当期资产负债表日按照相当于未来 12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备,由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,申请人在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日,申请人将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。

  ii.对于以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益计量的金融资产债务工具投资,其预期信用损失的计量中使用了模型和假设,这些模型和假设涉及未来的宏观经济情况和客户的信用行为(客户违约的可能性及相应损失)。

  为了保证预期信用损失计提重大判断(判断信用风险显著增加的标准;选择计量预期信用损失的适当模型和假设;针对不同类型的产品,在计量预期信用损失时确定需要使用的前瞻性信息和权重)的准确性,申请人建立业务部门、分支机构、子公司与风险管理部门、财务部门的协调机制,明确职责,确保合理评估金融工具的信用风险,准确计量金融工具的预期信用损失。

  (二)各项资产减值损失计提金额是否谨慎、合理

  2016 年、2017 年和 2018 年,公司资产减值损失构成情况如下:

单位:万元

项目 2018年 2017年 2016年
坏账损失 3,349.54 508.19 24.48
可供出售金融资产减值损失 9,827.87 4,867.11 2,650.90
融出资金减值损失 -124.31 5,112.95 -1,785.41
买入返售金融资产减值损失 2,997.84 2,464.16 1,214.01
合计 16,050.94 12,952.41 2,103.98
第19页(共51页)

  根据财政部 2017 年 3 月 31 日修订发布的《企业会计准则第 22 号——金融

工具确认和计量》、2017 年 5 月 2 日修订发布的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》以及 2018 年 12 月 26 日发布的《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》,2019 年 1 月 1 日起,本公司计提的各项金融工具预期信用损失计入新增“信用减值损失”科目。同时,根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司对 2019 年 1 月 1 日各项资产计提预期信用减值损失,调整各项减值准备年初数据。

  2019 年,公司信用减值损失构成情况如下:

项目 2019年
融出资金减值损失 2,709.53
买入返售金融资产减值损失 30,866.79
债权投资减值损失 1,429.74
其他债权投资减值损失 136.34
坏账损失 939.81
合计 36,082.21

单位:万元

  2019 年度公司计提信用减值损失具体情况说明如下:

  1、融出资金

  2019 年度公司计提融出资金减值损失 2,709.53 万元,其中母公司计提减值1,489.23 万元,主要为华业发展(深圳)有限公司的融出资金未能按期收回,公司计提减值金额较大。此外,公司子公司国元国际控股有限公司对其开展的孖展融资业务计提减值 1,220.30 万元。

  2、买入返售金融资产

  2019 年度公司计提买入返售金融资产减值损失 30,866.79 万元,主要为股票质押回购业务待购回的标的证券“退市华业”和“黄河旋风”因股价持续下跌,且低于 100%维持担保比例(含部分场外冻结资产),根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司需计提相应预期信用减值损失。另外,公司其他部分股票质押回购合约已逾期且未得到偿还,亦根据相关政策计提了相应的预期信用减值损失。公司目前已在不断缩减股票质押回购业务规模,并不断加强股票质押业务

第20页(共51页)

风险管控力度。

  3、债权投资

  2019 年度公司计提债权投资减值损失 1,429.74 万元,主要是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司子公司国元国际控股有限公司对持有的债券按信用减值模型计提的预期信用减值损失。

  4、其他债权投资

  2019 年度公司计提其他债权投资减值损失 136.34 万元,主要是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司对自营业务持有的债券按信用减值模型计提的预期信用减值损失。

  5、应收款项

  2019 年度公司计提应收款项坏账损失 939.81 万元,主要因公司按组合计提坏账准备的应收账款期末余额有所增加和账龄结构发生变化所致。

  报告期内,针对金融资产减值准备会计处理,申请人依据《企业会计准则》、《证券公司金融工具减值指引》等相关规定,并根据新金融工具准则同步制定了公司内部相关规章制度,明确了金融资产减值测试和减值计提的具体原则及操作方法。报告期内,申请人严格按照会计政策及公司内部相关配套制度的要求,及时对相关金融资产进行减值测试,并采用明确的减值计提方法计算减值准备,金融资产减值准备计提充分谨慎且合理,符合企业会计准则的相关规定。

  四、保荐机构及会计师核查意见

  经核查,保荐机构及会计师认为:

  1、申请人 2016 年至 2018 年业绩下滑主要系证券市场整体周期性波动所致,属于合理范围之内,且与同行业可比公司变动趋势保持一致,申请人 2019 年 1-9月营业收入及归属于上市公司股东的净利润均较 2018 年 1-9 月大幅上升,业绩下滑因素已消除。除宏观经济和资本市场行情波动对申请人业绩可能造成一定影响外,不存在可能对申请人经营产生重大不利影响的其他因素。

  2、证券公司的主营业务包括证券自营、融资融券、股票质押等涉及大量资金流入和流出的业务。因此,证券公司各年经营活动现金流量净额波动较大,且

第21页(共51页)

与证券公司自身净利润的变动并无直接关系。申请人报告期内经营活动产生的现金流量净额连续为大额负值主要是由证券行业业务性质决定的,在证券公司中属于普遍现象,且与同行业可比公司相关情况一致。

  3、申请人于报告期内已根据《企业会计准则》及公司内部规章制度的规定,针对金融工具制定了明确、合理的减值测试流程和计提方法,申请人金融资产减值准备计提充分、谨慎且合理,符合企业会计准则的相关规定。

  3、请申请人补充说明报告期内涉及的诉讼或仲裁情况,是否应计提预计负债或减值准备,是否对公司经营构成重大不利影响。

  请保荐机构及会计师发表核查意见。

  回复:

  一、报告期内涉及的诉讼或仲裁情况及计提的减值准备情况

  截至 2019 年 12 月 31 日,申请人涉及金额在 1,000 万元以上的未决诉讼事项如下:

  1、陈行系公司融资融券客户,其证券信用账户强制平仓后仍不足以清偿公司债务,公司向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼,要求判令陈行、陈超男(陈行配偶)偿还欠款 1,007.17 万元及利息、罚息、律师费等。2018 年 8 月,公司收到法院送达判决书,判决被告陈行支付公司借款本金 1,007.17 万元及相应的利息及罚息。陈行因不服上述判决,向合肥市中级人民法院提起上诉。2019 年 3 月22 日,公司收到法院送达的二审判决书,驳回陈行上诉请求,维持原判。2019年 8 月 23 日,公司向合肥市蜀山区人民法院申请强制执行,目前案件在执行阶段。

  截至 2019 年 12 月 31 日,以上案件中涉及的公司账面余额为 1,007.17 万元,公司已按照应收账款与抵押品资产价值的差额全额计提减值准备。

  2、王宇系公司股票质押式回购客户,其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2018 年 11 月,公司将王宇、秦英(王宇配偶)作为被申请人,至合肥仲裁委员会申请仲裁,申请裁决被申请人王

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宇立即偿还融资本金 15,654.60 万元并支付相应的利息、罚息及违约金,并对被王宇出质给公司的 3,361 万股江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“蓝丰生化”)股票及其收益享有优先受偿权,秦英对上述仲裁请求项下王宇的债务承担连带清偿责任。

  2019 年 7 月 5 日,公司收到仲裁委送达仲裁裁决,裁决如下:(1)王宇应于收到本裁决书之日起 10 日内向公司偿还融资本金 15,654.60 万元,按照年回购利率 8.30%的计算标准自 2018 年 6 月 21 日起向公司支付利息,王宇已支付 332.05万元应当从中予以扣除,按照年利率 15.70%的计算标准自 2018 年 6 月 21 日起计算向公司支付违约金;(2)公司对王宇出质的 33,610,000 股蓝丰生化股票及其收益折价或者以拍卖、变卖所得款项优先受偿王宇的上述第一项债务及王宇所承担的本案仲裁费用;(3)王宇应于收到本裁决书之日起 10 日内向公司支付实现权利而支付的律师费 50.00 万元;(4)秦英对王宇出质给公司的 33,610,000 股蓝丰生化股票及其收益处置后,对上述王宇的第一项债务以及其所承担的本案仲裁费用未清偿的部分承担连带清偿责任。2020 年 1 月 6 日,公司已向西安市中级人民法院申请强制执行。

  截至 2019 年 12 月 31 日,以上案件中涉及的公司融资本金为 15,654.60 万元,维保比例为 147.32%,公司根据自身的信用减值模型已计提减值准备 1,297.66 万元。

  3、华业发展(深圳)有限公司(以下简称“华业发展”)系公司股票质押式回购客户,其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2018 年 10 月,公司起诉华业发展至安徽省高级人民法院,诉讼请求为:判令被告立即向原告支付提前购回质押股票的本金 42,547.54 万元并支付相应的利息;起诉华业发展、承担无限连带责任担保的 ZHOUWENHUAN 至安徽省高级人民法院,请求判令二被告立即向原告连带支付提前购回质押股票的本金 10,051.56 万元并支付相应的利息。被告华业发展提出管辖权异议申请,法院于 2019 年 3 月裁定驳回被告申请。2019 年 8 月 23 日,公司收到最高院关于前述第一项诉讼管辖权异议裁定,驳回华业发展管辖权异议上诉。2019 年 9 月 9日,公司收到最高院关于前述第二项诉讼管辖权异议裁定,驳回华业发展管辖权异议上诉。2019 年 9 月 25 日,前述第一项诉讼开庭审理。2019 年 12 月,公司

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收到法院送达判决书,判决华业发展于判决生效之日起十日内,向公司偿还本金42,547.54 万元及相应的利息、罚息、违约金。2019 年 12 月,公司收到法院送达的判决书,判决华业发展于判决生效之日起 10 日内,向公司偿还本金 10,051.56万元、利息、罚息、违约金,ZHOU WEN HUAN 对上述债务承担连带清偿责任。

  截至 2019 年 12 月 31 日,以上案件中涉及的公司账面本金合计为 52,599.10万元,考虑到标的股票已进入退市阶段,公司按照账面本息余额与质押股票和冻结资产的可变现净值之间的差额计提减值准备,已计提减值准备 20,184.53 万元。

  华业发展系公司融资融券客户,其未能按照合同约定清偿融资融券业务本金和利息。2019 年 7 月 4 日,公司向合肥市中级人民法院对华业发展提起诉讼,请求被告偿还融资本金 2,397.19 万元及利息、罚息、律师费。2019 年 9 月 16 日,公司收到法院送达裁定书,驳回华业管辖权异议申请。2019 年 11 月 25 日,本案开庭审理,目前尚未判决。

  截至 2019 年 12 月 31 日,以上案件中涉及的公司账面余额为 2,397.19 万元,公司已按照应收账款与抵押品资产价值的差额全额计提减值准备。

  4、姜圆圆系公司股票质押式回购客户,其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2018 年 10 月,公司将姜圆圆、陈俊(姜圆圆配偶)作为被申请人,至合肥仲裁委员会申请仲裁,申请裁决姜圆圆立即偿还融资本金 3,927.70 万元并支付相应的利息、罚息、违约金及补偿费,对姜圆圆出质给公司的 4,340,000 股河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“黄河旋风”)股票及其他权益享有优先受偿权,并申请裁决陈俊对上述仲裁请求下姜圆圆的债务承担连带清偿责任。2019 年 1 月,公司与姜圆圆达成调解协议,姜圆圆同意分期支付融资本金及利息。因姜圆圆未按照调解协议履约,2019 年 6月 14 日,公司向上海金融法院对姜圆圆申请强制执行。

  陈俊系公司股票质押式回购客户,其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2019 年 3 月 1 日,公司向合肥仲裁委员会申请仲裁,请求裁决陈俊偿还融资本金 38,046.20 万元并支付相应的利息、罚息、违约金及补偿费,对陈俊出质给公司的 75,672,000 股黄河旋风股票及其他权益享有优先受偿权;裁决姜圆圆对陈俊债务承担连带清偿责任。2019 年 3 月 1

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日,合肥仲裁委员会受理本案。2019 年 8 月 30 日,本案开庭审理,陈俊到庭参加庭审。2019 年 11 月 22 日,公司收到案件裁决书:被申请人陈俊自收到裁决书之日起 10 日内向公司偿还融资本金 38,046.20 万元及相应利息和违约金;向公司支付律师费 20.00 万元;公司对被申请人陈俊出质的 75,672,000 股黄河旋风股票及其他权益在上述范围内享有优先受偿权;被申请人陈俊、姜圆圆承担本案仲裁受理费 256.55 万元;被申请人姜圆圆对陈俊在上述仲裁范围内的债务承担连带清偿责任。2020 年 1 月 2 日,公司向上海金融法院申请强制执行。

  沈善俊系公司股票质押式回购客户,其向公司出质了 12,150,000 股股票黄河旋风股票,公司共计向其提供融资 61,087,500 元,其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2016 年 8 月 10 日,公司与上海明匠智能系统有限公司(以下简称“上海明匠”)签订《债权转让协议》,约定沈善俊将其享有的对公司 6,000.00 万元的债权转让给公司。2018 年 10 月 8 日,公司起诉上海明匠至合肥市中级人民法院,并列沈善俊为第三人,诉讼请求包括:要求被告偿还 6,000.00 万元,并以 6,000.00 万元为基数,按照年利率 6.00%支付利息。2018 年 11 月 27 日,本案在合肥市中级人民法院主持下达成调解协议:上海明匠尚欠公司债权转让本金 6,000.00 万元及自 2018 年 6 月 20 日起至款项还清之日按照年利率 6.00%计付资金占用的利息损失;上海明匠应于 2019 年 2 月27 日前给付公司本金 3,000.00 万元及 2018 年 6 月 20 日至 2019 年 2 月 27 日以6,000.00 万元为基数按照年利率 6.00%计付的资金占用损失;余款(含期间资金占用损失以 3,000.00 万元为基数,按照年利率 6.00%自 2019 年 2 月 28 日至 5 月27 日)于 2019 年 5 月 27 日前给付公司;双方无其他争议;案件受理费由上海明匠负担。2018 年 12 月 5 日,公司收到合肥市中级人民法院的民事调解书,调解书确认调解协议内容。2019 年 2 月 25 日,上海明匠归还欠息 250.00 万元。目前其未按约履行。2019 年 11 月 4 日,公司向上海金融法院提交强制执行申请书。

  2016 年 8 月 10 日,公司与陈俊签订《债权转让协议》,陈俊将其对上海明匠 6,250.00 万元债权转让予公司。2018 年 10 月 26 日,公司起诉上海明匠、陈俊至合肥市中级人民法院,诉讼请求包括:(1)判令被告立即偿还原告借款本金6,250.00 万元,并以 6,250.00 万元为基数,按照年利率 6.00%支付资金占用期间利息 1,343,750.00 元(自 2018 年 6 月 26 日起暂计算至 2018 年 11 月 2 日,以后

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顺延计算至款清时止)。(2)本案的诉讼费用由被告承担。2018 年 11 月 27 日,本案在合肥市中级人民法院主持下达成调解协议:上海明匠尚欠公司债权转让本金 6,250.00 万元及自 2018 年 6 月 20 日起至款项还清之日按照年利率 6.00%计付资金占用的利息损失;上海明匠应于 2019 年 5 月 27 日前给付公司本金 3,250.00万元及 2018 年 6 月 20 日至 2019 年 5 月 27 日以 3,250.00 万元为基数按照年利率6.00%计付的资金占用损失;余款(含期间资金占用损失以 3,000.00 万元为基数,按照年利率 6.00%自 2019 年 5 月 28 日至 12 月 25 日)于 2019 年 12 月 25 日前给付公司;双方无其他争议;案件受理费由上海明匠智能系统有限公司负担。2018年 12 月 19 日,公司收到法院送达民事调解书。2019 年 2 月 25 日,上海明匠偿还欠息 250.00 万元。目前其未按约履行。2019 年 11 月 14 日,公司向上海金融法院提交强制执行申请书。

  截至 2019 年 12 月 31 日,以上案件中涉及的公司融资本金合计为 48,082.65万元,维保比例为 69.92% ,公司已根据自身 的信用减值模型计 提减值准备11,093.02 万元。

  5、2019 年 3 月 12 日,公司作为“国元浦江 1 号债券分级集合资产管理计划”、“国元元赢 6 号债券分级集合资产管理计划”管理人向安徽省高级人民法院提起诉讼,请求判令吉林利源精制股份有限公司(以下简称“吉林利源”)兑付公司持有的“14 利源债”本金 12,000.00 万元及相应的利息等。2019 年 3 月 20日,安徽省高级人民法院受理本案。2019 年 8 月 27 日,公司收到法院送达判决书,判决如下:(1)吉林利源向公司给付债券本金 1.20 亿元;(2)给付利息合计 1,229.67 万元;(3)给付逾期利息 34.61 万元,自 2019 年 3 月 9 日起按 9.10%标准计算至实际支付之日止。2019 年 10 月 12 日,公司向安徽省高级人民法院申请强制执行。2019 年 12 月 12 日,公司收到法院送达裁定,终结本次执行程序。

  本案为公司作为资产管理计划管理人向法院提起诉讼,截至 2019 年 12 月31 日,本案涉及的本金为 12,000.00 万元,公司参考中债等第三方进行估值,公允价值变动累计减少 9,847.19 万元。

  6、2019 年 3 月 21 日,公司作为“国元元赢 1 号债券分级集合资产管理计

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划”和“国元元赢 16 号集合资产管理计划”管理人向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令被告哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“秋林集团”)等向公司支付债券本金 5,600.00 万元及支付相应的利息、罚息、违约金及补偿费,颐和黄金制品有限公司(以下简称“颐和黄金”)、山东栖霞鲁地矿业有限公司(以下简称“栖霞鲁地矿业”)、天津领先控股集团有限公司(以下简称“领先控股”)、李建新、张彤、北京和谐天下金银制品有限公司(以下简称“和谐天下”)对哈尔滨秋林集团股份有限公司承担连带清偿责任;判令公司对和谐天下持有的山东栖霞鲁地矿业有限公司 5,600.00 万元股股权享有质权,并就拍卖、变卖所得价款在上诉债权范围内享有优先受偿权。2019 年 3 月 21 日,合肥市中级人民法院已受理本案。2019 年 8 月 12 日,本案开庭审理。2019 年 9 月 18 日,公司收到法院判决书,判决如下:(1)秋林集团支付债券本金 5,600.00 万元及利息 119.00万元,自 2019 年 3 月 1 日起以 5,719.00 万元为基数按年利率 9.35%计至付清之日);(2)颐和黄金、栖霞鲁地矿业、领先控股、李建新、张彤对秋林集团债务承担连带清偿责任;(3)公司对和谐天下持有栖霞鲁地矿业 5,600.00 万元股股权经拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权。2019 年 10 月 9 日,公司收到法院送达秋林集团提交的上诉状。2019 年 12 月 20 日,经与合肥中院法官沟通,秋林集团未在规定时间内缴纳上诉费,将按撤回上诉处理。

  本案为公司作为资产管理计划管理人向法院提起诉讼,截至 2019 年 12 月31 日,本案涉及的本金为 5,600.00 万元,公司在综合考虑中债等第三方估值及查封冻结资产价值的基础上进行估值,公允价值变动累计减少 470.40 万元。

  2019 年 3 月 22 日,公司向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令秋林集团向公司支付债券本金 3,500.00 万元及支付相应的利息、罚息,颐和黄金、栖霞鲁地矿业、领先控股、李建新、张彤对秋林集团承担连带清偿责任;判令公司对和谐天下持有的栖霞鲁地矿业 3,500.00 万元股股权享有质押权,并就拍卖、变卖所得价款在上诉债权范围内享有优先受偿权。2019 年 3 月 22 日,合肥市中级人民法院已受理本案。2019 年 8 月 12 日,本案开庭审理。2019 年 9 月 18 日,公司收到法院判决书,判决如下:(1)秋林集团支付债券本金 3,500.00 万元及利息74.37 万元,自 2019 年 3 月 1 日起以 3,574.37 万元为基数按年利率 9.35%计至付清之日;(2)颐和黄金、栖霞鲁地矿业、领先控股、李建新、张彤对秋林集团债

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务承担连带清偿责任;(3)公司对和谐天下持有栖霞鲁地矿业 3,500.00 万元股股权经拍卖、变卖或折价所得价款享有优先受偿权。2019 年 10 月 9 日,公司收到法院送达秋林集团提交的上诉状。2019 年 12 月 20 日,经与合肥中院法官沟通,秋林公司未在规定时间内缴纳上诉费,将按撤回上诉处理。

  截至 2019 年 12 月 31 日,本案中涉及的本金为 3,500.00 万元,公司在综合考虑中债等第三方估值及查封冻结资产价值的基础上考虑可回收性,已计提减值准备 175.00 万元。

  7、2019 年 4 月 4 日,公司作为“国元元赢 1 号债券分级集合资产管理计划”、“国元元赢 3 号债券分级集合资产管理计划”和“国元元赢 11 号集合资产管理计划”管理人向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令解除公司与印纪娱乐传媒股份有限公司(以下简称“印记娱乐”)2017 年度第一期中期票据债券交易合同关系,判令印纪娱乐偿付票据本金 8,000.00 万元支付相应的利息、罚息、违约金,判令肖文革对上述诉讼请求项下的债务承担连带清偿责任。合肥市中级人民法院已受理本案。2019 年 8 月 4 日,法院进行公告送达,本案定于 2019 年 11月 20 日开庭审理。2019 年 12 月 5 日,公司收到法院送达判决书,判决如下:解除公司与印纪娱乐公司之间的“印纪娱乐传媒股份有限公司 2017 年度第一期中期票据”债券交易合同;被告一印纪娱乐在判决生效后 10 日内向原告支付“印纪娱乐传媒股份有限公司 2017 年度第一期中期票据”本金 8,000.00 万元及相应利息、违约金;被告二肖文革对印纪娱乐上述债务承担连带清偿责任;由二被告承担本次诉讼案件受理费、保全费合计 47.37 万元。目前案件处于公告送达阶段。

  本案为公司作为资产管理计划管理人向法院提起诉讼,截至 2019 年 12 月31 日,本案涉及的本金为 7,966.37 万元,公司参考最近市场交易价进行估值,公允价值变动累计减少 3,461.17 万元。

  8、2019 年 5 月 27 日,公司作为“国元元赢 3 号债券分级集合资产管理计划”集合计划管理人将金洲慈航集团股份有限公司提请仲裁至在深圳仲裁委员会,请求裁决金洲慈航集团股份有限公司(以下简称“金洲慈航”)支付债券兑付本金 6,000.00 万元并支付相应的利息,裁决丰汇租赁有限公司、朱要文为金洲慈航债务向公司承担连带清偿责任。2019 年 10 月 17 日,本案于深圳仲裁委开

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庭,尚未出具仲裁结果。

  本案为公司作为资产管理计划管理人向法院提起诉讼,截至 2019 年 12 月31 日,本案涉及的本金为 6,000.00 万元,公司在综合考虑中债等第三方估值、查封冻结 资产价 值及 担保情 况的基 础上进 行估值 ,公 允价值 变动累 计减少2,585.01 万元。

  9、刘楠系公司股票质押式回购客户,其未能按照合同约定维持股票质押融资业务安全比例,履约保障比例低于处置线。2019 年 1 月 30 日,公司向合肥仲裁委员会申请仲裁,请求裁决刘楠偿还融资本金 12,286.64 万元及逾期利息、违约金;裁决公司对天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称“天海防务”)股票享有优先受偿权。2019 年 6 月 11 日,本案开庭审理。2019 年 7 月 9 日,公司收到仲裁委送达裁决书,裁决刘楠自收到本裁决书之日起 10 日内向公司支付融资本金 12,286.64 万元、自 2018 年 4 月 5 日起以年利率 6.00%为标准计算利息、自 2018 年 11 月 5 日起以年利率 10.00%为标准计算违约金、支付律师费 10.00万元,公司在上述裁决及仲裁费范围内就刘楠提供的 46,024,595 股天海防务股票及其收益享有优先受偿权。裁决业已生效。2019 年 7 月 30 日,公司对刘楠向上海金融法院申请强制执行。

  2019 年 7 月 30 日,公司对刘楠担保人陈蓉梅、上海佳豪企业发展集团有限公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼,请求判令就刘楠欠付公司的,以融资本金 12,286.64 万元为基数自 2018 年 4 月 5 日至款清日止以年利率 6.00%为标准计算的利息向公司承担连带清偿责任,自 2018 年 11 月 5 日至款清日止以年利率10.00%为标准计算的违约金向原告承担连带清偿责任;对刘楠欠付 10.00 万元律师费向公司承担连带清偿责任。案件调解立案。2019 年 9 月 24 日,上海市浦东人民法院通知陈蓉梅已提出管辖权异议,并递交其在松江区连续居住满一年的居委会证明,本案已移送管辖至上海松江区法院,将于 2020 年 1 月 16 日开庭审理。

  截至 2019 年 12 月 31 日,本案中涉及的公司融资本金为 12,286.64 万元,维保比例为 106.84%,公司根据自身的信用减值模型已计提减值准备 995.93 万元。

  10、天津物产进出口贸易有限公司系公司股票质押式回购客户,自 2019 年3 月 21 日起,质押合约利息一直未按期支付至今。2019 年 10 月 25 日,公司对

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天津物产进出口贸易有限公司向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令其立即向公司支付提前购回本金 28,000.00 万元,以此为基数,按 6.80%日利率支付利息,自 2019 年 3 月 21 日起算至本金清偿完毕之日止;按 13.60%为基数支付违约金,自 2019 年 6 月 21 日起算至款清之日止;支付律师费 12.00 万元;公司对其出质的 31,250,000 股河钢资源股份有限公司股票享有优先受偿权。法院已受理本案。

  截至 2019 年 12 月 31 日,本案中涉及的公司融资本金为 28,000.00 万元,维保比例为 159.89%,公司根据自身的信用减值模型已计提减值准备 2,309.39 万元。

  11、拉萨市热风投资管理有限公司系公司股票质押式回购客户,其质押合约履约保障比例低于处置比例,且未按期回购,旭森国际控股(集团)有限公司系其担保人。2019 年 11 月 15 日,公司向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令被告提前购回本金 8,902.36 万元,支付利息、违约金、律师费,对其出质给公司的 31,051,133 股艾格拉斯股份有限公司股票享有优先受偿权,法院已受理本案,案件定于 2020 年 2 月 25 日开庭审理。

  截至 2019 年 12 月 31 日,本案中涉及的公司融资本金为 8,902.36 万元,维保比例为 107.66%,公司根据自身的信用减值模型已计提减值准备 741.22 万元。

  12、宁波乐源盛世投资管理有限公司系公司股票质押式回购客户,其质押合约履约保障比例低于处置比例,且未按期回购,旭森国际控股(集团)有限公司系其担保人。2019 年 11 月 15 日,公司向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判令被告提前购回本金 4,322.66 元,支付利息、违约金、律师费,对其出质给公司的 18,177,300 股艾格拉斯股份有限公司股票享有优先受偿权,法院已受理本案,案件定于 2020 年 2 月 12 日开庭审理。

  截至 2019 年 12 月 31 日,本案中涉及的公司融资本金为 4,322.66 万元,维保比例为 132.50%,公司根据自身的信用减值模型已计提减值准备 86.70 万元。

  13、2019 年 11 月 25 日,公司向合肥市中级人民法院对郴州市金贵银业股份有限公司、曹勇贵、许丽提起诉讼,请求判决被告郴州市金贵银业股份有限公司兑付“14 金贵债”本金 4,131.20 万元,支付利息 333.57 万元(自 2018 年 11月 3 日至款清日止),支付违约金 23.13 万元(自 2019 年 11 月 4 日计算至款清

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日止),支付律师费 20.00 万元。法院已受理本案。

  截至 2019 年 12 月 31 日,本案中涉及的公司账面本金为 4,105.87 万元,公司参考中债等第三方进行估值,公允价值变动累计减少 3,504.40 万元。

  二、是否应计提预计负债或减值准备

  根据申请人会计政策,预计负债的确认标准如下:

  “本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

  ①该义务是本公司承担的现时义务;

  ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;

  ③该义务的金额能够可靠地计量。”

  申请人于上述未决诉讼和未决仲裁中均为原告,相关诉讼、仲裁的义务并非申请人承担的现时义务,相关义务的履行亦不会导致经济利益流出申请人,因此无需计提预计负债。

  申请人针对上述未决诉讼和未决仲裁计提的减值准备或产生的公允价值变动具体情况请见本题回复之“一、报告期内涉及的诉讼或仲裁情况及计提的减值准备情况”。

  三、是否对公司经营构成重大不利影响

  申请人于上述诉讼或仲裁中均为原告,且上述每笔诉讼或仲裁涉案金额占申请人归属于母公司所有者的股东权益的比例均较低,鉴于申请人已针对各项诉讼或仲裁充分计提资产减值准备或调整相应资产的公允价值,因此不会对公司经营构成重大不利影响。

  四、保荐机构及会计师核查意见

  经核查,保荐机构及会计师认为:

  申请人已在配股说明书中充分披露了相关未决诉讼和未决仲裁的基本情况及其当前进展,申请人已根据相关诉讼仲裁的进展情况、可收回金额等因素合理

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计提减值准备或调整公允价值,相关会计处理符合会计准则的相关规定,相关诉讼或仲裁不会对申请人经营构成重大不利影响。

  4、根据申请材料,申请人本次配股拟按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。请申请人明确本次拟配售股份具体数量。请保荐机构和律师发表核查意见。

  回复:

  一、申请人明确拟配售股份数量的情况

  申请人于 2020 年 1 月 11 日召开了第八届董事会第三十六会议,审议通过了《关于确定公司 2019 年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》,进一步明确配股方案项下之具体配售比例及数量,具体如下:

  “本次配股以实施本次配股方案的股权登记日(配股股权登记日)收市后的股份总数为基数,按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足1 股的,按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 3,365,447,047 股为基数测算,本次配售股份数量为 1,009,634,114 股。

  本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则可配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”

  二、申请人明确拟配售股份数量履行的审批程序

  (一)申请人配股数量事项已由股东大会授权董事会确定

  根据申请人 2019 年 10 月 30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》,股东大会授权董事会全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜,包括但不限于:“1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议,结合具体情况,制定和实施本次配股的具体方案,其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的

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一切事项”。

  因此,申请人明确具体配售股份数量的事项已取得股东大会对董事会的授权,由董事会审议通过后即可,无需提交股东大会审议。

  (二)申请人配股数量事项已经董事会审议通过

  申请人于 2020 年 1 月 11 日召开了第八届董事会第三十六会议,审议通过了《关于确定公司 2019 年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》,进一步明确配股方案项下之具体配售比例和数量。

  (三)独立董事已就明确配股数量事项发表了独立意见

  根据《国元证券股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十六会议相关事项的独立意见》,独立董事已就申请人进一步明确 2019 年度配股方案相关事项发表了独立意见,认为:

  “1.公司本次明确 2019 年度配股方案项下之具体配售比例和数量后的配股发行方案以及修订并更新后的《2019 年度配股公开发行证券预案(修订稿)》,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  2.公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”

  (四)国元金控已就配股数量事项出具批复

  根据《关于印发<安徽省国资委授权放权清单(2019 版)>的通知》(皖国资法规〔2019〕108 号),对安徽省省属企业的授权放权事项包括“10.省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”据此,国元金控出具了《关于国元证券股份有限公司配股公开发行证券具体数量的批复》(皖国元字〔2020〕7号),原则同意公司本次配股按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。

  综上所述,申请人配股数量事项已由股东大会授权董事会确定,并已经董事会审议通过;独立董事已就明确配股数量事项发表了独立意见,认为董事会召开

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程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;国元金控已就明确配股数量事项出具批复。因此,申请人已就明确配股数量履行了必要的内部决策与外部审批程序,符合有关规定。

  三、保荐机构及申请人律师核查意见

  经核查,保荐机构及申请人律师认为,申请人第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于确定公司 2019 年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》已明确本次发行的配售比例和数量;申请人已就明确配股数量履行了必要的内部决策与外部审批程序,决议内容合法、有效,符合《公司法》和其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  5、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

  回复:

  一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚、被公开谴责并罚款及相应采取的整改措施情况

  报告期内,申请人及子公司受到行政处罚、被公开谴责并罚款情况如下:

  (一)申请人受到人民银行处罚的情况

  1、2017 年 12 月 13 日,中国人民银行淮北市中心支行出具了编号为“(淮北银)罚字[2017]第 4 号”《行政处罚决定书》,对国元证券淮北淮海路证券营业部处以 100,000 元罚款,高管人员处以 5,000 元罚款。主要原因系未按规定履行客户身份持续识别义务,违反了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第十一条及《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条的规定。

  公司责成营业部将执法检查意见书所反映的问题向全体工作人员进行通报,要求各部门、各岗位在今后的工作中严格履行反洗钱工作要求。同时,通过采取梳理修订营业部现有反洗钱内控制度、积极认真开展客户身份持续识别工作等整

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改措施,切实做好客户身份信息及客户资料维护工作,全面提高反洗钱业务能力。

  淮北营业部行政处罚事项由中国人民银行淮北市中心支行作出,处罚决定单位为中国人民银行中心支行级别,且单位处罚金额为十万,直接负责的分支机构负责人处罚金额为五千元,不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的“重大行政处罚”。

  2018 年 7 月 24 日,中国人民银行淮北市中心支行向公司出具了关于淮北银罚字[2017]第 4 号行政处罚的证明文件,明确载明“该行政处罚所对应的违法行为不属于重大违法违规行为。”

  2、2017 年 12 月 28 日,中国人民银行合肥中心支行出具了编号为“(合银)罚字[2017]14 号”《行政处罚决定书》,对公司罚款人民币 30 万元整,并对直接负责的高级管理人员和其他直接责任人员罚款人民币 3 万元整。主要原因系未按规定登记客户身份基本信息及未按规定开展客户风险等级管理工作。

  公司及时向中国人民银行合肥中心支行提交了《关于中国人民银行合肥中心支行反洗钱现场执法检查有关问题整改情况的报告》,对相关事项进行整改反馈。针对检查中发现的自然人和机构客户身份信息登记问题,公司进行了及时整改,公司运营总部联合合规管理部印发《关于做好客户身份信息登记等问题整改的通知》,要求各分支机构应开展客户身份信息登记工作的全面排查。此外,公司还印发《关于启用新版<资金开户文件>的通知》,在新的开户文本中补充了企业经营范围的信息要素采集,落实中国人民银行《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》要求。针对客户风险等级划分问题,公司及时完成相关客户的定期审核,并计划进一步完善反洗钱监控系统,实现对中高风险客户阀值的动态调减提醒,并通过人工审核确认的方式完成各洗钱风险等级的客户重新审核事项,保障对高风险客户半年一次的及时重新审核。

  2018 年 5 月 2 日,中国人民银行合肥中心支行出具《关于国元证券股份有限公司对行政处罚有关问题征询的函》,指出上述作出的行政处罚决定为“中国人民银行中心支行决定的 50 万元以下人民币罚款”,不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条列明的“重大行政处罚”。

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  2018 年 7 月 27 日,中国人民银行合肥中心支行出具证明文件,明确“近三年来国元证券股份有限公司在我中心支行无重大行政处罚记录”。2018 年 9 月 19日,中国人民银行合肥中心支行出具证明文件,明确“经查,截止到本证明出具日,近三年来国元证券股份有限公司在我中心支行处罚记录如下:一、2017 年12 月 28 日,针对违反反洗钱规定的行为,处罚单位 30 万元,并对直接负责的高级管理人员和其他直接负责人员处以 3 万元罚款……。未发现重大违法行为”。

  3、2018 年 4 月 8 日,中国人民银行合肥中心支行出具了编号为“(合银)罚字[2018]7 号”《行政处罚决定书》,对国元证券股份有限公司给予警告处罚。主要原因系管理的不同资管产品之间通过第三方机构进行了债券交易,未通过同业拆借中心进行信息披露,违反了《中国人民银行法》第四十六条及《中国人民银行 2015 年第 9 号公告》。

  公司已根据中国人民银行 2015 年第 9 号公告和《全国银行间市场债券交易管理办法》等监管规定,修订了《国元证券资产管理固定收益业务管理细则》,对同一资产管理人管理的不同账户之间通过第三方进行债券交易的行为进行严格管控和审批,严禁以转移账户收益和亏损为目的通过第三方进行债券交易,不得损害客户利益,并履行相应的信息披露和报告义务。

  2018 年 9 月 19 日,中国人民银行合肥中心支行出具证明文件,明确“经查,截止到本证明出具日,近三年来国元证券股份有限公司在我中心支行处罚记录如下:......二、2018 年 4 月 8 日,针对违反信息披露规定的行为,给予你公司警告处罚。未发现重大违法行为”。

  4、2018 年 12 月 17 日,中国人民银行淮南市中心支行出具了编号为“淮南银罚字[2018]5 号”《行政处罚决定书》,对国元证券淮南朝阳中路证券营业部处以 25 万元罚款,对单位负责人处以 2 万元罚款。主要原因系未按规定履行客户身份识别义务,职业信息登记错误,违反了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三条、第十一条、第三十三条等相关规定以及《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条的规定。

  公司责成营业部加强反洗钱制度学习与贯彻落实,结合业务实际,持续总结分析反洗钱工作中存在的问题。同时,通过复核、客户资料更新等业务办理环节

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的详细制度规范,加强对客户身份基本信息登记、更新、维护工作;通过制度管理、加强业务复核,提高客户信息初次识别的有效性,持续加强客户身份识别工作。

  2018 年 12 月 24 日,中国人民银行淮南市中心支行出具证明文件,明确“我中心支行作出的行政处罚决定不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条所规定的‘重大行政处罚’情形,该行政处罚对应的违法行为不属于重大违法违规行为。”

  (二)申请人受到税务部门处罚的情况

  1、申请人报告期内受到税务系统行政处罚的情况

  (1)2016 年 12 月,公司无锡学前街证券营业部接受无锡市地方税务局第二税务分局检查。经检查,无锡市地方税务局第二税务分局对公司无锡学前街证券营业部 2014 年度和 2015 年度以员工医疗包干费的形式发放工资性补贴未代扣代缴个人所得税行为进行补扣缴个人所得税及罚款处理,其中补扣缴 2014 年度个人所得税 2,679.72 元,加收税款滞纳金 1,665.62 元;补扣缴 2015 年度个税4,898.87 元,罚款 5,038.54 元。

  根据国家税务总局无锡市税务局于 2018 年 9 月 13 日出具的证明文件,公司无锡学前街证券营业部未依法代扣代缴个人所得税的行为不属于重大违法违规行为。

  (2)公司盐城解放南路证券营业部于 2016 年 11 月因未按时申报印花税,被盐城地方税务局处以 200 元罚款。公司盐城解放南路证券营业部于 2017 年 2月因未按时申报印花税,被盐城地方税务局处以 200 元罚款。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定:“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。”盐城地方税务局分别于 2016 年 11 月及 2017 年 2 月对公司盐城解放南路证券营业部处以的罚款皆在 2000 元以下,因此,根据《中华人民共和国税收征

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收管理法》第六十二条的规定,盐城地方税务局对公司盐城解放南路证券营业部施加的处罚不属于情节严重的行政处罚,公司盐城解放南路证券营业部未按时申报印花税的行为不属于重大违法行为。

  (3)因公司福州五一南路证券营业部于 2017 年 1 月至 7 月未按规定保存、报送开具发票的数据,2017 年 8 月 16 日,福州市台江区国家税务局出具《税务行政处罚决定书(简易)》(榕台国税简罚[2017]1581 号),决定对公司福州五一南路证券营业部处以罚款 500 元。

  《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定:“违反本办法的规定,有下列情形之一的,由税务机关责令改正,可以处 1 万元以下的罚款;有违法所得的予以没收:……(二)使用税控装置开具发票,未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的;(三)使用非税控电子器具开具发票,未将非税控电子器具使用的软件程序说明资料报主管税务机关备案,或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的;……。”福州市台江区国家税务局对公司福州五一南路证券营业部因违反发票管理规定而处以的罚款金额较小,不属于情节严重的行政处罚,公司福州五一南路证券营业部于 2017 年 1-7 月未按规定保存、报送开具发票的数据的行为不属于重大违法行为。

  (4)2013 年第一季度,公司上海分公司营业收入为零,因疏忽,公司上海分公司未于 2013 年 4 月进行营业税的零申报。2018 年 6 月,上海市浦东地方税务局对上述未申报行为处以罚款 50 元。

  根据上海市浦东新区国家税务局分别于 2018 年 8 月 8 日及 2018 年 9 月 20日出具的证明文件,公司上海分公司在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间,能按税法的规定按期办理纳税申报,暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

  (5)2018 年 6 月 28 日,公司肥西名邦广场证券营业部因未按时申报社保而被合肥市肥西县税务局上派税务分局处以 200 元行政罚款。

  根据合肥市肥西县税务局上派税务分局于 2019 年 10 月 25 日出具的证明文件,公司肥西名邦广场证券营业部 2016 年 6 月 28 日因未按时申报社保而受到的行政处罚所对应的违法行为不属于重大违法行为。

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  (6)公司许昌文峰中路证券营业部因未按照规定期限办理 2017 年度城市维护建设税、教育费附加、其他收入(工会经费)的申报,2019 年 8 月 14 日,国家税务总局许昌市魏都区税务局南关税务分局出具《税务行政处罚决定书(简易)》(许魏税简罚[2019]183541 号),决定对公司许昌文峰中路证券营业部处以200 元行政罚款。

  《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定:“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。”国家税务总局许昌市魏都区税务局南关税务分局于 2019 年 8 月 14 日对公司许昌文峰中路证券营业部处以的罚款在 2000 元以下,因此,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定,国家税务总局许昌市魏都区税务局南关税务分局对公司许昌文峰中路证券营业部施加的处罚不属于情节严重的行政处罚,公司许昌文峰中路证券营业部未按照规定期限申报 2017 年度城市维护建设税、教育费附加、其他收入(工会经费)的行为不属于重大违法行为。

  2、申请人报告期内被税务主管部门责令改正的情况

  (1)公司盐城解放南路证券营业部 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日未纳税申报(抄报税),2016 年 11 月 2 日,江苏省盐城市国家税务局第一税务分局下发了《责令限期改正通知书》(盐地税一限改[2016]1101027 号),要求公司盐城解放南路证券营业部于 2016 年 11 月 30 日前限期改正。公司盐城解放南路证券营业部已在指定日期内完成了相关事项,并加强内部整改,完善税务申报机制。

  (2)公司盐城解放南路证券营业部 2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 31日印花税(产权转移书据)未按期进行申报,2017 年 2 月 9 日,江苏省盐城地方税务局第三税务分局下发了《责令限期改正通知书》(盐地税三限改[2017]187号),要求公司盐城解放南路证券营业部于 2017 年 2 月 15 日前携带相关资料至盐城地方税务局第三税务分局申报办理有关事项。公司盐城解放南路证券营业部已在指定日期内完成申报和办理相关事项,并加强内部整改,完善税务申报机制。

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  (3)公司福州五一南路证券营业部于 2017 年 1 月至 7 月未按规定保存、报送开具发票的数据,2017 年 8 月 16 日,福州市台江区国家税务局出具《责令限期改正通知书》(榕台国税限改[2017]8919 号),要求公司福州五一南路证券营业部于 2017 年 8 月 31 日前按规定保存、报送开具发票的数据。公司福州五一南路证券营业部已在指定日期内完成保存及报送开具发票数据等事项,并加强内部整改,完善发票管理制度。

  3、公司采取的整改措施

  公司所涉分支机构已积极配合税务监管部门补交相关税款。针对上述纳税申报不及时、申报有误及发票管理所导致问题,公司通过进一步完善工作流程,加强税收及财务管理有关的普及教育,修订相关的内部制定,建立针对疑难问题的沟通机制,保障数据及时性和准确性,同时加强与税务部门的日常沟通,确保公司及其分支机构、子公司能够依法按时纳税。

  (三)申请人报告期内受到其他监管部门处罚的情况

  1、基本情况

  因公司金华人民西路证券营业部擅自拆除消防设施、器材,违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定,2017 年 6 月 26 日,金华市公安消防支队婺城区大队对国元证券股份有限公司金华人民西路证券营业部出具《行政处罚决定书》(金婺公(消)行罚决字[2017]0145 号),决定对国元证券股份有限公司金华人民西路证券营业部处以罚款人民币 5,000 元的行政处罚。

  2、整改措施

  金华西路证券营业部已按金华市公安消防支队婺城区大队要求缴纳罚款,并已安装相应消防设施。针对公司金华人民西路证券营业部擅自拆除消防设施、器材的违法行为,公司已对该违法行为的直接责任人员及营业部的负责人进行批评教育,公司通过加强消防及消防设施、器材相关的普及教育,使营业部全体员工认识到消防的重要性和必要性,确保营业部能够遵守消防法规,按照规定设置、使用消防设施及器材。

  3、合规证明开具情况

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  根据金华市公安消防支队婺城区大队出具的证明文件,公司金华人民西路证券营业部擅自拆除消防设施、器材行为不属于重大违法违规行为,金华市公安消防支队婺城区大队作出的行政处罚不属于重大行政处罚。

  (四)国元证券经纪(香港)有限公司被纪律处分的情况

  2017 年 4 月 5 日,国元证券下属公司国元证券经纪(香港)有限公司因于2010 年 9 月至 2012 年 7 月期间,未严格审查经纪业务客户资金流转(第三者资金存取交易),违反了中国香港《防止洗黑钱及恐怖分子筹资活动的指引》《打击洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》及《证监会持牌人或注册人操守准则》等相关条例要求,香港证券及期货事务监察委员会对国元证券经纪(香港)有限公司作出公开谴责并罚款 450 万港元。

  1、国元证券经纪(香港)有限公司已经完成整改,申请人内部控制健全有效

  (1)国元证券经纪(香港)有限公司被香港证监会纪律处分的整改措施

  国元证券及国元证券经纪(香港)有限公司高度重视上述事件,积极配合香港证监会巡查及调查、完善内部政策及程序、加强内控管理。自 2012 年开始,国元证券经纪(香港)有限公司合规主任对当时的运作流程进行评估完善,更新《合规手册》及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策及程序》,进一步加强公司内部的反洗钱管理。2013 年至 2017 年期间,国元证券经纪(香港)有限公司的合规风控部多次更新反洗钱的政策,与外部监管要求持续保持一致,组织培训。自 2013 年以来,国元证券经纪(香港)有限公司已多次聘请香港廉政公署对全员进行专项培训,举办多次内部培训,提升全员合规意识。国元证券经纪(香港)有限公 司也 聘请 了独 立的第 三方 评估 机构 Ernst & Young Advisory ServicesLimited(“安永咨询服务有限公司”)进行了内控规范检讨评估工作,内控规范工作已步入常态化,内控水平不断提高。上述罚款已缴纳,相关整改措施已经得到了香港证监会的认可。

  综上,国元证券经纪(香港)有限公司受香港证监会纪律处分所涉及事项系2010 年 9 月至 2012 年 7 月期间发生,并已在 2012 年之后进行了有效整改,相关整改措施亦已经得到了香港证监会的认可。经独立的第三方评估机构Ernst &

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Young Advisory Services Limited(“安永咨询服务有限公司”)的评估,近三年来,国元证券经纪(香港)有限公司经营正常,国元证券经纪(香港)有限公司的内控水平不断提高,内控规范工作已步入常态化。自 2012 年以来,国元证券经纪(香港)有限公司以及其母公司国元国际未受到其他因违反香港市场法律法规被监管部门处罚的情况。

  (2)申请人及国元证券经纪(香港)有限公司内部控制健全有效

  针对此次纪律处分事件,国元经纪(香港)有限公司吸取教训并在内容控制建设方面做出了改善:一是持续健全完整业务运作程序及管理政策,使公司业务的内部管理政策及程序与监管原则保持高度锲合,并及时检讨更新,确保政策及程序完整有效、可执行;二是细化内控管理,更新《合规手册》,鉴于业务运作的细节在政策及程序上并不能完全体现,公司在业务开展中坚持进行综合判断,严格审核,确保每一笔第三者资金存取交易合法合规;三是进一步加强合规文化的宣导工作,自 2013 年以来,国元经纪(香港)有限公司已多次聘请香港廉政公署对全员进行专项培训,举办多次内部培训,提升全员合规意识;四是聘请独立的第三方专业机构,就内部监控措施的完善性进行检讨评估,提高内控管理水平。香港证监会也未就国元证券经纪(香港)有限公司 2013 年以后的业务经营提出相关的纪律处分。

  根据国元证券经纪(香港)有限公司母公司国元证券聘请的会计师事务所于2017 年 4 月 17 日、2018 年 3 月 28 日和 2019 年 3 月 24 日出具的《内部控制审计报告》,国元证券能够按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  综上,上述事项已完成有效整改,申请人及国元证券经纪(香港)有限公司内部控制健全有效。

  2、上述事件不属于香港地区的重大违法行为

  (1)香港证监会对国元证券经纪(香港)有限公司纪律处分依据的相关法律法规

  香港在 1997 年香港回归祖国,在“一国两制”的大前提下,其原有的法律,

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即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法,除与《中华人民共和国香港特别行政区基本法》相抵触的,均予保留。普通法(Common Law)源于英国,是 12世纪前后由英国王室法庭实施于全国的普遍适用的习惯法和判例法。普通法共有四个特点:a)以判例为基础。重要的部门法,如合同法、侵权法、财产法、行政法等,其基本概念和原则均来源于判例先例而非成文法。法院每一宗判案的理由中所蕴含的原则都可成为法律,而这些原则便构成所谓的“判例”。一般来说,上级法院的判例对下级法院是具有强制约束力的;b)普通法遵循三权分立的原则,司法机关、立法机关、行政机关相互独立且互相监督、分权制衡;c)沿袭西方民主自由思潮的传统,普通法极为重视个人自由与财产的权利,如无罪推定、任何人的财产都不得在没有合理补偿的情况下予以剥夺等原则,都是普通法衍生而来;d)普通法的审判程序倾向于辩论或对抗,在判案中,法官仅充当的是当事对抗双方裁判员的作用。

  1997 年后,特区立法会是香港特别行政区的立法机关,立法会通过的法律,需通过行政长官签署、公布,方能生效。行政长官不享有绝对的否决权,但可以将立法会通过的法案发回立法会重申,如立法会以不少于三分之二多数的议员再次通过该法案,则行政长官必须签署法案,否则他只能解散立法会,而行政长官在其一任任期内仅有一次解散立法会的权力。如此也体现了三权分立相互制衡的原则。

  立法会经过法定的程序制定出来的法律为成文法,成文法又可分为条例(Ordinance)和附属法例(Subordinate Legislation)。条例由行政长官会同立法会制定,附属法例则是立法会通过条例授权其他机关或个人在制定的范围内制定的法律。立法机关在条例中制定了一些基本原则后,有时便会将制定一些具体细节和规定的工作交由一些专门的团体或个人负责。

  香港证监会是 1989 年根据《证券及期货事务监察委员会条例》(《证监会条例》)成立的独立法定组织,《证监会条例》及另外九条涉及证券期货的条例目前已合并成为《证券及期货条例》。根据《证券及期货条例》赋予的职能,香港证监会负责执行监管香港证券期货市场的法例,同时亦有责任促进及协助这些市场的发展。香港证监会为履行其职能,有权制定相关的内部制度。

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  根据《第 571 章-<证券及期货条例>》(2003 年 4 月发布)第 182 条规定:

  “如(a)证监会有合理因由相信有人可能已犯任何有关条文所订罪行;

  (b)证监会有合理因由相信有人可能已在与下述事宜有关连的情况下作出亏空、欺诈、不当行为或其他失当行为……;

  (c)证监会有合理因由相信可能曾发生市场失当行为;……

  (d)任何人曾经或正在从事(b)(i)至(v)段提述的任何活动,而证监会有合理因由相信该人从事该等活动的方式并不符合投资大众的利益或公众利益;……

  则证监会可以书面指示一名或多于一名该会雇员,或在财政司司长的同意下,委任一名或多于一名其他人,以调查(a)至(g)段提述的任何事宜。”

  《第 571 章-<证券及期货条例>》(2003 年 4 月发布)第 194 条规定:“(1)在符合第 198 条的规定下,如……;(2)在符合第 198 及 199 条的规定下,如……

  则证监会不论是否同时行使第(1)款所赋权力,均可命令该受规管人士缴付最高数额如下的罚款(以金额较大者为准)

  (i)$10000000;或

  (ii)因该失当行为或因该受规管人士其他导致证监会得出该意见的行为(视属何情况而定)而令该受规管人士获取的利润金额或避免的损失金额的 3 倍。……”

  《第 615 章-<打击洗钱及恐怖分子资金筹集(金融机构)条例>》(2011 年 7 月发布)第 21 条的规定:“(1)在符合第 22 及 23 条的规定下,如任何金融机构违反第 5(11)条所界定的指明条文,有关当局可行使第(2)款指明的一项或多于一项权力。(2)指明的权力是—(a)公开谴责有关金融机构;(b)命令该机构在有关当局指明的日期或之前,采取该当局指明的行动,以纠正有关的违反;及(c)命令该机构缴付最高数额如下(以金额较大者为准)的罚款—(i)$10000000;或(ii)因该项违反而令该机构获取的利润或避免的开支的金额的 3 倍。”

  综上,香港证监会系根据《第 571 章-<证券及期货条例>》第 182 条规定,对国元证券经纪(香港)有限公司进行调查,根据《第 571 章-<证券及期货条例>》第 194 条规定及《第 615 章-<打击洗钱及恐怖分子资金筹集(金融机构)条例>》

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第 21 条规定作出纪律处分决定。

  (2)香港地区证券监管和解的相关规则

  2003 年,香港立法会修订《证券及期货条例》,对香港证监会的纪律处分权力做出两项修订,即赋予香港证监会罚款权力,及明确赋权香港证监会进行和解。《证券及期货条例》第 201(3)、(4)条的规定:香港证监会可以在履行纪律处分持牌人等或受监管人等(如银行)的职能中实施监管和解,但要求所做出的和解,就维护投资大众的利益或公众利益而言是适当的;在纪律处分中实施监管和解应当符合该条例第 198 条关于纪律处分的程序规定。

  2004 年 9 月 6 日,为细化《证券及期货条例》有关证券监管和解的规定,香港证监会印发了题为《纪律处分程序概览》的小册子,以非正式的形式公开了其包括实施监管和解在内的执法程序。

  香港证监会法规执行部于 2005 年 7 月 13 日发布了《致持牌法团及注册机构的通函—就纪律处分个案达成和解》,详细解释了证券监管和解的有关问题:

  ①提出和解的时间

  受香港证监会纪律处分程序影响的受监管人士可在处分决定做出前的任何时间内随时联络香港证监会,就有关纪律处分提出和解建议。

  ②和解的一般程序

  A.和解建议的提出

  监管对象可向香港证监会提出和解建议。一般而言,香港证监会在收到监管对象的书面建议书后,才会考虑和解的建议

  B.和解建议的审查批准

  a.和解建议的初步审查由当香港证监会法规执行部负责,当建议的和解安排会对其它部门(例如发牌科)的运作产生明显的影响时,法规执行部会征询这些部门的意见。

  b.只有证监会的高级人员才可以决定作出和解,而他们亦必须根据内部程序作出决定。

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  c.如和解建议得到批准,法规执行部应确保将达成和解协议的详细考虑因素及理据记录在个案档案中。

  C.和解建议的拒绝

  如果案件涉及不诚实,或香港证监会认为持牌人对公众构成持续威胁,则暂时吊销牌照会较为适当,那么香港证监会便不会接受以付款方式和解。

  ③批准和解的条件与考虑因素

  A.一般而言,香港证监会只会选择就当事人在调查中表现合作、事实相当明显及因为有足够的同类案例以致有关的罚则较为容易预期的个案达成和解。

  B.香港证监会有权在其认为就维护投资大众的利益或公众利益而言是适当的情况下,藉协议而就纪律处分程序达成和解。香港证监会是否就某一个案进行和解,将视乎个案的事实及情况而定。香港证监会会非常审慎地考虑每项和解建议,并会在其认为适当及符合投资大众利益或公众利益的情况下同意进行和解协商。

  C.由于 2005 年若干在不承认任何法律责任的基础上达成和解的个案引起了争议,香港证监会在就不承认任何法律责任的个案达成和解时已格外审慎。

  D.所有和解协商都是在“无损权利”的基础上进行的,除非监管对象与香港证监会另有协议。“无损权利”是指香港证监会及该监管对象都不能在纪律处分程序或以后的法律诉讼中,提述有关和解协商的内容,但如其后就是否已达成和解一事出现任何争议则除外。

  (3)香港地区属英美判例法系,与中国大陆为代表的大陆法系不同,英美法系属于归纳式推导思维,适用法律时注重类比推理,大陆法系属于演绎式推导思维,即先制定成文法,再以成文法为依据解决纠纷。因此,香港地区对是否构成重大违法行为或情节严重的行政处罚的判断,相关法规条例没有明确的释义。

  本次纪律处分是国元证券经纪(香港)有限公司与香港证监会通过和解方式自愿接受的纪律处分。香港地区对香港证监会行使纪律处分、以及通过和解而自愿接受纪律处分的行为是否属于违法或重大违法行为,以及罚款金额是否构成情节严重的行为等,相关法规条例没有明确的规定。但根据香港地区的惯例,和解

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程序必须满足以下前提:1、监管对象在调查中表现合作,事实明显及存在足够的同类案例以致有关的罚则较为容易预期;2、监管行为未损害其他投资者合法权益,未损害社会共同利益;3、香港证券监管和解案例基本上都发生在纪律处分调查阶段和行政复核阶段,目前尚未发现有在行政诉讼或刑事检控阶段的和解案例。

  因此:

  (1)国元证券经纪(香港)有限公司被香港证监会处以罚款的主要事由系未严格审查经纪业务客户资金流转(第三者资金存取交易),因为审查深度不够,同意交易的依据不充分导致国元证券经纪(香港)有限公司违规。纪律处分实质是国元证券经纪(香港)有限公司初期内控的不完善,并不存在涉及洗钱及恐怖分子资金筹集等相关违法行为。

  (2)在香港证监会长达四年多的调查过程中以及最终的纪律处分决定中,均未发现公司相关客户涉及洗钱行为,只是针对公司内部监控不足等方面给予相关纪律处分。在此期间,调查所涉及客户一直在持续、正常经营并开展商业活动,未受到香港证监会或者其他司法机关关于洗钱的调查或者纪律处分。

  (3)本次纪律处分是国元证券经纪(香港)有限公司与香港证监会通过和解方式而自愿接受的纪律处分。达成监管和解是香港证监会在行使纪律处分时拥有的权利(《证券及期货条例》第 201(3)、(4)条的规定),但前提是国元证券经纪(香港)有限公司本次遭纪律处分的行为并没有损害其他投资者合法权益,也没有损害社会共同利益的情况发生,因此香港证监会才同意与国元证券经纪(香港)有限公司达成和解。由于因为和解而进行纪律处分将不会上升到司法程序,国元证券经纪(香港)有限公司放弃了向法院提出司法复核的权利,国元证券经纪(香港)有限公司通过和解方式接受本次受纪律处分事项,不属于司法程序中的对违法行为的行政处罚决定。因此,国元证券经纪(香港)有限公司本次受纪律处分事项不属于重大违法行为。

  (4)国元证券经纪(香港)有限公司受到香港证监会谴责所涉及的相关问题发生于 2010 年 9 月至 2012 年 7 月期间,距今已相隔较长时间。罚款金额相比于申请人的净资产、净利润而言很小,且罚款已经缴清。本次纪律处分为罚款及

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公开谴责,罚款金额没有到达顶格处罚,也未达到顶格处罚金额的一半,处罚金额属于香港证监会处罚中的中等金额,可以认为行政处罚事项情节较为轻微,不属于情节严重的行政处罚。

  (5)林志宇律师事务所于 2018 年 10 月 19 日出具了《有关:国元证券经纪(香港)有限公司 2017 年 4 月 5 日被香港证监会未尽适当审查以降低洗钱和恐怖主义融资的风险的义务,并对其作出训诫并罚款 450 万港币是否属于重大违法行为的补充法律意见的事宜》,认为“根据香港地区法律、惯例及本次处罚的内容及和解的内容,国元证券经纪(香港)有限公司遭香港证监会谴责及罚款 450万元港币的纪律处分不属于香港地区的重大违法行为或情节严重的行政处罚,国元证券经纪(香港)有限公司内部控制健全有效”。

  综上,上述事项不属于香港地区的重大违法行为及情节严重的行政处罚,符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之相关规定,不会对本次公开发行的条件产生影响。

  二、保荐机构及申请人律师核查意见

  经核查,保荐机构及申请人律师认为,申请人针对上述行政处罚事项已积极整改、消除影响并按时缴纳罚款;申请人上述处罚及纪律处分所涉事项不属于重大违法行为,符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

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(本页无正文,为国元证券股份有限公司《关于国元证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签章页)

国元证券股份有限公司

2020 年 1 月 14 日

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(本页无正文,为中信证券股份有限公司《关于国元证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签章页)

保荐代表人签字:

马小龙

彭 源

中信证券股份有限公司

2020 年 1 月 14 日

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保荐机构管理层声明

本人已认真阅读国元证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长:

张佑君

中信证券股份有限公司

2020 年 1 月 14 日

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