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天眼查上市公告天津久日新材料股份有限公司上市公告详情

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一、公司基本信息

二、发行计划

三、附生效条件的股票认购协议的内容摘要

四、本次发行对申请人的影响

五、其他需要披露的重大事项

六、本次定向发行相关中介机构信息

七、董事、监事和高级管理人员有关声明

八、中介机构声明

九、备查文件

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定向发行说明书(反馈稿)

新三板久日新材4301412019-02-12
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天津久日新材料股份有限公司

(住所:天津市北辰区双辰中路22号)

定向发行说明书

(反馈稿)

本公司定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行 说明申报稿不具有据以定向发行的法律效力,投资者应当以正 式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。

主办券商

(住所:云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼)

二〇一九年一月

第1页(共51页)

天津久日新材料股份有限公司

定向发行说明书

声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

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天津久日新材料股份有限公司

定向发行说明书

目录

声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
一、公司基本信息 ....................................................................................................... 5

  (一)基本信息.................................................................................................... 5
(二)本次股票发行前主要财务指标及财务状况分析.................................... 6
二、发行计划 ............................................................................................................. 16

  (一)发行目的.................................................................................................. 16
(二)发行对象及现有股东的优先认购安排.................................................. 17
(三)发行价格和定价原则.............................................................................. 19
(四)股票发行数量及预计募集资金金额...................................................... 20
(五)董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权、除息的情况,公司挂

  牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响.................................. 20

(六)股票限售安排及自愿锁定的承诺.......................................................... 20 (七)募集资金用途.......................................................................................... 21
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案.............................................. 29


(九)本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项.............................. 29 (十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.......................... 29 (十一)关于本次发行是否构成股份支付及其影响的分析.......................... 30
三、附生效条件的股票认购协议的内容摘要 ......................................................... 35

  (一)协议主体、签订时间.............................................................................. 35





(二)认购方式、支付方式.............................................................................. 35 (三)协议的生效条件和生效时间.................................................................. 35 (四)协议附带的任何保留条款、前置条件.................................................. 35 (五)相关股票限售安排.................................................................................. 35 (六)违约责任条款.......................................................................................... 35四、本次发行对申请人的影响 ................................................................................. 37

  (一)本次定向发行对公司经营管理的影响.................................................. 37

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 37 (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况.......................................................................................... 38

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天津久日新材料股份有限公司

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  (四)申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负

  债.......................................................................................................................... 38


(五)本次定向发行对其他股东的权益的影响.............................................. 38 (六)本次定向发行相关特有风险的说明...................................................... 38五、其他需要披露的重大事项 ................................................................................. 40
六、本次定向发行相关中介机构信息 ..................................................................... 43

  (一)主办券商.................................................................................................. 43



(二)律师事务所.............................................................................................. 43 (三)会计师事务所.......................................................................................... 43 (四)股票登记结算机构.................................................................................. 43七、董事、监事和高级管理人员有关声明 ............................................................. 45
八、中介机构声明 ..................................................................................................... 47
九、备查文件 ............................................................................................................. 50

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定向发行说明书

除非文意另有所指,下列词语在本定向发行说明书中具有如下含义:

释义

公司、本公司、发行人、
申请人、久日新材
天津久日新材料股份有限公司
股东大会 天津久日新材料股份有限公司股东大会
董事会 天津久日新材料股份有限公司董事会
监事会 天津久日新材料股份有限公司监事会
高级管理人员 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
审计报告 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的财务审计报
法律意见书 北京国枫律师事务所出具的法律意见书
中国证监会 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司、
股转公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次定向发行、本次发行 久日新材通过定向发行方式,向认购人发行股票募集资
金的行为
主办券商、太平洋证券 太平洋证券股份有限公司
元、万元 人民币元、人民币万元

注:本定向发行说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时 四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

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天津久日新材料股份有限公司

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一、公司基本信息

(一)基本信息

  公司名称:天津久日新材料股份有限公司

  证券简称:久日新材

  证券代码:430141

  注册资本:79,470,000 元

  法定代表人:赵国锋

  董事会秘书:郝蕾

  注册地址:天津市北辰区双辰中路 22 号

  办公地址:天津市华苑新技术产业园区工华道 1 号智慧山虚拟科技园 C 座5-6 层

  电话:022-58330799

  传真:022-58330748

  邮编:300384

  网址:http://www.jiuri.cc

  电子邮箱:lei.hao@jiurichem.com

  所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司属于化学原料和化学制品制造业(分类代码:C26)。

  经营范围:异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售(限分支机构生产经营);异丙基噻吨酮、1-羟基环已基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙烷-1-酮、2,4-二乙基硫杂蒽酮、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基二苯甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、2,4,6-三甲基苯甲酰基苯基膦酸乙酯、N-氟代双苯磺酰胺销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让(中介除

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定向发行说明书

外);新材料制造(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,

国家有专项专营规定的按规定办理)。

主营业务:光引发剂的研发、生产和销售。

(二)本次股票发行前主要财务指标及财务状况分析

1、公司两年一期主要财务指标

公司 2016 年、2017 年的财务报表已经审计,2018 年 1-9 月财务数据来自公

司公开披露的 2018 年第三季度报告,未经审计。

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入(元) 770,499,932.66 742,857,884.24 642,138,042.55
毛利率(%) 36.19 23.99 22.52
净利润(元) 123,983,292.18 53,181,434.55 41,573,613.83
归属于挂牌公司股东的净利
润(元)
123,983,292.18 53,181,434.55 41,573,613.83
归属于挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
(元)
125,171,390.52 44,317,887.50 38,077,118.09
加权平均净资产收益率(%) 18.44 9.00 7.81
经营活动产生的现金流量净
额(元)
115,806,438.86 85,306,424.58 28,177,552.74
基本每股收益(元/股) 1.56 0.67 0.53
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计(元) 1,124,104,305.48 1,052,463,030.53 997,719,531.04
负债合计(元) 398,199,075.34 435,172,559.79 433,610,494.85
归属于挂牌公司股东的净资
产(元)
725,905,230.14 617,290,470.74 564,109,036.19
归属于挂牌公司股东的每股
净资产(元)
9.13 7.77 7.10
资产负债率(合并)(%) 35.42 41.35 43.46
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资产负债率(母公司)(%) 27.01 28.20 36.89
流动比率 1.61 1.32 1.20
应收票据与应收账款周转率 3.64 3.84 3.48
存货周转率 3.53 4.39 4.36

注:计算过程说明如下: 归属于挂牌公司股东的每股净资产=所有者权益/期末股份总数; 资产负债率=期末负债总额/期末资产总额; 流动比率=期末流动资产/期末流动负债; 毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; 应收票据与应收账款周转率=营业收入/期初期末应收票据与应收账款账面价值平均值; 存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值; 净资产收益率及每股收益按中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。

  2、财务状况分析

  (1)收入构成分析

  公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月的销售收入分别为 642,138,042.55

元、742,857,884.24 元和 770,499,932.66 元,2017 年销售收入比 2016 年销售收入

增长 15.69%。2018 年 1-9 月较上年同期增长 44.01%。报告期内营业收入构成如

下:

  ①按主营业务与其它业务划分

单位:元

收入类型 2018年1-9月 2017年度 2016年度
主营业务收入 770,047,651.10 741,948,549.47 641,178,250.86
其他业务收入 452,281.56 909,334.77 959,791.69
合计 770,499,932.66 742,857,884.24 642,138,042.55

  报告期内,营业收入持续增长,主要受益于公司近年来进一步优化了全资子

公司山东久日化学科技有限公司、常州久日化学有限公司的生产工艺流程提高了

生产效率,设立湖南久日新材料有限公司扩大了生产规模;同时,公司通过严格

把控产品品质,使得公司产品与市场上其它产品相比,在质量上有更明显的优势,

赢得良好的口碑,提高了市场的占有率;此外,由于产品市场供不应求,自 2018

年开始公司主营业务产品光引发剂的销售价格呈较大幅度上涨。

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  ②按主营业务产品分类划分

单位:元、%

类别 2018年1-9月 占主营
业务收
入比例
2017年度 占主营
业务收
入比例
2016年度 占主营
业务收
入比例
光引发剂 714,505,607.63 92.79 671,609,739.51 90.52 542,758,181.82 84.65
精细化学
33,100,481.52 4.30 2,126,946.31 0.29 22,764,836.40 3.55
单体 17,874,692.66 2.32 55,689,035.12 7.51 52,376,519.81 8.17
其他 4,566,869.30 0.59 12,522,828.53 1.69 23,278,712.83 3.63
合计 770,047,651.10 100.00 741,948,549.47 100.00 641,178,250.86 100.00

  公司是专业性光引发剂制造商,主营光引发剂的研发、生产、销售。公司主

要产品为光引发剂。

  公司收入来源主要为产品销售收入,其中光引发剂的收入在报告期内均占比

80%以上,2017 年,随着未来发展的需要及市场上各种产品销售形势的变化,公司进一步扩大了光引发剂的生产规模,使得光引发剂收入由 2016 年度的

542,758,181.82 元增加至 671,609,739.51 元,较上年增长 23.74%,较好的抓住了光引发剂生产企业自 2017 年下半年开始的新的高速发展机遇。

  2018 年 1-9 月,公司产品收入构成比例无较大变化,公司产品仍以光引发剂

为主,受光引发剂价格大幅提升的积极影响,本期光引发剂产品销售收入较 2017

年 1-9 月增长 54.84%。

  (2)盈利能力分析

  ①报告期内,公司的收入、利润情况如下表所示:

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入(元) 770,499,932.66 742,857,884.24 642,138,042.55
毛利(元) 278,877,210.39 178,215,762.68 144,594,304.27
毛利率(%) 36.19 23.99 22.52
归属于公司股东的净利润(元) 123,983,292.18 53,181,434.55 41,573,613.83
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归属于公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润(元)
125,171,390.52 44,317,887.50 38,077,118.09

  2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月,公司营业收入分别为 642,138,042.55元、742,857,884.24 元和 770,499,932.66 元,公司的毛利率分别为 22.52%、23.99%和 36.19%。2017 年公司实现净利润 53,181,434.55 元,较上年同期增加 27.92%,2018 年 1-9 月公司实现净利润 123,983,292.18 元,较上年同期增加 234.55%。

  报告期内,公司营业收入及净利润持续增长,尤其自 2017 年下半年以来呈高速发展的势头,其原因是由于公司所处的国内外光引发剂市场迎来良好的发展机遇:受国内环保政策逐步趋严的影响,传统油墨市场占有率逐步下滑,环保型UV 涂料的需求大为提振,生产 UV 涂料所需的光引发剂的市场需求及价格相应上升;同时,全球主要光引发剂供应商之一的德国巴斯夫股份公司在光引发剂市场的部分退出也给公司带来新的发展机遇。

  此外,2018 年初,公司通过扩建完成湖南久日新材料有限公司二期项目工程,扩大了生产规模,利用完善的产品系列和相对稳定的供应能力抢占市场,使得公司 2017 年净利润较上年同期增加 27.92%;进入 2018 年之后,得益于光引发剂销售价格的进一步提升,使得 2018 年 1-9 月的净利润较上年同期增加234.55%。

  ②毛利率分析

  a)毛利率分析

  公司是专业性光引发剂制造商,主营业务为光引发剂的研发、生产和销售。公司收入来源主要为产品销售收入,其中光引发剂产品的收入在报告期内均占比 80%以上。报告期内公司产品综合毛利率分别为 22.52%、23.99%和 36.19%,2017 年毛利率较 2016 年变化较小,2018 年 1-9 月(未经审计)毛利率较 2017年度大幅上升,主要原因为光引发剂产品毛利率大幅上升所致。

  公司光引发剂品种齐全,包括 184、1173、907、118、BP 和 BDK 等多个品种,主要品种 184、1173 和 907 等产品销量、销售收入、单位成本、主要原料单价等变动情况如下表所示:

单位:吨、万元、元/千克、%

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主要产
品名称
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
销量 2,987.64 3,162.80 2,898.26
销售收入 19,072.41 16,681.09 13,219.53
单位售价 63.84 52.74 45.61
184 单位成本 38.42 32.18 33.36
原料-环己甲酸 20.51 18.30 18.38
原料-三氯化铝 3.98 3.78 3.73
毛利率 39.82 38.98 26.87
销量 2,141.41 2,457.27 2,701.53
销售收入 12,047.22 7,447.04 7,419.30
单位售价 56.26 30.31 27.46
1173 单位成本 33.64 21.86 24.24
原料-异丁酸 12.50 6.81 6.38
原料-三氯化铝 3.98 3.78 3.73
毛利率 40.20 27.86 11.73
销量 594.83 734.79 406.21
销售收入 7,136.53 6,995.18 3,265.12
单位售价 119.98 95.20 80.38
907 单位成本 81.38 69.39 67.47
原料-117C 47.15 40.59 36.76
原料-溴素 24.11 24.29 22.16
毛利率 32.17 27.11 16.06
样本销售收入小计 38,256.16 31,123.31 23,903.95
当期收入合计 77,049.99 74,285.79 64,213.80
样本收入占当期比例 49.65 41.90 37.23

2018 年 1-9 月公司主要光引发剂 184 保持了较高的毛利率水平,同时主要

光引发剂 1173、907 等品种产品的毛利率较上年均大幅上升,其原因为 1173、907 等主要产品的单位平均售价较上年分别增长了 25.95 元、24.78 元,增长幅度分别为 85.62%、26.03%,而单位平均成本较上年分别只增长了 11.78 元、11.99元,增长幅度分别为 53.89%、17.28%,单位平均售价较上年的增长幅度远大于2-1-10

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主要原料采购价格的增长幅度。由于受产业升级和环保政策的影响,市场对光固化涂料、光固化油墨、光固化胶粘剂等光固化材料的需求大幅提升,光引发剂作为光固化材料的核心原材料,其需求相应持续扩大,在市场供给有限的情况下,销售价格大幅提升。

同时,公司根据市场变化适时调整产品结构,扩大生产规模并开拓销售市

场,提高了具有技术优势的高毛利光引发剂如 184、1173 等品种的生产规模和销售比重,并适量缩减其他低附加值的产品,使得 2018 年 1-9 月的毛利率大幅上升。

b)毛利率与同行业公司比较

公司主要从事光引发剂的研发、生产和销售,可比公司选取标准为行业内

光引发剂销售数据公开可查且毛利具有一定规模的可比上市及挂牌公司,主要为浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称“扬帆新材”)、湖北固润科技股份有限公司(以下简称“固润科技”)和常州强力电子新材料股份有限公司(以下简称“强力新材”)。

扬帆新材为创业板上市公司,主要产品为 907 品种光引发剂、巯基化合物

及其衍生物;固润科技为股转系统挂牌公司,主要产品为 TPO、XBPO、FMT 等品种光引发剂;强力新材为创业板上市公司,主要产品为光刻胶树脂、光刻胶用光引发剂。

公司与同行业可比公司毛利率对比如下:

公司名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度
扬帆新材 43.85 32.50 34.83
固润科技 48.20 29.03 30.72
强力新材 41.66 41.21 43.19
算术平均值 44.57 34.25 36.25
公司 34.57 23.99 22.52
与平均值差额 -10.00 -10.26 -13.73

单位:%

注:由于固润科技未公布 2018 年 1-9 月财务数据,故采用 2018 年 1-6 月作为对比。

数据来源:Wind 资讯

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公司产品综合毛利率相对于可比公司较低,主要是由于公司主要产品光引

发剂产品毛利率低于可比公司同类产品,同时公司精细化学品和单体等产品毛利率显著低于光引发剂产品。

同行业可比公司光引发剂产品毛利及毛利率如下:

单位:万元、%

产品名 2018年1 -6月 2017年 2016年
公司名称 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
扬帆新材 光引发
5,064.38 43.23 5,163.66 28.81 5,532.32 32.14
固润科技 光引发
4,222.36 48.20 2,506.94 29.03 2,224.40 30.72
光刻胶
用光引
发剂
9,430.24 49.96 18,107.88 57.59 14,813.95 57.25
强力新材 其他用
途光引
发剂
4,053.08 39.94 4,971.66 28.23 2,251.34 31.72
算术平均
- - 45.33 - 35.92 - 37.96
公司 光引发
17,455.45 35.81 16,650.02 24.79 12,254.93 22.58
与平均值
差额
- - -9.52 - -11.13 - -15.38

扬帆新材、固润科技光引发剂产品 2018 年 1-6 月(未经审计)毛利率相比

2016 年度和 2017 年度大幅提升,与公司的趋势一致。

在光引发剂原材料采购方面,公司与扬帆新材、固润科技均主要依据生产

订单确定原材料的采购品种与数量,通过市场询价与供应商评价机制确定采购对象,并根据原材料的价格波动及供应商的变化等因素适时做出调整;光引发剂产品销售方面,公司与扬帆新材、固润科技均存在内销与外销、直销与经销相结合的销售模式,对国内外规模较大、市场影响力较强的公司采取直销的方式,对中小客户采用区域经销商的形式以扩大客户群体,并依据国内外成熟的光引发剂市场的需求变化适时进行产品定价。公司的光引发剂毛利率相对于扬

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帆新材、固润科技等可比公司较低,主要是由公司产品与上述同行业公司产品

结构存在较大差异导致。

公司制定了“同业整合、横向拓展、纵向延伸”的发展战略,使得公司光

引发剂品种全、规模大,主要包括了 184、1173、907、118、BP、BDK 等多个品

种产品;相比而言,扬帆新材主要产品为 907,固润科技主要产品为为 TPO、XBPO、

FMT 等,品种相对较少。拥有品种齐全的光引发剂产品为公司的总体战略及发展

方向,但由于各品种光引发剂产品毛利率高低不一,一定程度上降低了公司综

合毛利率水平。公司既生产与同行业毛利率水平相当的 184、1173 等主要品种,

也生产毛利率较低的其他品种,导致了光引发剂平均毛利率的下降;此外,公

司存在一定规模的贸易类光引发剂如 BP、BDK 等品种产品的销售,在增加公司

毛利的同时会进一步降低光引发剂的整体毛利率水平。

强力新材主要产品为光刻胶树脂、光刻胶用光引发剂,因需求相对稳定,

售价波动较小,其毛利率在 2018 年并未大幅上升。由于光刻胶专用光引发剂是

通过配方将不同类型的光引发剂按照一定的比例进行混配加工而成,是对光引

发剂产品的进一步深加工,因此强力新材的光刻胶用光引发剂毛利率高于公司

光引发剂产品的毛利率水平。

(3)资产负债结构分析

报告期内,公司主要资产负债结构情况如下表所示:

项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
货币资金 97,716,985.51 86,883,350.79 106,708,970.74
应收票据及应收账款 239,388,027.54 184,400,237.28 202,353,242.73
存货 140,647,336.29 137,553,016.66 119,421,531.43
固定资产 421,421,147.93 372,784,955.95 315,527,162.57
无形资产 84,118,737.36 63,469,164.20 44,842,531.06
资产总额 1,124,104,305.48 1,052,463,030.53 997,719,531.04
短期借款 115,301,499.00 154,454,638.89 211,127,558.80
应付票据及应付账款 114,147,539.03 129,077,998.76 157,572,456.33

单位:元

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长期应付款 61,850,833.54 57,701,719.91 -
负债总额 398,199,075.34 435,172,559.79 433,610,494.85

  2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末公司资产总额分别为 997,719,531.04元、1,052,463,030.53 元和 1,124,104,305.48 元,负债总额分别为 433,610,494.85元、435,172,559.79 元和 398,199,075.34 元。2017 年末公司资产总额较 2016 年末增长 5.49%,负债总额同比上升 0.36%;2018 年 9 月末资产总额较 2017 年末增长 6.81%,负债总额则下降 8.50%。

  上述资产总额的变动主要系货币资金、应收账款及应收票据、存货、固定资产和无形资产变动所致。

  2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末公司货币资金分别为 106,708,970.74元、86,883,350.79 元和 97,716,985.51 元。2017 年末货币资金较 2016 年末减少18.58%,主要系公司在 2017 年偿还到期的银行短期借款及银行承兑汇票解付导致货币资金的减少;2018 年 9 月末货币资金较 2017 年末增加 12.47%,主要系公司融资租赁业务规模的扩大及营业收入的快速增长对应的销售回款的增加引起。

  2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末公司应收票据及应收账款总额分别为202,353,242.73 元、184,400,237.28 元和 239,388,027.54 元,其对应的应收票据及应收账款周转率分别为 3.48、3.84 和 3.64,应收票据及应收账款的规模随每一期间销售收入的增长稳中有升。

  2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末,公司存货分别为 119,421,531.43 元、137,553,016.66 元和 140,647,336.29 元。2017 年末存货较 2016 年末增加 15.18%,2018 年 9 月末存货较 2017 年末增加 2.25%,主要系因公司业务规模在 2017 年下半年开始增长较快,公司根据订单情况、产品交货期等因素综合考虑客户需求而增加备货所致。

  2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末公司固定资产分别为 315,527,162.57元、372,784,955.95 元和 421,421,147.93 元。2017 年末固定资产较 2016 年末增加18.15%,2018 年 9 月末较 2017 年末增加 13.05%,主要系子公司湖南久日新材料有限公司的新建厂区工程逐年结转所致。

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  2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末公司无形资产分别为 44,842,531.06

元、63,469,164.20 元和 84,118,737.36 元。2017 年末无形资产较 2016 年末增加

41.54%,2018 年 9 月末较 2017 年末增加 32.53%,主要系子公司逐年新增获得

土地使用权所致。

  公司 2017 年末与 2016 年末负债总额基本持平,负债科目内的变动主要系因

2017 年以新获得的融资租赁款项置换了部分到期的短期借款和偿还了部分应付

账款;2018 年 9 月末的负债总额较 2017 年末下降 8.50%,主要由于随着公司销

售规模的快速增长,销售回款的增加而减少了对银行借款的需求规模及进一步降

低应付账款的余额所致。

  (4)偿债能力和资产周转能力分析

  2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末公司资产负债率(合并)分别为 43.46%、

41.35%和 35.42%,流动比率分别为 1.20、1.32 和 1.61。报告期内公司资产负债

率稳中有降,水平相对合理,流动比率逐年上升,主要原因是随着经营规模扩大

及经营环境的改善,公司流动资产增长较快,公司的偿债能力较强。

  2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末公司应收票据及应收账款周转率分别

为 3.48、3.84 和 3.64,存货周转率分别为 4.36、4.39 和 3.53。报告期内公司应收

票据及应收账款周转率及存货周转率相对平稳合理,应收账款和存货管理良好,

资产周转能力较好。

  (5)经营活动现金流量分析

单位:元

项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金 598,797,823.47 678,264,421.67 796,275,012.03
收到的税费返还 15,889,971.22 14,826,515.38 11,391,108.62
收到的其他与经营活动有关的现金 4,471,582.51 17,785,252.50 8,084,204.82
经营活动现金流入小计 619,159,377.20 710,876,189.55 815,750,325.47
购买商品、接受劳务支付的现金 345,102,043.56 485,753,857.27 664,365,863.65
支付给职工以及为职工支付的现金 58,889,865.58 67,303,451.98 59,129,635.51
支付的各项税费 52,969,695.67 38,879,060.30 30,320,241.24
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支付的其他与经营活动有关的现金 46,391,333.53 33,633,395.42 33,757,032.33
经营活动现金流出小计 503,352,938.34 625,569,764.97 787,572,772.73
经营活动产生的现金流量净额 115,806,438.86 85,306,424.58 28,177,552.74

  2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 28,177,552.74 元、85,306,424.58 元和 115,806,438.86 元,呈逐年增长趋势。

  2017 年经营活动产生的现金流量净额较 2016 年同期增加 57,128,871.84 元,同比增长 202.75%;2018 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年1-9 月增加 56,106,473.37 元,同比增长 93.98%,主要是由于在行业良好的外部环境与公司把握机遇快速发展的前提下,公司在销售回款与采购付款方面的资金流入流出状况逐年好转。

  2016 年度销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金分别为 796,275,012.03 元、664,365,863.65 元,资金净流入为 131,909,148.38元,占同期营业收入的比例为 20.54%;2017 年度销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金分别为 678,264,421.67 元、485,753,857.27元,资金净流入为 192,510,564.40 元,占同期营业收入的比例为 25.91%,资金净流入对同期营业收入的占比在 2017 年相对于 2016 年增长 5.37%。

  2017 年 1-9 月销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金分别为 482,940,871.36 元、337,138,215.74 元,资金净流入为 145,802,655.62元,占同期营业收入的比例为 27.25%;2018 年 1-9 月销售商品、提供劳务收到的 现 金 与 购 买 商 品 、 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 分 别 为 598,797,823.47 元 、345,102,043.56 元,资金净流入为 253,695,779.91 元,占同期营业收入的比例为32.93%,资金净流入对同期营业收入的占比在 2018 年 1-9 月相对于 2017 年同期增长 5.68%。

二、发行计划

(一)发行目的

  为吸引和留住优秀人才,充分调动员工的积极性,增强核心团队的凝聚力,共同关注公司的长远发展。同时,也是为保持公司生产经营的稳定性,确保公司

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的未来发展战略及经营目标得以加速实现。公司拟通过定向发行的方式对公司部

分董事、监事、高级管理人员及在职员工进行激励。本次募集资金公司拟用于偿

还银行贷款及补充流动资金等,借此以优化财务结构、增强公司实力、扩大业务

规模,有利于公司的长期可持续发展。

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、本次发行对象范围

本次股票发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册

股东(持有公司股份的员工),系符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全

国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的合格投资者。其中除公

司原在册股东外,本次股票发行新增投资者累计不超过 35 名。

本次发行对象均以现金形式认购,新增非在册股东不超过 35 名,具体名单

及拟认购情况如下:

序号 姓名 身份 拟认购数量(股) 拟认购金额(元) 认购方式
1 赵国锋 在册股东、董事长、
总经理
2,450,000 29,400,000.00 现金
2 解敏雨 在册股东、董事、
常务副总经理
150,000 1,800,000.00 现金
3 贺晞林 在册股东、董事、
副总经理
70,000 840,000.00 现金
4 刘益民 在册股东、董事 70,000 840,000.00 现金
5 陈波 在册股东、监事会主席 40,000 480,000.00 现金
6 吕振波 在册股东、职工监事 40,000 480,000.00 现金
7 凌景华 监事 30,000 360,000.00 现金
8 寇福平 副总经理 100,000 1,200,000.00 现金
9 郝蕾 在册股东、副总经理、董
事会秘书
70,000 840,000.00 现金
10 马秀玲 在册股东、财务总监 70,000 840,000.00 现金
11 闫云祥 在册股东、副总经理 70,000 840,000.00 现金
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12 敖文亮 副总经理 70,000 840,000.00 现金
13 张齐 在册股东、副总经理 70,000 840,000.00 现金
14 李可 在册股东、公司员工 40,000 480,000.00 现金
15 刘代红 核心员工 40,000 480,000.00 现金
16 周海兵 核心员工 40,000 480,000.00 现金
17 胡祖飞 在册股东、公司员工 60,000 720,000.00 现金
18 孙建忠 核心员工 30,000 360,000.00 现金
19 杨文华 在册股东、公司员工 30,000 360,000.00 现金
20 袁刚 在册股东、公司员工 40,000 480,000.00 现金
21 刘鹏 在册股东、核心员工 40,000 480,000.00 现金
22 乔翔 核心员工 40,000 480,000.00 现金
23 陶生荣 核心员工 10,000 120,000.00 现金
24 王家元 核心员工 20,000 240,000.00 现金
25 唐西博 在册股东、核心员工 20,000 240,000.00 现金
26 连守春 核心员工 20,000 240,000.00 现金
27 何昶 核心员工 20,000 240,000.00 现金
28 张东湖 核心员工 20,000 240,000.00 现金
39 李欢欢 在册股东、核心员工 20,000 240,000.00 现金
30 王静昕 在册股东、公司员工 20,000 240,000.00 现金
31 蒋文静 在册股东、公司员工 20,000 240,000.00 现金
32 毛桂红 在册股东、公司员工 20,000 240,000.00 现金
33 罗想 在册股东、核心员工 20,000 240,000.00 现金
34 刘建敏 核心员工 20,000 240,000.00 现金
35 赵忠仁 在册股东、核心员工 20,000 240,000.00 现金
36 刘洪 核心员工 20,000 240,000.00 现金
37 胡祖平 在册股东、公司员工 20,000 240,000.00 现金
38 赵志勇 核心员工 20,000 240,000.00 现金
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合计 3,970,000 47,640,000.00 -

注:以上认购人及认购数量为公司与股权激励对象初步沟通后拟定,最终的认购人及认购数量以股票发行情况报告书为准。

  2、现有股东优先认购安排

  根据《公司章程》第十六条,公司发行股份在册股东无优先认购权。

  3、核心员工认定情况

  根据《股票发行方案》,本次发行对象中包含核心员工 17 名。上述核心员工的认定已履行程序如下:

  (1)公司第一次核心员工认定

  2014 年 5 月 28 日,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于提名郝蕾等 29 名员工为公司核心员工的议案》,提名包括刘鹏、李欢欢、罗想、赵忠仁、唐西博在内的 29 名员工为公司核心员工(其中 5 人参与本次定向发行)。拟提名公司核心员工名单已于公司公示栏进行公示,《关于提名郝蕾等 29 名员工为公司核心员工的议案》后分别经公司第一届监事会第七次会议及公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。

  (2)公司第二次核心员工认定

  2018 年 6 月 27 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》,公司董事会提名刘代红、周海兵、孙建忠、乔翔、陶生荣、王家元、连守春、何昶、张东湖、刘建敏、刘洪、赵志勇等 12 名员工为公司核心员工。拟提名公司核心员工名单已于公司公示栏进行公示,《关于提名公司核心员工的议案》后分别经公司第三届监事会第四次会议及公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

(三)发行价格和定价原则

  本次股票发行价格为人民币 12.00 元/股。

  本次定价以公司第三届董事会第九次会议召开日前的 90 个交易日加权平均价为基础,并综合考虑了公司股票市场活跃程度以及股价的波动情况。

  本次股票的发行对象均以现金认购。

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(四)股票发行数量及预计募集资金金额

  公司本次发行股票的种类为人民币普通股。

  本次拟发行数量不超过 397.00 万股(含 397.00 万股),募集资金总额不超过 4,764.00 万元(含人民币 4,764.00 万元)。

(五)董事会决议日至股份认购登记日期间发生除权、除息的情

况,公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

  1、公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  2、公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况如下:

  (1)2014 年 5 月 3 日,公司召开了 2013 年年度股东大会,审议通过 2013年度利润分配方案,公司以 2013 年度末总股本 55,300,000 股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.125 元。

  (2)2016 年 5 月 7 日,公司召开了 2015 年年度股东大会,审议通过了 2015年度利润分配方案,公司以时有总股本 79,470,000 股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.00 元(含税),合计分配现金红利人民币 7,947,000 元(含税)。

  (3)2018 年 5 月 26 日,公司召开了 2017 年年度股东大会,审议通过公司2017 年度利润分配方案,公司以时有总股本 79,470,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元(含税)。

  除此之外,公司自挂牌以来,未发生过其他分红派息、转增股本的情形。

  公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况不影响公司本次发行股价。

(六)股票限售安排及自愿锁定的承诺

  本次发行新增股份除需按《公司法》及《公司章程》等相关法律法规或规范性文件执行限售规定之外,发行对象对其本次认购的新增股份均自愿限售 24 个月,限售期自认购股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起算。

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(七)募集资金用途

  1、本次募集资金使用计划

  本次拟发行数量不超过 397.00 万股(含 397.00 万股),募集资金总额不超

过 4,764.00 万元(含人民币 4,764.00 万元)。

  本次募集资金公司具体使用计划如下:

  本次募集资金公司拟用于公司偿还银行贷款及补充流动资金等,借此以优化

财务结构、增强公司实力、扩大业务规模、有利于公司的长期可持续发展。具体使用计划如下:

募集资金使用项目 募集资金预计投入金额(万元) 占本次募集资金总额比例
偿还银行贷款 2,900.00 60.87%
补充流动资金 1,864.00 39.13%
合计 4,764.00 100.00%

注:此预计金额以此次发行最高募集金额 4,764.00 万元进行测算,具体募集资金总额以实 际募集情况为准。

  2、本次募集资金的必要性和可行性分析

  (1)偿还银行贷款

  本次公司拟使用 2,900.00 万元募集资金偿还银行贷款,具体明细如下:

借款银行 币种 借款金额
(万元)
到期日期 拟使用募集资金
金额(万元)
上海浦东发展银行 人民币 1,500.00 2018/11/8 1,500.00
上海浦东发展银行 人民币 1,400.00 2018/11/16 1,400.00

  上述两笔银行贷款属于公司流动资金贷款,贷款用途为公司物资采购。该借

款款项均用于公司主营业务,不属于《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的负面清单情形。如上述银行贷款到期但本次发行仍未取得全国中小企业股份转让系统的相关备案批复,公司将以自筹资金先行偿还,并在募集资金到位后予以置换。通过偿还银行贷款,将优化公司财务结构,有利于公司的长期可持续发展。

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  (2)补充流动资金

  ①必要性

  公司自挂牌以来,主营业务发展强劲,业务规模扩大迅速。随着公司业务规模的扩大,公司对于流动资金的需求也在不断增加。本次部分募集资金用于补充流动资金后,将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求,保障维持日常经营活动的现金支出。同时,募集资金补充流动资金,可以降低公司资产负债率,进一步提高公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

  ②补充流动资金的测算

  流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证,公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定。流动资金估算是以预测企业的营业收入为基础,综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债分别进行估算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体计算方法如下:

  预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货;

  预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款;

  预测期流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债;

  预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-上一期流动资金占用额。

  公司关于流动资金的需求主要基于销售百分比法,基于公司市场销售情况改善,公司 2018 年前三季度营业收入增长率为 44.01%(未经审计数据),预计公司 2018 年营业收入整体增长率为 41.35%,公司 2018 年经营性往来占营业收入的比例与 2017 年一致,对公司未来营运资金测算如下:

单位:元

项目 2017年(基期) 占比 2018年(预测)
营业收入 742,857,884.24 100.00% 1,050,029,619.37
应收账款 163,334,279.75 21.99% 230,873,004.43
预付账款 12,094,475.05 1.63% 17,095,540.48
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应收票据 21,065,957.53 2.84% 29,776,730.97
存货 137,553,016.66 18.52% 194,431,189.05
经营性流动资产小计(A) 334,047,728.99 44.97% 472,176,464.93
应付账款 95,777,998.76 12.89% 135,382,201.25
预收账款 7,748,575.75 1.04% 10,952,611.82
应付票据 33,300,000.00 4.48% 47,069,550.00
经营性流动负债小计(B) 136,826,574.51 18.42% 193,404,363.07
流动资金占用额(A-B) 197,221,154.48 26.55% 278,772,101.86
需要补充的流动资金 - - 81,550,947.38

  根据上表测算,公司 2018 年营业收入增加所形成的营运资金需求合计约为

8,155.10 万元。公司业务处于稳定发展阶段,公司拟将不超过 1,864.00 万元(含

1,864.00 万元)的募集资金用于补充流动资金,将有利于缓解公司的资金压力,满足公司稳定可持续发展的需要。

  若本次实际募集资金总额未达到 4,764.00 万元人民币,则公司将以实际募集

资金数额,根据实际情况调整使用金额。

  本次募集资金如有不足,资金缺口将由公司通过自筹资金等其他方式进行解

决。募集资金到位前,公司可能根据需要,通过自筹资金先期投入,待募集资金

到位后再使用募集资金置换前期投入的自筹资金。

  3、保证募集资金按计划合理使用的相关措施

  为保障公司股东的合法权益,保证募集资金按计划合理使用,公司拟采取的

相关措施如下:

  (1)公司已按现代企业管理制度的要求并针对自身特点建立了一套规范合

理的内部控制制度,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外投资管

理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理

制度》等相关制度,涵盖了公司战略决策、技术研发、销售管理、人力资源管理、

财务会计等公司营运活动的所有环节;

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  (2)根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》:挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。2018 年 6 月 27 日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于设立本次股票发行募集资金专项账户的议案》。公司已为本次股票发行设立专项账户,账户信息如下:

  开户银行:上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行

  账户号:77230078801900000653

  户名:天津久日新材料股份有限公司

  在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议并向监管部门报备。对于募集资金的资金使用,公司将严格执行内部控制制度和《公司章程》、《募集资金管理制度》规定履行相关事项的决策审批流程,对于资金使用,公司将根据全国中小企业股份转让系统相关规定,切实履行后续的信息披露义务;

  (3)财务部门拟对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的流入、使用和募集资金项目的投入情况,以便董事会对募集资金使用情况进行监管,确保募集资金按披露用途使用。

  公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

  4、募集资金使用承诺

  公司承诺,本次向特定对象发行股票所募集的资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  5、历次募集资金及使用情况

  公司自挂牌以来历次发行股票募集资金及使用情况的情况如下:

  (1)第一次股票发行情况

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  公司于 2013 年 4 月 27 日召开 2012 年度股东大会,会议审议通过《关于公司进行增资扩股的议案》,公司本次共发行股票 2,037,000 股,共募集资金14,992,320 元。

  2013 年 6 月 3 日,华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了华寅五洲津验字[2013]0088 号《验资报告》。对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证,截至 2013 年 5 月 27 日,公司本次股票发行认购金额 14,992,320 元人民币已经全部到账。

  2013 年 7 月 3 日,全国中小企业股份转让系统出具了《关于天津久日化学股份有限公司定向发行股份登记的函》(股转系统函[2013]550 号),对公司本次股票发行的备案申请予以确认。

  此次发行所募集资金 14,992,320 元已全部用于补充公司流动资金,用于与公司主营业务相关的用途,明细见下表:

项目 细分项目 金额(万元)
补充流动资金 原材料 1,499.23
合计 1,499.23

  (2)第二次股票发行情况

  公司于 2014 年 6 月 12 日召开 2014 年第二次临时股东大会,会议审议通过关于本次股票定向发行相关议案,公司本次共发行股票 8,450,000 股,共募集资金 80,275,000 元。

  2014 年 7 月 2 日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 CHW津验字[2014]0038 号《验资报告》。对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证,截至 2014 年 7 月 1 日,公司本次股票发行认购金额 80,275,000 元人民币已经全部到账。

  2014 年 7 月 25 日,全国中小企业股份转让系统出具了《关于天津久日化学股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2014]972 号),对公司本次股票发行的备案申请予以确认。

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  此次发行所募集资金 80,275,000 元已全部用于收购常州华钛化学股份有限公司 100%的股权,收购价款 1.48 亿元,股权收购价款不足部分,公司通过自有资金支付。

项目 细分项目 金额(万元)
股权收购 收购常州华钛化学股份有限公司 8,027.50
合计 8,027.50

  (3)第三次股票发行情况:

  公司于 2015 年 2 月 14 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于公司股票发行方案的议案》,公司本次共发行股票 3,000,000 股,共募集资金 28,500,000.00 元。

  2015 年 3 月 6 日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 CHW津验字[2015]0012 号《验资报告》,对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证,截至 2015 年 3 月 5 日,公司本次股票发行认购金额 28,500,000.00 元人民币已经全部到账。

  2015 年 4 月 16 日,全国中小企业股份转让系统出具了《关于天津久日化学股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]1421 号),对公司本次股票发行的备案申请予以确认。

  此次发行所募集资金 28,500,000.00 元已全部用于补充公司流动资金,用于与公司主营业务相关的用途,明细见下表:

项目 细分项目 金额(万元)
补充流动资金 原材料采购 2,850.00
合计 2,850.00

  (4)第四次股票发行情况

  公司于 2015 年 3 月 20 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于公司股票发行方案的议案》,公司本次共发行股票 7,000,000 股,共募集资金 70,000,000.00 元。

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  2015 年 4 月 21 日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了CHW 津验字[2015]0020 号《验资报告》,对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证,截至 2015 年 4 月 20 日,公司本次股票发行认购金额 70,000,000.00 元人民币已经全部到账。

  2015 年 5 月 14 日,全国中小企业股份转让系统出具了《关于天津久日化学股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2015]1953 号),对公司本次股票发行的备案申请予以确认。

  此次发行所募集资金 70,000,000.00 元已全部用于补充公司流动资金,用于与公司主营业务相关的用途,明细见下表:

项目 细分项目 金额(万元)
补充流动资金 原材料采购 7,000.00
合计 7,000.00

  (5)第五次股票发行情况

  公司于 2015 年 11 月 20 日召开公司 2015 年第五次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》。

  2015 年 12 月 31 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具了《关于核准天津久日新材料股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可[2015]3177 号),核准公司本次定向发行。公司本次共发行股票 5,720,000 股,共募集资金 85,800,000.00 元。

  2016 年 2 月 18 日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了CHW 津验字[2016]0011 号《验资报告》,对本次股票发行认购人的缴款情况予以验证,截至 2016 年 2 月 2 日,公司本次股票发行认购金额 85,800,000.00 元人民币已经全部到账。

  2016 年 3 月 10 日,全国中小企业股份转让系统出具了《关于天津久日新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]2027 号),对公司本次股票发行的备案申请予以确认。

  此次发行所募集资金 85,800,000.00 元已用于项目投资及补充流动资金,明细见下表:

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项目 细分项目 金额(万元)
补充流动资金 原材料采购 4,766.67
项目投资 全资子公司湖南久日建设 3,813.33
合计 8,580.00

  公司上述历次股票发行均经全国中小企业股份转让系统备案,募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。

  公司第三次定向发行中部分募集资金被用于偿还银行贷款以获取新的银行贷款,周转完成后,公司将等额的银行新授予贷款转回此次发行验资账户,在上述款项转回后,公司按照预定用途将全部募集资金用于补充流动资金;公司第四次定向发行中部分募集资金被用于偿还银行贷款以换取银行承兑额度及支付银行承兑保证金,银行承兑后续全部用于原材料采购。上述款项在最终使用上未超出补充流动资金范畴,未偏离公司募集资金的主要用途。公司未将资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,也不存在其他与主营业务无关的投资行为。

  公司于 2016 年 9 月 20 日召开第二届董事会第十七次会议、于 2016 年 10月 9 日召开 2016 年第三次临时股东大会,对历次募集资金实际使用情况予以确认:“根据公司实际经营情况,在 2016 年前公司完成的定向发行中存在部分募集资金的使用用途变更为偿还银行贷款的情况,是为公司循环贷款及以顺利从银行换取承兑而进行的,后期公司以循环下来的贷款及自有资金陆续置换完成前期变更使用用途的募集资金,最终公司均按照历次《股票发行方案》所列使用用途将募集资金使用完成。

  公司在变更募集资金的使用上均未偏离公司资金的主要用途,偿还银行贷款也是为顺应公司发展需要,节省公司财务成本。公司历次募集资金变更后的实际用途均与公司的主营业务相关,公司未将资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,公司以自有资金置换变更使用用途的募集资金不影

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响公司业务的正常开展,也不存在改变或损害股东利益的情况,符合公司发展利益。”

  2016 年 8 月 31 日,公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。为规范公司募集资金的管理,提高募集资金的使用效率,保护投资者的合法权益,公司实际控制人承诺,未来将严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度规定,严格执行《募集资金管理制度》,杜绝违规使用募集资金的行为。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次股票发行前公司的滚存未分配利润由发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

(九)本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项

  本次发行已提交股东大会批准和授权的相关事项如下:

  1、《关于公司股票发行方案的议案》;

  2、《关于签署<天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议>的议案》;

  3、《关于修订<公司章程>的议案》;

  4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关一切事宜的议案》。

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

  1、已取得的批准和授权

  2018 年 6 月 27 日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关一切事宜的议案》、《关于设立本次股

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票发行募集资金专项账户的议案》、《关于提议召开天津久日新材料股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》等与本次股票发行相关议案。

  2018 年 7 月 15 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行相关一切事宜的议案》等与本次股票发行相关议案。

  公司在召开董事会对本次定向发行方案进行表决时,本次定向发行的关联董事赵国锋、解敏雨、贺晞林、刘益民及赵国锋关联方王立新回避表决。公司在召开股东大会对本次定向发行方案进行表决时,本次定向发行的关联股东赵国锋、解敏雨、贺晞林、刘益民、陈波、吕振波、郝蕾、闫云祥、张齐、马秀玲、李可、杨文华、袁刚、刘鹏、李欢欢、王静昕、蒋文静、毛桂红、罗想、赵忠仁、胡祖平及赵国锋关联方王立新、赵美锋、山东圣丰投资有限公司回避表决。

  2、尚需履行的批准和备案程序

  根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关法律法规和规范性文件的规定,股份公司向特定对象发行股票导致证券持有人累计超过 200 人或股东人数超过 200 人的非上市公众公司向特定对象发行股票,需报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。

  公司系股东人数超过 200 人的非上市公众公司,因此本次股票发行需报中国证监会核准,并最终以中国证监会核准的方案为准。本次股票发行还需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

(十一)关于本次发行是否构成股份支付及其影响的分析

  1、关于本次发行是否构成股份支付的分析

  2018 年 6 月 29 日,发行人公告的《天津久日新材料股份有限公司股票发行方案》确认了本次股票发行的发行目的、发行对象和发行定价:

  (1)发行目的

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为吸引和留住优秀人才,充分调动员工的积极性,增强核心团队的凝聚力,

共同关注公司的长远发展。同时,也是为保持公司生产经营的稳定性,确保公司的未来发展战略及经营目标得以加速实现。申请人拟通过定向发行的方式对公司部分董事、监事、高级管理人员及在职员工进行激励。

(2)发行对象

本次股票发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在

册股东(持有公司股份的员工)。核心员工已经公司董事会提名、向公司全体员工公示和征求意见、由公司监事会发表明确意见、经公司股东大会审议通过后确认。发行对象的具体情况如下:

序号 姓名 身份 发行价格
(元/股)
拟认购数量
(万股)
拟认购金额
(万元)
1 赵国锋 在册股东、董事长、总经理 12 245.00 2,940.00
2 解敏雨 在册股东、董事、
常务副总经理
12 15.00 180.00
3 贺晞林 在册股东、董事、副总经理 12 7.00 84.00
4 刘益民 在册股东、董事 12 7.00 84.00
5 陈波 在册股东、监事会主席 12 4.00 48.00
6 吕振波 在册股东、职工监事 12 4.00 48.00
7 凌景华 监事 12 3.00 36.00
8 寇福平 副总经理 12 10.00 120.00
9 郝蕾 在册股东、副总经理、
董事会秘书
12 7.00 84.00
10 马秀玲 在册股东、财务总监 12 7.00 84.00
11 闫云祥 在册股东、副总经理 12 7.00 84.00
12 敖文亮 副总经理 12 7.00 84.00
13 张齐 在册股东、副总经理 12 7.00 84.00
14 李可 在册股东、公司员工 12 4.00 48.00
15 刘代红 核心员工 12 4.00 48.00
16 周海兵 核心员工 12 4.00 48.00
17 胡祖飞 在册股东、公司员工 12 6.00 72.00
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18 孙建忠 核心员工 12 3.00 36.00
19 杨文华 在册股东、公司员工 12 3.00 36.00
20 袁刚 在册股东、公司员工 12 4.00 48.00
21 刘鹏 在册股东、核心员工 12 4.00 48.00
22 乔翔 核心员工 12 4.00 48.00
23 陶生荣 核心员工 12 1.00 12.00
24 王家元 核心员工 12 2.00 24.00
25 唐西博 在册股东、核心员工 12 2.00 24.00
26 连守春 核心员工 12 2.00 24.00
27 何昶 核心员工 12 2.00 24.00
28 张东湖 核心员工 12 2.00 24.00
39 李欢欢 在册股东、核心员工 12 2.00 24.00
30 王静昕 在册股东、公司员工 12 2.00 24.00
31 蒋文静 在册股东、公司员工 12 2.00 24.00
32 毛桂红 在册股东、公司员工 12 2.00 24.00
33 罗想 在册股东、核心员工 12 2.00 24.00
34 刘建敏 核心员工 12 2.00 24.00
35 赵忠仁 在册股东、核心员工 12 2.00 24.00
36 刘洪 核心员工 12 2.00 24.00
37 胡祖平 在册股东、公司员工 12 2.00 24.00
38 赵志勇 核心员工 12 2.00 24.00
合计 397.00 4,764.00

(3)发行价格和定价原则

本次股票发行价格为人民币 12.00 元/股,系以公司第三届董事会第九次会

议召开日前的 90 个交易日加权平均价为基础,并综合考虑了公司股票市场活跃程度以及股价的波动情况最终确定。

申请人股票在第三届董事会第九次会议召开日(2019 年 6 月 27 日)前 90

个交易日累计成交数量 198.03 万股、金额 2,944.24 万元,股票成交加权平均价格为 14.87 元/股。

折价比例:发行价格/股票成交加权平均价格=80.70%

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  综上,本次股票发行,除实际控制人赵国锋以外,其他人员是申请人以为获取职工服务为目的、与职工之间发生的以股份作为对价的交易,故构成以权益结算的股份支付。

  2、股份支付公允价值的确定依据及对申请人净利润的影响

  2018 年 6 月 27 日,申请人与发行对象签订了《股份认购及增资协议》。2018年 7 月 15 日,申请人 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<天津久日新材料股份有限公司股份认购及增资协议>的议案》等与本次股票发行的相关议案,《股份认购及增资协议》获得申请人股东大会批准,故股份支付授予日为上述股东大会决议日。

  申请人以授予日前多个交易日收盘价加权平均价作为权益工具的公允价值。经统计,股东大会决议日前 90、120 个交易日的交易额、交易量及平均价格情况如下:

交易日 交易额(元) 交易量(股) 平均价格(元/股)
前1日 391,200.00 24,000.00 16.30
前90日 31,625,433.00 2,102,300.00 15.04
前120日 35,042,493.00 2,353,300.00 14.89

注:股东大会日当日为非交易日,数据来源于 wind。

  考虑到 2018 年 7 月 13 日的成交金额较小,前 120 日交易日的时间跨度较长,最终申请人确定以前 90 个交易日的平均价格 15.04 元/股,作为授予日权益工具的公允价值。

  此次定增,认股对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工及在册股东(持有公司股份的员工),不涉及外部人员,其中实际控制人赵国锋认购 245 万股,其他人员认购 152 万股,合计 397 万股。

  本次发行前,实际控制人赵国锋为公司股东,同时兼任公司董事长、总经理。申请人对赵国锋发行股份的目的,主要不是基于获取赵国锋作为员工提供的服务,而是提高实际控制人持股比例,进一步完善公司治理结构。但出于谨慎性考虑,对于赵国锋超出原持股比例部分,仍确认为股份支付。

  增发前赵国锋直接持股 17,320,609 股,占比 21.7952%,超出原有直接持股比例的股数为 2,450,000-3,970,000*21.7952%= 1,584,731 股。

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综 上 , 申 请 人 本 次 发 行 涉 及 股 份 支 付 股 数 为1,584,731+1,520,000=3,104,731 股。按照公允价值 15.04 元/股与认购价格 12元 / 股 的 差 额 部 分 , 相 应 计 算 股 份 支 付 费 用 金 额 为 ( 15.04-12 )*3,104,731=9,438,382.24 元,拟增加当期管理费用并减少利润总额。

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三、附生效条件的股票认购协议的内容摘要

(一)协议主体、签订时间

  1、合同主体

  甲方:参与本次发行的认购方

  乙方:天津久日新材料股份有限公司

  2、签订时间

  2018 年 6 月 27 日。

(二)认购方式、支付方式

  1、认购方式:甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股份。

  2、认购价格:12.00 元/股。

  3、支付方式:甲方须按照乙方在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上所发布的正式认购公告的规定一次性缴付增资款至乙方本次定向增资的专项账户。

(三)协议的生效条件和生效时间

  本协议由双方签章,并在下述条件全部满足之日起生效:

  1、乙方董事会及股东大会批准本次增资事宜及本协议;

  2、乙方本次增资获得中国证监会核准。

(四)协议附带的任何保留条款、前置条件

  除合同生效条件外,合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

(五)相关股票限售安排

  甲方自愿限售本次定向增资股份,限售期限为自本次定向增资新增股份挂牌

转让之日起 24 个月。

(六)违约责任条款

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除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

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四、本次发行对申请人的影响

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响

  本次定向发行后,公司净资产规模将进一步扩大,为公司战略发展所需的后续资金提供支持,公司通过向核心员工发行股票,将有利于进一步提高鼓励对象工作积极性,提升公司凝聚力,更好地构建与维护公司核心竞争力,促进公司的长期可持续发展。本次定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步提升,为公司各项业务的持续、快速发展创造有利条件。

(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况

  1、本次定向发行后财务状况的变动情况(以最高发行额测算)

  截至 2018 年 9 月 30 日,公司总资产为 1,124,104,305.48 元,归属于挂牌公司股东的净资产为 725,905,230.14 元,资产负债率(合并)为 35.42%。本次定向发行完成后,公司资产总额将上升至 1,171,744,305.48 元,增幅为 4.24%,归属于挂牌公司股东的净资产上升至 773,545,230.14 元,增幅为 6.56%,资产负债率(合并)下降至 33.98%。

  本次定向发行完成后,公司股本、净资产、每股净资产等财务指标有一定程度提高,资产负债率下降,公司资本结构得到改善,抗风险能力将得到增强。

  2、本次定向发行后盈利能力的变动情况

  本次定向发行后,公司募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金等,借此以优化财务结构、增强公司实力、扩大业务规模,有利于公司盈利能力的进一步提升。

  3、本次定向发行后现金流量的变动情况(以最高发行额测算)

  本次定向发行后,公司的货币资金将增加 4,764 万元,现金流量将有所改善,为公司的长期持续发展奠定基础。

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(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

  本次股票发行前后,公司的实际控制人未发生变更;与之相关的公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情形也未发生变化。

(四)申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务

或者或有负债

  本次定向发行不涉及申请人以资产认购股票的情形。

(五)本次定向发行对其他股东的权益的影响

  本次股票发行完成后,公司总资产及净资产规模均有一定幅度的提升,公司资产负债率将有所下降,资产负债结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步改善,促进了公司的业务发展,改善了公司的资产结构,提升了公司的治理水平,有利于增强公司的整体盈利能力,对其他股东的权益有积极的影响。(六)本次定向发行相关特有风险的说明

  投资者在评价公司本次定向发行时,除本定向发行说明书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述风险因素:

  本次发行后,公司总股本将相应增加,由于募集资金使用效益真正发挥出来需要一定的时间,因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。公司面临的其他特有风险如下:

  1、行业竞争风险

  光引发剂行业发展前景良好,市场规模迅速扩大,新的竞争者可能会随之出现,行业竞争日趋激烈。虽然公司不断加大研发力度,具有丰富的行业经验,生产、销售的产品质量稳定,客户忠诚度和稳定度较高,但随着竞争对手的不断加入,行业竞争日趋激烈,公司面临市场竞争不断加剧的风险。

  2、核心技术人员流失风险

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  公司作为高新技术企业,拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。随着行业竞争格局的不断演化,对人才的争夺必将日趋激烈,如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制,可能会造成人才队伍的不稳定,从而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

  3、综合管理水平风险

  随着公司近年来的快速发展,公司业务规模及员工人数有了较大增长,经营管理面临的压力日趋增大。随着市场规模不断扩大以及公司实施精细化管理策略的要求,未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。虽然公司按照现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系,生产经营各方面运转情况良好,但随着公司不断发展和规模不断扩大,公司管理体系和组织结构将趋于复杂化,现有的管理体系、管理人员的数量和能力将对公司的发展构成一定的制约,公司面临是否能建立适应较大规模企业集团特征的管理体系和团队以确保公司高速、健康发展的风险。

  4、人力成本上升的风险

  随着公司主营业务的迅速发展,员工薪酬总体亦呈增长态势。公司通过加大技术研发投入及市场开发力度,扩大员工规模,提高员工的薪酬待遇水平,来有效提升员工积极性,促进公司业务的快速发展。虽然公司采取了适合现阶段公司特点的工资政策,但是随着公司的不断发展,员工队伍的迅速扩大和员工薪酬待遇水平的上升,如果公司全部人员总成本增幅与营业收入增幅不匹配,将在未来有可能对公司经营业绩产生一定影响。

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五、其他需要披露的重大事项

(一)关于报告期内存在的资金被关联方占用情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津久日新材料股份有限

公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(大华特字【2018】000186号),公司曾存在资金被关联方占用情形,具体情况如下:

单位:万元


资金占用
方名称
占用方于挂牌
公司关联关系
2016
年期初
占用余
2016年
度占用
累计发
生额
2016年
度偿还
累计发
生金额
2016年
期末占
用资金
余额
占用
形成
原因
占用
性质
1 赵国锋等
39名股东
实际控制人 304.67 - 304.67 - 垫付
股东
股改
个税
非经
营性
占用
2 张家界久
瑞生物科
技有限公
实际控制人间
接控制的关联
- 700.00 700.00 - 资金
周转
非经
营性
占用
3 张家界久
日生物科
技有限公
原张家界久瑞
生物科技有限
公司全资子公
司,2016年12
月对外转让全
部股权
- 200.00 200.00 - 资金
周转
非经
营性
占用

- - 304.67 900.00 1,204.67 - - -

公司于 2014 年 10 月为赵国锋等 39 名个人股东代垫公司改制时股东应缴的

个人所得税款共计 304.67 万元,截至 2016 年 3 月 31 日,该笔代垫款项共计 304.67万元已全额偿还。

公司关联方张家界久日生物科技有限公司(现更名为“张家界锋天生物科技

有限公司”)因资金周转需要,曾于 2016 年 4 月 21 日向公司借款 200 万元,后于 2016 年 6 月 29 日全额偿还。公司关联方张家界久瑞生物科技有限公司因资金周转需要,曾于 2016 年 8 月 26 日向公司借款 500 万元,后于 2016 年 8 月 29

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日全额偿还;曾于 2016 年 11 月 16 日向公司借款 200 万元,后于 2016 年 12 月20 日全额偿还。

  公司上述资金占用情况均已于全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)进行了披露。公司实际控制人已出具《承诺函》,承诺“本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的其他企业不得以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用天津久日新材料股份有限公司及其子公司的资金,且将严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关制度的规定,保证公司及子公司的资金不被关联方所占用,以维护公司财产的完整和安全。

  本人将严格履行上述承诺事项,并督促本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺事项。如本人及本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺给公司及其子公司造成损失的,由本人赔偿一切损失。”

  除上述情形外,报告期内公司不存在其他资金被关联方占用的情形。

  (二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  (三)不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公开谴责的情形。

  (四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

  (五)公司及公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司现任董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象,不存在违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关规定的情形。

  (六)报告期内的股权质押情况

  根据公司报告期内的年度报告、公司在全国股份转让系统的公告信息以及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》报告期内,公司股东的股份质押情况如下:

出质方 质权人 质押股份数
额(股)
股份质
押时间
股份质押
解除时间
王立新 张润梅 1,540,000 2014.6 2016.4
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赵国锋 贺明远 3,500,000 2015.11 2016.5
赵国锋 交通银行股份有限公司天
津市分行
1,500,000 2015.12 2017.1
赵国锋 交通银行股份有限公司天
津市分行
1,500,000 2016.6 2017.6
赵国锋 贺明远 2,500,000 2016.9 2017.2
北京汇森东方投资管
理中心(有限合伙)
太平洋证券股份有限公司 500,000 2015.3 2016.8
北京汇森东方投资管
理中心(有限合伙)
太平洋证券股份有限公司 500,000 2016.9 2017.1
北京汇森东方投资管
理中心(有限合伙)
太平洋证券股份有限公司 186,000 2016.10 2016.12

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名

册》、《证券质押及司法冻结明细表》,截至 2019 年 1 月 18 日,公司各股东持有的发行人股份不存在股份质押的情形。

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六、本次定向发行相关中介机构信息

(一)主办券商

  机构名称:太平洋证券股份有限公司

  住所:云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼

  法定代表人:李长伟

  项目负责人:文君然

  项目组成员(经办人):李畅、魏英超

  联系电话:010-88321818

  传真:010-88321912

(二)律师事务所

  机构名称:北京国枫律师事务所

  住所:北京市东城区建国门大街 26 号新闻大厦 7 层

  单位负责人:张利国

  经办律师:李大鹏、孟文翔

  联系电话:010-88004488

  传真:010-66090016

(三)会计师事务所

  机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101

  执行事务合伙人:梁春

  经办注册会计师:叶金福、滕忠诚

  联系电话:010-58350011

  传真:010-58350006

(四)股票登记结算机构

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机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

住所:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层

法定代表人:戴文桂

电话:010-58598980

传真:010-58598977

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七、董事、监事和高级管理人员有关声明

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

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定向发行说明书

(本页无正文,仅为《天津久日新材料股份有限公司定向发行说明书》签署页)

赵国锋 解敏雨 王立新
贺晞林 权乐 刘益民
周爱民
杨建文 冯栋
陈波
人员签名:
吕振波 凌景华
赵国锋 解敏雨 贺晞林
郝蕾 马秀玲 闫云祥

天津久日新材料股份有限公司

年 月 日

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八、中介机构声明

主办券商声明

本公司已对该定向发行说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:______________

  李长伟

项目负责人:______________

  文君然

项目组成员:______________ ______________

  李 畅 魏英超

太平洋证券股份有限公司

年 月 日

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律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读该定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构

出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认该定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人:_____________

经办律师:______________

______________

北京国枫律师事务所

年 月 日

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定向发行说明书

会计师事务所声明

大华特字[2019]000301 号

  本所及签字注册会计师已阅读天津久日新材料股份有限公司(以下简称申请

人)定向发行说明书,确认定向发行说明书引用的本所为申请人出具的审计报告(大华审字[2018]000478 号)、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明(大华特字[2018]000186 号)与本所出具的有关报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认该定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  执行事务合伙人:____________

梁春

  签字注册会计师:____________

叶金福

____________

滕忠诚

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

2019 年 月 日

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九、备查文件

(一)定向发行推荐工作报告;

(二)法律意见书;

(三)中国证监会核准本次定向发行的文件(核准后提供);

(四)其他与本次定向发行有关的重要文件。

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