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一、本所律师声明事项

二、本法律意见书中的简称意义

一、本次发行的主体资格

二、本次发行可豁免向中国证监会申请核准

三、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

四、本次发行过程及结果

五、本次发行的法律文件

六、现有股东优先认购安排

七、本次股票发行对象不存在以非货币财产认购的情形

八、私募基金股东登记备案情况

九、本次发行不存在持股平台情形

十、关于挂牌公司及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见

十一、本次股票发行是否涉及连续发行

十二、律师认为需要说明的其他问题

十三、结论意见

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喜悦股份:江苏世纪同仁律师事务所关于南京喜悦科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

新三板喜悦股份8364032018-09-17
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搜  索
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江苏世纪同仁律师事务所

C&T PARTNERS

_________________________________________________

江苏世纪同仁律师事务所

关于南京喜悦科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法 律 意 见 书

江苏世纪同仁律师事务所

二〇一八年八月

第1页(共18页)

  目 录

第一部分 引 言 ..................................................................................................... 1

一、本所律师声明事项................................................................................................ 1 二、本法律意见书中的简称意义................................................................................ 2
第二部分 正 文 ................................................................................................... 3

一、本次发行的主体资格............................................................................................ 3 二、本次发行可豁免向中国证监会申请核准............................................................ 4
三、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制 度的有关规定................................................................................................................ 5
四、本次发行过程及结果............................................................................................ 9
五、本次发行的法律文件.......................................................................................... 10
六、现有股东优先认购安排...................................................................................... 11
七、本次股票发行对象不存在以非货币财产认购的情形...................................... 12

八、私募基金股东登记备案情况.............................................................................. 12 九、本次发行不存在持股平台情形.......................................................................... 13

十、关于挂牌公司及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的 核查意见...................................................................................................................... 13 十一、本次股票发行是否涉及连续发行.................................................................. 14

十二、律师认为需要说明的其他问题...................................................................... 14 十三、结论意见.......................................................................................................... 15

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喜悦股份 法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于

南京喜悦科技股份有限公司股票发行合法合规

的法律意见书

致:南京喜悦科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所接受南京喜悦科技股份有限公司委托,根据双方签署的专项法律顾问合同,就南京喜悦科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统定向发行股票事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

  一、本所律师声明事项

  1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2、为出具本法律意见书,本所律师事先对有关情况进行了尽职调查,并获

得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

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喜悦股份 法律意见书

3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师将其作为出具法律意见的直接依据,并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评

估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件,随同其他申报

文件一同上报全国中小企业股份转让系统备案,并愿意依法承担相应的法律责任。

6、非经本所书面认可,不得将本法律意见书用于任何其他用途。

二、本法律意见书中的简称意义

除非特别说明,本法律意见书中使用的简称意义如下:

喜悦股份、公司 南京喜悦科技股份有限公司
平衡基金 南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)
金财投资 江苏金财投资有限公司
高淳产业基金 南京市高淳区产业发展基金有限公司
高淳科创投资 南京市高淳区科技创新投资有限公司
富德高新创投 河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合伙)
象之义投资 新余象之义投资合伙企业(有限合伙)
本次发行 喜悦股份在全国中小企业股份转让系统定向发行400万股
人民币普通股股票的行为
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喜悦股份 法律意见书

《股票发行方案》 《南京喜悦科技股份有限公司2018年第一次股票发行方
案》
《认购公告》 《南京喜悦科技股份有限公司2018年第一次股票发行股
份认购公告》
《公司章程》 《南京喜悦科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会 中国证券投资基金业协会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《合同法》 《中华人名共和国合同法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《业务细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》
《信息披露细则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
《投资者适当性管理细
则》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
(2017修订)》
元、万元 人民币元、人民币万元

第二部分 正 文

一、本次发行的主体资格

喜悦股份成立于 2001 年 3 月 11 日,现持有南京市工商行政管理局核发的统 一社会信用代码为 9132010072607763XM 的《营业执照》,公司类型为股份有 限公司(非上市、自然人投资或控股),法定代表人为胡钧,注册资本 4,830 万 元,住所为南京市高淳经济开发区荆山东路 12 号,营业期限为长期,经营范围

为:“辐照技术开发、技术转让、技术服务;医疗器械、医疗设备、医疗卫生材

料及用品的清洗、消毒、灭菌、包装服务;医疗器械的生产、销售、租赁;复用

手术包的组装;被服租赁服务;公共用纺织品的洗涤、消毒、灭菌、包装服务;

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喜悦股份 法律意见书道路货物运输;货物运输代理;仓储服务;货物搬运装卸服务;手持 ATP 荧光检测仪及电子产品销售;空气净化设备的研发、生产、销售、租赁;消毒和灭菌设备生产、销售;家用电器、五金制品销售;机械设备租赁;企业管理咨询;商务信息咨询;软件开发;灭菌技术咨询以及灭菌化验检测服务;软件技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

  经查询国家企业信用信息公示系统,公司已自主申报并公示 2017 年年度报告。

  根据全国股份转让系统公司《关于同意南京喜悦科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2016〕559 号)批准,公司股票已在全国中小企业股份转让系统正式挂牌并公开转让,公司已纳入非上市公众公司监管,证券简称为喜悦股份,证券代码为 836403。

  综上,本所律师认为,喜悦股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形,符合本次发行的主体资格。

  二、本次发行可豁免向中国证监会申请核准

  《管理办法》第四十五条规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

  根据喜悦股份 2018 年第三次临时股东大会作出的本次发行决议及《股票发行方案》、认购公告及公司与认购对象签署的《股份认购协议》,截至本次发行股权登记日 2018 年 7 月 23 日,喜悦股份本次发行前共有在册股东 17 名,其中 自然人 12 名、机构股东 5 名。本次发行对象共计 5 名,其中 1 名发行对象平衡 基金系原股东,新增股东为法人 2 名、合伙企业 2 名。本次发行完成后,喜悦股 份的股东为 21 名,股东累计不超过 200 人。

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喜悦股份 法律意见书

  综上,本所律师认为:喜悦股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200人,符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,尚需向全国股份转让系统公司履行备案手续。

  三、本次股票发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

  (一)相关法律法规

  根据《管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  根据《管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象 发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参 与挂牌公司股票公开转让:(一)实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上 的法人机构;(二)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

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喜悦股份 法律意见书

(二)本次股票发行对象及认购数量

根据《认购公告》、《股份认购协议》及本所律师核查,本次股票发行对象

为平衡基金、高淳产业基金、高淳科创投资、富德高新创投、象之义投资,本次股票发行对象认购情况如下:

序号 发行对象 认购数量(万股) 认购金额(万元) 认购方式
1 平衡基金 50.00 575.00 货币
2 高淳产业基金 80.00 920.00 货币
3 高淳科创投资 100.00 1,150.00 货币
4 富德高新创投 87.00 1,000.50 货币
5 象之义投资 43.40 499.10 货币
合计 360.40 4,144.60 --

(三)发行对象符合投资者适当性规定的说明

1、平衡基金

企业名称 南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)
注册资本 12,020万元人民币
统一社会信用代码 91320100MA1MDEW363
主要经营场所 南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢
执行事务合伙人 南京平衡资本管理中心(普通合伙)(委派代表:章芸芸)
企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资业务;代理其他创业投资企业、机构或个人在创业投资业
务;创业投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
合伙期限 2015年12月29日至2021年12月27日

根据平衡基金提供的相关资料、承诺函,并经本所律师核查,平衡基金为实

缴出资总额在 500 万元人民币以上的合伙企业,并已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理细则》第三条的规定。平衡基金属于私募基金并已办理私募基金备案手续,基金编号为 SL8053,其私募基金管理人南京平衡资本管理中心(普通合伙)已于 2014年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1002643。

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喜悦股份 法律意见书

2、高淳产业基金

企业名称 南京市高淳区产业发展基金有限公司
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码 91320118MA1R8BLC99
住所 南京市高淳区淳溪镇丹阳湖北路16号
法定代表人 倪王成
企业类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 新材料、装备制造、医疗健康、现代农业、现代服务业、科技创新、
文化创意等领域的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管
理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2017年09月27日至2037年09月26日

根据高淳产业基金提供的相关资料、承诺函,并经本所律师核查,高淳产业

基金为实收资本 500 万元人民币以上的法人机构,并已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理细则》第三条的规定。高淳产业基金属于私募基金产品,基金编号为 SCK160,其私募基金管理人为南京平衡资本管理中心(普通合伙),登记编号为 P1002643。

3、高淳科创投资

企业名称 南京市高淳区科技创新投资有限公司
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91320118593523105D
住所 南京市高淳区淳溪镇固城湖南路12号1幢
法定代表人 卞小黑
企业类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 创业投资、经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
经营期限 2012年05月28日至2032年05月07日

根据高淳科创投资提供的相关资料、承诺函,并经本所律师核查,高淳科创

投资为实收资本 500 万元人民币以上的法人机构,并已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理

第9页(共18页)

喜悦股份 法律意见书细则》第三条的规定。高淳科创投资属于私募基金产品,基金编号为 SCR066,其私募基金管理人为南京平衡资本管理中心(普通合伙),登记编号为 P1002643。

4、富德高新创投

企业名称 河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91410000093227422X
住所 郑州市郑东新区金水东路21号8层824号
执行事务合伙人 北京富德科材投资管理有限公司(委派代表:吕斐适)
企业类型 有限合伙企业
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
经营期限 2014年02月26日至2021年02月25日

根据富德高新创投提供的相关资料、承诺函,并经本所律师核查,富德高新

创投为实收资本 500 万元人民币以上的合伙企业,并已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理细则》第三条的规定。富德高新创投属于私募基金产品,基金编号为 SD2693,其私募基金管理人为北京富德科材投资管理有限公司,登记编号为 P1001528。

5、象之义投资

企业名称 新余象之义投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91360502MA37YKPM8H
住所 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼801室
执行事务合伙人 深圳群象岛资本管理有限公司(委派代表:王胜起)
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业投资、投资管理、投资咨询(不含金融、证券、期货、保险业务)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2018年06月13日至2040年06月12日

根据象之义投资提供的相关资料、承诺函,并经本所律师核查,象之义投资

为实收资本 500 万元人民币以上的合伙企业,并已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理细则》第三条的规定。象之义投资属于私募基金产品,基金编号为 SEB421,其私募基

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喜悦股份 法律意见书金管理人为深圳群象岛资本管理有限公司,登记编号为 P1031493。

  (四)根据本次发行的认购对象出具的承诺函并经本所经办律师核查,公司本次发行的认购对象均不属于持股平台,认购对象均为真实出资,不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持股份的情形,认购对象认购的股份不存在任何权属争议或潜在纠纷。

  综上所述,本所律师认为:本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,具备参与本次认购的适格性。本次股票发行不存在“股权代持”情形。

  四、本次发行过程及结果

  2018 年 7 月 10 日,喜悦股份召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了

《关于<南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修改南京喜悦科技股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》,并同意将前述除《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》以外的议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。除上述第一项议案董事胡家玮回避表决之外,其他议案不涉及回避表决事项。

  2018 年 7 月 27 日,喜悦股份召开 2018 年第三次临时股东大会,出席本次

股东大会的股东及其代理人共 5 人,代表有效表决权股份数 3,221.75 万股,占公司有表决权的股份总数的 66.70%。会议审议通过了公司董事会提交的《关于<南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修改南京喜悦科技股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。金财投资为上述第一项议案的关联股东进行回避表决,除此之外,其他议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

  2018 年 7 月,喜悦股份分别与平衡基金、高淳产业基金、高淳科创投资、

第11页(共18页)

喜悦股份 法律意见书富德高新创投、象之义投资就本次发行股票签署了《股份认购协议》。根据《股份认购协议》,本次定向发行的股票数量共计为 360.40 万股,发行价格为 11.5元/股,本次发行共募集资金 4,144.60 万元。

  2018 年 8 月 17 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对喜悦股份本次

发行进行了验资,并出具了《验资报告》(中天运[2018]验字第 90053 号),验证:截至 2018 年 8 月 9 日止,公司已收到股东认缴股款人民币 41,446,000 元。其中:股本 3,604,000 元、资本公积 37,842,000 元。

  综上,本所律师认为,发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行过程和结果合法有效。

  五、本次发行的法律文件

  2018 年 7 月,喜悦股份分别与平衡基金、高淳产业基金、高淳科创投资、

富德高新创投、象之义投资签订了《股份认购协议》,合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实,自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购数量、认购价格、认购方式、生效条件和生效时间、违约责任等事项进行了约定,其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

  经本所律师核查,喜悦股份与平衡基金、高淳产业基金、高淳科创投资、富德高新创投、象之义投资签署的《股份认购协议》中不存在《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》规定的业绩承诺及补充、股份回购、反稀释等特殊条款(以下简称特殊条款),且不存在以下情形:

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喜悦股份 法律意见书

  1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

  2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

  3、强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派。

  4、挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行

的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方。

  5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或

者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

  6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

  7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

  综上,本所律师认为:发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力,不存在特殊条款,符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规的规定。

  六、现有股东优先认购安排

  公司召开董事会审议《股票发行方案》前,已向公司在册股东告知了本次发行的具体情况,公司在册股东均放弃对本次股票发行股份的优先认购权,并出具了自愿并无条件放弃本次股票发行的优先购买权,且在股权登记日(2018 年 7 月 23 日)之前不转让所持有的股份的承诺函。

  本所律师认为:本次发行的优先认购安排合法有效,不存在侵犯在册股东优先认购权的情形。

第13页(共18页)

喜悦股份 法律意见书

  七、本次股票发行对象不存在以非货币财产认购的情形

  根据《股票发行方案》、《股份认购协议》、《认购公告》及《验资报告》,

并经本所律师核查,本次认购对象均以现金方式认购本次发行的股票,本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形。

  八、私募基金股东登记备案情况

  (一)本次股票发行新增股东核查

  本次股票发行的发行对象共 5 名,其中 4 名发行对象为新增股东,包括 2 名合伙企业股东和 2 名为法人股东。新增股东涉及的私募基金、私募基金管理人 及登记备案情况如下:

序号 认购对象名称 备案情况说明
1 高淳产业基金 已于2018年2月27日完成私募基金备案,基金编号SCK160
2 高淳科创投资 已于2018年4月24日完成私募基金备案,基金编号SCR066
3 富德高新创投 已于2014年4月29日完成私募基金备案,基金编号SD2693
4 象之义投资 已于2018年7月15日完成私募基金备案,基金编号SEB421

  (二)在册股东核查

  截至本次发行股权登记日 2018 年 7 月 23 日,公司现有在册股东共 17 名, 其中自然人股东 12 名,机构股东 5 名,涉及的私募投资基金及备案情况如下:

序号 在册股东名称 备案情况说明
1 镇江高新创业投资有限公司 已于2015年11月24日完成私募基金备案,
基金编号SD6734
2 平衡基金 已于2017年3月22日完成私募基金备案,
基金编号SL8053
3 金财投资 已于2016年7月20日完成私募基金管理人
登记,基金管理人登记编号P1032344
4 上海招银股权投资基金管理有
限公司-深圳市招银财富展翼成
已于2017年5月11日完成私募基金备案,
基金编号ST0043
第14页(共18页)

喜悦股份 法律意见书

长投资合伙企业(有限合伙)

  根据在册股东南京悦家投资管理企业(有限合伙)提供的合伙协议等文件并经本所律师核查,南京悦家投资管理企业(有限合伙)的合伙人主要系喜悦科技的高级管理人员、技术人员等员工,不存在以非公开方式募集资金的情形,不属于私募基金或私募基金管理人。

  综上所述,本所律师认为,公司本次发行前在册股东及本次股票发行的认购对象涉及私募基金或私募基金管理人的股东均已完成备案登记手续。

  九、本次发行不存在持股平台情形

  经本所律师核查,公司本次股票发行的认购对象共 5 名,其中 4 名为新增股东,均为符合《投资者适当性管理细则》的机构投资者。根据认购对象提供的承诺函、《营业执照》等材料,并经本所律师核查全国企业信用信息查询系统及中国证券投资基金业协会私募基金公示信息、私募基金管理人公示信息,认购对象平衡基金、高淳产业基金、高淳科创投资、富德高新创投、象之义投资均系私募基金。认购对象的合伙人或股东中不存在公司员工,不属于以认购本次股票发行股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台,不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》规定的不得参与非上市公众公司的股份发行的情况。

  十、关于挂牌公司及相关主体、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见

  根据公司出具的声明及认购对象出具的承诺函,并经本所律师查询信用中国( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( http://shixin.court.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

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喜悦股份 法律意见书(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/),截至本法律意见书出具之日,公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司和本次股票发行认购对象不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形。

  本所律师认为:公司及相关主体(包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司)、本次股票发行认购对象均不属于失信联合惩戒对象。

  十一、本次股票发行是否涉及连续发行

  根据公司提供的材料并经本所律师核查,公司自挂牌后至本次股票发行前共进行了两次股票发行,新增股份均已完成股份登记,其中第二次股票发行的新增股份于 2017 年 9 月 29 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让, 故公司本次股票发行不涉及连续发行。

  本所律师认为,公司本次股票发行不涉及连续发行。

  十二、律师认为需要说明的其他问题

  (一)本次发行对象关联关系的说明

  根据本次发行认购对象出具的书面承诺并经所办律师核查,发行对象平衡基金为公司的在册股东,其执行事务合伙人南京平衡资本管理中心(普通合伙)为发行对象高淳产业基金、高淳科创投资的私募基金管理人,公司董事胡家玮现任职于南京平衡资本管理中心(普通合伙);发行对象高淳产业基金和高淳科创投资的唯一股东均为南京高淳国有资产经营控股集团有限公司。除此之外,本次发行认购对象与喜悦股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  (二)本次发行符合募集资金专户管理要求的说明

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喜悦股份 法律意见书

  根据《股票发行方案》,本次发行募集资金将主要用于支付固定资产(专用设备)钴源投资款、支付技改研发费用、消杀中心建设(设备购买、产品租赁、专业运输设备等)以及补充流动资金。经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过,公司已建立募集资金内部控制的《募集资金管理制度》,完善了募集资金储存、使用管理、用途使用管理与监管等内部控制制度。

  公司于 2018 年 7 月 10 日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》,公司已经开立募集资金专项账户(专项账户:125907271410904、3201040160000620893);并分别与招商银行南京分行月牙湖支行、杭州银行股份有限公司南京河西支行、东吴证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

  本所律师认为,本次发行的募集资金行为符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》对募集资金专户管理的要求。

  十三、结论意见

  综上所述,本所律师认为:

  (一)公司系合法存续的股份公司,已在全国中小企业股份转让系统挂牌,具备本次股票发行的主体资格;

  (二)公司本次发行符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准的规定;

  (三)本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,具备参与本次认购的适格性,本次股票发行不存在“股权代持”情形;

  (四)本次发行的过程及结果符合法律、法规及规范性文件的规定;

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喜悦股份 法律意见书

  (五)本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力,不存在特殊条款,符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规的规定;

  (六)本次发行公司在册股东均放弃优先认购权,本次发行的优先认购安排合法有效,不存在侵犯在册股东优先认购权的情形;

  (七)本次认购对象均以现金方式认购本次发行的股票,本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形;

  (八)公司本次发行前在册股东及本次股票发行的认购对象涉及私募基金或私募基金管理人的股东均已完成备案登记手续;

  (九)本次发行不存在单纯以认购股份为目的设立的持股平台;

  (十)公司及相关主体(包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司)、本次股票发行认购对象均不属于失信联合惩戒对象;

  (十一)公司本次股票发行不涉及连续发行;

  (十二)公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在实质性法律障碍。

  本法律意见书一式三份。

  (以下无正文)

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