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一、 召开会议的基本情况

二、 会议审议事项

三、 股东大会投票注意事项

四、 会议出席对象

五、 会议登记方法

六、 其他事项

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票,该次股东大会应选董事 10 名,董事候选人有 12 名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有 1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例:

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关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

A股中船防务6006852019-08-15
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证券代码:600685 证券简称:中船防务 公告编号:2019-050

中船海洋与防务装备股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

   股东大会召开日期:2019年9月30日

   本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票

系统

一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019 年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019 年 9 月 30 日 10 点 00 分

  召开地点:中国广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼本公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自 2019 年 9 月 30 日

至 2019 年 9 月 30 日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

第1页(共10页)

东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定

执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

投票股 东类型
序号 议案名称 A股股东 H股股东
非累 积投票议案
1 关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大
调整的议案
2 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
3 关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售符合
相关法律、法规规定的议案
4 关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案
5 关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
6 关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务
装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股
权之附条件生效协议》的议案
7 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
8 关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的议案
9 关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
10 关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的议案
11 关于本次重大资产出售资产定价的依据及公平合理性说明
的议案
第2页(共10页)
12 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案
13 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
14 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法
律文件的有效性的议案
15 关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次重大
资产出售相关事宜的议案
16 关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案
累积 投票议案
17.00 关于选举本公司监事的议案 应选监事
(1)人
17.01 关于选举金学坚先生为本公司监事的议案

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述所有议案 1 至议案 16 已获得本公司于 2019 年 8 月 7 日(星期三)召开

的第九届董事会第十六次会议审议通过;议案 17 已获得 2019 年 7 月 19 日召开

的第九届监事会第十四次会议审议通过;会议决议公告及有关文件已刊登在本公

司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上

海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、香港联合交易所有限公司网站

(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://comec.cssc.net.cn)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 1 至议案 17

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案 1 至议案 16

应回避表决的关联股东名称:中国船舶工业集团有限公司及其一致行动

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投

第3页(共10页)

票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 600685 中船防务 2019/9/20

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

第4页(共10页)

五、 会议登记方法

  1、股东出席登记时间

  股东的出席登记时间为 2019 年 9 月 30 日上午 10:00 之前。

  2、股东出席登记地点

  中国广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室。

  3、股东出席登记方式及提交文件要求

  (1)有权出席本次会议的法人股东可由法定代表人(或股东会或董事会授权人士)出席并参加投票,亦可由一位或多位代理人出席及参加投票;有权出席本次会议的自然人股东可以亲自出席及参加投票,亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

  (2)出席会议的个人股东持本人身份证;法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书(附件 1)、本人身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

  异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

六、 其他事项

  1、本公司联系方式

  联 系 人:李志东、于文波

  电 话:(020)81636688-2962,(020)81636688-3168

  传 真:(020)81896411

  联系地址:广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦 15 楼(510250)

  2、其他

  本次会议时间不超过半天,参加会议的股东食宿及交通等费用自理。

第5页(共10页)

特此公告。

  中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

2019 年 8 月 14 日

附件 1:授权委托书

附件 2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

第6页(共10页)

附件 1:授权委托书

授权委托书

中船海洋与防务装备股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2019 年 9 月 30 日

召开的贵公司 2019 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成
重大调整的议案
2 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
3 关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售
符合相关法律、法规规定的议案
4 关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案
5 关于《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
6 关于签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防
务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司
部分股权之附条件生效协议》的议案
7 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
8 关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
9 关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
10 关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案
11 关于本次重大资产出售资产定价的依据及公平合理性
说明的议案
第7页(共10页)
12 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报
告及评估报告的议案
13 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
14 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的
法律文件的有效性的议案
15 关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次
重大资产出售相关事宜的议案
16 关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
17.00 关于选举本公司监事的议案
17.01 关于选举金学坚先生为本公司监事的议案

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:以上议案 1 至议案 16 涉及关联交易,本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案 1 至议案 16 回避表决。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

第8页(共10页)

附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票,该次股东大会应选董事 10 名,董事候选人有 12 名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有 1000 股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事 5 名,董事候选人有 6 名;应选独立董事 2 名,独立董事候选人有 3 名;应选监事 2 名,监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下:

4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例:陈××
4.02 例:赵××
4.03 例:蒋××
…… ……
4.06 例:宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例:张××
5.02 例:王××
5.03 例:杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例:李××
6.02 例:陈××
6.03 例:黄××

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票,采用累积投票制,他(她)在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权,在议案 5.00

第9页(共10页)

“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权,在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。

  该投资者可以以 500 票为限,对议案 4.00 按自己的意愿表决。他(她)既可以把 500 票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

投票 票数
序号 议案名称 方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例:陈×× 500 100 100
4.02 例:赵×× 0 100 50
4.03 例:蒋×× 0 100 200
…… ……
4.06 例:宋×× 0 100 50
第10页(共10页)
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