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天眼查上市公告浙江长城电工科技股份有限公司上市公告详情

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第一章 总则

第二章 债券持有人的权利与义务

第三章 债券持有人会议的权限范围

第四章 债券持有人会议的召集

第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第六章 债券持有人会议的召开

第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第八章 附则

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长城科技2018年第二次临时股东大会资料

A股长城科技6038972018-08-28
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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

浙江长城电工科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

二 O 一八年九月三日

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

目 录

1、浙江长城电工科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议须知

2、浙江长城电工科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议议程

3、议案一:审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;

4、议案二:审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》;

(1)发行证券的种类;

(2)发行规模;

(3)票面金额和发行价格;

(4)债券期限;

(5)债券利率;

(6)还本付息的期限和方式;

(7)转股期限;

(8)转股股数确定方式;

(9)转股价格的确定及其调整;

(10)转股价格向下修正条款;

(11)赎回条款;

(12)回售条款;

(13)转股年度有关股利的归属;

(14)发行方式及发行对象;

(15)向原股东配售的安排;

(16)债券持有人会议相关事项;

(17)本次募集资金用途及实施方式;

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  2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  (18)担保事项;

  (19)募集资金存管;

  (20)本次发行方案的有效期。

  5、议案三:审议《关于<浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>

  的议案》;

  6、议案四:审议《关于<浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集

  资金投资项目可行性分析报告>的议案》;

  7、议案五:审议《关于<浙江长城电工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>

  的议案》;

  8、议案六:审议《关于<浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄

  即期回报及填补措施>的议案》;

  9、议案七:审议《关于制订<浙江长城电工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会

  议规则>的议案》;

  10、议案八:审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债

  券具体事宜的议案》;

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

浙江长城电工科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议须知

  为了维护股东的合法权益,确保股东在公司 2018 年第二次临时股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,特制定如下会议须知:

  一、本次会议设立股东大会会务组,具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东或股东代表的合法权益,除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  三、请出席大会的股东或股东代表及相关人员于会议正式开始前 20 分钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的,或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表,不予参加会议,会议开始后停止办理登记签到手续。

  四、股东出席股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

  五、股东要求发言或就有关问题提出质询时,应在会议正式开始前 20 分钟内向大会会务组登记,并填写《股东大会发言登记表》,大会会务组按股东发言登记时间先后,安排股东发言。

  六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题,发言时间原则上不超过 3 分钟,大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。

  七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络股票相结合的方式表决,股东只能选择现场投票或网络股票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

  八、现场投票表决采用实名投票方式,推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布现场表决结果。

  九、议案表决后,由会议主持人宣布表决结果,并由律师宣读法律意见书。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2018 年 9 月 3 日

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

浙江长城电工科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

  一、会议方式:现场投票和网络投票方式

  二、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  三、会议时间:

  现场会议时间:2018 年 9 月 3 日(星期三)下午 13:00

  网络投票起止时间:自 2018 年 9 月 3 日至 2018 年 9 月 3 日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25;9:30-11:30;13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

  四:会议地点:浙江省湖州市练市长城大道东 1 号公司办公楼一楼会议室

  五、会议召集人:董事会

  六、会议主持人:顾林祥先生

  七、会议出席对象:

  1、公司董事、监事及高级管理人员;

  2、截止至 2018 年 8 月 28 日(股权登记日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代表(股东代表不必为公司股东);

  3、公司聘请的律师;

  4、公司董事会邀请的其他人员。

  八、会议议程:

  1、参会人员签到、股东进行发言登记;

  2、主持人宣布本次股东大会开始;

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  3、主持人介绍到会股东或股东代表、董事、监事及高级管理人员情况,并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的份数;

  4、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事;

  5、宣讲股东大会审议议案,并采用非累积投票的方法逐项进行审议:

序号 议案名称
非累积 投票议案
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2 关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股股数确定方式
2.09 转股价格的确定及其调整
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13
2.14
转股年度有关股利的归属
发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途及实施方式
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次发行方案的有效期
3 关于浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议
4 关于浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
投资项目可行性分析报告的议案
5 关于浙江长城电工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
6 关于浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案
7 关于制订浙江长城电工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则的议案

  关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具

8

  体事宜的议案

6、股东发言和提问;

7、股东或股东代表表决前述各项提案

8、工作人员计票和监票;

9、现场休会,工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果;

10、复会,监票人宣读表决结果;

11、主持人宣读股东大会决议;

12、律师宣布法律意见书;

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  13、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字;

  14、主持人宣布会议结束。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料议案一:

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东委托代理人:

  为支持公司业务健康持续发展,做大做强公司业务,公司拟投资建设年产 8.7 万吨高性能特种线材项目,有利于提高公司综合竞争力。为保障项目顺利推进、拓宽公司融资渠道,公司拟向符合法律、法规规定的投资者发行可转换公司债券。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定,公司符合发行可转债的规定,具备发行可转债的条件。公司本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定:

  (1)公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度加权平均净资产收益率分别为 11.82%、19.95%、23.77%,最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,较低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

  (2)截止 2018 年 6 月 30 日,公司净资产为 1,585,796,722.13 元,本次发行63,400.00 万元可转债后,累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%;

  (3)公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度可分配利润分别为 5,236.90 万元、11,384.70 万元和 17,742.29 万元,最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为11,454.63 万元,不少于公司债券 1 年的利息。

  本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料议案二:

关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案

各位股东及股东委托代理人:

  根据《上市公司证券发行管理办法》等法规的有关规定,公司拟定了公开发行可转债发行方案,具体条款如下:

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6.34 亿元(含 6.34 亿元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计算年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  I:指年利息额:

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转化成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日 A 股股票交易总量;前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利,转增股票、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入);

  派送股票股利或转增股本:p1=p0/(1+n);

  增发新股或配股:p1=(p0+A×k)/(1+k);

  两项同时进行:p1=(p0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:p1=p0-D;

  上述三项同时进行:p1=(p0-D+A×k)/((1+n+k)

  其中:p0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,p1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依法进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监督部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次公开发行的可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程度

  当公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  在转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

  当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时;

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料和/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商(承销团)包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  在本次可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (6)修订本债券持有人会议规则;

  (7)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项;

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途及实施方式

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 63,400.00 万元,扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入
1 湖州长城电工新材科技有限公司年
产8.7万吨高性能特种线材项目
123,353.00 63,400.00
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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

合 计

123,353.00

63,400.00

  上述项目的实施主体为公司全资子公司湖州长城电工新材科技有限公司。本次募集资金到位后,将通过长城科技增资的方式投入,湖州长城电工新材科技有限公司根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  20、本次发行方案的有效期

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

  本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料议案三:

关于《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案

各位股东及股东委托代理人:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。董事会编制了《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,具体内容详见附件。

  本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料附件:

浙江长城电工科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6.34 亿元(含 6.34 亿元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100 元。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

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  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

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  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转化成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

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  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股票、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依法进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站(ww.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监督部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

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  在本次公开发行的可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  当公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

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  在转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

  当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

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  原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商(承销团)包销。

  16、债券持有人会议相关事项

  在本次可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (4)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (6)修订本债券持有人会议规则;

  (7)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途及实施方式

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 63,400.00 万元,扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

单位:万元

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序号 项目名称 项目投资额 拟以募集资金投入
1 湖州长城电工新材科技有限公司
年产8.7万吨高性能特种线材项目
123,353.00 63,400.00
合计 123,353.00 63,400.00

  上述项目的实施主体为公司全资子公司湖州长城电工新材科技有限公司。本次募集资金到位后,将通过长城科技增资的方式投入,湖州长城电工新材科技有限公司根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  20、本次发行方案的有效期

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

  三、财务会计信息及管理讨论与分析

  天健会计事务所(特殊普通合伙)对公司最近三年及一期的财务报告(2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月)进行了审计,并分别出具了天健审(【2018】)审字第【18】号和天健审(【2018】)审字第 【7567】 号标准无保留意见审计报告。

  (二)最近三年及一期财务报表

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2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月财务数据均摘自于各年/期经审

计的财务报告。

1、合并资产负债表

单位:元

资产 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产:
货币资金 131,785,671.00 260,597,803.30 116,608,520.48 46,014,309.59
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产
353,242.50 331,840.98 712,514.35 788,800.00
应收票据 576,999,952.86 45,701,824.10 49,535,665.27 33,990,496.29
应收账款 584,439,442.73 500,750,136.81 428,765,719.02 288,873,894.07
预付款项 387,160.63 240,128.40 372,619.71 3,079,593.87
其他应收款 22,440.00 259,500.00 400,000.00 475,000.00
存货 381,693,468.08 367,355,163.00 273,805,543.05 232,567,268.75
其他流动资产 307,422,164.99 - 5,609,268.45 -
流动资产合计 1,983,103,542.79 1,175,236,396.59 875,809,850.33 605,789,362.57
非流动资产:
固定资产 110,289,068.66 109,883,742.68 96,952,980.80 99,419,197.14
在建工程 6,416,420.05 1,189,594.73 2,926,500.00 420,000.00
无形资产 24,626,392.51 25,137,951.25 26,177,356.23 27,240,180.63
递延所得税资产 7,729,963.01 6,624,606.43 5,654,105.15 3,849,928.11
非流动资产合计 149,061,844.23 142,835,895.09 131,710,942.18 130,929,305.88
资产总计 2,132,165,387.02 1,318,072,291.68 1,007,520,792.51 736,718,668.45
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流动负债:
短期借款 449,700,000.00 94,000,000.00 8,000,000.00 30,000,000.00
应付票据 290,000,000.00 229,000,000.00 130,000,000.00
应付账款 67,940,297.67 99,003,585.91 100,418,638.40 66,889,529.75
预收款项 2,973,979.57 2,176,703.08 19,735,167.26 12,640,060.45
应付职工薪酬 7,431,583.20 10,115,293.60 8,998,428.28 9,455,732.64
应交税费 11,186,812.84 22,318,401.95 18,159,068.84 7,677,916.05
应付利息 1,426,352.90 124,941.67 10,633.33 37,638.89
其他应付款 1,856,078.08 1,907,720.11 2,164,932.78 9,291,751.46
流动负债合计 542,515,104.26 519,646,646.32 386,486,868.89 265,992,629.24
非流动负债:
递延收益 3,765,250.00 1,480,500.00 1,416,500.00 1,386,500.00
递延所得税负债 88,310.63 82,960.25 178,128.59 197,200.00
非流动负债合计 3,853,560.63 1,563,460.25 1,594,628.59 1,583,700.00
负债合计 546,368,664.89 521,210,106.57 388,081,497.48 267,576,329.24
所有者权益:
股本 178,400,000.00 133,800,000.00 133,800,000.00 120,000,000.00
资本公积 925,770,269.35 266,994,936.16 266,994,936.16 208,344,936.16
盈余公积 43,206,724.90 43,206,724.90 25,464,435.89 14,079,740.31
未分配利润 438,419,727.88 352,860,524.05 193,179,922.98 126,717,662.74
所有者权益合计 1,585,796,722.13 796,862,185.11 619,439,295.03 469,142,339.21
负债和所有者权益总计 2,132,165,387.02 1,318,072,291.68 1,007,520,792.51 736,718,668.45

2、合并利润表

单位:元

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项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
一、营业收入 2,475,529,705.13 4,583,950,888.93 3,228,696,246.81 2,889,714,388.67
减:营业成本 2,290,023,304.13 4,208,352,440.56 2,951,660,259.97 2,681,900,593.33
税金及附加 3,490,313.94 5,016,968.37 4,158,804.60 3,503,681.99
销售费用 14,305,622.68 29,157,935.59 27,042,872.87 22,122,145.01
管理费用 55,742,474.23 86,179,471.00 86,164,635.06 75,751,597.19
财务费用 11,223,534.07 38,304,883.50 17,653,924.58 29,391,506.25
资产减值损失 4,173,686.35 4,032,505.09 7,454,107.99 -3,331,948.10
加:公允价值变动收益 21,401.52 -380,673.37 -76,285.65 777,650.00
投资收益 -817,252.88 857,034.66 3,691,185.35 -20,710,713.16
资产处置收益 21,935.46 - -
其他收益 284,298.00 2,161,507.87 - -
二、营业利润 96,059,216.37 215,566,489.44 138,176,541.44 60,443,749.84
加:营业外收入 10,415,031.00 9,492,303.00 4,285,039.78 2,591,060.11
减:营业外支出 6,216.48 49,800.00 2,098,783.15 2,905,268.38
三、利润总额 106,468,030.89 225,008,992.44 140,362,798.07 60,129,541.57
减:所得税费用 20,908,827.06 47,586,102.36 26,515,842.25 7,760,550.69
四、净利润 85,559,203.83 177,422,890.08 113,846,955.82 52,368,990.88
(一)持续经营净利润
(净亏损以“-”号填列)
85,559,203.83 177,422,890.08 113,846,955.82 52,368,990.88
(二)终止经营净利润
(净亏损以“-”号填列)
- - - -
五、其他综合收益税后净
- - - -
六、综合收益总额 85,559,203.83 177,422,890.08 113,846,955.82 52,368,990.88
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3、合并现金流量表

单位:元

项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现
2,043,034,816.03 4,571,286,594.11 3,259,173,509.70 3,217,568,308.35
收到的税费返还 1,976,338.36 2,433,422.94 2,160,010.11
收到其他与经营活动有关的现
36,318,231.10 41,455,470.24 29,326,822.59 2,170,170.96
经营活动现金流入小计 2,079,353,047.13 4,614,718,402.71 3,290,933,755.23 3,221,898,489.42
购买商品、接受劳务支付的现
2,814,701,012.79 4,338,367,528.80 3,054,239,369.07 2,707,300,690.71
支付给职工以及为职工支付的
现金
32,416,708.41 54,841,706.16 48,676,070.58 44,511,667.54
支付的各项税费 60,797,908.04 80,545,474.22 64,664,328.00 59,000,712.16
支付其他与经营活动有关的现
18,576,543.23 70,298,982.76 70,901,413.82 52,107,709.75
经营活动现金流出小计 2,926,492,172.47 4,544,053,691.94 3,238,481,181.47 2,862,920,780.16
经营活动产生的现金流量净额 -847,139,125.34 70,664,710.77 52,452,573.76 358,977,709.26
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 1,521,715.00 3,720,694.66 12,918,762.35 19,632,307.00
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
2,010.00 617,652.47 - -
收到其他与投资活动有关的现
2,550,000.00 330,000.00 230,000.00 101,055,479.43
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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

投资活动现金流入小计 4,073,725.00 4,668,347.13 13,148,762.35 120,687,786.43
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
10,925,911.58 9,405,781.34 4,462,689.62 6,104,567.56
投资支付的现金 304,885,279.38 1,521,715.00 2,863,660.00 29,973,769.59
支付其他与投资活动有关的现
- - - 50,000,000.00
投资活动现金流出小计 315,811,190.96 10,927,496.34 7,326,349.62 86,078,337.15
投资活动产生的现金流量净额 -311,737,465.96 -6,259,149.21 5,822,412.73 34,609,449.28
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 703,375,333.19 - 72,450,000.00 -
取得借款收到的现金 634,300,000.00 582,000,000.00 142,321,218.82 390,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
10,415,031.00 8,299,778.00 - 66,775,333.00
筹资活动现金流入小计 1,348,090,364.19 590,299,778.00 214,771,218.82 457,275,333.00
偿还债务支付的现金 278,600,000.00 496,000,000.00 164,321,218.82 655,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
6,526,479.19 9,124,111.74 37,591,525.60 10,065,307.58
支付其他与筹资活动有关的现
- - 8,475,333.00 222,060,500.00
筹资活动现金流出小计 285,126,479.19 505,124,111.74 210,388,077.42 887,425,807.58
筹资活动产生的现金流量净额 1,062,963,885.00 85,175,666.26 4,383,141.40 -430,150,474.58
四、汇率变动对现金及现金等价
的影响

-
- - -
五、现金及现金等价物净增加额 -95,912,706.30 149,581,227.82 62,658,127.89 -36,563,316.04
加:期初现金及现金等价物余额 223,026,088.30 73,444,860.48 10,786,732.59 47,350,048.63
六、期末现金及现金等价物余额 127,113,382.00 223,026,088.30 73,444,860.48 10,786,732.59
第33页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

4、母公司资产负债表

单位:元

资产 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产:
货币资金 131,281,921.78 260,597,803.30 116,608,520.48 46,014,309.59
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产
353,242.50 331,840.98 712,514.35 788,800.00
应收票据 576,999,952.86 45,701,824.10 49,535,665.27 33,990,496.29
应收账款 584,439,442.73 500,750,136.81 428,765,719.02 288,873,894.07
预付款项 387,160.63 240,128.40 372,619.71 3,079,593.87
其他应收款 22,440.00 259,500.00 400,000.00 475,000.00
存货 382,407,182.34 367,355,163.00 273,805,543.05 232,567,268.75
其他流动资产 306,894,726.63 - 5,609,268.45 -
流动资产合计 1,982,786,069.47 1,175,236,396.59 875,809,850.33 605,789,362.57
非流动资产:
长期股权投资 8,000,000.00 - - -
固定资产 103,954,114.56 109,883,742.68 96,952,980.80 99,419,197.14
在建工程 6,416,420.05 1,189,594.73 2,926,500.00 420,000.00
无形资产 24,626,392.51 25,137,951.25 26,177,356.23 27,240,180.63
递延所得税资产 7,729,963.01 6,624,606.43 5,654,105.15 3,849,928.11
非流动资产合计 150,726,890.13 142,835,895.09 131,710,942.18 130,929,305.88
资产总计 2,133,512,959.60 1,318,072,291.68 1,007,520,792.51 736,718,668.45
流动负债:
第34页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

短期借款 449,700,000.00 94,000,000.00 8,000,000.00 30,000,000.00
应付票据 - 290,000,000.00 229,000,000.00 130,000,000.00
应付账款 71,391,737.20 99,003,585.91 100,418,638.40 66,889,529.75
预收款项 2,973,979.57 2,176,703.08 19,735,167.26 12,640,060.45
应付职工薪酬 7,092,449.40 10,115,293.60 8,998,428.28 9,455,732.64
应交税费 10,480,822.87 22,318,401.95 18,159,068.84 7,677,916.05
应付利息 1,426,352.90 124,941.67 10,633.33 37,638.89
其他应付款 1,856,078.08 1,907,720.11 2,164,932.78 9,291,751.46
流动负债合计 544,921,420.02 519,646,646.32 386,486,868.89 265,992,629.24
非流动负债:
递延收益 3,765,250.00 1,480,500.00 1,416,500.00 1,386,500.00
递延所得税负债 88,310.63 82,960.25 178,128.59 197,200.00
非流动负债合计 3,853,560.63 1,563,460.25 1,594,628.59 1,583,700.00
负债合计 548,774,980.65 521,210,106.57 388,081,497.48 267,576,329.24
所有者权益:
股本 178,400,000.00 133,800,000.00 133,800,000.00 120,000,000.00
资本公积 925,770,269.35 266,994,936.16 266,994,936.16 208,344,936.16
盈余公积 43,206,724.90 43,206,724.90 25,464,435.89 14,079,740.31
未分配利润 437,360,984.70 352,860,524.05 193,179,922.98 126,717,662.74
所有者权益合计 1,584,737,978.95 796,862,185.11 619,439,295.03 469,142,339.21
负债和所有者权益总计 2,133,512,959.60 1,318,072,291.68 1,007,520,792.51 736,718,668.45

5、母公司利润表

单位:元

第35页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
一、营业收入 2,477,170,924.24 4,583,950,888.93 3,228,696,246.81 2,889,714,388.67
减:营业成本 2,293,777,139.04 4,208,352,440.56 2,951,660,259.97 2,681,900,593.33
税金及附加 3,489,007.74 5,016,968.37 4,158,804.60 3,503,681.99
销售费用 14,305,622.68 29,157,935.59 27,042,872.87 22,122,145.01
管理费用 55,395,050.37 86,179,471.00 86,164,635.06 75,751,597.19
财务费用 11,223,395.61 38,304,883.50 17,653,924.58 29,391,506.25
资产减值损失 4,173,686.35 4,032,505.09 7,454,107.99 -3,331,948.10
加:公允价值变动收益 21,401.52 -380,673.37 -76,285.65 777,650.00
投资收益 -817,252.88 857,034.66 3,691,185.35 -20,710,713.16
资产处置收益 320.33 21,935.46 - -
其他收益 284,298.00 2,161,507.87 - -
二、营业利润 94,295,789.42 215,566,489.44 138,176,541.44 60,443,749.84
加:营业外收入 10,415,031.00 9,492,303.00 4,285,039.78 2,591,060.11
减:营业外支出 6,216.48 49,800.00 2,098,783.15 2,905,268.38
三、利润总额 104,704,603.94 225,008,992.44 140,362,798.07 60,129,541.57
减:所得税费用 20,204,143.29 47,586,102.36 26,515,842.25 7,760,550.69
四、净利润 84,500,460.65 177,422,890.08 113,846,955.82 52,368,990.88
(一)持续经营净利润
(净亏损以“-”号填列)
84,500,460.65 177,422,890.08 113,846,955.82 52,368,990.88
(二)终止经营净利润
(净亏损以“-”号填列)
- - -
五、其他综合收益税后净
- - -
六、综合收益总额 84,500,460.65 177,422,890.08 113,846,955.82 52,368,990.88
第36页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现
2,043,805,232.46 4,571,286,594.11 3,259,173,509.70 3,217,568,308.35
收到的税费返还 1,976,338.36 2,433,422.94 2,160,010.11
收到其他与经营活动有关的现
36,318,122.16 41,455,470.24 29,326,822.59 2,170,170.96
经营活动现金流入小计 2,080,123,354.62 4,614,718,402.71 3,290,933,755.23 3,221,898,489.42
购买商品、接受劳务支付的现
2,815,700,903.04 4,338,367,528.80 3,054,239,369.07 2,707,300,690.71
支付给职工以及为职工支付的
现金
32,355,120.17 54,841,706.16 48,676,070.58 44,511,667.54
支付的各项税费 60,797,908.04 80,545,474.22 64,664,328.00 59,000,712.16
支付其他与经营活动有关的现
18,337,617.01 70,298,982.76 70,901,413.82 52,107,709.75
经营活动现金流出小计 2,927,191,548.26 4,544,053,691.94 3,238,481,181.47 2,862,920,780.16
经营活动产生的现金流量净额 -847,068,193.64 70,664,710.77 52,452,573.76 358,977,709.26
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 1,521,715.00 3,720,694.66 12,918,762.35 19,632,307.00
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
7,427,329.08 617,652.47 - -
收到其他与投资活动有关的现
2,550,000.00 330,000.00 230,000.00 101,055,479.43
第37页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

投资活动现金流入小计 11,499,044.08 4,668,347.13 13,148,762.35 120,687,786.43
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
10,925,911.58 9,405,781.34 4,462,689.62 6,104,567.56
投资支付的现金 305,018,940.99 1,521,715.00 2,863,660.00 29,973,769.59
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
8,000,000.00 - - -
支付其他与投资活动有关的现
-133,661.61 - - 50,000,000.00
投资活动现金流出小计 323,811,190.96 10,927,496.34 7,326,349.62 86,078,337.15
投资活动产生的现金流量净额 -312,312,146.88 -6,259,149.21 5,822,412.73 34,609,449.28
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 703,375,333.19 - 72,450,000.00 -
取得借款收到的现金 634,300,000.00 582,000,000.00 142,321,218.82 390,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
10,415,031.00 8,299,778.00 - 66,775,333.00
筹资活动现金流入小计 1,348,090,364.19 590,299,778.00 214,771,218.82 457,275,333.00
偿还债务支付的现金 278,600,000.00 496,000,000.00 164,321,218.82 655,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
6,526,479.19 9,124,111.74 37,591,525.60 10,065,307.58
支付其他与筹资活动有关的现
- - 8,475,333.00 222,060,500.00
筹资活动现金流出小计 285,126,479.19 505,124,111.74 210,388,077.42 887,425,807.58
筹资活动产生的现金流量净额 1,062,963,885.00 85,175,666.26 4,383,141.40 -430,150,474.58
四、汇率变动对现金及现金等价
的影响

-
- - -
五、现金及现金等价物净增加额 -96,416,455.52 149,581,227.82 62,658,127.89 -36,563,316.04
第38页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

加:期初现金及现金等价物余额 223,026,088.30 73,444,860.48 10,786,732.59 47,350,048.63
六、期末现金及现金等价物余额 126,609,632.78 223,026,088.30 73,444,860.48 10,786,732.59

  (三)合并范围的变化情况

  1、报告期纳入合并财务报表范围的子公司

子公司名称 成立时间 注册资本(元) 持股比例 取得方式
湖州长城异形线材有限公司 2018年4月26日 8,000,000.00 100.00% 投资新设
湖州长城电工新材科技有限公司 2018年6月5日 - 100.00% 投资新设

  2、报告期合并财务报表范围变动情况

  湖州长城异形线材有限公司、湖州长城电工新材科技有限公司都是公司 2018 年投

资新设的全资子公司,自 2018 年起纳入合并财务报表范围。

  (四)公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

09 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》(中国证券监督管理委

员会公告[2010]2 号)的要求计算,公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下

表所示:

会计期 加权平均净资产收益 每股收益 (元/股)
报告期利润 率(%) 基本 稀释
2018年 归属于公司普通股股东的净利
7.97 0.58 0.58
1-6月 扣除非经常性损益后的归属于
公司普通股股东的净利润
7.27 0.53 0.53
第39页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

归属于公司普通股股东的净利
25.05 1.33 1.33
2017年 扣除非经常性损益后的归属于
公司普通股股东的净利润
23.77 1.26 1.26
归属于公司普通股股东的净利
21.03 0.89 0.89
2016年 扣除非经常性损益后的归属于
公司普通股股东的净利润
19.95 0.84 0.84
归属于公司普通股股东的净利
11.82 0.44 0.44
2015年 扣除非经常性损益后的归属于
公司普通股股东的净利润
14.76 0.54 0.54

(五)公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末,公司的资产结构如下:

单位:万元

2018. 6.30 2017. 12.31 2016. 12.31 2015. 12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 198,310.35 93.01% 117,523.64 89.16% 87,580.99 86.93% 60,578.94 82.23%
非流动资产 14,906.18 6.99% 14,283.59 10.84% 13,171.09 13.07% 13,092.93 17.77%
合计 213,216.54 100.00% 131,807.23 100.00% 100,752.08 100.00% 73,671.87 100.00%

截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末,公司资产总计分别为

73,671.87 万元、100,752.08 万元、131,807.23 万元、213,216.54 万元。2016 年末、2017

年末和 2018 年 6 月末,公司总资产分别较上年变动 36.76%、30.82%和 61.76%。报告

第40页(共92页)

  2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  期内公司资产质量良好,资产规模随着业务的扩张和生产规模的扩大稳步增长;随着

  2018 年公司完成首次公开发行股票,公司总资产规模进一步上升。从资产结构分析,公

  司总资产的构成以流动资产为主,报告期内各期末流动资产占总资产的比例均超过 80%。

(1)流动资产结构分析

报告期各期末,公司的流动资产结构如下:

2018.6 .30 2017.1 2.31 2016. 12.31 2015. 12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 13,178.57 6.65% 26,059.78 22.17% 11,660.85 13.31% 4,601.43 7.60%
以公允价值计
量且其变动计
入当期损益的
金融资产
35.32 0.02% 33.18 0.03% 71.25 0.08% 78.88 0.13%
应收票据 57,700.00 29.10% 4,570.18 3.89% 4,953.57 5.66% 3,399.05 5.61%
应收账款 58,443.94 29.47% 50,075.01 42.61% 42,876.57 48.96% 28,887.39 47.69%
预付款项 38.72 0.02% 24.01 0.02% 37.26 0.04% 307.96 0.51%
其他应收款 2.24 0.00% 25.95 0.02% 40.00 0.05% 47.50 0.08%
存货 38,169.35 19.25% 36,735.52 31.26% 27,380.55 31.26% 23,256.73 38.39%
其他流动资产 30,742.22 15.50% - - 560.93 0.64% - -
流动资产合计 198,310.35 100.00% 117,523.64 100.00% 87,580.99 100.00% 60,578.94 100.00%

单位:万元

报告期各期末,公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货,

  合计占流动资产的比例分别为 99.29%、99.19%、99.93%和 84.46%。上述四项资产占流

  动资产比重高的主要原因是公司的产销规模较大,公司维持正常的生产经营活动,需要

第41页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

配备足够的周转流动资金、相应形成一定规模的客户应收款项以及与生产销售规模相对

应的存货余额。

  (2)非流动资产结构分析

  报告期各期末,公司的非流动资产结构如下:

单位:万元

2018. 6.30 2017.1 2.31 2016. 12.31 2015. 12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 11,028.91 73.99% 10,988.37 76.93% 9,695.30 73.61% 9,941.92 75.93%
在建工程 641.64 4.30% 118.96 0.83% 292.65 2.22% 42.00 0.32%
无形资产 2,462.64 16.52% 2,513.80 17.60% 2,617.74 19.87% 2,724.02 20.81%
递延所得税资产 773.00 5.19% 662.46 4.64% 565.41 4.29% 384.99 2.94%
非流动资产合计 14,906.18 100.00% 14,283.59 100.00% 13,171.09 100.00% 13,092.93 100.00%

  报告期内,公司的非流动资产主要包括固定资产和无形资产,合计占非流动资产的

比例分别为 96.74%、93.48%、94.53%和 90.51%。

  2、负债结构分析

  报告期各期末,公司的负债结构如下:

2018. 6.30 2017. 12.31 2016. 12.31 2015. 12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 54,251.51 99.29% 51,964.66 99.70% 38,648.69 99.59% 26,599.26 99.41%
非流动负债 385.36 0.71% 156.35 0.30% 159.46 0.41% 158.37 0.59%

单位:万元

第42页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

合计 54,636.87 100.00% 52,121.01 100.00% 38,808.15 100.00% 26,757.63 100.00%

截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末,公司负债总计分别为

26,757.63 万元、38,808.15 万元、52,121.01 万元、54,636.87 万元。报告期内,公司负债

规模不断增加,其中流动负债是公司负债的主要构成部分。报告期各期末,公司流动负

债占负债总额的比例均在 99%以上。

(1)流动负债结构分析

报告期各期末,公司的流动负债结构如下:

单位:万元

2018. 6.30 2017.1 2.31 2016. 12.31 2015. 12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 44,970.00 82.89% 9,400.00 18.09% 800.00 2.07% 3,000.00 11.28%
应付票据 0.00 0.00% 29,000.00 55.81% 22,900.00 59.25% 13,000.00 48.87%
应付账款 6,794.03 12.52% 9,900.36 19.05% 10,041.86 25.98% 6,688.95 25.15%
预收款项 297.40 0.55% 217.67 0.42% 1,973.52 5.11% 1,264.01 4.75%
应付职工薪酬 743.16 1.37% 1,011.53 1.95% 899.84 2.33% 945.57 3.55%
应交税费 1,118.68 2.06% 2,231.84 4.29% 1,815.91 4.70% 767.79 2.89%
应付利息 142.64 0.26% 12.49 0.02% 1.06 0.00% 3.76 0.01%
其他应付款 185.61 0.34% 190.77 0.37% 216.49 0.56% 929.18 3.49%
流动负债合计 54,251.51 100.00% 51,964.66 100.00% 38,648.69 100.00% 26,599.26 100.00%

公司 2015 年期末短期借款、应付票据、应付账款为公司流动负债构成中的主要部

分;公司基于融资成本的衡量以及自有资金等状况,降低了银行借款,期末负债结构相

应有所变化。公司流动负债 2017 年末比 2016 年末增加 13,315.97 万元,主要是公司增

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

加了银行借款及应付票据所致。2018 年上半年公司减少了应付票据规模,增加了银行借

款。

  (2)非流动负债结构分析

  报告期各期末,公司的非流动负债结构如下:

2018. 6.30 2017.1 2.31 2016. 12.31 2015. 12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 376.53 97.71% 148.05 94.69% 141.65 88.83% 138.65 87.55%
递延所得税负债 8.83 2.29% 8.3 5.31% 17.81 11.17% 19.72 12.45%
非流动负债合计 385.36 100.00% 156.35 100.00% 159.46 100.00% 158.37 100.00%

单位:万元

  报告期内,公司非流动负债各期末余额分别为 158.37 万元、159.46 万元、156.35

万元和 385.36 万元,其中主要为递延收益。

  (六)偿债能力分析

  报告期,公司的偿债能力指标如下:

单位:万元

财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率(倍) 3.66 2.26 2.27 2.28
速动比率(倍) 2.95 1.55 1.56 1.40
资产负债率(合并) 25.63% 39.54% 38.52% 36.32%
资产负债率(母公司) 25.72% 39.54% 38.52% 36.32%
财务指标
息税折旧摊销前利润 12,425.98 27,665.96 17,337.67 10,684.95
第44页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

利息保障倍数(倍) 10.98 7.27 9.78 3.49
经营活动现金流量净额 -84,713.91 7,066.47 5,245.26 35,897.77

  1、流动比率、速动比率

  最近三年及一期,公司流动比率分别为 2.28、2.27、2.26 和 3.66,速动比率分别为1.40、1.56、1.55 和 2.95。2018 年 6 月末流动比率和速动比率指标相对较高,主要原因是随着公司于 2018 年完成首次公开发行股票并且募集资金到位,流动资产规模上升,流动比率和速动比率相应提高。

  2、资产负债率

  报告期各期末,公司合并资产负债率分别为 36.32%、38.52%、39.54%和 25.63%,公司长期偿债能力较强。2018 年 6 月末,公司资产负债率降低,主要源于公司 2018 年末通过 A 股市场公开募集资金补充了权益资本,进一步优化了公司的资本结构,降低了财务风险。

  3、现金流量及利息保障倍数

  报告期公司经营活动产生的现金流量充足,表明公司销售收入回款情况良好,收益质量较高;公司息税折旧摊销前利润逐年增加,盈利能力明显增强,利息保障倍数亦逐年上升,利息支付能力较强,不存在重大偿债风险。

  (七)资产周转能力分析

  报告期,公司周转能力指标如下:

第45页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款周转率(次) 4.56 9.86 9.00 8.97
存货周转率(次) 6.11 13.13 11.66 11.14

  最近三年及一期,公司应收账款周转率一直维持在较高水平,分别为 8.97 次、9.00

次、9.86 次和 4.56 次。由于公司制定并实施了较严格的应收账款管理制度,客户拓展时

注意甄别其信誉和回款进度,尽可能回避风险客户,且一直以来要求销售部门、财务部

门和一线业务人员严格控制应收账款的风险,加快货款的回笼速度,提高资金使用效率;公司积累优质稳定的客户资源,且应收账款余额主要集中于信用良好的大客户,形成坏

账的可能性较小。

  最近三年及一期,公司的存货周转率也一直维持在较高水平,分别为 11.14 次、11.66

次、13.13 次和 6.11 次。公司根据市场供求变动,协调组织生产销售计划与供应采购计

划,使生产物料的供应做到提前组织、按时采购,科学地确定存货经济批量,节约生产

准备费用和存货保管费用,在保证生产及销售顺畅运行的前提下,提高存货周转率。

  (八)盈利能力分析

  报告期内,公司主要经营业绩指标情况如下:

单位:万元

财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 247,552.97 458,395.09 322,869.62 288,971.44
营业成本 229,002.33 420,835.24 295,166.03 268,190.06
主营业务毛利 18,505.38 37,476.76 27,637.64 20,761.11
期间费用 8,127.16 15,364.23 13,086.14 12,726.52
营业利润 9,605.92 21,556.65 13,817.65 6,044.37
第46页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

净利润 8,555.92 17,742.29 11,384.70 5,236.90
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
7.27% 23.77% 19.95% 14.76%

  报告期内,随着公司经营规模的扩大,公司营业收入和净利润持续增长。从利润来

源角度看:报告期内净利润变动主要源于主营业务毛利的变动,同期期间费用整体控制较好;2016 年及 2017 年主营业务毛利增长,源于销量增长与单位毛利(吨毛利)的增长所致,其中,销量增长为主因。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过人民币 63,400 万元(含 63,400 万元),扣除发行费

用后,募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资额 拟投入募集资金
1 湖州长城电工新材科技有限公司年产
8.7万吨高性能特种线材项目
123,353.00 63,400.00
合计 123,353.00 63,400.00

  上述项目的实施主体为公司全资子公司湖州长城电工新材科技有限公司。本次募集

资金到位后,将通过长城科技增资的方式投入,湖州长城电工新材科技有限公司根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前,公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。

第47页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

  五、公司利润分配政策及股利分配情况

  (一)利润分配政策

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司现行有关利润分配政策如下:

  (一)利润分配原则

  公司实行持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

  (二)利润分配的决策程序

  利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议;董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意;股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

第48页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案,在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露,公司应提供网络投票方式,以方便中小股东参与股东大会表决。

  (三)利润分配政策的调整

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议,股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见,股东大会审议利润分配政策调整事项时,应提供网络投票方式。

  (四)利润分配方案的实施

  股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内,董事会必须实施利润分配方案。

第49页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (五)股利分配的形式及期间间隔

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  (六)现金分红的条件

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正,且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当采取现金方式分配股利。

  (七)现金分红的比例及差异化现金分红政策

  在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

第50页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (八)股票股利分配的条件

  公司的经营情况良好,并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。”

  (二)公司未来三年股东回报规划

  1、规划制定的基本原则及考虑因素

  (1)充分考虑对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;

  (2)保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

  (3)优先采用现金分红的利润分配方式;

  (4)充分听取和考虑中小股东的要求;

  (5)充分考虑货币政策环境。

第51页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  2、股东回报规划

  在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配,原则

上每年度进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (三)公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年以现金方式分配的利润具体情况如下:

单位:万元

年度 现金分红金额(含税) 当年实现的可分配利润 占比
2017年 0.00 17,742.29 0.00%
2016年 0.00 11,384.70 0.00%
2015年 3,600.00 5,236.90 68.74%

  公司最近三年以现金方式分配的利润共计 3,600.00 万元,占最近三年实现的年均可

分配利润 11,454.63 万元的 31.43%,不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

第52页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料议案四:

关于《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》的议案

各位股东及股东委托代理人:

  公司董事会对公司本次发行可转换公司债券的募集资金投资项目进行了可行性分析,并编制了《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》,具体内容详见附件。

  本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料附件:

浙江长城电工科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告

  为提升公司核心竞争力,增强公司盈利能力,浙江长城电工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“长城科技”)拟公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下:

  一、本次募集资金使用计划

  本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 6.34 亿元(含 6.34 亿元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 湖州长城电工新材科技有限公司
年产8.7万吨高性能特种线材项目
123,353.00 63,400.00
合计 123,353.00 63,400.00

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本

第54页(共92页)

2018 年第二次临时股东大会 会议资料次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  二、本次募集资金项目背景和必要性

  (一)项目建设背景

  电磁线,又称为绕组线,是一种可以实现电磁能转换的线,用以制造电工产品中的线圈或绕组,其作用是通过电流产生磁场或切割磁力线产生感应电流,实现电能和磁能的相互转换。电磁线行业是电机、电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础材料行业。随着世界制造中心向中国转移,世界加工基地地位的确立,近几年我国电磁线产业处于高速发展状态。

  本项目的实施主体为湖州长城电工新材科技有限公司(以下简称“长城新材”),其为浙江长城电工科技股份有限公司(以下简称“长城科技”)所设立的一家全资子公司,其主营业务为生产、销售各类电磁线产品。长城科技是一家国内领先的电磁线研发、生产、销售企业,是国内重要的特种线材产品与技术服务提供商之一。公司通过不断地研发改进产品、投入生产设备,优化了产品品种结构,提升了产品质量档次,凭借专业化经营思路及多样化产品结构,不断给传统的线材行业产品注入创新活力。公司所生产的产品覆盖几十个系列近千种规格,涵盖了以家电、机电为主体的传统行业和以电子信息产品、新能源汽车、新能源、高端装备制造为主导的新兴行业。

  随着《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发〔2016〕67 号)的出台,我国将新能源汽车、新能源及高端装备制造等八大行业作为“十三五”战略性发展行业。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料电磁线作为生产上述行业产品的关键原材料之一,是我国发展战略性新兴产业、实现资源节约型和环境友好型社会建设的重要基础产业,是国家产业政策所鼓励的重要产业。

  在此政策背景下,为进一步提高高端电磁线产品的生产能力,抢占高端电磁线市场机遇,长城新材决定实施本次“年产 8.7 万吨高性能特种线材项目”,针对公司的核心产品,重点发展应用于汽车、家电、工业电机、电动工具、仪器仪表领域的电磁线,扩大其产能及产业化规模。产品拥有十分广阔的市场前景,项目建成后可极大得提升长城新材及母公司长城科技在国内的影响度和竞争力。

  (二)项目的必要性

  1、符合市场发展及产业结构调整的需要

  自我国加入 WTO 以后,电磁线行业一直处于高速发展的状态。自 2004 年全行业产量突破 60 万吨成为全球第一大生产国以来,电磁线市场需求不断扩大。根据电磁线行业“十三五”规划,预计到 2020 年底,电磁线的产量将达到 170-180 万吨。此项目符合市场容量不断发展的需要。

  另一方面,现阶段我国电磁线行业产品结构较为突出的问题是普通电磁线产品供应过剩而高端产品供应不足。我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊,行业内多数企业只能生产没有特色的普通产品,因此行业内普通电磁线产品的生产能力已经达到饱和状态,而以新能源汽车专用线材、风电装备用线、电子线材、航空航天等高端装备用线为代表的高端产品则由于供应厂家数量有限,行业生产能力不足,存在较大供应缺口。而本项目产品为应用于家电、仪器仪表、工业电机、电动工具、汽车等领域的高

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料端电磁线,项目符合电磁线产业产品开发升级的需要。

  2、企业自身发展及市场的需要

  我国电磁线行业市场竞争较激烈、行业集中度稳步提升,随着下游行业对产品性能要求和产品质量稳定性、一致性要求的不断提高,未来电磁线行业整合的进程将加快,具有规模优势、资金优势、管理优势和技术优势的大型生产商将获得更大的发展空间,只有适时进行产品结构优化,重点发展附加值高的产品,才能在激烈的市场竞争中扩大自身优势,同时为公司提供长期稳定的利润点。

  公司近三年来的销售额均保持较快的增长速度,各个产品销售额均保持连年增长。企业产品的销售前景非常广阔,项目建成后将使企业形成较大的生产能力优势。

  3、经济及社会效益显著

  本项目主要负责对高性能特种线材进行系列化生产,可提高电磁线产品的技术含量和附加值,能迅速为公司带来可观的经济效益,积极推进我国电磁线行业的发展,提升我国电磁线产品的整体技术水平。此外,项目产品可以带动诸如铜材料、汽车、家电制造、高效节能工业电机、电动工具等上下游产业多个行业的发展,社会效益显著。

  三、本次募集资金项目的可行性

  (一)良好的市场前景和稳定的客户资源是本次募集资金项目实施的根本前提

  我国电磁线行业一直处于高速发展的状态。自 2004 年全行业产量突破 60 万吨成为全球第一大生产国以来,电磁线市场需求不断扩大。“中国制造 2025”为我国制造业未

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料来 10 年顶层规划和路线的设定,将推动中国到 2025 年基本实现工业化,并迈入制造强国行列。下游各个行业的领军企业在转型升级的同时对电磁线的产品的需求日趋旺盛。根据电磁线行业“十三五”规划,预计到 2020 年底,电磁线的产量将达到 170-180 万吨。

  另一方面,公司经过多年的市场开拓和客户积累,建立起了良好的客户群体。由于公司在产品研发、生产组织及工艺技术、质量控制等方面表现突出,公司与国内知名上市企业、日资合资企业和欧美合资企业等都建立了良好的合作关系。公司产品得到了客户的广泛好评,依靠优质的产品和专业的服务赢得了良好的市场声誉。上述客户均为国内外知名的品牌企业,下游应用涉及工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等产品领域,需求具有持续扩大的趋势,构成了本次募集资金项目实施的根本前提。

  (二)较高的技术水平和研发实力为本次募集资金项目提供了技术支持

  公司拥有浙江省省级高新技术企业研究开发中心。在多年的研究生产实践过程中,公司已经掌握了电磁线核心技术。近年来获得多项发明专利、实用新型专利,截至 2018年 6 月 30 日,公司共拥有专利 55 项,其中发明专利 3 项,实用新型专利 52 项。上述专利覆盖了绝缘结构设计、拉丝工艺处理、涂覆装置、烘焙技术、产品检测等多方面内容,从电磁线产品的设计、研发到生产形成了一个较完整的专利保护体系。

  公司还多次获得省级技术奖项及国家科技进步奖项,其中无溶剂自粘性改性技术、高效节能电机用自润滑特种电磁线、绞合型无溶剂三层绝缘电线、220 级热粘合聚酰亚胺复合高温聚酯/聚酯亚胺绞线等多项产品和技术水平已经达到国内领先水平。公司是

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料行业产品标准主要制定和起草单位之一。

  (三)完善的质量控制和管理体系是本次募集资金项目实施的有力保障

  公司内部建立了严格的质量管控体系,执行《产品质量奖惩细则》,从原料采购、生产工艺各个具体环节及出库检测等的质量问题、责任人、奖惩金额均予以明确约定。目前公司通过了 ISO9001、IATF16949 质量管理体系认证,绝大多数产品通过了美国 UL安全认证。

  公司管理层多年来一直从事电磁线的研发、生产和销售,对所处行业有着深刻的理解,具有敏锐的市场定位眼光和市场洞察能力,战略视野广阔,创新意识浓厚。公司在多年的生产、经营和管理实践中,不断进行管理创新,建立了质量、技术、生产和财务管理系统,公司治理结构不断规范,内部控制制度不断完善,为本次募集资金项目的实施提供了强有力的保障。

  四、本次募集资金项目情况

  (一)项目建设内容

  本项目将对应用于汽车、家电、工业电机、电动工具、仪器仪表领域的高端电磁线进行系列化生产。本项目建成后将形成新增年产 8.7 万吨高性能特种线材的生产规模。达产后,预计实现新增年销售收入 437,225 万元,新增利润总额 23,471 万元。

  (二)项目投资概算

  本项目估算总投资为 123,353 万元,其中固定资产投资为 104,228 万元(包含建设

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料投资 100,934 万元,建设期利息 3,294 万元),铺底流动资金为 19,125 万元。本次发行拟以募集资金 63,400 万元投入本项目,全部用于建造生产厂房、购置新生产线和安装工程等资本性支出。

  (三)项目实施方式、建设地点和建设周期

  本项目拟利用长城新材位于湖州市吴兴区南太湖高新技术产业园区的新征土地进行实施,规划新建联合厂房,办公大楼等建筑。项目建设周期为 2 年。

  (四)项目经济效益评价

  经测算,本项目财务税后财务内部收益率为 14.04%,投资回收期为 8.09 年,经济效益良好。

  五、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

  (一)本次发行可转债对公司经营管理的影响

  本次发行可转债前,本公司主营业务为电磁线的研发、生产和销售。产品应用覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域。

  本次发行可转债募集资金使用项目为湖州长城电工新材科技有限公司年产 8.7 万吨高性能特种线材项目。本项目的实施,可提高企业的生产工艺装备水平和产品档次,扩大产能,形成规模效应,减低生产成本,占领市场份额,提高企业的经济效益。

  (二)本次发行可转债对公司财务状况的影响

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  1、对公司财务状况的影响

  本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成投产后,公司盈利能力和抗风险能力将得到增强;公司主营业务收入与净利润将得到提升,公司财务状况得到进一步的优化与改善;公司总资产、净资产规模(转股后)将进一步增加,财务结构将更趋合理,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景,项目建成后,将满足快速增长的市场需求对公司产能的要求,为企业带来良好的经济效益,进一步增强企业的综合实力,可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑,增强公司未来抗风险能力,促进公司持续健康发展。

  六、本次公开发行可转债的可行性结论

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划,具有良好的市场前景和经济效应,符合公司及全体股东的利益。同时,本次发行可转债可以提升公司的盈利能力,优化公司的资本结构,为后续业务发展提供保障。综上所述,本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料议案五:

关于《浙江长城电工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东及股东委托代理人:

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,公司编制了截止 2018 年 6 月 30 日止的《浙江长城电工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见附件。

  本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料附件:

浙江长城电工科技股份有限公司

关于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30 号)、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,浙江长城电工科技股份有限公司(以下简称“公司”)将截至 2018 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕289 号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商中天国富证券有限公司采用向社会公开发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 44,600,000 股,发行价为每股人民币 17.66 元,共计募集资金 787,636,000.00 元,坐扣承销和保荐费用 58,701,173.58 元后的募集资金为 728,934,826.42 元,已由主承销商中天国富证券有限公司于 2018 年 4 月 3 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 25,559,493.23 元后,公司本次募集资金净额为 703,375,333.19 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕84 号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

  公司前次募集资金在专项账户中的存放情况如下:

单位:人民币元

开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注
中国建设银行湖州
分行营业部
33050164350009603897 403,375,333.19 23,105,409.18
中国银行湖州市分
行营业部
383174301890 300,000,000.00 33,796.83 [注2]
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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

中国银行湖州市分
行营业部[注1]
363674547213 74,021,120.04
合计 703,375,333.19 97,160,326.05

[注 1]:根据公司 2018 年 5 月 14 日通过的二届十二次董事会决议,同意公司在中国银行湖州市分行新开立募集资金专用账户(账号:363674547213),并将原中国建设银行湖州分行募集资金专项账户(账号:33050164350009603897)用于新能源汽车及高效电机用特种线材项目部分余额转至该新开立的募集资金专项账户。

[注 2]:截至 2018 年 6 月 30 日,募集资金账户余额合计 9,716.03 万元包括尚未使用的募集资金金额9,697.80 万元和利息扣除手续费后的净损益 18.23 万元。

  二、 前次募集资金使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  本公司不存在前次募集资金变更情况。

  (三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  (四)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司不存在前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (五)暂时闲置募集资金使用情况

  1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况

  公司不存在利用暂时闲置资金补充流动资金情况。

  2、使用闲置募集资金购买理财产品情况

  公司于 2018 年 5 月 3 日召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

使用额度不超过 30,000 万元(含 30,000 万元)人民币的闲置募集资金进行现金管理。截至 2018 年

6 月 30 日,本公司以暂时闲置募集资金购买理财产品的实际金额为 30,000.00 万元,具体情况如下:

单位:人民币万元

受托方 产品名称 认购金额 起始日 到期日 预期年化收益率
浙江南浔农村商
业银行股份有限
公司
“南浔小金象”2018
年第六十九期(总第
120期)
5,000.00 2018.05.04 2018.11.06 5.02%
广发银行股份有
限公司湖州分行
营业部
“薪加薪16号”人
民币结构性存款
5,000.00 2018.05.04 2018.10.31 2.60%或4.65%
上海浦东发展银
行股份有限公司
湖州分行
“利多多”
对公结构性存款
5,000.00 2018.05.04 2018.08.07 4.60%
财通证券股份有
限公司
“财运通134号”固
定收益凭证
7,000.00 2018.05.04 2018.11.07 5.00%
中信银行股份有
限公司湖州分行
中信理财之共赢利率
结构19963期人民币
结构性理财
5,000.00 2018.05.07 2018.08.06 4.70%
兴业银行股份有
限公司湖州分行
“金雪球-优悦”保
本开放式人民币理财
3,000.00 2018.05.08 2018.08.09 4.60%
合计 30,000.00

(六)超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

由于公司前次募集资金投资项目尚在建设期,故尚未实现效益。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司利用募集资金补充流动资金 29,999.97 万元,无法单独核算效益,主要是为了进一步增强公司的资金实力,改善公司财务状况,增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

  (三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况说明

  由于公司前次募集资金投资项目尚在建设期,故尚未实现效益。

  四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

  公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

  五、尚未使用募集资金情况

  截至 2018 年 6 月 30 日,公司尚有 13.81%的募集资金未投入使用,主要原因系本公司募集资金投资项目之一的新能源汽车及高效电机用特种线材项目主体厂房建设工作尚未开始;募集资金投资项目之二的研发中心建设项目尚未开始。

  六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。

  附件:前次募集资金使用情况对照表

浙江长城电工科技股份有限公司

二〇一八年八月十八日

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

附件

前次募集资金使用情况对照表

截至 2018 年 6 月 30 日

编制单位:浙江长城电工科技股份有限公司

单位:人民币万元

募集 资金总额:70,337.53 已累计使用募 集资金总额:3 0,639.73
变更 用途的募集资金总额: 各年度使用募 集资金总额:3 0,639.73
变更 用途的募集资金总额比 例:无 2018年4-5月
将639.76万元
60,639.73万元
,公司将29,99
募集资金投入
9.97万元募
募投项目建设
集资金用于补充流动资金;
。截至2018年6月30日
2018年4-6月,公司
,合计使用募集资金
投资项 集资金投资总额 截止日募 集资金累计投 资额 项目达到预定可使用

承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
实际投资金额与募集后
承诺投资金额的差额
状态日期(或截止日
项目完工程度)
1 新能源汽车及高效电
机用特种线材项目
新能源汽车及高效电
机用特种线材项目
38,040.00 38,040.00 639.76 38,040.00 38,040.00 639.76 -37,400.24
2 研发中心建设项目 研发中心建设项目 2,298.00 2,298.00 2,298.00 2,298.00 -2,298.00
3 补充流动资金 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 29,999.97 -0.03
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2018 年第二次临时股东大会 会议资料议案六:

关于《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的议案

各位股东及股东委托代理人:

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的填补措施。相关主体对公司填补即期回报能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见附件。

  本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

附件:

浙江长城电工科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施,具体情况如下:

  一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)测算假设及前提

  1、假设本次公开发行可转债于 2018 年 12 月 31 日实施完毕,该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  3、本次公开发行可转债募集资金总额为 63,400.00 万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、假设本次可转债的转股价格为 35.00 元/股,并分别假设截至 2019 年 12 月 31日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2019 年 6 月 30 日完成转股两种情形。上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设,最终以债券持有人完成转股的实际时间为准;

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  5、假设 2018 年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 2018 年上半年该数据的 2 倍、2019 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2018 年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  6、假设公司 2018 年现金分红为当年实现的可供分配利润的 10%,现金分红时间为次年 4 月份。2018 年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺;

  7、2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2018 年初归属于母公司所有者权益+2018 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额(如有)+可转债发行增加的所有者权益(如有);

  2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年初归属于母公司所有者权益+2019 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额(如有)+可转债转股(如有)增加的所有者权益;

  8、在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债分拆增加的净资产,也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

2018年度/ 2019年度/2019 年12月31日
项目 2018年12月31日 2019年12月31日
全部未转股
2019年6月30日
全部转股
总股本(股) 178,400,000 178,400,000 196,514,286
归属母公司的所有者权益(元) 1,671,355,925.96 1,825,362,492.85 2,459,362,492.85
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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

归属于母公司所有者的净利润
(元)
171,118,407.66 171,118,407.66 171,118,407.66
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润(元)
156,272,515.92 156,272,515.92 156,272,515.92
基本每股收益(元/股) 1.05 0.96 0.91
基本每股收益(扣除非经常性损
益后、元/股)
0.96 0.88 0.83
加权平均净资产收益率 12.66% 9.80% 8.30%
加权平均净资产收益率(扣除非
经常性损益)
11.56% 8.95% 7.58%
每股净资产(元/股) 9.37 10.23 12.51

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转

债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金

运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益。极

端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的

债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将会摊薄公司普通股股东即期

回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原

有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,

本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修

正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股份增加,从而扩大本次可转债转股

对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料摊薄的风险,提请投资者关注。

  三、本次融资的必要性和合理性

  (一)募集资金投资项目概况

  本次公开发行可转债的募集资金总额不超过 6.34 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目:

序号 项目名称 投资总额(万元) 拟投入募集资金(万元)
1 湖州长城电工新材科技有限公
司年产8.7万吨高性能特种线
材项目
123,353 63,400
合计 123,353 63,400

  (二)本次公开发行可转债的必要性和合理性

  1、本次公开发行的必要性

  本项目的实施主体为湖州长城电工新材科技有限公司(以下简称“长城新材”),其为公司所设立的一家全资子公司,其主营业务为生产、销售各类电磁线产品。长城科技是一家国内领先的电磁线研发、生产、销售企业,是国内重要的特种线材产品与技术服务提供商之一。公司通过不断地研发改进产品、投入生产设备,优化了产品品种结构,提升了产品质量档次,凭借专业化经营思路及多样化产品结构,不断给传统的线材行业产品注入创新活力,彰显“只有落后的技术,没有落后的行业”的发展理念。公司所生产的产品覆盖几十个系列近千种规格,涵盖了以家电、机电为主体的传统行业和以电子信息产品、新能源汽车、新能源、高端装备制造为主导的新兴行业。

  随着《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国发〔2016〕67 号)的出台,我国将新能源汽车、新能源及高端装备制造等八大行业作为“十三五”战略性发展行业。电磁线作为生产上述行业产品的关键原材料之一,是我国发展战略性新兴产

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料业、实现资源节约型和环境友好型社会建设的重要基础产业,是国家产业政策所鼓励的重要产业。

  在此政策背景下,为进一步提高高端电磁线产品的生产能力,抢占高端电磁线市场机遇,长城新材决定实施本次“年产 8.7 万吨高性能特种线材项目”,针对公司的核心产品,重点发展应用于汽车、家电、工业电机、电动工具领域的电磁线,扩大其产能及产业化规模。产品拥有十分广阔的市场前景,项目建成后可极大得提升长城新材及母公司长城科技在国内的影响度和竞争力。

  2、本次公开发行的合理性

  ① 本次募集资金投资项目符合市场发展及产业结构调整的需要

  自我国加入 WTO 以后,电磁线行业一直处于高速发展的状态。自 2004 年全行业产量突破 60 万吨成为全球第一大生产国以来,电磁线市场需求不断扩大。根据电磁线行业“十三五”规划,预计到 2020 年底,电磁线的产量将达到 170-180 万吨。此项目符合市场容量不断发展的需要。

  另一方面,现阶段我国电磁线行业产品结构较为突出的问题是普通电磁线产品供应过剩而高端产品供应不足。我国电磁线生产企业参差不齐、技术水平相差悬殊,行业内多数企业只能生产没有特色的普通产品,因此行业内普通电磁线产品的生产能力已经达到饱和状态,而以新能源汽车专用线材、风电装备用线、电子线材、航空航天等高端装备用线为代表的高端产品则由于供应厂家数量有限,行业生产能力不足,存在较大供应缺口。而本次募集资金投资项目产品为应用于汽车、家电、工业电机、电动工具领域的高端电磁线,项目符合电磁线产业高端产品开发升级的需要。

本次募集资金投资项目符合企业自身发展需要

  我国电磁线行业市场竞争较激烈、行业集中度较低,随着下游行业对产品性能要求和产品质量稳定性、一致性要求的不断提高,未来电磁线行业整合的进程将加快,具有规模优势、资金优势、管理优势和技术优势的大型生产商将获得更大的发展空间,只有适时进行产品结构优化,重点发展附加值高的产品,才能在激烈的市

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料场竞争中扩大自身优势,同时为公司提供长期稳定的利润点。

  公司近三年来的销售额均保持较快的增长速度,各个产品销售额均保持连年增长。企业产品的销售前景非常广阔,项目建成后将使企业形成较大的生产能力优势。

  本项目主要负责对高性能特种线材进行系列化生产,可提高电磁线产品的技术含量和附加值,能迅速为长城新材带来可观的经济效益,积极推进我国电磁线行业的发展,提升我国电磁线产品的整体技术水平。此外,项目产品可以带动诸如铜材料、汽车、家电制造、高效节能工业电机、电动工具等上下游产业多个行业的发展,社会效益显著。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司以电磁线的研发、生产和销售为主营业务。产品应用覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域且具备规模化生产技术。本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务。

  五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)领先的技术水平和较强的研发实力

  长城科技拥有浙江省省级高新技术企业研究开发中心。在多年的研究生产实践过程中,公司已经掌握了电磁线核心技术。近年来共获得发明专利、实用新型专利共 55 项,公司还多次获得省级技术奖项及国家科技进步奖项,其中无溶剂自粘性改性技术、高效节能电机用自润滑特种电磁线、绞合型无溶剂三层绝缘电线、220 级热粘合聚酰亚胺复合高温聚酯/聚酯亚胺绞线等多项产品和技术水平已经达到国内领先水平,公司是行业产品标准主要制定和起草单位之一。

  (二)产品种类规格齐全

  长城科技生产的主导产品为“神州”牌漆包铜圆线,可以提供几十个系列上千个规格的电磁线,产品门类齐全,品种分别有聚酯、改性聚酯、聚氨酯、聚酯亚胺、聚酯亚胺复合聚酰胺酰亚胺、自粘线、利茨线、尼龙复合线、绞合线、变频线等。公司产品均采用 GB、IEC、NEMA、JIS 标准组织生产,并取得了生产许可证,将生产过程完全置于 ISO9001、IATF16949 质量体系的严密监控下,关键产品通过美国

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料UL 安全产品认证,产品畅销国内外,“神州”商标荣获“浙江省著名商标”。

  (三)优质稳定的客户资源

  长城科技系国内电磁线行业优势企业,经过多年的市场开拓和客户积累,建立起了良好的客户群体。由于公司在产品研发、生产组织及工艺技术、质量控制等方面表现突出,公司与国内知名内资企业、日资合资企业和欧美合资企业等都建立了良好的合作关系。公司产品得到了客户的广泛好评,依靠优质的产品和专业的服务赢得了良好的市场声誉。

  (四)管理优势

  公司管理层多年来一直从事电磁线的研发、生产和销售,对所处行业有着深刻的理解,具有敏锐的市场定位眼光和市场洞察能力,战略视野广阔,创新意识浓厚。公司在多年的生产、经营和管理实践中,不断进行管理创新,建立了质量、技术、生产和财务管理系统,公司治理结构不断规范,内部控制制度不断完善,为公司发展打下了良好的基础。

  (五)区域优势和产业集群效应

  长城科技公司地处湖州市南浔区练市经济开发区。经过十多年的培育和发展,南浔区电磁线产业已经成为浙江省最大的区域块状经济之一。浙江省作为电磁线生产大省,电磁线生产企业大多集中于南浔区,南浔电磁线已成为全省重点扶持的支柱产业之一。2003 年南浔区经浙江省科技厅认定为省级高新技术特色产业基地;2008年,南浔特种电磁线产业基地被科技部认定为“国家火炬计划南浔特种电磁线产业基地”,长城科技系基地首批骨干企业;2012 年,南浔电磁线基地被浙江省经信委认定为“省级产业示范基地”。目前,基地已成为电磁线产品研发、人才培育和科研成果转化的重要基地,并已初步形成了从电磁线原料——铜材、绝缘漆到设备制造——拉丝机、连续退火设备及电磁线用户电机生产企业的全套产业链,产业集群效应明显,并带动铜材加工、精细化工、电磁线设备制造、电机制造等上下游产业链。基地集群式创新优势和“聚集效应”为公司提供了良好的支持和政策保障。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力

的措施

  考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务

院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发

[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),保护股东的利益,填补可转债发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施

不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此决策

造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  具体措施如下:

  (一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《浙江长城电工科技股份有限公司募集资金管理办法》,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

  (二)提升公司经营效率,降低运营成本

  公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  (三)加大市场开拓力度,提升盈利能力

  公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机,结合本次募集资金投资项目积累的经验,进一步加快新地区业务的拓展,在当地政府主导的市场化招标过程中,掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策,依靠自身的专业水平取得项目。

  (四)加快募集资金投资项目建设,提升公司核心竞争力

  公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途,本次可转债发行募集资金不超过 6.34 亿元,在扣除发行费用后将用于公司高性能线材项目。本次募集资金的运用将扩大公司高性能线材项目的收入、提高公司的市场占有率,从而进一步提升公司的持续盈利能力。

  本次发行募集资金到位后,公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争缩短项目建设期,实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益,避免即期回报被摊薄,或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  (五)严格执行现金分红,保障投资者利益

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益,公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下:

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺如公司未来实施股权激励计划,则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

  (二)公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2018 年 8 月 18 日

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

议案七:

关于制订《浙江长城电工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东委托代理人:

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,董事会拟制订《浙江长城电工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,具体内容详见附件。

  本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

附件:

浙江长城电工科技股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则

  第一条 为规范浙江长城电工科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制订本规则。

  第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《浙江长城电工科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《可转债募集说明书》”)约定发行的可转换公司债券(以下简称“可转债”),债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

  第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

  第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人)均有同等约束力。

  第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债,均视为其同意本规则的所有规定

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料并接受本规则的约束。

第二章 债券持有人的权利与义务

  第六条 可转债债券持有人的权利:

  1、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  2、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份;

  3、根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

  4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

  7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  第七条 可转债债券持有人的义务:

  1、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  2、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  3、遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  4、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

第三章 债券持有人会议的权限范围

  第八条 债券持有人会议的权限范围如下:

  1、当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料议做出决议,但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付可转债本息、变更可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等;

  2、当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案做出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息做出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议;

  3、当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议;

  4、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议;

  5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改做出决议;

  6 对变更、解聘债券受托管理人作出决议;

  7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

第四章 债券持有人会议的召集

  第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  第十条 在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

  2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

  3、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  4、担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  6、修订本规则;

  7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  1、公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  2、单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  3、中国证监会规定的其他机构或人士。

  第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内,如公司董事会未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  第十二条 债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

  1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

  2、提交会议审议的事项;

  3、以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决;

  4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书;

  6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

  7、召集人需要通知的其他事项。

  第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之10 日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

  第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在浙江省湖州市。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

  第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次会议召集人。

  第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:

  1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;

  2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

  第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。单独或合并代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日,将内容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。

  第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

  第二十一条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容:

  1、代理人的姓名、身份证号码;

  2、代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

  3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  4、授权代理委托书签发日期和有效期限;

  5、委托人签字或盖章。

  授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料持有人会议召集人。

  第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,并无偿提供给召集人。

第六章 债券持有人会议的召开

  第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。

  第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

  第二十六条公司可以委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。经召集人同意,其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求,公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。

除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

  第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。

  第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议:债券发行人(即公司)或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料担保人(如有)以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方,上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明

  第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

  第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100元)拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并做出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

  1、债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东;

  2、公司及担保人(如有);

  3、上述股东、公司及担保人(如有)的关联方。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  第三十四条 会议设监票人两名,负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

  第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。

  第三十七条除本规则另有规定外,债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

  第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权 机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人做出的决议对发行人有约束力外:

  1、如该决议是根据债券持有人的提议做出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力;

  2、如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

  第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

  1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

  2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名;

  3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例;

  4、对每一拟审议事项的发言要点;

  5、每一表决事项的表决结果;

  6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容;

  7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。

  第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能做出决议的,应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

第八章 附则

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

  第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的,从其规定;否则,本规则不得变更。

  第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

  第四十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

  第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债:(1)已兑付本息的债券;(2)已届本金兑付日,兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债条款应支付的任何利息和本金;(3)发行人根据约定已回购并注销的债券;(4)已转为公司 A 股股票的债券。

  第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

  第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

浙江长城电工科技股份有限公司

2018 年 8 月 18 日

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

议案八:

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具

体事宜的议案

各位股东及股东委托代理人:

  根据本次发行可转换公司债券发行及上市的安排,为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度,确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转换公司债券发行方案有效期内全权办理本次发行有关事宜,包括但不限于以下事项:

  (1)在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

  (2)聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构等中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议 、聘用中介机构协议等);

  (4)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;

  (5)根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  (6)如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (7)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜。

  上述授权的有效期为十二个月,自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

  公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

  本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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