天眼查logo
国家中小企业发展基金旗下
官方备案企业征信机构

天眼查上市公告福建省永安林业(集团)股份有限公司上市公告详情

标题导航

第五章 董事会

相关上市公告推荐
热门上市公告推荐
vip

永安林业:2002年度股东大会决议公告

A股永安林业0006632003-06-26
0/0
搜  索
AA

股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2003-012

福建省永安林业(集团)股份有限公司

二〇〇二年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称公司)2002年度股东大会,于 2003 年 6 月 25 日在福建省永安市燕江东路 12 号公司五楼会议室召开,大会由董事长吴景贤先生主持。出席大会的股东及股东代表 9 人,持有和代表股份 107482770 股,占总股本167232600 股的 64.27%,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,大会对各项议案逐项审议及投票表决,并经福建君立律师事务所律师现场见证,会议形成如下决议:

  一、 《公司 2002 年度董事会工作报告》。

  表决结果:107482770 股同意(占出席会议股数的 100%)、0 股反对(占出席会议股数的 0%)、0 股弃权(占出席会议股数的 0%)。

  二、 《公司 2002 年度监事会工作报告》。

表决结果:107482770 股同意(占出席会议股数的 100%)、0 股反对(占出席会议股数的 0%)、0 股弃权(占出席会议股数的 0%)。

  三、 《公司 2002 年财务决算的报告》。

  表决结果:107482770 股同意(占出席会议股数的 100%)、0 股反对(占出席会议股数的 0%)、0 股弃权(占出席会议股数的 0%)。

  四、 《公司 2002 年度利润分配预案》。

第1页(共12页)

  经福建华兴有限责任会计师事务所审计,本公司 2002 年度净利润为 12108690.92 元,提取法定盈余公积金 1210869.09 元,提取法定公益金 1210869.09 元。本公司占燕菁公司 51.28%股权,合并报表后 应 补 提 燕 菁 公 司 提 取 数 的 51.28% , 即 法 定 盈 余 公 积 金 补 提46878.55 元,法定公益金补提 23439.27 元,则 2002 年度未分配利润为 9616634.92 元,加上 2001 年度未分配利润-72685781.87 元,盈余公积转入 7519622.12 元,资本公积转入 66270036.97 元,2002年度末累计未分配利润为 10720512.14 元。公司第三届董事会第八次会议审议通过的公司 2002 年度利润预分配政策,因考虑到公司发展及公司目前正在建设的中密度纤维板二次技改项目对资金需求等原因,本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

  表决结果:107482770 股同意(占出席会议股数的 100%)、0 股反对(占出席会议股数的 0%)、0 股弃权(占出席会议股数的 0%)。

  五、 《公司 2002 年度报告的议案》。

  表决结果:107482770 股同意(占出席会议股数的 100%)、0 股反对(占出席会议股数的 0%)、0 股弃权(占出席会议股数的 0%)。

  六、 《关于公司董事变更的议案》。

  ①关于邱华炳先生辞去公司独立董事职务的事项; 表决结果:6412770 股同意(占出席会议股数的 5.97%)、

101070000 股反对(占出席会议股数的 94.03%)、0 股弃权(占出席会议股数的 0%)。此次股东大会未通过邱华炳先生辞去公司独立董事职务的事项。主要原因是公司大股东认为:邱华炳先生从事了多年的经济方面的研究及教育工作,在省内具有较高的威望及影响力,同时,邱华炳先生担任本公司独立董事时间较长,对本公司情况较为熟悉,能为公司的发展和决策起到较好的指导作用。公司于会后就此事与邱

第2页(共12页)

华炳先生进行了协商,邱华炳先生同意继续担任公司独立董事。

  ②关于增补罗志明先生为公司独立董事的事项; 表决结果:107482770 股同意(占出席会议股数的 100%)、0 股

反对(占出席会议股数的 0%)、0 股弃权(占出席会议股数的 0%)。

  ③关于增补黄辉先生为公司独立董事的事项;

  表决结果:6412770 股同意(占出席会议股数的 5.97%)、101070000 股反对(占出席会议股数的 94.03%)、0 股弃权(占出席会议股数的 0%)。此次股东大会未通过增补黄辉先生为公司独立董事的事项。主要原因是公司大股东认为:根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求,并考虑到本公司目前董事会成员构成情况及本公司将于年底进行换届等因素,不同意黄辉先生担任公司独立董事职务。

  ④关于增补林建平先生为公司董事的事项

  表决结果:107482770 股同意(占出席会议股数的 100%)、0 股反对(占出席会议股数的 0%)、0 股弃权(占出席会议股数的 0%)。

  七、 《关于用公司独立董事津贴的议案》。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的相关规定,为加强公司管理,进一步完善公司法人治理结构,便于独立董事开展工作,决定对公司独立董事每人每月支付人民币贰仟伍百元,即全年叁万元的津贴。 表决结果:107482770 股同意(占出席会议股数的 100%)、0 股 反对(占出席会议股数的 0%)、0 股弃权(占出席会议股数的 0%)。

  八、 《关于修改《公司章程》的议案》。 因公司独立董事变更等事项,根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定,现将《公司章程》

第3页(共12页)

修改及增加条款如下:

  一、修改条款:

  ⑴原文:第五章 董事会

  第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

  修改稿:第五章 董事会 第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期

届满,可连选连任,独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

  ⑵原文:第五章 董事会

  第八十五条 除公司独立董事外的其他董事连续二次未能亲自 出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年至少应出席一次公司董事会会议。

  修改稿:第五章 董事会 第八十五条 除公司独立董事外的其他董事连续二次未能亲自 出席,也不委托其他董事出席董事会会议的,及独立董事连续 3 次未 能亲自出席董事会会议的,均视为不能履行职责,由董事会提请股东

大会予以撤换。

  ⑶原文:第五章 董事会

第4页(共12页)

  第九十三条 董事会由 7—9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1—2 人,独立董事 2 人。 修改稿:第五章 董事会 第九十三条 董事会由 7—9 名董事组成,设董事长 1 人,副董

事长 1—2 人,独立董事最少 3 人。

  ⑷原文:第五章 董事会

  第一百零五条 董事会会议应当由 1/2 以上董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但公司二位独立董事对董事会决议拥有“否决权”,即公司二位独立董事同时反对一项董事会决议时,该董事会决议不能通过。

  修改稿:第五章 董事会 第一百零五条 董事会会议应当由 1/2 以上董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半

数通过,但公司独立董事对董事会决议拥有“否决权”,即公司全体独立董事同时反对一项董事会决议时,该董事会决议不能通过。

  二、增加条款

  第五章 董事会

  第九十五条 独立董事行使下列特别职权:

  ㈠重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  ㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  ㈢向董事会提请召开临时股东大会;

  ㈣提议召开董事会;

第5页(共12页)

  ㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构; ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事在行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以

上同意。

  《章程》原第九十五条变为第九十六条,第九十六条变为第九十 七条,依此类推至:《章程》第一百九十三条变为第一百九十四条。 表决结果:107482770 股同意(占出席会议股数的 100%)、0 股 反对(占出席会议股数的 0%)、0 股弃权(占出席会议股数的 0%)。 九、《关于继续与福建省新大陆科技集团有限公司相互担保贷款的议案》。

  经公司 2001 年第二次临时股东大会审议通过:与福建省新大陆 科技集团有限公司签定贷款互保协议,互保最高限额为人民币壹亿元 整,期限为贰年(至 2003 年 9 月)。为保证公司持续性发展的资金需 求,公司股东大会决定:待上述互保协议到期后,继续与福建省新大 陆科技集团有限公司签定贷款互保协议,互保最高限额为人民币壹亿 元整,期限为贰年。

  福建新大陆科技集团有限公司注册资金:人民币 85,000,000 元; 法定代表人:王晶;公司的经营范围:高科技术产品的研究开发及相 关投资;建筑材料,办公用品,化工原料,机电产品,煤、糖、酒、 副食品、农副产品,摩托车汽车配件,化肥的批发零售。

  该公司非本公司股东,与本公司不存在关联关系。 表决结果:107395020 股同意(占出席会议股数的 99.92%)、0 股反对(占出席会议股数的 0%)、87750 股弃权(占出席会议股数的 0.08%)。

  特此公告!

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2003 年 6 月 25 日

第6页(共12页)

福 建 君 立 律 师 事 务 所

  关于福建省永安林业(集团)股份有限公司 2002 年度股东大会的

法 律 意 见 书

(2003)闽君永字第 001 号

致:福建省永安林业(集团)股份有限公司

  福建君立律师事务所(以下简称“本所”)接受福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派江日华律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2002 年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称“法律和规范性文件”)和《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。

律师声明事项

  1、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。

  2、公司保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

  3、本法律意见书仅供公司本次股东大会目的之使用,不得作任何其他目的。

  4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

第7页(共12页)

  5、本法律意见书壹式贰份,具有同等法律效力。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司董事会分别于 2003 年 5 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了《关于召开公司 2002 年度股东大会的公告》。公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东(或代理人)的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话、股权登记日等内容通知各股东。

  本次股东大会于 2003 年 6 月 25 日上午 9 时在福建省永安市燕江东路 12 号本公司五楼会议室召开,会议由董事长吴景贤先生主持。

  经验证,本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  二、出席会议人员资格的合法有效性

  ㈠ 出席会议的股东及委托代理人

  出席会议的股东(或代理人)9 人,所持或(代理)股份总数 107,482,770 股,占公司股份总数的 64.27%。

  出席会议的股东(或代理人)均为 2003 年 6 月 6 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东( 或委托手续齐全的股东代理人)。

第8页(共12页)

  ㈡ 其他出席会议人员

  出席会议人员除股东外,尚有公司董事、监事、董事会秘书、董事会证券事务代表、部分高级管理人员和公司聘请的律师。

经验证,本所律师认为本次股东大会的出席人员的资格符合法律、规范性文件和《公司章程》的规定,是合法有效的。

  三、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会以记名投票方式逐项进行表决通过了以下议案:

1、《公司 2002 年度董事会工作报告》

  同意 9 人,代表 107,482,770 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 100%;

  反对 0 股;弃权 0 股。

2、《公司 2002 年度监事会工作报告》

  同意 9 人,代表 107,482,770 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 100%;

  反对 0 股;弃权 0 股。

3、《公司 2002 年财务决算的报告》

  同意 9 人,代表 107,482,770 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 100%;

  反对 0 股;弃权 0 股。

第9页(共12页)

4、《公司 2002 年度利润分配预案》

  同意 9 人,代表 107,482,770 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 100%;

  反对 0 股;弃权 0 股。

5、《关于公司 2002 年度报告的议案》

  同意 9 人,代表 107,482,770 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 100%;

  反对 0 股;弃权 0 股。

6、《关于公司董事变更的议案》

  (1)关于邱华炳先生辞去公司独立董事职务的事项

  同意 6 人,代表 6,412,770 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 5.97%;

  反对 3 人,代表 101,070,000 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 94.03%;

  弃权 0 股。

  此次股东大会未通过邱华炳先生辞去公司独立董事职务的事项,邱华炳先生继续担任公司独立董事。

(2)关于增补公司董事的事项

  董事候选人林建平先生获得同意票股数 107,482,770 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;

第10页(共12页)

  独立董事候选人罗志明先生获得同意票股数 107,482,770 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%;

  独立董事候选人黄辉先生获得同意票股数 6,412,770 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 5.97%;反对票 101,070,000 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 94.03%;弃权票股数 0 股。此次股东大会未通过增补黄辉先生为公司独立董事的事项。

  7、《关于公司独立董事津贴的议案》

  同意 9 人,代表 107,482,770 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 100%;

  反对 0 股;弃权 0 股。

  8、《关于修改〈公司章程〉的议案》

  同意 9 人,代表 107,482,770 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 100%;

  反对 0 股;弃权 0 股。

9、《关于继续与福建省新大陆科技集团有限公司相互担保贷款的议案》

  同意 8 人,代表 107,395,020 股,占出席会议股东有表决权股份总数的 99.92%;

  弃权 1 人,代表 87,750 股;

  反对 0 股。

第11页(共12页)

  经验证,本所律师认为公司以记名投票方式对每一个议案逐项进行表决,唱票、计票、监票过程符合法律和规范性文件和《公司章程》规定,本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

基于上述事实,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格和股东大会表决程序合法有效。

福建君立律师事务所 经办律师:江日华

二00三年六月二十五日

第12页(共12页)
小程序
天眼查小程序
APP
天眼查APP
微信
天眼查微信公众号
反馈
客服
活动
置顶
天眼查客服:400-871-6266
版权所有:北京金堤科技有限公司 ©2018 TIANYANCHA 京ICP备14061319号-2  增值电信业务经营许可证:京B2-20181511 
违法和不良信息举报电话:400-871-6266
举报邮箱:jubao@tianyancha.com