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一、关于本次股东大会的召集和召开

二、关于出席本次股东大会人员的资格

三、关于本次会议审议的事项

四、关于本次股东大会的表决程序

五 、结论意见

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南京化纤:2015年第二次临时股东大会法律意见书

A股南京化纤6008892015-06-25
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江苏苏德律师事务所

江苏苏德律师事务所

关于南京化纤股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会

法律意见书

苏德律法字(2015)第 036 号

中国.南京

江苏苏德律师事务所

江苏省南京市三牌楼大街 151 号四层

电话:(025)83582067

传真:(025)83582067

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江苏苏德律师事务所

江苏苏德律师事务所关于南京化纤股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会的法律意见书

致:南京化纤股份有限公司

  江苏苏德律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,就贵公司 2015 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、《南京化纤股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所指派郭健律师、张国民律师(以下简称“本所律师”)出席公司于 2015 年 6 月 24 日召开的本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本次股东大会相关事宜发表法律意见如下:

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  (一)本次股东大会的召集

  根据贵公司于 2015 年 6 月 9 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站发出《南京化纤关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《通知》)(编号:2015-018),贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

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(二)本次股东大会的召开

  1、根据《通知》,贵公司定于 2015 年 6 月 24 日召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。据此,贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、根据《通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

  3、本次股东大会采取采用现场投票与网络投票相结合投票方式。本次股东大会现场会议于 2015 年 6 月 24 日上午 9:30 在南京市六合区瓜埠镇大庙村红山精细化工园内南京法伯耳纺织有限公司二楼会议室召开,由董事长钟书高先生主持。采用上海证券交易所网络投票系统投票时间为 2015 年 6 月 24 日 9:15-9:25、 9:30-11:30、 13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 6 月 24 日 9:15-15:00。

  本所律师认为,本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致,本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截止 2015 年 6 月 18 日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权代理人。

  2、根据本所律师的审查,出席本次股东大会现场会议的股东 4 名,所 持 有 表 决 权 股 份 127,266,951 股 , 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的41.45%。根据上海证券交易所上市公司信息服务平台统计并确认,参加

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网络投票的股东 21 名,所持有表决权股份 43,000 股,占公司股份总数的 0.00%。总计出席会议的股东 25 名,所持有表决权股份 127,309,951股,占公司有表决权股份总数的 41.45%。

  3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生,有权出席本次股东大会。

  三、关于本次会议审议的事项

1、关于修订《公司章程》的议案;

  2、关于提名丁明国先生为董事候选人的议案;

  3、关于提名王成君先生为董事候选人的议案;

  4、关于提名张卫东先生为董事候选人的议案;

  5、关于提名谢南女士为独立董事候选人的议案。

上述议案,对中小投资者均须单独计票。第 1 项议案为特别决议议案,无关联股东回避表决的议案,无优先股股东参与表决的议案。

  经本所律师核查,除上述议案以外,本次会议没有新的议案提出。本所律师审查认为,本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符,符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  四、关于本次股东大会的表决程序

  1、出席本次股东大会现场会议的股东指定梁平先生、肇忠东先生为大会计票人,倪晓英女士大会监票人,对审议事项的投票表决进行清点,符合《公司章程》的有关规定。

  2、根据本所律师的审查,出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决,该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。

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  3、根据贵公司股东指定代表对现场会议表决结果所做的统计及本

所律师的审查,合并网络投票的表决结果,本次股东大会对提案的表决

结果如下:

  (1)关于修订《公司章程》的议案:

  表决结果如下:

同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
127,301,751 99.99% 7,700 0.00% 500 0.01%

  其中:中小投资者表决情况如下:

同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
1,893,869 99.56% 7,700 0.40% 500 0.04%

  (2)关于提名丁明国先生为董事候选人的议案:

  表决结果如下:

同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
127,301,751 99.99% 7,700 0.00% 500 0.01%

  其中:中小投资者表决情况如下:

同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
1,893,869 99.56% 7,700 0.40% 500 0.04%

  (3)关于提名王成君先生为董事候选人的议案:

  表决结果如下:

同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
127,301,251 99.99% 7,700 0.00% 1,000 0.01%

  其中:中小投资者表决情况如下:

同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
1,893,369 99.54% 7,700 0.40% 1,000 0.06%

  (4)关于提名张卫东先生为董事候选人的议案:

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表决结果如下:

同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
127,301,751 99.99% 7,700 0.00% 500 0.01%

其中:中小投资者表决情况如下:

同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
1,893,869 99.56% 7,700 0.40% 500 0.04%

(5)关于提名谢南女士为独立董事候选人的议案:

表决结果如下:

同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过
127,301,751 99.99% 7,700 0.00% 500 0.01%

其中:中小投资者表决情况如下:

同意票数 同意比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例
1,893,869 99.56% 7,700 0.40% 500 0.04%

五 、结论意见

本所律师基于上述审核认为,公司 2015 年第二次临时股东大会的

召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定;出席公司 2015

年第二次临时股东大会的人员资格合法有效;2015 年第二次临时股东大

会的表决程序、结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关

规定,所通过的决议合法有效。

本法律意见书正本两份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。

(以下无正文)

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