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一、募投项目的基本情况

三、募投项目与在建项目合并建设方案

四、公司独立董事、监事会意见

五、国信证券的保荐意见

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深圳和而泰智能控制股份有限公司国信证券股份有限公司关于公司将募投项目与在建项目合并建设的核查意见

A股和而泰0024022010-09-08
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国信证券股份有限公司

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

将募投项目与在建项目合并建设的核查意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,对和而泰拟将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”(以下简称“募投项目”)和“和而泰智能控制器生产项目”(以下简称“在建项目”)合并建设进行了专项核查,并发表核查意见。

  一、募投项目的基本情况

  根据公司的发展规划,经公司2008年第二次临时股东大会批准,本次募集资金主要用于以下两个项目的投资:

  (一)智能控制器生产技术改造及产能扩大项目,该项目计划投资11,805.45万元;

  (二)深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目,该项目计划投资2,917万元。

  其中,智能控制器生产技术改造及产能扩大项目拟通过新建生产基地和新增生产设备,将公司的智能控制器生产能力增加1,400万套,从而进一步提高公司产品的市场占有率,巩固公司的行业地位。项目选址位于广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园,建设用地为园区0618120962号宗地,土地面积19,999.90平方米,土地规划用途为一类工业用地,规划建筑性质为工业厂房,已取得国有土地使用证,证号为佛府南国用(2008)第0601310号。拟兴建的生产厂房、原料库、 成品库、办公、生活配套用房等,建筑面积共28,000平方米,其中生活配套用房8,000 平方米。

  2010年6月30日公司第一届董事会第十二次会议、2010年7月20日公司2010年

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第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》。同意将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”建设的实施地址由广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园变更至深圳市宝安区(光明新区)公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地块;实施主体由全资子公司佛山市南 海和而泰智能控制有限公司变更为由母公司深圳和而泰智能控制股份有限公司。

  二、在建项目的基本情况 1、项目实施主体:深圳和而泰智能控制股份有限公司 2、项目建设地点:深圳市宝安区(光明新区)公明办事处模具基地根玉路 3、项目建设内容:项目总建筑面积20,000平方米,预计总投资10,165万元。

其中建设投资总额8,953万元,铺底流动资金投资总额1,212万元。

  4、项目建设规模:项目设计产能为2,100万套智能控制器 5、项目建设时间:2010年1月至2011年12月 6、项目建设的目的:公司现有厂房系租赁取得,出租方由于历史原因未取得

房屋产权证书,若租赁的厂房在租期内被强制改造或拆迁,将对公司生产造成不利影响。根据公司的生产经营实际及长远发展规划,公司计划在位于深圳市宝安区(光明新区)公明办事处模具基地根玉路的地块建设和而泰智能控制器生产项目,以取代现有租赁厂房,保证公司的可持续发展。

  7、项目建设状态:该项目已经2009年9月24日公司第一届董事会临时会议及 2009年10月9日公司2009年第三次临时股东大会审议通过,并经深圳市发展和改革 局备案(深发改[2009]567号)。该项目总投资10,165万元,2010年1月开始建设, 截止2010年8月26日,公司自筹资金已累计完成对和而泰智能控制器生产项目投资 1,038,128元。

  三、募投项目与在建项目合并建设方案

  为提升建设效率,加快募集资金投资项目实施进程,满足订单增长对产能快速提升的迫切需要,增强企业的竞争力,现公司拟将募投项目和在建项目合并建设。合并后项目总投资21,970.45万元,其中建设投资总额17,989.35万元,铺底流 动资金投资总额3,981.1万元。总建筑面积为48,000平方米,其中生产厂房28,000平

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方米,研发楼10,000平方米,附属配套楼等其他配套用房10,000平方米。项目计划 2011年12月建成,建成达产后,产能为3,500万套。

  公司将募投项目和在建项目合并建设,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、公司独立董事、监事会意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事对公司本次将募投项目与在建项目合并建设的事项发表意见如下:

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规范性文件,我们对公司将募投项目与在建项目合并建设的情况进行了审查。我们认为:公司将募投项目和在建项目合并建设,可以提升建设效率,加快募集资金投资项目实施进程,满足订单增长对产能快速提升的迫切需要,增强企业的竞争力。公司将募投项目和在建项目合并建设,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,我们同意公司将募投项目与在建项目合并建设。

  (二)监事会意见

  公司第一届监事会第九次会议审核通过了《关于将募投项目与在建项目合并建设的议案》,同意公司将募投项目和在建项目合并建设。

  五、国信证券的保荐意见

  本次将募投项目与在建项目合并建设,已经和而泰董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见,并将提交公司股东大会审议,履行了必要的法律程序,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意和而泰实施该事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (以下无正文)

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【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司将募投项目与在建项目合并建设的核查意见》之签章页】

保荐代表人:

刘兴华 杨建伟

国信证券股份有限公司

2010 年 月 日

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