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天眼查上市公告通化东宝药业股份有限公司上市公告详情

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二 O 一五年十一月三十日

一、会议时间:

二、会议召开地点:公司会议室

三、会议执行主席:董事长李一奎

四、会议议程:

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通化东宝2015年第三次临时股东大会会议资料

A股通化东宝6008672015-11-21
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通化东宝药业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料

通化东宝药业股份有限公司

(600867)

2015 年第三次临时股东大会会议资料

二 O 一五年十一月三十日

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通化东宝药业股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料

通化东宝药业股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议议程

  一、会议时间:

  现场会议时间:2015 年 11 月 30 日上午 10 时

  网络投票时间:网络投票起止时间:自 2015 年 11 月 30 日

至 2015 年 11 月 30 日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过上海证券交易所交易系统 进 行 网 络 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、会议召开地点:公司会议室

  三、会议执行主席:董事长李一奎

  四、会议议程:

  (一)主持人宣布会议开始

  (二)推选股东大会监票人和计票人

  (三)会议审议内容:

  1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

  2、关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案;

  3、关于公司 2015 年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案;

  4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修

  订稿)的议案;

  5、关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案;

  6、关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议及补充协议

  的议案;

  7、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

  响及公司采取措施的议案;

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  8、关于对公司本次非公开发行聘请的评估机构相关情况进行确

  认的议案;

  9、关于公司《未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)》的议

  案;

  10、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案;

  11、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案;

  12、关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股

  票协议之补充协议的议案;

  13、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、

  资产评估报告的议案;

  14、关于向银行申请贷款的议案;

  15、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关

  事宜的议案。

  (四)对上述议案进行表决

  (五)休会统计表决结果

  统计各项议案的现场表决结果,将现场投票数据上传至上海证券交易所信息网络公司,下载网络投票表决数据,汇总现场及网络投票表决结果。

  (六)宣布议案表决结果

(七)宣读股东大会决议

  (八)与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

  (九)见证律师宣读法律意见书

  (十)主持人宣布股东大会会议结束

  .

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议案 1:

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,通化东宝药业股份有限公司(以下简称:“公司”、“通化东宝”)经认真自查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  请各位股东审议。

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议案 2:

关于公司非公开发行 A 股股票方案(修订稿)的议案

各位股东及股东代表:

  公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权方案,在本次行权后,公司股本相应增加 2,720,520 股,公司总股本变更为 1,135,831,101 股。根据第八届董事会第十三次会议审议通过的相关议案以及公司与认购对象签订的认购协议的约定,公司须对本次非公开发行股票方案进行相应的调整,调整后本次非公开发行股票方案如下:

  (一)非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面

值为人民币1.00元。

  (二)发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  (三)定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为通化东宝第八届董事会第十三次会议决议公告之日,即2015年8月14日。

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,发行价格将相应进行调整(发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的,其认购款总金额不变)。

  根据公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权导致的公司股本变动情况,公司股本总额由1,133,110,581股变更为1,135,831,101 股,因此本次非公开发行股票的发行价格调整为22.61元/股。

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(四)发行对象及认购方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次发行对象具体为东宝实业集团有限公司(以下简称:东宝实业集团)、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心(以下简称:吉祥创赢)、通化吉发智盈投资管理中心(以下简称:吉发智盈)、刘殿军、石光共计9名投资者。前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  若在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件之后,已经与公司签署非公开发行股票认购协议的除东宝实业集团以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的,东宝实业集团应当按照公司股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

  (五)发行数量

  本次非公开发行的股票数量总计不超过46,040,690股。

其中,东宝实业集团有限公司拟认购本次非公开发行的23,020,345股股票,李一奎拟认购本次非公开发行的3,903,450股股票,程建秋拟认购本次非公开发行的650,575股股票,王鹏拟认购本次非公开发行的600,531股股票,姚景江拟认购本次非公开发行的450,398股股票,通化吉祥创赢投资管理中心拟认购本次非公开发行的8,397,421股股票,通化吉发智盈投资管理中心拟认购本次非公开发行的3,613,193股股票,石光拟认购本次非公开发行的4,403,892股股票,刘殿军拟认购本次非公开发行的1,000,885股股票。

  定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,发行数量上限将相应进行调整(发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的,其认购款总金额不变)。

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  (六)限售期

  投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;限售期满

后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  (七)滚存的未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后,发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老

股东共享。

  (八)上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  (九)募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过104,098万元,拟用于以下项目:

序号 募集资金投资项目 项目投资总额
(元)
拟投入募集资金额
(元)
1 认购华广生技股份有限公司17.79%私募股权项
220,000,000 220,000,000
2 东宝糖尿病平台建设项目 820,980,000 820,980,000
2-1 其中:东宝糖尿病平台搭建(你的医疗) 110,000,000 110,000,000
2-2 患者线上导入及日常健康教育 560,980,000 560,980,000
2-3 线下实体药店加盟合作及日常运营 70,000,000 70,000,000
2-4 物联网体系建设及物流仓储 80,000,000 80,000,000
合计 1,040,980,000 1,040,980,000

注:该测算未将发行费用计算在内。

  (十)本次非公开发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议 通过之日起12个月。

  请各位股东审议。

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议案 3:

关于公司2015年度非公开发行股票

预案(修订稿)的议案

各位股东及股东代表:

根据法律、法规及公司章程的规定,公司制定了《通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

具体内容见公司2015年11月14日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

请各位股东审议。

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议案 4:

关于本次非公开发行股票募集资金运用

可行性分析报告(修订稿)的议案

各位股东及股东代表:

  根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,结合公司实际经营状况、

财务状况和投资项目的资金需求情况,本次非公开发行股票拟募集资金总额不超

过人民币 104,098 万元,募集资金将用于以下项目:

序号 募集资金投资项目 项目投资总额
(元)
拟投入募集资金额
(元)
1 认购华广生技股份有限公司17.79%私募股权项目 220,000,000 220,000,000
2 东宝糖尿病平台建设项目 820,980,000 820,980,000
2-1 其中:东宝糖尿病平台搭建(你的医疗) 110,000,000 110,000,000
2-2 患者线上导入及日常健康教育 560,980,000 560,980,000
2-3 线下实体药店加盟合作及日常运营 70,000,000 70,000,000
2-4 物联网体系建设及物流仓储 80,000,000 80,000,000
合计 1,040,980,000 1,040,980,000

  注:该测算未将计算发行费用计算在内。

  在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,

并在募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013

年修订)》等相关法规规定的程序予以置换。

  公司认购华广生技 17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实

施为前提,若本次非公开发行股票不能成功实施,公司将以自有资金及银行贷款

认购华广生技 17.79%的私募股权。

  如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司

将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出

部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金

投入项目的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入

项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资

金在上述投向中的具体使用安排。

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  项 目 具 体 内 容 见 公 司 2015 年 11 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)刊登的《公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》。

  请各位股东审议。

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议案 5:

关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案

各位股东及股东代表:

  因公司本次非公开发行A股股票预案认购对象包括东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈。

  1、截至公司非公开发行预案(修订稿)公告日,公司总股本为 1,135,831,101股,公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司 422,307,612 股股份,持股比例为 37.18%。

  2、截至公司非公开发行预案(修订稿)公告日,李一奎、程建秋、王鹏、姚景江 4 名发行对象均在上市公司关联企业任职,部分人员在上市公司任职。其中,李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长;程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事;王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。

  3、吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业,其合伙人包括公司部分董事、高管及上市公司核心销售人员。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,东宝实业集团、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈与公司存在关联关系,公司向东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈非公开发行股票构成关联交易。公司非公开发行股票方案调整后,本次非公开发行的发行价格以及认购对象的认购股份数量进行相应调整,本次非公开发行仍构成关联交易。

  在本次董事会会议中涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过。

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  本次非公开发行股票关联交易情况如下:

序号 认购对象 认购数量(股) 认购金额(元)
1 东宝实业集团 23,020,345 520,490,000
2 李一奎 3,903,450 88,257,000
3 程建秋 650,575 14,709,500
4 王鹏 600,531 13,578,000
5 姚景江 450,398 10,183,500
6 吉祥创赢 8,397,421 189,865,700
7 吉发智盈 3,613,193 81,694,300
合计 40,635,913 918,778,000

  具体内容见公司2015年11月14日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)刊登的《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》。

  请各位股东审议。

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议案 6:

关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议

及补充协议的议案

各位股东及股东代表:

  公司向东宝实业集团有限公司(以下简称“东宝实业集团”)、通化吉祥创赢投资管理中心(以下简称“吉祥创赢”)、通化吉发智盈投资管理中心(以下简称“吉发智盈”)及自然人李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、刘殿军、石光9名发行对象非公开发行A股股票,为此,公司与各发行对象已于2015年8月12日签署《通化东宝药业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“原协议”),本次非公开发行A股股票已经公司2015年8月12日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过,具体内容见公司2015年8月14日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:临2015-047)。

  根据原协议第三条第 3.1 款中约定,本次非公开发行以公司第八届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日,发行价格为 22.63 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

  同时原协议第五条约定,公司与各认购对象一致同意,若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,本次非公开发行股票的发行价格、各发行对象认购的股份数量将根据本条款确定的方式进行调整。

  2015 年 8 月 18 日,公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权方案,在本次行权后,公司股本相应增加2,720,520 股,公司总股本变更为 1,135,831,101 股。

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  (一)现按照原协议第五条的约定,公司与各认购对象一致同意本次非公开

发行股票的发行价格和各认购对象认购的股份数量做如下调整:

  1、根据约定的价格计算公式:调整后发行价格=(调整前发行价格+增发价

×每股增发新股数)/(1+每股增发新股数),本次非公开发行股票的发行价格调

整为 22.61 元/股。

  2、各认购对象认购的股份数量调整情况如下:

序号 股东名称 认购数量(股) 发行金额(元)
1 东宝实业集团 23,020,345 520,490,000
2 李一奎 3,903,450 88,257,000
3 程建秋 650,575 14,709,500
4 王鹏 600,531 13,578,000
5 姚景江 450,398 10,183,500
6 吉祥创赢 8,397,421 189,865,700
7 吉发智盈 3,613,193 81,694,300
8 刘殿军 1,000,885 22,630,000
9 石光 4,403,892 99,572,000
合计 46,040,690 1,040,980,000

  原协议第三条第 3.1 款中关于发行价格的约定以及第四条中关于认购数量

的约定于本补充协议签订并生效之日起自动失效。

  (二)公司与各认购对象一致认可,就认购保证金的缴纳时限进行调整,认

购对象应当在原协议以及本补充协议经公司股东大会审议通过后 45 个工作日内

将认购款金额 2%的认购保证金足额支付至公司指定的银行账户。

  对于东宝实业集团以外的其他认购对象,如未按照上述时限支付保证金,视

为放弃认购;如按照上述时限支付保证金后未按照原协议的约定支付认购价款的,

应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向公司支付违约金。如果

逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分,公司有权选择单方面解除本协议或者选择

按照已缴付金额部分执行相关协议,认购对象应当向公司支付相当于逾期未缴纳

金额 10%的违约金。

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  对于东宝实业集团,若在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件之后,已经与公司签署非公开发行股票认购协议的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的,东宝实业集团应当按照公司股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

  请各位股东审议。

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议案 7:

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

各位股东及股东代表:

  经公司审慎测算,本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

  截 至 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 ) 出 具 日 , 本 公 司 总 股 本 为1,135,831,101 股。若以本次预计发行股份数量上限 46,040,690 股为计算基础,发行完成后公司总股本将增至 1,181,871,791 股,增长 4.05%。截至 2015 年 9月 30 日,公司归属于母公司股东的所有者权益为 2,329,997,580.48 元;若不考虑相关发行费用等因素,按本次募集资金规模上限 1,040,980,000 元以及本次非公开发行股票前股本规模为 1,135,831,101 股为基准计算,本次发行完成后,公司归属于母公司股东的所有者权益将增加 1,040,980,000 元,归属于母公司股东的每股净资产由 2.0514 元/股增长至 2.8522 元/股。但随着股本和所有者权益的增加,将导致公司短期内每股收益和净资产收益率减少,原股东即期回报将被摊薄。

  本次发行后,公司的总股本规模将增加,导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况,为了填补股东即期回报,公司决定采取如下措施:

  1、增强公司整体实力,为实现战略目标奠定坚实基础未来,公司的战略目标是成为可为糖尿病病人提供一站式血糖监测及治疗服务的具有国际竞争力的慢病管理平台。而本次发行完成后,公司的资产负债率及财务风险将进一步降低,公司财务结构将更加稳健,经营抗风险能力将进一步加强,从而保障了公司稳定运营和长远的发展,符合股东利益。此外,净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件,公司将充分利用这些资源继续加强现有“甘舒霖”、“镇脑宁”、“复方蛋氨酸胆碱片(东宝甘泰)”等主要品牌建设,积极拓展医疗诊断器械服务资质,开发新的服务项目,提升客户满意度,逐步形成公司糖尿病产业生态圈,为实现公司的战略目标奠定坚实基础。

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  2、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

  本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。因此,实施本次募投项目将有利于丰富公司产品糖尿病检测产品市场,巩固区域地位,提升信息系统和大数据分析能力,进一步增强了公司的盈利能力,符合公司股东利益。

  本次发行募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  3、加强对募集资金投资项目监管,保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《信息披露制度》等内控管理制度,对《募集资金管理制度》做出了修订,并于公司第八届董事会第十三次会议上审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后,将在银行开立专项存储账户,专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金,做到专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

  4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司自上交所主板上市后,实现了快速发展,过去几年的经营积累、市场开拓和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  综上所述,随着本次募集资金投资项目顺利实施,公司的盈利能力将进一步得到提高,预计实现的收入及利润规模均会大幅增加,从而增加公司股东权益,符合全体股东利益。

  请各位股东审议。

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议案 8:

关于对公司本次非公开发行聘请的评估机构

相关情况进行确认的议案

各位股东及股东代表:

公司本次非公开发行股票募集资金的用途之一为认购华广生技股份有限公司 17.79%私募股权,公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估有限公司对华广生技股份有限公司进行了评估,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性,评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。

请各位股东审议。

第18页(共27页)

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议案 9:

关于公司《未来三年股东回报规划

(2015 年-2017 年)》的议案

各位股东及股东代表:

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求和《公司章程》的规定,公司董事会经过专项研究论证,制订了《未来三年股东回报规划(2015年—2017年)》。

具体内容见公司2015年8月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《未来三年股东回报规划(2015年—2017年)》。

请各位股东审议。

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议案 10:

关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》及有关法律、行政法规的具体要求,并结合公司实际情况,修订《募集资金管理制度》。

(修订后的《募集资金管理制度》见本公司2015年8月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《募集资金使用管理制度》)。

请各位股东审议。

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议案 11:

关于设立本次非公开发行股票募集资金

专用账户的议案

各位股东及股东代表:

  公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后,将在银行开立专项存储账户,专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金,做到专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

  请各位股东审议。

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议案 12:

关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行

私募普通股股票协议之补充协议的议案

各位股东及股东代表:

公司于 2015 年 8 月 6 日与华广生技股份有限公司(台湾地区上市公司)(以下简称:“华广生技”)签订《股权认购协议》,约定由本公司作为华广生技的策略性投资人,出资新台币壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)参与认购华广生技 12,000,000 股私募发行普通股,约占华广生技已发行股权 17.79%(在华广生技股权完全稀释的基础上加计已发行流通在外的员工认股权凭证、股份认购协议书所发行新股后计算所得),交易对价约合人民币 22,390 万元。《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》已经公司 2015年 8 月 6 日召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议和2015 年 8 月 24 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

  《股份认购协议书》签订时,通化东宝与华广生技均同意根据公司聘请之评估机构对公司 100%股东权益进行评估后计算的 12,000,000 股私募发行普通股价值(以下简称“新增股份评估值”)以及华广生技对通化东宝就授权产品于授权期间内在授权经销区域内指定市场的唯一、独家经销授权的评估结果,(以下简称“经销授权评估值”)确定股份认购价格,经通化东宝 2015 年第一次临时股东大会审议通过,暂按双方对新增股份以及经销授权的预估值拟由通化东宝出资新台币 1,140,000,000 元认购华广生技 12,000,000 股私募发行普通股,双方一致同意,如华广生技新增股份评估值与经销授权评估值之和低于预估值,则股份认购价格须进行调整。

  公司聘请的北京北方亚事资产评估有限责任公司已于 2015 年 10 月 15 日出具“北方亚事评报字[2015]第 01-468 号”《通化东宝药业股份有限公司拟认购股权所涉及的华广生技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》以及“北方亚事评报字[2015]第 01-469 号”《通化东宝药业股份有限公司拟获得华广生技股份有限公司在中国大陆设立的产品特许经营许可权所涉及的该权利市

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场价值项目资产评估报告》,华广生技股份有限公司截至 2015 年 6 月 30 日 100%股东权益的评估价值为 65,079.00 万元,公司拟认购的 12,000,000 股私募发行普通股评估值为 14,084.64 万元,华广生技股份有限公司对公司就授权产品于授权期间内在授权经销区域内指定市场的唯一、独家经销授权的评估结果评估值为10,552.00 万元。新增股份评估值与经销授权评估值之和为 24,636.64 万元,未低于双方当事人对公司新增股份以及经销授权的预估值。

  就此,公司拟与华广生技签订补充协议,就新发行私募普通股股票的认购价格及认购数量进行确认,本次交易价格为新台币 114,000.00 万元(对应人民币金额按交割时即期汇率进行折算)。

  请各位股东审议。

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议案 13:

关于本次非公开发行股票募集资金投资项目

的相关审计报告、资产评估报告的议案

各位股东及股东代表:

  公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票部分募集资金投资项目涉及的标的公司华广生技股份有限公司进行审计,聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次非公开发行股票部分募集资金涉及的标的公司华广生技股份有限公司以及其对公司就授权产品于授权期间内在授权经销区域内指定市场的唯一、独家经销授权进行评估。

  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 10 月 8 日出具了“毕马威华振审字第 1502042 号”《审计报告》;北京北方亚事资产评估有限责任公司已于 2015 年 10 月 15 日出具“北方亚事评报字[2015]第 01-468 号”《通化东宝药业股份有限公司拟认购股权所涉及的华广生技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》以及“北方亚事评报字[2015]第 01-469 号”《通化东宝药业股份有限公司拟获得华广生技股份有限公司在中国大陆设立的产品特许经营许可权所涉及的该权利市场价值项目资产评估报告》。

  请各位股东审议。

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议案 14:

关于向银行申请贷款的议案

各位股东及股东代表:

  根据资金使用需求,公司拟向银行申请额度不超过人民币 22000 万元贷款(包括本币及外币),该等资金可用于支付华广生技股份有限公司私募股权认购款及其他经营用途。

  请各位股东审议。

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议案 15:

关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票

相关事宜的议案

各位股东及股东代表:

  根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排,为合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)等中介机构;

  2、办理本次非公开发行 A 股股票的申报事宜,包括但不限于:就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件,包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等;

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 A 股股票的申报材料,全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

  4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况,适当调整本次非公开发行方案,并负责具体实施本次非公开发行工作,包括但不限于适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项;

  5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果,授权公司董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  6、根据本次非公开发行 A 股股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记;

  7、在本次非公开发行 A 股股票完成后,办理本次非公开发行 A 股股票在上

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海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次非公开发行 A 股股票申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

  9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜;

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  请各位股东审议。

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