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浙江众成包装材料股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告

A股浙江众成0025222011-04-01
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证券代码:002522 证券简称:浙江众成 公告编号:2011-009

浙江众成包装材料股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江众成包装材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议的会议通知于 2011 年 3 月 20 日以电子邮件、电话、传真、专人送达等方式发出,本次会议于 2011 年 3 月 30 日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事 7 名,实到董事 7 名,公司监事及高级管理人员均列席了会议。会议由董事长陈大魁先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。

  经全体与会董事认真审议并表决,通过如下决议:

  1、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《2010年度总经理工作报告》;

  2、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《2010年度董事会工作报告》,公司《2010 年度董事会工作报告》详见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《浙江众成包装材料股份有限公司 2010 年年度报告》“第七节”。

  公司独立董事韩江南、王健、申屠宝卿向董事会提交了《独立董事 2010 年度述职报告》,并将在 2010 年年度股东大会上述职,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《2010年度财务决算报告》;

第1页(共13页)

  2010 年度,公司累计实现营业收入 39,702.84 万元,同比增长约 21.94%,实现主营业务利润 8,879.90 万元,同比增加 35.06%,实现净利润 7,434.62 万元, 同比增加 51.74%;截止 2010 年 12 月 31 日,公司总资产 110,308.16 万元,归属于上市公司股东的所有者权益 99,325.54 万元,每股净资产 9.31 元,基本每股收益 0.93 元。上述财务指标已经立信会计师事务所有限公司审计报告确认。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《2010年年度报告及其摘要》;

  公司《2010 年年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2010 年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》;

  具体分配方案如下:

  经立信会计师事务所有限公司审计,公司合并报表2010年度实现净利润74,346,200.62元,加年初未分配利润53,843,740.29元,本年度可供分配的利润为128,189,940.91元。

  公司2010年度利润分配预案如下:

  1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金7,432,879.80元;

  2、提取法定盈余公积金后报告期末公司未分配利润为120,757,061.11元;

  3、以2010年末公司总股本106,670,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),本次利润分配21,334,000.00元,利润分配后,剩余未分配利润99,423,061,11元转入下一年度;同时以资本公积金向全体股东每10股转6股,转增后,公司资本公积金由752,410,927.69元减少为688,408,927.69元。上述利润分配方案实施后,公司总股本由106,670,000股增加至170,672,000股。

  同意提请股东大会授权董事会办理因2010年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜,具体内容:根据公司股东大会审议的《关于公司2010年度利润分配预案的议案》的结果,增加公司注册资本(由106,670,000.00元增加至170,672,000元)、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事

第2页(共13页)

宜。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  6、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于聘请 2011 年度审计机构的议案》;

  根据公司董事会审计委员会的提议,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)【注:立信会计师事务所有限公司为本公司多年合作审计机构,现已转制为立信会计师事务所(特殊普通合伙)】为公司 2011 年度审计机构,聘期 1年,自股东大会审议通过之日起生效。

  独立董事就《关于聘请 2011 年度审计机构的议案》发表独立意见如下:经审查,立信会计师事务所有限公司为公司多年合作机构,现已改制为立信会计师事务所(特殊普通合伙),其具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,在以往与我公司的合作过程中,为公司提供了优质的审计服务,对于规范公司的财务运作,起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉、尽职,公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2011 年度财务报告的审计机构。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《公司2010 年度内部控制的自我评价报告》;

  独立董事就《公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见如下:经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求,并能得到有效的执行,保证了公司生产经营管理活动的有序开展,公司 2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  监事会就《公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》发表意见为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要,并能得到有效执行,对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司董事会关于 2010 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  公司保荐人广发证券股份有限公司就《公司 2010 年度内部控制的自我评价

第3页(共13页)

报告》发表的核查意见为:2010 年度,公司内部控制制度执行情况较好,公司对 2010 年度内部控制的自我评估结论是较为真实、客观的。保荐机构将持续关注公司内部控制各项工作的开展。

  《公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  独立董事就《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:经核查,公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,公司编制的《专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号:募集资金年度使用情况的专项报告》的规定,如实反映了公司2010 年度募集资金实际存放与使用情况。

  监事会就《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见为:该专项报告与公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况相符。

  公司保荐人广发证券股份有限公司就《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表的核查意见为:2010 年度持续督导保荐期间(2010 年 12 月10 日—2010 年 12 月 31 日),浙江众成不存在变更募集资金投资项目的情况,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,募集资金管理不存在违规情形。

  《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于使用部分超募资金投资“新型 3.4 米聚烯烃热收缩膜生产线二期项目”的议案》;

  独立董事发表独立意见认为:本次使用超募资金 23,789 万元用于“新型 3.4米聚烯烃热收缩膜生产线二期项目”建设,投资方向为公司现有主业,该项目的实施有助于及早拓宽公司未来发展面临的产能不足的供需瓶颈,有利于形成高端产品的规模效应,适应市场动态变化,加速高端产品市场的推广,满足客户个性

第4页(共13页)

化、多样化的需求。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金 23,789 万元用于“新型 3.4 米聚烯烃热收缩膜生产线二期项目”建设。

  经审核,监事会成员一致认为:公司利用超募资金以投资“新型 3.4 米聚烯烃热收缩膜生产线二期项目”的建设,符合公司发展战略,有利于扩大公司市场份额,提升公司盈利水平,同意公司本次超募资金投资项目的实施。

  公司保荐人广发证券股份有限公司发表的核查意见为:本保荐机构同意浙江众成利用超募资金进行上述项目的建设。

  《关于使用部分超募资金投资“新型 3.4 米聚烯烃热收缩膜生产线二期项目”的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于确定董事、监事及高管薪酬方案的议案》;

  本议案尚需提交股东大会审议。

  11、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》;

  《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  12、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于制定<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》;

  《防范大股东及其关联方资金占用制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  13、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》;

  《 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

  14、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》;

第5页(共13页)

  《外部信息使用人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  15、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》;

  《审计委员会年报工作规程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  16、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》;

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  17、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

  修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  18、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

  修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  19、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》;

  修订后的《独立董事工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  20、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》;

  修订后的《董事会秘书工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  21、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于

第6页(共13页)

修订<内部审计制度>的议案》;

  修 订 后 的 《 内 部 审 计 制 度 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

  22、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》;

  修 订 后 的 《 关 联 交 易 制 度 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  23、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》;

  修 订 后 的 《 对 外 担 保 制 度 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  24、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》;

  修 订 后 的 《 信 息 披 露 制 度 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

  25、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》;

  修订后的《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  26、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于修订<募集资金专项存储制度>的议案》;

  修订后的《募集资金专项存储制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  27、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》;

  修 订 后 的 《 授 权 管 理 制 度 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

第7页(共13页)

  28、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》;

  公司将于 2011 年 4 月 26 日召开浙江众成包装材料股份有限公司 2010 年年度股东大会。《关于召开 2010 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  附件:《内部审计制度》修订说明表

浙江众成包装材料股份有限公司

董事会

二零一一年四月一日

第8页(共13页)

附件:《内部审计制度》修订说明表:

原条款 修订后条款
第一条为加强本公司内部监
督和风险控制,保障公司财务管理、
会计核算和生产经营符合国家各项
法律法规要求,维护包括中小投资
者的所有股东的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国审计法》、《审计署关于
内部审计工作的规定》和国家有关
法律法规,结合本公司的实际情况,
特制定本规定。
第一条为加强本公司内部监督和风险控制...根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工
作的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)和国
家有关法律法规,结合本公司的实际情况,特制定本规
定。
第五条内审部门根据公司发
展规模和审计工作的实际需要,配
备专业知识和业务能力与内部审计
工作相适应的专职审计人员,负责
对本公司进行审计监督。审计人员
专业技术职务任职资格,按照国家
有关规定执行。
第五条...专职人员应不少于三人。审计人员
专业技术职务任职资格,按照国家有关规定执行。
内审部的负责人应当为专职,由审计委员会提名,
董事会任免。公司应当披露内审部负责人的学历、职称、
工作经历、与实际控制人的关系等情况,并报深圳证券
交易所备案。
第六条内审部门每半年应与
审计委员会召开一次会议,报告内
部审计工作情况和发现的问题,并
至少每年向审计委员会提交一次内
部审计报告。
第六条内审部门每季度应与审计委员会召开一次
会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每
年向审计委员会提交一次内部审计报告。在每个会计年
度结束前二个月内向审计委员会提交一次年度内部审计
工作计划,并在每个会计年度结束后二个月内向审计委
员会提交年度内部审计工作报告。内审部应当将审计重
要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划
的必备内容。
新增:第八条内部审计应当涵盖公司经营活动
中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节,包
括:销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管
理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息
系统管理和信息披露事务管理等。内审部可以根据公司
所处行业及生产经营特点,对上述业务环节进行调整
第十二条内审部应当履行以
下职责:
(一)制定内部审计工作制度,
编制年度内部审计工作计划;
(二)按内部分工参与年度财
务决算的审计工作,并对年度财务
决算的审计质量进行监督;
(三)对公司及子公司的财务
第十三条审计委员会在指导和监督内审部工作
时,应当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)至少每季度召开一次会议,审议内审部提交
的工作计划和报告等;
(三)至少每季度向董事会报告一次,内容包括内
部审计工作进度、质量以及发现的重大问题;
(四)协调内审部与会计师事务所、国家审计机构
第9页(共13页)
收支、财务预算、财务决算、资产
质量、经营绩效以及其他有关的经
济活动进行审计监督;
(四)组织对公司主要业务部
门负责人和子公司的负责人进行任
期或定期经济责任审计;
(五)组织对发生重大财务异
常情况进行专项经济责任审计工
作;
(六)对公司、子公司的物资
(劳务)采购、产品销售、工程招
标、对外投资及风险控制等经济活
动和重要的经济合同等进行审计监
督;
(七)对公司、子公司的内部
控制系统的健全性、合理性和有效
性进行检查、评价和意见反馈,对
有关业务的经营风险进行评估和意
见反馈;
(八)对公司、子公司的经营
绩效及有关经济活动进行监督与评
价;
(九)对公司、子公司的对外
投资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用进行监督
与评价;
(十)做好审计委员会决策的
前期准备工作,提供公司有关方面
的书面资料;
(十一)办理公司董事会交办
的其他审计事项,以及配合会计师
事务所对公司及子公司进行审计。
等外部审计单位之间的关系。
第十四条内审部应当履行以下职责:
(一)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有
重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性
及其实施的有效性进行检查和评估;
(二)对本公司各内部机构、控股子公司以及具有
重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,
以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合
规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重
点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合
理关注和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发
现的问题。
新增:内部控制审查:第十五条内审部应当按照有
关规定实施适当的审查程序,评价公司内部控制的有效
性,并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报
告。
内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺
陷或重大风险,应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告
及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意
见,并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存
在重大缺陷或重大风险的,董事会应当及时向本所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果,以及已采
第10页(共13页)
取或拟采取的措施。
第十六条内部控制审查和评价范围应当包括与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和
实施情况。内审部应当将对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等
事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有
效性作为检查和评估的重点。
第十七条内审部对审查过程中发现的内部控制缺
陷,应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,
并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。
内审部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工
作,并将其纳入年度内部审计工作计划。
第十八条对外投资的内部控制
内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行
审计。在审计对外投资事项时,应当重点关注以下内容:
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常
履行;
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评
估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益,并跟
踪监督重大投资项目的进展情况;
(四)涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托
理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使,受
托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是否指
派专人跟踪监督委托理财的进展情况;
(五)涉及证券投资事项的,关注公司是否针对证
券投资行为建立专门内部控制制度,投资规模是否影响
公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风险是
否超出公司可承受范围,是否存在相关业务规则规定的
不得进行证券投资、风险投资等的情形,独立董事和保
荐机构和保荐机构是否发表意见(如适用)。
第十九条购买和出售资产的内部控制
内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及
时进行审计。在审计购买和出售资产事项时,应当重点
关注以下内容:
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批
程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常
履行;
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他
限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议
事项。
第二十条对外担保的内部控制
第11页(共13页)
内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行
审计。在审计对外担保事项时,应当重点关注以下内容:
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
(二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保
方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有
可实施性;
(四)独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用);
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况
和财务状况。
第二十一条关联交易的内部控制
内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行
审计。在审计关联交易事项时,应当重点关注以下内容:
(一)是否确定关联方名单,并及时予以更新;
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,
审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决;
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见,保
荐机构是否发表意见(如适用);
(四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权
利义务及法律责任是否明确;
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他
限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议
事项;
(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状
况是否良好;
(七)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规
定对交易标的进行审计或评估,关联交易是否会侵占公
司利益。
第二十二条募集资金使用的内部控制
内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规性
发表意见。在审计募集资金使用情况时,应当重点关注
以下内容:
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户
集中管理,公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐
人签订三方监管协议;
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金,募集资金项目投资进度是否符合
计划进度,投资收益是否与预期相符;
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他
变相改变募集资金用途的投资,募集资金是否存在被占
用或挪用现象;
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项
目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变
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更募集资金投向等事项时,是否按照有关规定履行审批
程序和信息披露义务,独立董事、监事会和保荐机构是
否按照有关规定发表意见(如适用)。
第二十三条信息披露的内部控制
(一)内审部应当在业绩快报对外披露前,对业绩
快报进行审计。在审计业绩快报时,应当重点关注以下
内容:
1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定;
2、会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;
3、是否存在重大异常事项;
4、是否满足持续经营假设;
5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷
或重大风险。
(二)内审部在审查和评价信息披露事务管理制度
的建立和实施情况时,应当重点关注以下内容:
1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管
理制度及相关制度,包括各内部机构、控股子公司以及
具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制
度;
2、是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重
大信息的传递、审核、披露流程;
3、是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内
幕信息知情人的范围和保密责任;
4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息
披露事务中的权利和义务;
5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事
项的,公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况;
6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效
实施。
新增:第三十一条建立审计底稿
内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相
关性和可靠性。内部审计人员应当将获取的审计证据名
称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作
底稿中。工作底稿、审计报告及相关资料,保存时间应
当遵守有关档案管理规定。
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