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一、审议通过了《关于计提参股闽发证券有限责任公司长期投资减值准备的议案》;

十二、审议通过了《关于对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在3000 万元以内的银行贷款进行担保的议案》;

十三、审议通过了《关于授权公司经营班子向金融机构融资、资产抵押贷款的议案》;

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合宁波海运股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
四、包括宁波海运股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

一、适用范围

二、考核形式及收入构成

三、考核指标及基数

四、基准年薪标准

五、风险收入考核办法

六、单项奖罚考核办法

七、年薪收入评估考核程序

八、独立董事的年度津贴办法

九、其他事项

一、适用范围

二、考核形式及收入构成

三、考核指标及基数

四、基准年薪标准

五、风险收入考核办法

六、单项奖罚考核办法

七、年薪收入评估考核程序

八、其他事项

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宁波海运股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知

A股宁波海运6007982006-03-10
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证券代码: 600798 股票简称:宁波海运 编号:临 2006—001

宁波海运股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

暨召开 2005 年度股东大会的通知

本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波海运股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于 2006 年 2 月 25 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于 2006 年 3 月 7 日在宁波宁海南苑温泉山庄会议室举行。会议应到董事 14 人, 实到董事 14 人,5 位监事和公司有关高级管理人员列席了会议,会议 的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由徐炳 祥董事长主持,经与会董事认真审议,一致通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于计提参股闽发证券有限责任公司长期投资减值准备的议案》;

  公司于 2001 年 1 月以自筹资金 13,920 万元参股闽发证券有限责任 公司(以下简称“闽发证券”),占该公司注册资本的 12%。由于闽发 证券严重违规经营,中国证券监督管理委员会以《中国证券监督管理委 员会行政处罚决定书》(证监罚字[2005]20 号)及《关于委托中国东方 资产管理公司成立闽发证券有限责任公司清算组的决定》(证监函 [2005]175 号),决定取消闽发证券证券业务许可并责令关闭,同时委 托中国东方资产管理公司成立闽发证券清算组,由清算组对外代表闽发 证券行使公司权力,并负责闽发证券的清算工作。

  鉴于闽发证券已被中国证券监督管理委员责令关闭及实施清算,使 本公司对闽发证券的股权投资已发生永久或实质性损害,根据公司资产 减值准备和损失处理的内控制度,对闽发证券的股权投资在 2005 年度 追加计提长期投资减值准备 5,568.00 万元,至此,公司对闽发证券股 权的长期投资已全额计提减值准备完毕。

  二、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》; 三、审议通过了《2005 年度总经理业务报告》;

第1页(共22页)

  四、审议通过了《2005 年度财务决算和 2006 年财务预算报告》; 五、审议通过了《2005 年度利润分配预案》; 根据公司实际,提出 2005 年度利润分配预案如下: 1、利润分配预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司 2005 年度实 现净利润 94,665,553.01 元,根据《公司章程》有关规定,按当年税后 利润提取 10%的法定盈余公积 10,001,822.65 元,5%的法定公益金 5,000,911.33 元; 加以前年度未分配利润 100,366,572.53 元,减 2005 年发放 2004 年度现金红利 71,662,500.00 元,本年度未分配利润为 108,366,891.56 元。

  本年度拟以 2005 年年末总股本 51,187.5 万股为基数,向全体股东 以 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.50 元 ( 含 税 ) , 预 计 派 发 现 金 股 利 76,781,250.00 元。

  2、资本公积金转增股本预案 报告期末,公司资本公积金余额为 217,758,491.02 元,本次不转

增股本。

  本预案尚需提交股东大会审议后执行。 六、审议通过了《关于 2005 年度审计报酬事项的议案》; 七、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为

公司 2006 年度审计机构的议案》;

  八、审议通过了《2005 年年度报告》和《2005 年年度报告摘要》; 九、审议通过了《公司 2006 年度董(监)事薪酬、绩效评估和激 励 机 制 方 案 》 ( 草 案 ) ; ( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn)

  十、审议通过了《公司 2006 年度经营层高管人员薪酬、绩效评估 和 激 励 机 制 方 案 》 ; ( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn)

  十一、审议通过了《关于扩大公司经营范围的议案》; 为减少代理环节,节约代理费用,拟扩大公司的经营范围,增加对 外贸易经营,即“自营或代理货物和技术进出口(国家限定经营范围或 禁止进出口的货物除外)”,并授权公司经营班子办理工商登记变更、 对外贸易备案登记手续。

  本议案尚需提交公司 2005 年度股东大会审议。

第2页(共22页)

  十二、审议通过了《关于对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在3000 万元以内的银行贷款进行担保的议案》;

  根据公司实际,对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在 3000 万元 以内的银行贷款进行担保,担保的期限为 3 年,并授权公司经营班子签 订有关担保协议。

  十三、审议通过了《关于授权公司经营班子向金融机构融资、资产抵押贷款的议案》;

  随着公司运力规模不断发展和对外投资的扩张,项目资金及流动资 金需向金融机构贷款,鉴此,授权公司经营班子向金融机构办理融资、 抵押贷款的权限如下:

  1、流动资金借款:单项金额人民币 10,000 万元以下(含 10,000万元)的流动资金借款。

  2、项目借款:经公司董事会、股东大会批准立项的项目及对外投资预算内的借款。

  十四、审议通过了《关于公司第四届董事会董事候选人的议案》; 根据股东单位的推荐和公司提名委员会的提议,经充分协商,并征 得被提名人的同意:公司第四届董事会董事候选人提名名单如下(按姓 氏笔划画排序):包新民、刘凤亭、许爱红、何心展、吴明越、张谨、 胡汉湘、徐炳祥、唐绍祥、章骏良、蒋宏生、傅能正、虞顺德、褚敏、 管雄文。(董事候选人简历附后)

  其中包新民、何心展、胡汉湘、唐绍祥、傅能正为独立董事候选人,包新民为会计专业人士。

  该预案通过后需提交股东大会审议。 十五、审议通过了《关于召开 2005 年度股东大会的议案》。

  公司独立董事还专就上述议案中第七、九、十、十二、十四项发表

了无异议的独立意见。

  公司定于 2006 年 4 月 28 日召开 2005 年度股东大会,现将会议的

的有关事项通知如下:

  (一)会议时间:2006 年 4 月 28 日上午 9 时 (二)会议地点:宁波市杨善路 51 号 金港大酒店会议室 (三)会议审议议案 1、审议《2005 年度董事会工作报告》; 2、审议《2005 年度监事会工作报告》;

第3页(共22页)

  3、审议《2005 年度财务决算和 2006 年财务预算报告》; 4、审议《2005 年度利润分配预案》; 5、审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审

计机构的议案》;

  6、审议《2005 年年度报告》和《2005 年年度报告摘要》; 7、审议《关于公司董事、监事的薪酬、绩效评价及激励机制方案》; 8、审议《关于扩大公司经营范围的议案》; 9、选举产生公司第四届董事会成员 ; 10、选举产生公司第四届监事会成员。 (四)出席会议对象 1、2006 年 4 月 4 日为本次股东大会的股东登记日,凡在这一天交 易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司全体股东,均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必为公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。 3、参加会议办法 凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2006 年 4 月 25 日上午 8 时至下午 4 时,持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需授权委托 书及代理人身份证),法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权 委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在 4 月 25 日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记,内容为股东名 称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系 电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书),并 注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

  出席会议人员食宿及交通费用自理。 4、联系地址 地址:宁波市中马路 568 号 公司证券部 邮编:315020 电话:(0574)87356271-3211 传真:(0574)87355051 联系人:黄敏辉 徐勇

宁波海运股份有限公司董事会

二○○六年三月九日

第4页(共22页)

附件:

附件 1

1、 授权委托书。 2、 公司第四届董事会董事候选人简历 3、 独立董事候选人声明、提名人声明

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波海

运股份有限公司 2005 年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名: 身份证号码: 委托人持股数: 委托人股东帐号: 受托人签名: 身份证号码: 委托日期: 代为行使表决权范围:

  注:委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证;委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董 事或者由其正式委托的代理人签署。

回 执

截止 2006 年 4 月 4 日,我单位(个人)持有宁波海运股份有限公司股票 股,拟参加公司股东大会。

  股东帐户: 持股数: 出席人姓名: 股东签名(盖章):

2006 年 4 月 日

注: 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

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附件 2

宁波海运股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

(候选人按姓氏笔画排序) 包新民先生,1970 年 12 月出生,管理学硕士、中国注册会计师、 注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事 务所执业会计师、现任宁波正源会计(税务)师事务所有限公司董事、 副总经理、宁波海运股份有限公司独立董事。

  刘凤亭先生,1958 年 8 月出生,大专学历,历任东胜聚力有限责任

公司董事,现任宁波海运股份有限公司董事。

  许爱红女士,1951 年 9 月出生,大专学历、高级会计师,历任浙江 省电力燃料总公司副主任会计师、财务部经理,现任浙江省电力燃料总 公司总会计师、宁波海运股份有限公司董事。

  何心展先生,1957 年 3 月出生,美国夏威夷大学 MBA 毕业、博士在 读,教授,历任浙江水产学院团委书记、学生处长、宣传部长、党委委 员、副院长,宁海县县委常委、力洋区委书记、明港镇委书记、县农经 委主任,宁波大学党委委员、副校长,现任宁波工程学院党委书记。

  吴明越先生,1949 年 11 月出生,大专学历,助理经济师,历任宁 波海运(集团)总公司总经理秘书、办公室主任、总经理助理、副总经 理、宁波海运集团有限公司副总经理、宁波海运国际船舶代理有限公司 董事长等职。现任宁波海运股份有限公司董事、宁波海运国际船舶代理 有限公司董事长。

  张谨先生,1954 年 1 月出生,大学学历,历任内蒙古乌拉山化肥厂 车间主任、浙江台州发电厂副厂长及实业公司总经理、浙江巨能电力工 程有限公司党委书记、副总经理,现任浙江省电力燃料总公司总经理、 宁波海运股份有限公司副董事长。

第6页(共22页)

  胡汉湘先生,1940 年 2 月出生,大学学历,高级经济师,历任交通部水运局计划员、海洋运输局调度室副主任、水运司副司长兼总调主任、 水运司司长兼海协理事长,现任海峡两岸航运交流协会理事长。

  徐炳祥先生, 1948 年 10 月出生,大专学历。历任余姚县方桥公社、

开元公社团委书记、余姚四明湖工程马渚段负责人、余姚县开元公社党 委书记、马渚区公所区长、区委副书记、区委书记,余姚市交通局局长、 党委书记,宁海县人民政府副县长,宁波市高等级公路建设指挥部副指 挥、宁波市公路管理局局长、党委副书记,宁波市公路管理局副局长、 党委书记等职。现任宁波海运集团有限公司党委书记、董事长,宁波海 运股份有限公司董事长、宁波海运明州高速公路有限公司董事长。

  唐绍祥先生,1958 年 8 月 7 日出生,博士。历任宁波大学应用数学 系教师、法国马赛国家实验室国家教委公派出国访问学者、宁波大学应 用数学系副主任、主任、管理学系主任、宁波大学商学院院长,现任宁 波大学副校长、教授,研究生导师,全国数量经济学会常务理事,数量 经济学会企业分会副理事长,宁波市土地学会副理事长,宁波大学学术 委员会委员、宁波海运股份有限公司独立董事。

  章骏良先生,1958 年 5 月出生,大学学历,高级经济师,历任宁波 电业局局办副主任、主任,现任浙江北仑第一发电有限责任公司副总经 理、宁波海运股份有限公司董事。

  蒋宏生先生,1950 年 11 月出生,大专学历,高级政工师,历任宁 波海运(集团)总公司团委书记、党委副书记、党委书记、纪委书记、 副总经理、总经理,宁波海运集团有限公司董事长、临时党委书记等职。 现任宁波海运集团有限公司党委副书记、宁波海运股份有限公司副董事 长、宁波市江北区人大常委会委员。

  傅能正先生,1946 年 1 月出生,大学学历,历任中国人民解放军 79 师 240 团士兵、副班长,宁波市交通局办事员,宁波市交通委员会副 处长、处长,宁波市交通局副局长、助理巡视员,现退休。

第7页(共22页)

  虞顺德先生,1948 年 2 月出生,大专学历,历任宁波联运公司经理、宁波市交通委员会处长,宁波市交通投资开发公司总经理等职,现任宁 波交通投资控股有限公司董事长、宁波海运股份有限公司董事。

  褚敏先生,1956 年 11 出生,研究生学历,经济师,历任宁波海运 (集团)总公司计划财务科副科长、宁波远洋运输公司经理、宁波海运 (集团)总公司副总经理等职。现任宁波海运集团有限公司董事、总经 理,宁波海运股份有限公司董事。

管雄文先生,1953 年 12 月出生,大学学历,助理经济师,历任宁 波海运(集团)总公司商务调度科副科长、科长、宁波海运(集团)总 公司副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司董事、总经理,宁波海 运集团有限公司董事。

第8页(共22页)

附件 3

宁波海运股份有限公司

独立董事提名人声明

  提名人宁波海运股份有限公司第三届董事会现就提名包新民、何心展、胡汉湘、唐绍祥、傅能正为宁波海运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波海运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁波海运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  二、符合宁波海运股份有限公司章程规定的任职条件;

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波海运股份有限公司及其附属企业任职;

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

第9页(共22页)

  四、包括宁波海运股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:宁波海运股份有限公司

(盖章)

2006 年 3 月 7 日于宁波

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附件 4

宁波海运股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人包新民、何心展、胡汉湘、唐绍祥、傅能正,作为宁波海运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上;

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职;

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括宁波海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,

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将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人:包新民、何心展、胡汉湘、唐绍祥、傅能正

2006 年 3 月 7 日于宁波

第12页(共22页)

宁波海运股份有限公司

2006 年度董(监)事薪酬、绩效评估和激励机制方案

(草 案)

  根据中国证监会与国家经贸委联合颁发的《上市公司治理准则》和宁波市交通局《关于交通国有及国有控股公司建立经营者薪酬激励制度的指导意见》精神,为进一步完善公司法人治理结构,规范企业运作,健全公司董(监)事的激励和制约机制,从而进一步提高企业的工作效率和经营效益,特制定本方案。

  一、适用范围

  1、在公司领取薪酬的下列人员:

  (1)公司董事长;

  (2)公司副董事长;

  (3)公司监事会主席;

  (4)公司其他董事、监事(不含职工监事)。

  2、独立董事。

  二、考核形式及收入构成

  1、在公司领取薪酬的上述人员,均实行年度薪酬制度(以下简称“年薪制”)。年薪收入由基准年薪、风险收入二部分组成。

  2、独立董事实行年度津贴制度。

第13页(共22页)

  三、考核指标及基数

  考核指标以净资产收益率为主,复合考核安全生产、规范运作、职工收入、精神文明建设等。各项考核指标基数如下:

  1、净资产收益率:8%;

  2、安全生产:达到安全责任书考核要求;

  3、规范运作:无被证监部门通报批评、公开谴责、行政处罚事件发生;

  4、职工收入:职工当年人均收入比上年增长 5%。

  5、精神文明建设:达到上级下达的考核要求。

  四、基准年薪标准

  在完成以上考核指标基数前提下,各类人员基准年薪标准如下:

  1、董事长:13.46 万元;

  2、副董事长:10.76 万元;

  3、监事会主席:9.42 万;

  4、其他董事、监事:8.07 万元。

  五、风险收入考核办法

  风险收入=净资产收益率对应计提的风险收入×(1-复合指标扣减率)。净资产收益率计算按国家对上市公司有关规定执行。

  1、董事长考核办法:

  (1)净资产收益率:低于 8%部分折算所产生的净利润,按 0.3%的比例扣减基准年薪;超过 8%部分折算所产生的净利润,超过额度在 500 万元以内的,按 1.2%的比例计提风险收入;超过额度在 500

第14页(共22页)

万元以上、1000 万元以内的,按 1.6%的比例计提风险收入;超过额度在 1000 万元以上的,按 1.9%的比例计提风险收入。

  (2)安全生产:按安全考核指标,每突破一项扣减风险收入的20%。

  (3)规范运作:若发生被证监主管部门确认的不规范行为,每一项扣减风险收入 10%。

  (4)职工收入:若职工当年人均收入比上年增长低于 5%,扣减风险收入 10%。

  (5)精神文明:若党建与精神文明建设考评为一般的,扣减风险收入 5%;若考评为不合格的,扣减风险收入 10%。

  2、其他人员考核办法:

  其他人员风险收入,根据各人工作绩效情况,在董事长实得风险收入总额的比例幅度内,由董事会或其下属的薪酬与考核委员会分别进行评估考核计提(或扣减)。各人比例幅度如下:

  (1)副董事长:60--70%;

  (2)监事会主席:50--60%;

  (3)其他董事、监事:45--55%。

  六、单项奖罚考核办法

  董(监)事在任期内实现了公司效益显著或贡献突出(如重大投资、招商引资、配股成功等),可由董事会确定对相关人员另行实行一次性单项特殊奖励。如投资、经营决策、招商引资等事项造成重大失误或损失则予单项扣罚。

第15页(共22页)

  七、年薪收入评估考核程序

  1、公司在年度结束经聘请的会计事务所审计并出具审计报告

后,由公司审计部门对评估对象提出测评意见,提交董事会薪酬与考核委员会。

  2、董事会薪酬与考核委员会根据公司审计部门的测评意见,对评估对象进行评估审议后,提交公司董事会确定各人收入金额。

  3、董事会或其下属的董事会薪酬与考核委员会对评估考核结

果,应按规定说明。

  八、独立董事的年度津贴办法

  1、年度津贴标准:8 万元。

  2、年度津贴不包括参加本公司董事会活动的差旅费、住宿费,也不包括正常履行独立董事职责时需要的合理开支。

  3、独立董事在领取年度津贴的同时,根据公司经营业绩、运作情况及其个人对公司的贡献程度,由董事会视情另行给予一次性奖励。

  九、其他事项

  1、董(监)事年薪收入实行 “上限封顶,下限保底”的办法,上限封顶数为基准年薪的 3 倍,下限保底数为各类人员基准年薪标准的 60%。年薪考核实行一年一清,不结转下一年度。

  2、董(监)事需实行风险抵押。抵押金为考核年度风险收入的30%,抵押金于次年考核时结清。

  3、董(监)事年薪在计提的工资总额(效益工资)中列支。

第16页(共22页)

  4、董事长离任时要进行离任审计。如发现有出入,要对其以前年度考核年薪进行调整,超过(或不足)部分应从当年年薪或抵押金中扣除(或补发)。任期未满而无正当理由辞职的,抵押金不予发还。

  5、董(监)事如兼任其他职务的,以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬,不能随意选择和两(多)头兼得。

  6、年度薪酬工资支付采取月度预发,年度结算的办法。月度预发金额按基准年薪月平均数计发,并单独建立发放台帐。

  7、董(监)事实行年薪制后,与企业其他员工的工资制度相脱钩,除按本方案规定取得经考核的年薪收入外,一律不得另开口子领取其他各种名义的工资、奖金、津贴等收入。

  8、董(监)事年薪均含税,按国家规定应由个人缴纳个人所得税。

  9、如遇国家政策重大调整等人力不可抗拒的其他重大情况,本方案应及时作出适当调整或提前终止。

  10、公司薪酬委员会可根据本方案原则精神和操作需要,另行制订具体实施细则。

  11、职工监事不实行本方案,实行企业其他员工岗位综合工资制度。

  12、本方案实施时间:2006 年 1 月 1 日到 2006 年 12 月 31 日。

  13、本方案经董事会审核后,提交股东会审议通过生效。

第17页(共22页)

宁波海运股份有限公司

2006 年度经营层高管人员薪酬、绩效评估和激励机制方案

  根据中国证监会与国家经贸委联合颁发的《上市公司治理准则》和宁波市交通局《关于交通国有及国有控股公司建立经营者薪酬激励制度的指导意见》精神,为进一步完善公司法人治理结构,规范企业运作,健全公司经营层高管人员的激励和制约机制,从而进一步提高企业的工作效率和经营效益,特制定本方案。

  一、适用范围

  本方案适用于董事会聘用的下列人员:

  1、公司总经理;

  2、公司副总经理;

  3、公司总工程师、总船长、总轮机长;

  4、公司董事会秘书。

  二、考核形式及收入构成

  以上人员均实行年度薪酬制度(以下简称“年薪制”)。

  经营者年薪收入由基准年薪、风险收入二部分组成。

  三、考核指标及基数

  考核指标以净资产收益率为主,复合考核安全生产、规范运作、职工收入、精神文明建设等。各项考核指标基数如下:

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  1、净资产收益率:8%;

  2、安全生产:达到安全责任书考核要求;

  3、规范运作:无被证监部门通报批评、公开谴责、行政处罚事件发生;

  4、职工收入:职工当年人均收入比上年增长 5%;

  5、精神文明建设:达到上级下达的考核要求。

  四、基准年薪标准

  在完成以上考核指标基数前提下,各类人员基准年薪标准如下:

  1、总经理: 13.46 万元;

  2、副总经理:10.76 万元;

  3、总工程师、总船长、总轮机长:9.42 万元;

  4、董事会秘书:8.07 万元。

  五、风险收入考核办法

  风险收入=净资产收益率对应计提的风险收入×(1-复合指标扣减率)。

  净资产收益率计算按国家对上市公司有关规定执行。

  1、总经理考核办法:

  (1)净资产收益率:低于 8%部分折算所产生的净利润,按 0.3%的比例扣减基准年薪;超过 8%部分折算所产生的净利润,超过额度在 500 万元以内的,按 1.2%的比例计提风险收入;超过额度在 500万元以上、1000 万元以内的,按 1.6%的比例计提风险收入;超过额度在 1000 万元以上的,按 1.9%的比例计提风险收入。

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  (2)安全生产:按安全考核指标,每突破一项扣减风险收入的 20%。

  (3)规范运作:若发生被证监主管部门确认的不规范行为,每

一项扣减风险收入 10%。

  (4)职工收入:若职工当年人均收入比上年增长低于 5%,扣减

风险收入 10%。

  (5)精神文明:若党建与精神文明建设考评为一般的,扣减风

险收入 5%;若考评为不合格的,扣减风险收入 10%。

  2、其他人员考核办法:

  其他人员风险收入,根据各人工作绩效情况,在总经理实得风

险收入总额的比例幅度内,由董事会或其下属的薪酬与考核委员会

分别进行评估考核计提(或扣减)。各人比例幅度如下:

  (1)副总经理:60--70%;

  (2)总工程师、总船长、总轮机长:50--60%;

  (3)董事会秘书:45--55%。

  六、单项奖罚考核办法

  公司经营者在任期内实现了公司效益显著或贡献突出(如重大

投资、招商引资、再融资成功等),可由董事会确定对相关人员另

行实行一次性单项特殊奖励。如投资、经营决策、招商引资等事项

造成重大失误或损失则予单项扣罚。

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  七、年薪收入评估考核程序

  1、公司在年度结束经聘请的会计事务所审计并出具审计报告后,由公司审计部门对评估对象提出测评意见,提交董事会薪酬与考核委员会。

  2、董事会薪酬与考核委员会根据公司审计部门的测评意见,对评估对象进行评估审议后,提交公司董事会确定各人收入金额。

  3、董事会或其下属的董事会薪酬与考核委员会对评估考核结果,应按规定说明。

  八、其他事项

  1、经营者年薪收入实行“上限封顶,下限保底”的办法,上限封顶数为基准年薪的 3 倍,下限保底数为各类人员基准年薪标准的60%。年薪考核实行一年一清,不结转下一年度。

  2、经营者需实行风险抵押。抵押金为考核年度风险收入的 30%,抵押金于次年考核时结清。

  3、经营者年薪在计提的工资总额(效益工资)中列支。

  4、总经理离任时要进行离任审计。如发现有出入,要对其以前年度考核年薪进行调整,超过(或不足)部分应从当年年薪或抵押金中扣除(或补发)。任期未满而无正当理由辞职的,抵押金不予发还。

  5、经营者如兼任其他职务的,以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬,不能随意选择和两(多)头兼得。

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  6、年薪酬工资支付采取月度预发,年度结算的办法。月度预发金额按基准年薪月平均数计发,并单独建立发放台帐。

  7、经营者实行年薪制后,与企业其他员工的工资制度相脱钩,除按本方案规定取得经考核的年薪收入外,一律不得另开口子领取其他各种名义的工资、奖金、津贴等收入。

  8、经营者年薪均含税,按国家规定应由个人缴纳个人所得税。

  9、如遇国家政策重大调整,或发生电煤运价调减等人力不可抗拒的其他重大情况,本方案应及时作出适当调整或提前终止。

  10、公司董事会薪酬与考核委员会可根据本方案原则精神和操作需要,另行制订具体实施细则。

  11、本方案实施时间:2006 年 1 月 1 日到 2006 年 12 月 31 日。

  12、本方案经董事会审议通过后生效。

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