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天眼查上市公告通化东宝药业股份有限公司上市公告详情

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一、审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》;

二、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》;

二 O 一五年八月七日

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通化东宝第八届监事会第十次会议决议公告

A股通化东宝6008672015-08-07
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证券代码:600867 证券简称:通化东宝 编号:临 2015—036

通化东宝药业股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化东宝药业股份有限公司第八届监事会第十次会议,于 2015 年 8 月 6 日在公司会议室召开。本次会议通知于 2015 年 8 月 1 日以电子邮件、传真、电话、送达等形式发出,应参加会议监事 3 人,实际参加会议 3 人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。议逐项审议并通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》;

  2015 年 8 月 6 日,通化东宝药业股份有限公司(以下简称:“公司”)与华广生技股份有限公司(台湾地区上市公司)(以下简称:“华广生技”)签订《股权认购协议》,约定由本公司作为华广生技的策略性投资人,出资新台币壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)参与认购华广生技 12,000,000 股私募发行普通股,约占华广生技已发行股权 17.79%(在华广生技股权完全稀释的基础上加计已发行流通在外的员工认股权凭证、股份认购协议书所发行新股后计算所得),交易对价约合人民币 22,390 万元。

  2014 年,为推动胰岛素产品的销售,公司决定与华广生技合作,借助公司的销售网络推广华广生技的专利产品舒霖伴侣 GM260 系列血糖仪,目的是通过胰岛素及血糖仪的协同销售效应扩大公司胰岛素产品的市场占有率。2014 年度公司销售华广生技生产的血糖仪及试纸合计涉及金额约 1,869 万元。

  本次对外投资完成后,本公司将成为华广生技第一大股东,同时成为华广生技所有血糖监测产品的大陆唯一、独家之授权经销商。并且与华广生技成为关联企业,公司未来可能与华广生技发生较大金额的关联交易。公司与华广生技进行交易时,交易价格将以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,严格执行关联交易决策回避制度,避免损害公司和非关联股东利益。

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  监事会认为:本次对外投资项目能够促进公司血糖仪、血糖试纸、胰岛素等糖尿病相关诊疗器械、药物的销售,表决程序是合法的,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》;

  公司通过吸收合并的方式合并全资子公司通化东宝永健制药有限公司的全部资产、负债、业务和人员,本次吸收合并后公司继续存续经营,通化东宝永健制药有限公司的独立法人地位将被注销。合并完成后,公司注册资本及股东均不发生变化,被合并方通化东宝永健制药有限公司的所有资产、包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司,被合并方全部债权及债务由公司依法承继。

  通过吸收合并有利于整合优势资源,优化管理架构,减少管理层级和核算层级,提高管理效率,促进公司主业发展。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

通化东宝药业股份有限公司监事会

二 O 一五年八月七日

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