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天眼查上市公告福建省永安林业(集团)股份有限公司上市公告详情

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第二节 独立董事

二十一、删除原《公司章程》第九十六条 独立董事行使下列特别职权:
二十二、原《公司章程》第九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
二十三、原《公司章程》第一百零五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信函或电话;通知时限为:召开前十日。
二十四、原《公司章程》第一百零七条 董事会会议应当由 1/2 以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但公司独立董事对董事会决议拥有“否决权”,即公司全体独立董事同时反对一项董事会决议时,该董事会决议不能通过。
二十五、原《公司章程》第一百一十条 董事会决议表决方式为:投票表决。每名董事有一票表决权,但涉及当事人有关联行为的议题各当事人应回避,实行议事回避制度。
二十六、原《公司章程》第一百一十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
二十七、原《公司章程》第一百一十五条 董事会秘书的任职资格:
二十八、原《公司章程》第一百一十六条 董事会秘书应当履行以下职责:
二十九、删除原《公司章程》第一百一十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
三十、删除原《公司章程》第一百一十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
三十一、原《公司章程》第一百一十八条后增加五条即:
三十二、原《公司章程》第一百二十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。
三十三、原《公司章程》第一百四十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
三十四、原《公司章程》第一百四十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
三十五、原《公司章程》第一百五十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
三十六、原《公司章程》第九章 通知和公告
三十七、原《公司章程》第九章增加一节即:

第三节 投资者关系管理

三十八、原《公司章程》第一百九十二条后增加一条即:
三十九、原《公司章程》中出现的“中期”全部变更为“半年度”。
一、原《公司董事会议事规则》第十条 董事会会议应当由 1/2 以上董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但公司独立董事对董事会决议拥有“否决权”,即公司全体独立董事同时反对一项董事会决议时,该董事会决议不能通过。
二、原《公司章程》第十二条 董事会会议实行投票表决方式,每名董事有一票表决权,但涉及当事人有关联行为的议题各当事人应回避,实行议事回避制度。
三、原《公司章程》第十九条 独立董事行使下列特别职权:
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永安林业:第四届董事会第七次会议决议公告

新四板2005-05-28
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股票代码:000663 股票简称:永安林业 编号:2005-012

福建省永安林业(集团)股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建省永安林业(集团)股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于 2005年 5 月 17 日以书面和传真方式发出,2005 年 5 月 27 日 9:00 在公司五楼会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持,会议应出席董事 9 人,亲自出席董事 9 人(董事吴景贤先生、黄总河先生、谢益林先生、叶金俊先生、范纯齐先生、林建平先生,独立董事洪伟先生、罗志明先生、薛爱国先生出席本次会议),公司全体监事列席会议,会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经到会董事审议,会议形成如下决议:

  决议 1:会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于修改 〈 公 司 章 程 〉 的 议 案 》( 修 改 后 的 〈 公 司 章 程 〉 详 见 巨 潮 资 讯 网www.cninfo.com.cn),并同意提交公司下一次股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》的有关规定,结合公司实际状况,决定将《公司章程》修订如下:

  一、原《公司章程》第五条 公司住所:福建省永安市燕江东路 12 号

邮政编码:366000

  修改为:公司住所:福建省永安市燕江东路 819 号

邮政编码:366000

  二、原《公司章程》第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:木(竹)材采运、加工;家具,食品,饮料,林产化工产品制造;水力发供电;林业、农业、畜牧业、生产服务业;汽车货运;食品,百货,日用杂品,五金交电、化工,石油制品,林用化肥农药,建筑材料,物资供销;住宿饮食服务;林业技术服务;活立木转让;经营本企业自身产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  修改为:经公司登记机关核准,公司经营范围是:木(竹)材采运、加工;家具,林产化工产品制造;水力发电;林业、农业、畜牧业、生产服务业;百货,

第1页(共20页)

日用杂品,笋竹制品,五金交电、化工,石油制品(不含成品油),化肥农药,建筑材料,物资供销;林业技术服务;活立木转让;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和进出口贸易业务。

  三、原《公司章程》第三十五条 公司股东享有下列权利:

  1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  2、参加或者委派股东代理人参加股东会议;

  3、依照其所持有的股份份额行使表决权;

  4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

  5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

  ⑴缴付成本费用后得到公司章程;

  ⑵缴付合理费用后有权查阅和复印:

  ①本人持股资料;

  ②股东大会会议记录;

  ③中期报告和年度报告;

  ④公司股本总额、股本结构。

  7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  修改为:公司股东享有下列权利:

  1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  2、参加或者委派股东代理人参加股东会议;

  3、依照其所持有的股份份额行使表决权;

  4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

  5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

  ⑴缴付成本费用后得到公司章程;

  ⑵缴付合理费用后有权查阅和复印:

  ①本人持股资料;

  ②股东大会会议记录;

  ③季度报告、半年度报告和年度报告;

  ④公司股本总额、股本结构。

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  7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

  四、原《公司章程》第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

  修改为:公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  五、原《公司章程》第四十八条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开 30 日以前通知公司股东。

  修改为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开 30 日以前(不含会议召开日)以公告方式通知各股东。

  六、原《公司章程》第四十九条 股东会议的通知包括以下内容:

  1、会议的日期、地点和会议期限;

  2、提交会议审议的事项;

  3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  4、有权出席股东大会股东的股权登记日;

  5、股票代理委托书的送达时间和地点;

  6、会务常设联系人姓名、电话号码。

  修改为:股东会议的通知包括以下内容:

  1、会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限;

  2、提交会议审议的事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容;

  3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  4、有权出席股东大会股东的股权登记日;

  5、投票代理委托书的送达时间和地点;

  6、会务常设联系人姓名、电话号码和通信地址。

  公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必须的其他资料。

  七、原《公司章程》第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间,因不可

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抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

  修改为:股东大会召开的会议通知发出后,股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的,应在原定股东大会召开日期五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,董事会在延期通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。

  八、原《公司章程》第五十八条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

  修改为:股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

  九、原《公司章程》第五十八条后增加二条即:

  第五十九条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》规定的不得采取通讯方式表决的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

  临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

  第六十条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

  十、删除原《公司章程》第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件:

  1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

  2、有明确议题和具体决议事项;

  3、以书面形式提交或送达董事会。

  十一、原《公司章程》第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

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  修改为:对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

  1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。

  2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

  十二、原《公司章程》第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

  修改为:股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期前五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

  十三、删除原《公司章程》第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

  十四、原《公司章程》第六十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  修改为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

  公司在董事选举和由股东代表担任的监事选举中采用累计投票制度,公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。累计投票制度实施细则如下:

  1、股东大会选举两名以上(含两名)董事采取累积投票制。

  2、股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。

  3、股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,由所得选票代表表决票数较

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多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。

  4、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,确定最终董事人选。

  5、若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的;或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时,分别按以下情况处理:

  ⑴若所有董事候选人得票数均相同,或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时,应重新进行选举;

  ⑵若有两名以上董事候选人得票数相同,且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数,或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时,排名在前的合格董事候选人自动当选,剩余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的,由下次股东大会补选。

  ⑶如经过股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事人数的,原任董事不能离任,董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。

  公司在选举由股东代表担任的监事时也采用累积投票制,其操作细则与选举董事时的操作细则一样。

  十五、原《公司章程》第六十六条后增加三条即:

  第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

  1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

  2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的;

  3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

  4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;

  5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

  公司召开股东大会审议上述所列事项的,除现场会议外,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。

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  第六十八条 对于实施网络投票表决的股东大会,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  第六十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

  十六、原《公司章程》第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

  董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名,由占公司普通股5%以上的股东联名提名的人士,经公司董事会、监事会确认后,亦可作为董事、监事候选人,提交股东大会选举。

  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

  修改为:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名,由占公司普通股5%以上的股东联名提名的人士,经公司董事会、监事会确认后,亦可作为董事、监事候选人,提交股东大会选举。股东大会审议选举董事、监事的提案,应对每一位董事、监事候选人逐个进行表决。董事、监事获得通过的,在会议结束之时立即就任。

  由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执行。

  十七、原《公司章程》第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

  修改为: 股东大会的投票方式可采用现场投票表决、现场投票表决与网络投票表决相结合或通讯投票表决的方式,本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。

  公司召开股东大会并提供网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。

  股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:

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00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  公司股东大会实施网络投票的,股东资格认定、登记及投票等按照有关规定办理。

年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

  1、公司增加或者减少注册资本;

  2、发行公司债券;

  3、公司的分立、合并、解散和清算;

  4、《公司章程》的修改;

  5、利润分配方案和弥补亏损方案;

  6、董事会和监事会成员的任免;

  7、变更募股资金投向;

  8、需股东大会审议的关联交易;

  9、需股东大会审议的收购或出售资产事项;

  10、变更会计师事务所;

  11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

  十八、原《公司章程》第七十二条后增加一条即:

  第七十三条 如果公司提供了网络投票方式,公司股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会议案按照本章程和相关法律、法规规定,须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票和网络投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

  十九、原《公司章程》第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

  修改为:股东大会审议关联交易事项时,下列关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  1、交易对方;

  2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

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  3、被交易对方直接或间接控制的;

  4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

  5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

  6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

  二十、原《公司章程》第五章增加一节即:

  第二节 独立董事

  第九十三条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。

  公司董事会成员中应当至少有三分之一人员为独立董事,其中至少有一名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  第九十四条 担任独立董事应符合下列基本条件:

  1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  2、具有本《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;

  3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  5、公司章程规定的其他条件。

  第九十五条 独立董事不得由下列人员担任:

  1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

  5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

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  6、公司章程规定的其他人员;

  7、中国证监会认定的其他人员。

  第九十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

  对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。

  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

  第九十七条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有下列特别职权:

  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  3、向董事会提请召开临时股东大会;

  4、提议召开董事会;

  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

  6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  7、对董事会决议行使“否决权”。

  独立董事在行使上述第 5 项、第 7 项特别职权时,应当取得全体独立董事同意。其中,第 5 项中对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

  独立董事在行使上述除第 5 项、第 7 项以外的特别职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  第九十八条 独立董事应当对以下事项发表独立意见

  1、提名、任免董事;

  2、聘任或解聘高级管理人员;

  3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

  4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高达

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300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

  6、有关法律、法规、规章及本章程规定的其他事项。

  独立董事就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事因出现意见分歧无法达成一致的,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第九十九条 独立董事应当遵守本章程有关董事义务的全部规定,按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

  第一百条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  第一百零一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

  二十一、删除原《公司章程》第九十六条 独立董事行使下列特别职权:

  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

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  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  3、向董事会提请召开临时股东大会;

  4、提议召开董事会;

  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

  6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

  独立董事在行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  二十二、原《公司章程》第九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

  修改为:公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。

  二十三、原《公司章程》第一百零五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信函或电话;通知时限为:召开前十日。

  如有本章第一百零二条第 2、、3、、4、规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

  修改为:董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信函或电话;通知时限为:召开前十日。

  董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

  二十四、原《公司章程》第一百零七条 董事会会议应当由 1/2 以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但公司独立董事对董事会决议拥有“否决权”,即公司全体独立董事同时反对一项董事会决议时,该董事会决议不能通过。

  修改为:董事会会议应当由 1/2 以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  二十五、原《公司章程》第一百一十条 董事会决议表决方式为:投票表决。每名董事有一票表决权,但涉及当事人有关联行为的议题各当事人应回避,实行议事回避制度。

  修改为:董事会决议表决方式为:现场记名投票表决或传真记名投票表决。每名董事有一票表决权。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,实行议事回避制度。

  关联董事回避后参与表决的董事不足法定人数时,应当由出席会议的全体董

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事(含关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该事项作出相关决议。

  本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  1、交易对方;

  2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;

  3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

  4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

  5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;

  6、中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  二十六、原《公司章程》第一百一十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

  修改为:公司设董事会秘书,作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

  董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

  二十七、原《公司章程》第一百一十五条 董事会秘书的任职资格:

  1、董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任;

  2、董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责并具有良好的处理公共事务的能力。

  3、董事会秘书可以由公司董事或其他高级管理人员兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出;

  4、有本章程第七十八规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书;

  5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

  修改为:董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任,具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

  1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的;

  2、受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

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  3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

  4、公司现任监事;

  5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师;

  6、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  二十八、原《公司章程》第一百一十六条 董事会秘书应当履行以下职责:

  1、准备和递交董事会以及股东大会的报告和文件;

  2、筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件的保管;

  3、负责公司信息披露事宜,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;

  4、使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定;

  5、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告中国证监会和深圳证券交易所;

  6、为公司重大决策提供咨询和建议

  7、处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜;

  8、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

  9、深圳证券交易所要求其履行的其他职责。

  修改为:董事会秘书的主要职责:

  1、负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;

  2、负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

  3、协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;

  4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

  5、参加董事会会议,制作会议记录并签字;

  6、负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;

  7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

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  8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

  9、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;

  10、董事会授权的其他事务;

  11、深圳证券交易所所要求履行的其他职责。

  二十九、删除原《公司章程》第一百一十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

  三十、删除原《公司章程》第一百一十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  三十一、原《公司章程》第一百一十八条后增加五条即:

  第一百一十九条 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

  第一百二十条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:

  1、出现深圳证券交易所股票上市规则 3。2。5 条所规定情形之一;

  2、连续三个月以上不能履行职责;

  3、在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

  4、违反国家法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

  第一百二十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

  董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

  第一百二十二条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表

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行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

  第一百二十三条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。

  三十二、原《公司章程》第一百二十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。

  修改为:《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以及被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的经理。

  前款关于总经理任职资格的规定适用于公司所有高级管理人员。

  三十三、原《公司章程》第一百四十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

  修改为:公司应当在法律、法规、规章以及股票上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  三十四、原《公司章程》第一百四十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

  修改为:季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

  三十五、原《公司章程》第一百五十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  修改为:公司实施积极的利润分配办法:

  1、利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

  2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召

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开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  3、公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  三十六、原《公司章程》第九章 通知和公告

  修改为:通知、公告和投资者关系管理

  三十七、原《公司章程》第九章增加一节即:

  第三节 投资者关系管理

  第一百七十条 公司应当严格按照法律、法规、规章、股票上市规则以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定,及时、准确、完整、充分的履行信息披露义务。公司信息披露的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

  第一百七十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:

  1、拟披露的信息未泄漏;

  2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密;

  3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。

  暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

  第一百七十二条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人,应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。

  公司需要了解相关情况时,股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

  第一百七十三条 公司应当积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

  第一百七十四条 公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。

  第一百七十五条 公司应尽可能地通过多种形式主动加强与投资者特别是

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社会公众投资者的沟通和交流,包括:设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行公众投资者见面活动等等。

  三十八、原《公司章程》第一百九十二条后增加一条即:

  第一百九十三条 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则分别应由公司董事会、监事会拟定,股东大会批准,作为本章程的附件,与本章程具有同等法律效力。

  三十九、原《公司章程》中出现的“中期”全部变更为“半年度”。

  对以上变更导致公司章程内容中所含条款序号发生变化的,本次章程修改将自动做相应调整。

  决议 2:会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《福建省永 安 林 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 》( 详 见 巨 潮 资 讯 网www.cninfo.com.cn),并同意提交公司下一次股东大会审议。

  决议 3:会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》(修改后的〈公司董事会议事规则〉详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn),并同意提交公司下一次股东大会审议(由于《公司董事会议事规则》是 2005 年 1 月 25 日第四届董事会第五次会议审议通过,尚未提交公司股东大会批准。而根据有关规定,公司董事会本次会议又对其进行了修改,因此,公司下一次股东大会将审议经公司董事会本次会议修改后的《公司董事会议事规则》)。

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际状况,决定将《公司董事会议事规则》修订如下:

  一、原《公司董事会议事规则》第十条 董事会会议应当由 1/2 以上董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但公司独立董事对董事会决议拥有“否决权”,即公司全体独立董事同时反对一项董事会决议时,该董事会决议不能通过。

  修改为:董事会会议应当由 1/2 以上董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  二、原《公司章程》第十二条 董事会会议实行投票表决方式,每名董事有一票表决权,但涉及当事人有关联行为的议题各当事人应回避,实行议事回避制度。

  修改为:董事会决议表决方式为:现场记名投票表决或传真记名投票表决。每名董事有一票表决权。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表

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决,实行议事回避制度。

  关联董事回避后参与表决的董事不足法定人数时,应当由出席会议的全体董事(含关联董事)就将该事项提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该事项作出相关决议。

  本规则所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  1、交易对方;

  2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;

  3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

  4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

  5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;

  6、中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  三、原《公司章程》第十九条 独立董事行使下列特别职权:

  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  3、向董事会提请召开临时股东大会;

  4、提议召开董事会;

  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

  6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  独立董事在行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  修改为:独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有下列特别职权:

  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  3、向董事会提请召开临时股东大会;

  4、提议召开董事会;

  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;

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  6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

  7、对董事会决议行使“否决权”。

  独立董事在行使上述第 5 项、第 7 项特别职权时,应当取得全体独立董事同意。其中,第 5 项中对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。独立董事在行使上述除第 5 项、第 7 项以外的特别职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  决议 4:会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《福建省永 安 林 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 》( 详 见 巨 潮 资 讯 网www.cninfo.com.cn),并同意提交公司下一次股东大会审议。

  决议 5:会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于召开公司 2004 年度股东大会的议案》。

  经公司董事会审议决定:于 2005 年 6 月 27 日召开公司 2004 年度股东大会。

  特此公告!

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2005 年 5 月 27 日

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