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天眼查上市公告杭州临安恒生科技股份有限公司上市公告详情

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一、尽职调查情况

二、挂牌条件

三、内核意见

一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《杭州临安恒生科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。
二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,公司已按上述要求制作了《杭州临安恒生科技股份有限公司公开转让说明书》等申请文件,公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。
三、公司依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的推荐挂牌条件。
四、公司改制符合股份有限公司的设立条件,股权清晰,出资真实,改制过程履行了必要的法律程序,符合相关的法律、法规及规章。
五、根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,内核会议成员审核了恒生科技风险评估表及风险事项,经内核会议审核,评定恒生科技为中风险等级。

四、同意推荐的理由

五、推荐意见

六、提请投资者关注的事项

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[临时报告]恒生科技:主办券商推荐报告

新三板恒生科技8338502015-10-14
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杭州临安恒生科技股份有限公司 推荐报告

浙商证券股份有限公司

关于推荐

杭州临安恒生科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统

挂牌及公开转让的推荐报告

二〇一五年七月

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杭州临安恒生科技股份有限公司 推荐报告

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,杭州临安恒生科技股份有限公司(以下简称“ 恒生科技”、“股份公司”或“公司”)就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

  根据《主办券商尽职调查工作指引(试行)》,我公司对恒生科技的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对恒生科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

  一、尽职调查情况

  浙商证券推荐恒生科技挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对恒生科技进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事项等。

  项目小组与恒生科技董事长、董事、财务负责人以及部分员工进行了交谈,并听取了公司聘请的浙江儒毅律师事务所律师、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见;查阅了《公司章程》、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《杭州临安恒生科技股份有限公司尽职调查报告》。

  二、挂牌条件

  (一)公司依法设立且存续满两年

  公司的前身杭州临安恒生科技有限公司(以下简称“有限公司”)成立于2003年3月12日。2015年6月17日,经有限公司股东会决议,有限公司以经审计的原账面净资产折合成股本1,500万元,整体变更为股份公司,股份公司注册资本为1,500万元。

  公司自设立以来,每年均完成了工商年检。公司变更前两年内,主营业务没有发生重大变化,高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

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杭州临安恒生科技股份有限公司 推荐报告在公司股份制变更过程中,公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司存续已满两年。

  因此,公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

  (二)公司业务明确,具有持续经营能力

  公司是一家专业开发和生产销售塑胶制品、五金模具、LED灯的照明器具制造企业,主要经营整灯、塑件以及灯具的研发、生产和销售,目前产品主要可分为以下三大类:1)LED灯和CFL节能灯整灯;2)节能灯塑件、LED结构件和模具等塑件产品;3)各系列灯具。目前研实现生产销售的产品上百种,构成目前照明行业完整的产业链,具有较强市场应变能力和极大的产品结构调整升级空间。公司最近两年持续经营,并持续盈利。2013年度、2014年度,2015年1-3月度主营业务收入占营业收入的比例均为100%,公司业务明确。

  (三)公司治理机制健全,合法规范经营

  有限公司时期,公司制订了有限公司章程,并根据有限公司章程的规定建立了股东会、董事会(后仅设执行董事),未设监事会,设一名监事。公司股权转让、增加注册资本、变更经营范围、住所、整体变更设立股份公司等事项均履行了股东会决议程序。有限公司期间,股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况也存有一定瑕疵。例如:包括存在未严格依照法律、法规和《公司章程》规定发布相关会议通知、部分会议记录保存不完整、有限公司时期监事未能充分履行监督职能等。

  股份公司成立以来,按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》等规章制度。

  公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构,设立了研发部、销售部、生产部、仓储部、财务部、采购部和安环部等职能部门,建立健全了内部经营管

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杭州临安恒生科技股份有限公司 推荐报告理机构,制定了相应的内部管理制度,比较科学地划分了每个部门的责任权限,形成了互相制衡的机制。

  公司最近两年不存在重大违法违规行为;公司财产为公司合法取得,未发现存在法律纠纷;公司已履行完毕、正在履行的合同合法有效;公司能够依法纳税,未发现存在拖欠税款的情形;公司取得了生产经营所需的资质;未发现公司存在诉讼、仲裁等重大或有事项。

  因此,公司满足“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。

  (四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规

  有限公司阶段,公司进行了一次股权转让、一次增资,上述股权变动行为均履行了全体股东决议程序,并完成了在工商管理部门的变更登记,符合《公司法》的规定。

  2015 年 6 月 17 日,有限公司以不高于经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司,股份公司股本不高于经评估的净资产,并履行了工商变更登记手续,合法有效。

  公司上述变更均依法在工商行政管理部门进行了变更登记,有限公司设立和整体变更行为合法合规。股份公司成立后尚未进行过增资或股份转让。

  因此,公司符合“股权明晰,股份发行和转让行为合法、合规”的要求。

  (五)主办券商推荐并持续督导

  公司挂牌经主办券商浙商证券股份有限公司推荐,并于挂牌后由主办券商持续督导。

  综上,恒生科技符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。

  三、内核意见

  我公司推荐业务内核小组于 2015 年年 7 月 10 日-7 月 17 日对杭州临安恒生科技股份有限公司(以下简称“恒生科技”或“公司”)股份拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅,于 2015年 7 月 22 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为七人,其中包括律师、注册会计师、行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

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杭州临安恒生科技股份有限公司 推荐报告不存在担任项目小组成员的情形或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对恒生科技本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见:

  一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《杭州临安恒生科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。

  二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,公司已按上述要求制作了《杭州临安恒生科技股份有限公司公开转让说明书》等申请文件,公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。

  三、公司依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的推荐挂牌条件。

  四、公司改制符合股份有限公司的设立条件,股权清晰,出资真实,改制过程履行了必要的法律程序,符合相关的法律、法规及规章。

  五、根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,内核会议成员审核了恒生科技风险评估表及风险事项,经内核会议审核,评定恒生科技为中风险等级。

  综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件。七位内核成员经投票表决,同意推荐恒生科技挂牌。

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杭州临安恒生科技股份有限公司 推荐报告

  四、同意推荐的理由

  恒生科技本次挂牌已经公司股东大会审批和授权,本次挂牌主体资格和条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定,不存在影响本次挂牌的重大风险和实质性障碍,因此同意推荐。

  五、推荐意见

  参照全国中小企业股份转让系统有限公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,应当符合下列条件:

  (一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

  (二)业务明确,具有持续经营能力;

  (三)公司治理机制健全,合法规范经营;

  (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

  (五)主办券商推荐并持续督导;

  (六)全国中小企业股份转让系统要求的其他条件。

  根据项目小组对恒生科技的尽职调查情况,我公司认为恒生科技符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件。

  投资价值方面:

  公司是一家专业开发和生产销售塑胶制品、五金模具、节能灯的照明器具制造企业。主要经营:1)LED 灯和 CFL 节能灯整灯;2)节能灯塑件、LED 结构件和模具等塑件产品;3)各系列灯具的研发、生产和销售。目前公司研发完成并实现销售的产品共计近百种,产品链上的大部分品种都可以单独作为产品销售,具有较强市场应变能力和极大的产品结构调整升级空间。历经多年的持续发展,公司形成了较完整的研发、采购、生产、销售体系以及稳定的客户群体。报告期内,公司在节能灯具及其配套产品的销售业绩和市场份额保持稳定,在行业内有一定的知名度,形成了较好的品牌效应。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》规定,公司所处

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杭州临安恒生科技股份有限公司 推荐报告行业属于“ C38 电气机械和器材制造业”;根据我国《国民经济行业分类与代码》国家标准(GB/T4754-2011),公司所属行业应为“ C387 照明器具制造业”, 细分行业为节能照明器具制造业。

  节能照明器具制造业作为轻工业的重要分支,其涉及产业较为广泛,其中主要包括塑料加工、塑料家具制造、电子等领域。随国家对环保的重视程度逐渐提高,国家相继推出《节能减排综合性工作方案》、《十二五节能环保产业发展规划》、《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》等多项有利于节能灯发展的政策;而 2012 年提出的《80 亿 LED 照明采购计划》更是直接拉动了 LED灯的需求市场。因而国家对环保的重视以及相关鼓励政策的出台为节能照明器具制造业的发展带来了难得的契机。

  其次,从市场发展考虑,我国是节能照明器具出口大国,几乎半数产品用于外销。而随着全球经济的走强,海外需求将进一步扩大;与此同时,国内经济也在逐步向内需拉动转变,“智慧城市”、环保意识的增强以及电商所带来销售网络的完善将给节能照明器制造业带来长期的发展机会。此外,随着白炽灯的逐步退出市场,其相应释放的市场空间也会十分巨大。

  再者,我国发展节能灯产业具备独有优势。考虑到国内扶持政策、廉价劳动力等因素,欧司朗、飞利浦、GE、CREE、东芝、日亚化学、三星电子、LGD等国际知名 LED 照明制造商纷纷将产业向中国转移。这一趋势对于本土企业建立行业秩序、汲取新工艺将带来积极影响。而随不久后国际大公司 LED 封装专利的到期和我国芯片制造技术的逐渐提高,在可预见的将来,我国 LED 照明产业将仍处于成长周期当中。其次,节能照明器具制造业所涉及上游行业众多,主要有玻璃制造、稀土行业、金属冶炼、化工行业、荧光材料制造等,其中荧光材料是将锌、铬等金属硫化物或稀土氧化物同微量活性剂配合经煅烧而成。而我国矿产资源丰富、门类齐全,其中黑色金属和稀土矿产的储量都居于世界前位;同时,节能照明器具制造业所涉及的上游行业在我国都有成熟的产业链,这一切都为节能照明器具制造业在我国的发展提供了天然条件。

  主办券商认为,公司所属的节能照明器具制造业属于近年来快速发展的新兴行业,是照明器具制造业最具活力的新兴领域之一。现阶段,从世界范围内的发展水平来看,节能灯照明器具制造业产业链分工较为明确,总体来说可以

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杭州临安恒生科技股份有限公司 推荐报告化为上游、中游和下游。其中上游负责发光材料、灯丝、芯片的制造;中游负责灯管的封装;下游主要从事灯具的整体制造和销售。我国节能照明器具制造业的整体工艺技术水平还比较低,多数企业处于行业产业链的中下游,生产规模普遍偏小,市场集中度较低,供应分散,处于充分竞争的态势,而定制性较强的上游企业,竞争强度较小。整个行业现正处于产品结构优化升级的发展阶段,对于一些具有自主创新能力、技术储备优势、优势产品质量优势以及生产成本优势的企业来说,产品结构优化升级的行业格局正是企业巨大的发展机遇。

  主办券商项目组根据公司和行业的实际情况,认定公司所属的节能照明器具制造业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业。公司目前属于节能照明器具制造业内具有自主创新能力、技术储备优势、优势产品质量优势以及生产成本优势的中小企业之一。虽然相比行业内的大型企业来说,公司在收入规模、盈利能力、人才储备以及研发能力等方面仍存在明显差距,但公司已经在节能灯具及其配套产品的细分市场积累了一定的研发实力、技术成果、行业经验和稳定的客户资源。未来几年,公司将将在现有照明行业生产全产业链的优势下,着重拓展开发新型产品,寻找与大型客户的合作机会,开展新型增值业务,并计划展开合同能源管理 (EPC——Energy Performance Contracting) 业务。因此,公司具有一定的投资价值。

  我公司特推荐恒生科技挂牌

  六、提请投资者关注的事项

  (一)实际控制人不当控制的风险

  公司实际控制人为王水根,王水根直接持有公司900万股股份、占公司总股本的60%,股权集中度高。此外,王水根担任公司董事长职务,若王水根利用对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营带来风险。

  公司根据《公司法》等法律法规的要求,制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等制度,明确了纠纷解决机制、累积投票制以及关联股东和董事的表决权回避制度。

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杭州临安恒生科技股份有限公司 推荐报告

  (二)公司治理风险

  有限公司阶段,公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后,公司健全了法人治理结构,制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等治理制度,以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短,治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验,内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

  公司将严格执行制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等治理制度,完善财务管理、风险控制相关的内部管理制度。

  (三)市场竞争和产成品价格下降的风险

  公司所处产业链位置属于节能照明器具制造业的下游。随着国家政策的倾斜,灯管封装、灯具制造企业大量增加,产能也逐步释放;同时,竞争带来的技术进步也在近几年得到彰显,产品的更迭迅速加快。两大因素的叠加使得市场竞争尤为激烈,而节能照明器具制造下游市场更是已经完全竞争,其后的结果则是中小企业在价格上的恶性竞争,行业的利润率不断下滑。因而,公司在长期发展中将面临技术瓶颈带来的市场过度竞争和由竞争引起的利润率降低的风险。

  未来,公司将在现有照明行业生产全产业链的优势下,着重拓展开发新型产品,寻找与大型客户的合作机会,开展新型增值业务。

  公司计划将在上海等地成立分公司,重点挖掘新客户、新市场,在现有产品的基础上,着重开发室内主照明产品、室外照明产品、化工防爆灯、隧道灯、航空障碍指示灯、城市景观亮化用灯以及 LED 专业控制器及电源等产业链下游新型产品。

  同 时 , 公 司 计 划 未 来 开 展 合 同 能 源 管 理 (EPC——Energy PerformanceContracting) 业务。这种节能投资方式允许客户用未来的节能收益为工厂和设备升级,以降低目前的运行成本;或者节能服务公司以承诺节能项目的节能效益、或承包整体能源费用的方式为客户提供节能服务。公司计划大力开展执行合同能

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杭州临安恒生科技股份有限公司 推荐报告源管理业务,着重寻求与机场、车站、市政、建筑安装等相关领域客户在合同能源管理业务上的合作机会。

  (四)采购集中的风险

  公司主要产品以塑胶、塑料等作为起始原料,因此作为主要原料,塑胶、塑料的价格显得尤为重要。报告期内,公司对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为 61.60%、54.27%和 57.07%,公司存在采购供应商集中的风险,若主要供应商与公司的合作关系出现重大不利变化或受不可抗力影响致使其生产出现非正常中断,将对公司生产经营造成一定的负面影响。

  未来,公司将严格根据采购流程,进行供应商的选择、评审和管理,并与主要原材料供应商巩固长期、稳定的合作关系,同时扩大供应商的筛选范围,减少采购集中风险。

  (五)原材料价格波动的风险

  公司生产所需主要原材料塑胶、塑料的价格与原油、石脑油及乙烯等石油市场产品价格存在较大的关联性。全球石油市场的价格波动会带来其他基础化工产品的采购价格的波动性。若产品售价未能与原材料成本同步调整,将导致经营成本的增加,从而影响公司的盈利水平。

  公司通过持续的生产工艺技术改进,降低生产过程中原材料的消耗率,从而降低原材料价格波动对产品成本的影响程度。

  (六)出口退税政策变动的风险

公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。公司生产销售的整灯产品包括节能灯具与 LED 灯具,部分节能灯具与 LED 灯具产品出口销售。报告期内节能灯具所享受的的增值税退税率为 17%,LED 灯具所享受的的增值税退税率为13%,主要产品的出口退税率一直稳定。

  节能照明器具制造业目前是国家重点支持发展的产业,但随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化,未来不排除出口退税率下调甚至取消的可能。若国家大幅下调出口产品退税率,公司需要一定时间消化政策调整带来的不利影响,并可能对公司经营业绩产生负面影响。

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杭州临安恒生科技股份有限公司 推荐报告

  未来,公司将增强质量控制,严格按照进口国标准生产制造产品,不盲从客户要求,避免因小失大;同时密切关注其他国家行业动态,建立获取国外标准及技术性贸易措施的渠道和机制,做好标准收集工作,熟悉新标准的规范要求,适应国际市场变化。

  (七)环保政策风险

  公司所涉及的节能灯管、塑件以及节能灯整灯的生产、组装都存在潜在污染环境的可能性;同时,生产经营过程中产生的噪音、生活垃圾等也能够给周围环境带来影响。随国家对环保重视程度的提高,经济发展方式的转变,一旦国家出台更高标准的环保法案,可能对公司业绩将产生负面影响。

  公司严格按照国家相关规定,投入资金购置安全设备以确保生产过程的安全性,并制定了严格的安全生产管理制度,对员工实行持证上岗的制度,实施严格的安全绩效考核。

  (八)持续经营的风险

  2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 1-3 月 公 司 收 入 分 别 为 48,621,008.28 元 、37,714,687.34元、8,865,649.24元,净利润分别为-516,611.8元、475,237.47元、43,742.04元。公司收入、净利润规模较小,波动较大,若公司外部环境发生变化或内部经营不善,可能对公司经营构成不利影响,公司将面临持续经营风险。

  公司将通过开发新产品、挖掘新客户、新市场,在现有产品的基础上,着重开发室内主照明产品、室外照明产品、化工防爆灯、隧道灯、航空障碍指示灯、城市景观亮化用灯以及 LED 专业控制器及电源等产业链下游新型产品,同时开展合同能源管理业务等方式,逐步提高公司销售收入、产品毛利率,保障公司持续、稳定经营。

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