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董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

A股中国船舶6001502019-08-15
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  中国船舶工业股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的说明

中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”、“公司”或“上市公司”)拟分别向中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)、中船投资发展有限公司(以下简称“中船投资”)、工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司国华军民融合产业发展基金管理有限公司(以下简称“国华基金”)、农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国新建信基金”)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银投资”)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“东富国创”)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国发基金”)发行股份购买上述 11 名交易对方持有的江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)100%股权;向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司(以下简称“新华保险”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国太平洋财产保险股份有限公司(以下简称“太保财险”)、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险”)、工银投资、北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以下简称“东富天恒”)发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)21.4598%股权;向华融瑞通、中原资产管理有限公司(以下简称“中原资产”)、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)30.9836%股权;向中船海洋与防务装

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备股份有限公司(以下简称“中船防务”)发行股份购买其持有的广船国际 27.4214%股权。上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 386,680.00 万元,未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%;本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%,即 275,623,519 股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格,定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

  本次重组以上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)按照 2019年 4 月 30 日为基准日对江南造船、外高桥造船、中船澄西、黄埔文冲、广船国际公司所出具的《资产评估报告》并将以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为作价依据。

  董事会对本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等资产评估有关事项进行了认真审核,并基于独立判断发表如下说明:

  1、评估机构的独立性

  本公司聘请的资产评估机构东洲评估具有证券期货相关资产评估业务资格;评估机构的选聘程序合法、合规;东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股

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权价值进行了评估,并最终选择了资产基础法的评估结论。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  在本次评估过程中,东洲评估根据有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

  综上所述,董事会认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  特此说明。

  (以下无正文)

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(此页无正文,为《中国船舶工业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》之签署页)

中国船舶工业股份有限公司董事会

2019 年 8 月 7 日

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