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一、关于本次股东大会的召集和召开

二、关于出席本次股东大会人员的资格

三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

四、结论意见

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中国船舶工业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会的法律意见书

A股*ST船舶6001502012-12-21
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君 合 律 師 事 務 所

JUN HE LAW OFFICES

关于中国船舶工业股份有限公司

2012 年度第二次临时股东大会的法律意见书

致:中国船舶工业股份有限公司

北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受中国船舶工业股

份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,就贵公司2012年度第二次

临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召集、召开的有关事宜,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)

等法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《中国船舶工业股份有限

公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见之目的,本所委派律师(以下简称“本所律师”)

列席了贵公司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提

供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证,在此基

础上,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表

法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集和召开

(一)本次股东大会的召集

  北京总部

北京市建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 电话: (86-10) 8519-1300 Email: junhebj@junhe.com

  上海分所

上海市南京西路 1515 号 嘉里中心 32 层 电话: (86-21) 5298-5488 Email: junhesh@junhe.com

  深圳分所

深圳市深南东路 5047 号 深圳发展银行大厦 20 楼 C 室 电话: (86-755) 2587-0765 Email: junhesz@junhe.com

  广州分所

广州市珠江新城珠江东路 13 号 高德置地广场 E 座 1301 室 电话: (86-20) 2805-9088 Email: junhegz@junhe.com

  大连分所

大连市中山区人民路 15 号 国际金融大厦 16 层 F 室 电话: (86-411) 8250-7578 Email: junhedl@junhe.com

  海口分所

海口市滨海大道 南洋大厦 1107 室 电话: (86-898) 6851-2544 Email: junhehn@junhe.com

  香港分所

香港中环康乐广场 1 号 怡和大厦 20 楼 2008 室 电话: (852) 2167-0000 Email: junhehk@junhe.com

  纽约分所

美国纽约市 第五大道 630 号 2320 室 电话: (1-212) 703-8702 Email: junheny@junhe.com

  硅谷分所

美国加州帕拉阿图 湾岸东路 2275 号 101 室 电话: (1-888) 886-8168 Email: junhesv@junhe.com

第1页(共5页)

  根据贵公司董事会分别于2012年12月4日和2012年12月14日在《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn)上刊载的《中国船舶工业股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)以及《中国船舶工业股份有限公司2012年第二次临时股东大会资料》,本次股东大会由贵公司董事会召集,并且贵公司董事会已就此作出决议。

  本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

  (二)本次股东大会的通知与提案

  根据《会议通知》,贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议方式、会议审议议题、股权登记日以及出席会议的方式等内容,其中,股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。

  本所律师认为贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

  (三)本次股东大会的召开

  本次股东大会于2012年12月20日下午如期在北京首体南路9号中国船舶大厦三楼会议室以现场方式召开,经全体董事过半数推举,会议由孙云飞董事主持。根据本所律师的核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式以及会议审议的议案与《会议通知》中所告知的时间、地点、方式及会议审议的议案一致。

  综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1、根据本所律师的审查,出席本次股东大会的股东和代理人共7名,前述法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决,法定代表人出示了本人身份证明、法人股东营业执照复印件以及法定代表人身份证明文件、股票账户卡;前述自然人股东出示了本人身份证明、股票账户卡;前述代理人出示了本人身份证、被代理自然人股东的身份证复印件或被代理法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡,符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规

第2页(共5页)

定。

  2、根据本所律师的审查,除贵公司股东外,出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士,符合《股东大会规则》的有关规定。

  据此,本所律师认为,贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其他出席会议人员有权出席本次股东大会。

  三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

  1、根据本所律师的审查,本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数:出席本次股东大会的股东及其代理人共7名,代表961,498,468股股份,占贵公司总股份的69.77%,符合《股东大会规则》的有关规定。

  2、经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《股东大会规则》的有关规定。

  3、根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

  4、根据本所律师的审查,本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票,并对会议审议事项的投票表决进行清点,本次股东大会的主持人根据表决结果,当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

  5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查,本次股东大会以现场表决的方式通过了以下议案:

  (1)《关于公司全资子公司为其子公司提供贷款担保的议案》;

  (2)《关于公司增加与中船财务公司存、贷款额度的议案》;

  (3)《关于修订<公司章程>部分条款的议案》;

第3页(共5页)

  (4)《关于调整公司第五届监事会部分监事的议案》。

  据此,本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为,贵公司2012年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,本次股东大会表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本三份,无副本。

  (以下无正文)

第4页(共5页)

(此页无正文,为《关于中国船舶工业股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大

会的法律意见书》签字页)

北京市君合律师事务所

负责人: 肖 微

执业律师:刘 涛

执业律师:肖 一

二零一二年十二月二十日

第5页(共5页)
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