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关于修订公司章程的公告

A股鸣志电器6037282019-06-28
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证券代码:603728

证券简称:鸣志电器

公告编号:2019-041

上海鸣志电器股份有限公司

关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(证监会公告【2019】10 号)及 2019 年 4 月 30 日上海证券交易所发布的《关于修改<上海证券交易所股票上市规则>的通知》的相关规定,结合上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中部分相关条款做出修订(最终内容以工商部门登记核准为准)。现将具体修订情况公告如下:

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十四条公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份,通
过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股
东大会决议。公司因本章程第二十三
条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权,经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后,属于本
章程第二十三条第一款第(一)项情
形的,应当自收购之日起十日内注销;
属于第二十三条第一款第(二)项、
第(四)项情形的,应当在六个月内
第二十五条公司因本章程第二十三条
第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购本公司股份的,应当经股
东大会决议。公司因本章程第二十三
条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,须经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司收购本公司股份后,属于本
章程第二十三条第一款第(一)项情
形的,应当自收购之日起十日内注销;
属于第二十三条第一款第(二)项、
第(四)项情形的,应当在六个月内
第1页(共5页)
转让或者注销;属于第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%,并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的,应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的,应当通过公开的集中交易
方式进行。
转让或者注销;属于第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%,并应当在三年内转让或者注
销。
第四十四条本公司召开股东大会的
地点为:公司住所地所在城市。
股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或本章程的规定,采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
第四十四条本公司召开股东大会的
地点为:公司住所地所在城市。
股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。
第九十六条董事由股东大会选举或
更换,任期三年。董事任期届满,可
连选连任。董事在任期届满以前,股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第九十六条董事由股东大会选举或
更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年,任期届
满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百一十八条董事会行使下列职
权:
(一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
第一百一十八条董事会行使下列职
权:
(一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
第2页(共5页)
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设
置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书;根据总裁的提名,聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设
置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书;根据总裁的提名,聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并
根据需要设立战略发展、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责,依照本章程和董事
会授权履行职责,提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。
第一百二十一条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、重
大借款、对外担保、委托理财、关联
第一百二十一条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、重
大借款、对外担保、委托理财、关联
第3页(共5页)
交易的权限,建立严格的审查和决策
程序;在进行重大投资项目决策时,
应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报请股东大会审批。
除法律、法规、规章和规范性档
确定的必须由股东大会决定的事项
外,董事会的具体权限为:
(一)董事会运用公司资产所作出的
对外投资、股权转让、资产出售和购
买、资产置换等的权限为:单笔账面
净值不超过公司最近一期经审计的净
资产的30%、连续十二个月内累计账面
净值不超过公司最近一期经审计的总
资产的30%;
(二)董事会根据公司经营情况可以
自主决定向银行等金融机构借款,权
限为:单笔借款金额不超过公司最近
一期经审计的净资产的30%,当年发生
的借款总额不超过股东大会批准的年
度财务预算相关贷款额度。
(三)董事会根据公司经营情况可以
自主决定签署日常经营所涉及的重大
采购和销售合同,权限为:单笔合同
金额不超过公司最近一期经审计的净
资产的30%、连续十二个月内与同一交
易对象累计合同金额不超过公司最近
一期经审计的总资产的30%。
(四)公司拟与关联方达成的交易(公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务或债务的除外)金额低于
人民币3,000万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值5%的关联交
易。关联交易涉及提供财务资助、提
供担保和委托理财等事项时,应当以
发生额作为计算标准,并按交易类别
在连续十二个月内累计计算。
上述(一)至(四)项已经按照
本章程规定履行审批手续的,不再纳
入相关的累计计算范围。
(五)公司对外提供担保(包括但不
限于资产抵押、质押、保证等)的,
除本章程第四十一条所列情况之外的
对外担保,由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项,
交易的权限,建立严格的审查和决策
程序;在进行重大投资项目决策时,
应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报请股东大会审批。
除法律、法规、规章和规范性档
确定的必须由股东大会决定的事项
外,董事会的具体权限为:
(一)董事会运用公司资产所作出的
对外投资、股权转让、资产出售和购
买、资产置换等的权限为:单笔账面
净值不超过公司最近一期经审计的净
资产的30%、连续十二个月内累计账面
净值不超过公司最近一期经审计的总
资产的30%;
(二)董事会根据公司经营情况可以
自主决定向银行等金融机构借款,权
限为:单笔借款金额不超过公司最近
一期经审计的净资产的30%,连续十二
个月累计借款金额不超过公司最近一
期经审计的净资产的50%。
(三)董事会根据公司经营情况可以
自主决定签署日常经营所涉及的重大
采购和销售合同,权限为:单笔合同
金额不超过公司最近一期经审计的净
资产的30%、连续十二个月内与同一交
易对象累计合同金额不超过公司最近
一期经审计的总资产的30%。
(四)公司拟与关联方达成的交易(公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务或债务的除外)金额低于
人民币3,000万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值5%的关联交
易。关联交易涉及提供财务资助、提
供担保和委托理财等事项时,应当以
发生额作为计算标准,并按交易类别
在连续十二个月内累计计算。
上述(一)至(四)项已经按照
本章程规定履行审批手续的,不再纳
入相关的累计计算范围。
(五)公司对外提供担保(包括但不
限于资产抵押、质押、保证等)的,
除本章程第四十一条所列情况之外的
对外担保,由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项,
第4页(共5页)
除应当经全体董事的过半数通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
未经董事会同意或股东大会批
准,公司不得对外提供担保。
除应当经全体董事的过半数通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
未经董事会同意或股东大会批
准,公司不得对外提供担保。
第一百三十八条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理
人员。
第一百三十八条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。

  除上述条款外,公司章程的其他条款内容保持不变。

  本次修改章程事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议,经审议通过后,需提交工商行政部门办理相应工商变更登记,修改最终以工商行政部门核准结果为准。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关工商登记变更等相关具体事宜。

  修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》同日全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  特此说明。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019 年 6 月 28 日

第5页(共5页)
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