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天眼查上市公告南京喜悦科技股份有限公司上市公告详情

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一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

二、关于公司治理规范性的意见

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求

五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见

六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

九、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

十、本次发行是否适用股份支付的说明

十一、主办券商认为应当发表的其他意见

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喜悦股份:股票发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告

新三板喜悦股份8364032018-09-17
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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

  目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ...................................3
二、关于公司治理规范性的意见 ...............................................................................4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...............................................5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求 .......................................5五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见 .....................................13

六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果合法有效的意见 .....................................................................................................................15
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 .....................................16

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 .....................16九、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明 .........................17
十、本次发行是否适用股份支付的说明 .................................................................20
十一、主办券商认为应当发表的其他意见 .............................................................21

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

东吴证券股份有限公司

关于

南京喜悦科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称“《办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《股票发行业务指南》”),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“本公司”)作为南京喜悦科技股份有限公司(以下简称“喜悦股份”或“挂牌公司”)的主办券商,对喜悦股份本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  喜悦股份在本次股票发行前股东数量为 17 人,其中包括自然人股东 12 人、法人股东 3 名、合伙企业股东 2 名。本次股票发行完成之后公司股东数量为 21人,其中包括自然人股东 12 名、法人股东 5 名、合伙企业股东 4 名。本次股票发行后,股东人数累计未超过 200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”的规定。

  主办券商认为,喜悦股份在本次股票发行之后的股东数量未超过 200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、关于公司治理规范性的意见

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  公司挂牌前存在资金占用,公司控股股东、实际控制人占用资金款项情况在公转书中已经说明和披露,并且已经全部清理完毕,股改后没有再发生股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

  公司不存在资金被控股股东、实际控制人、持有 5% 以上股份股东及其他关联方占用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人、持有 5% 以上股份股东

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见及其他关联方及其控制企业提供担保的情况。发行人不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未消除的情形。

  综上,主办券商认为,喜悦股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  喜悦股份在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  喜悦股份本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

  主办券商认为,喜悦股份本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息,规范地履行了信息披露义务。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东;

  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构;

  (二)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

  根据《投资者适当性管理细则》第四条规定,“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  (二)具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

  具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:

  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

  公司本次发行对象为 5 名,其基本情况如下:

  (1)河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合伙)

  河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合伙)成立于 2014 年 2 月26 日,统一社会信用代码 91410000093227422X,执行事务合伙人北京富德科材

投资管理有限公司。河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合伙)的注册地址为郑州市郑东新区金水东路 21 号 8 层 824 号,已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SD2693,其私募基金管理人北京富德科材投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1001528。

  根据河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合伙)提供的相关资料、承诺函,并经核查,其为实缴出资总额在 500 万元人民币以上的合伙企业,并已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

名称 河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合
伙)
统一社会信用代码 91410000093227422X
企业类型 有限合伙企业
注册资本 25,000.00万
成立日期 2014年2月26日
私募基金备案日期 2014年4月29日
执行事务合伙人 北京富德科材投资管理有限公司
注册地址 郑州市郑东新区金水东路21号8层824号
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
合伙期限 2014年2月26日至2021年2月25日

(2)南京市高淳区产业发展基金有限公司

南京市高淳区产业发展基金有限公司成立于 2017 年 9 月 27 日,统一社会信用代码 91320118MA1R8BLC99,法定代表人倪王成。南京市高淳区产业发展基金有限公司的注册地址为南京市高淳区淳溪镇丹阳湖北路 16 号,已于 2018 年 2月 27 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SCK160,其私募基金管理人南京平衡资本管理中心(普通合伙)已于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1002643。

根据南京市高淳区产业发展基金有限公司提供的相关资料、承诺函,并经核查,其为实收资本或实收股本总额 500 万元以上的法人机构,并已开立了全国中

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

名称 南京市高淳区产业发展基金有限公司
统一社会信用代码 91320118MA1R8BLC99
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 100,000.00万
成立日期 2017年9月27日
私募基金备案日期 2018年2月27日
法定代表人 倪王成
注册地址 南京市高淳区淳溪镇丹阳湖北路16号
经营范围 新材料、装备制造、医疗健康、现代农业、现代服
务业、科技创新、文化创意等领域的非证券股权投
资、创业投资、投资咨询、投资管理。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2017年9月27日至2037年9月26日

(3)南京市高淳区科技创新投资有限公司

南京市高淳区科技创新投资有限公司成立于 2012 年 5 月 8 日,统一社会信用代码 91320118593523105D,法定代表人卞小黑。南京市高淳区科技创新投资有限公司的注册地址为南京市高淳区淳溪镇固城湖南路 12 号 1 幢,已于 2018年 4 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见SCR066,其私募基金管理人南京平衡资本管理中心(普通合伙)已于 2014 年 5

月 26 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1002643。

根据南京市高淳区科技创新投资有限公司提供的相关资料、承诺函,并经核查,其为实收资本或实收股本总额 500 万元以上的法人机构,并已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

名称 南京市高淳区科技创新投资有限公司
统一社会信用代码 91320118593523105D
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 10,000.00万
成立日期 2012年5月8日
私募基金备案日期 2018年4月24日
法定代表人 卞小黑
注册地址 南京市高淳区淳溪镇固城湖南路12号1幢
经营范围 创业投资、经济信息咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2012年5月8日至2032年5月7日

(4)新余象之义投资合伙企业(有限合伙)

新余象之义投资合伙企业(有限合伙)成立于 2018 年 6 月 13 日,统一社会

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见信用代码 91360502MA37YKPM8H,执行事务合伙人深圳群象岛资本管理有限公司。新余象之义投资合伙企业(有限合伙)的注册地址为江西省新余市渝水区康泰路 21 号新经济大楼 801 室,已于 2018 年 7 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SEB421,其私募基金管理人深圳群象岛资本管理有限公司已于 2016 年 5 月 27 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1031493。

根据新余象之义投资合伙企业(有限合伙)提供的相关资料、承诺函,并经核查,其为实缴出资总额在 500 万元人民币以上的合伙企业,并已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

名称 新余象之义投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91360502MA37YKPM8H
企业类型 有限合伙企业
注册资本 1,200.00万
成立日期 2018年6月13日
私募基金备案日期 2018年7月15日
执行事务合伙人 深圳群象岛资本管理有限公司
注册地址 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼801
经营范围 企业投资、投资管理、投资咨询(不含金融、证券、
期货、保险业务)。(依法须经批准的项目,经相关
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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

部门批准后方可开展经营活动)
合伙期限 2018年6月13日至2040年6月12日

(5)南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)

南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)为在册股东,成立于 2015 年 12月 29 日,统一社会信用代码 91320100MA1MDEW363,执行事务合伙人南京平衡资本管理中心(普通合伙)。南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)的注册地址为南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢,已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SL8053,其私募基金管理人南京平衡资本管理中心(普通合伙)已于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1002643。

根据南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)提供的相关资料、承诺函,并经核查,其为实缴出资总额在 500 万元人民币以上的合伙企业,并已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

名称 南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91320100MA1MDEW363
企业类型 有限合伙企业
注册资本 12,020万
成立日期 2015年12月29日
私募基金备案日期 2017年3月22日
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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

执行事务合伙人 南京平衡资本管理中心(普通合伙)
注册地址 南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢
经营范围 创业投资业务;代理其他创业投资企业、机构或个
人在创业投资业务;创业投资咨询业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙期限 2015年12月29日至2021年12月27日

主办券商认为,本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。

五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见

喜悦股份本次股票发行的过程如下:

(一)本次发行认购公告明确了认购对象、认购数量和认购金额,不存在公开或变相公开发行的情形。

(二)本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据以及募集资金用途等内容。

(三)2018 年 7 月 10 日,南京喜悦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2018 年7 月 6 日向各位董事以书面方式发出,本次会议由公司董事长胡钧主持。本次会

议应出席董事 5 人,实际出席 5 人(包括董事授权委托代表)。公司监事和高级管理人员也列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

  董事会审议了《关于<南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修改南京喜悦科技股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》、《关于提议召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

  股票发行议案涉及关联董事回避,关联董事胡家玮履行了回避程序,会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。

  (四)2018 年 7 月 27 日,公司召开了 2018 年第三次临时股东大会。出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共 5 人,持有表决权的股份32,217,500 股,占公司股份总数的 66.70%。公司董事、监事、高级管理人员列席

会议,会议由公司董事长胡钧主持。

  临时股东大会审议通过了与本次股票发行有关的如下议案:《关于<南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修改南京喜悦科技股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。

  本次股东会审议议案中《关于<南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》涉及关联交易事项,关联股东江苏金财投资有限公司回避表决,议案表决结果为:同意股数 30,417,500 股,占本次股东大会表决权股份的100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会表决权股份的 0.00%;弃权股数 0 股,

占本次股东大会表决权股份的 0.00%。其余议案均不涉及关联交易事项,无需回避表决。议案表决结果均为:同意股数 32,217,500 股,占本次股东大会表决权股份的 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会表决权股份的 0.00%;弃权股数0 股,占本次股东大会表决权股份的 0.00%。本次股东大会决议已于 2018 年 8

月 6 日在全国中小企业股份转让系统予以披露。

  (五)2018年8月1日至2018年8月9日,各认购人实际缴纳新增出资额人民币41,446,000.00元。2018年8月17日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具

第14页(共28页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见中天运验字[2018]第90053号《验资报告》。

  (六)本次股票发行新增股份均为货币出资,符合《公司法》规定的出资方式。

  (七)2018 年 8 月 20 日,江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行合法合规性的法律意见书》,认为喜悦股份本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

  综上,主办券商认为,喜悦股份本次股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《股票发行业务细则》等相关规定,合法合规。

  六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定

价结果合法有效的意见

  (一)发行股份定价方法

  公司本次发行股票的价格为11.50元/股。根据经审计的2017年财务数据,公司每股净资产为2.43元。每股收益为0.52元。公司启动本次股票发行时,以2017年度财务数据为基础,计算投后市净率为3.76倍。公司挂牌以来,于2016年11月进行2016年第一次股票发行,发行价格为3.00元/股。截至2016年6月30日,公司每股净资产为1.17元 ,每股收益0.05元,计算投后市净率为2.31倍。于2017年7月进行2017年第一次股票发行,发行价格为5.58元/股,根据经审计的2016年财务数据,公司每股净资产为1.49元,每股收益为0.26元,计算投后市净率为2.88倍。因公司每股净资产、每股收益等财务指标较去年发行时都增长,因此本次发行提高发行价格较为公允。

  本次发行价格综合考虑了公司所处的行业、未来业务发展空间、资本市场状况、市盈率水平等因素,与投资者充分沟通后最终确定发行价格。本次定价较为公允,不涉及股份支付,也不损害现有在册股东的利益。本次定价较为公允,不涉及股份支付,也不损害现有在册股东的利益。

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

  (二)定价过程是否公平、公正

  本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素,并与投资者多次沟通后确定,定价过程公平、公正。

  (三)定价结果是否合法有效

  公司召开了第一届董事会第十六次会议,审议通过《关于南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》等议案。

  公司召开了 2018 年第三次临时股东大会,审议通过《关于南京喜悦科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》等议案。

  公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  根据公司相关董事会会议资料、股东大会会议资料,本公司认为喜悦股份股票发行价格的定价方法合理,价格决策程序合法,发行价格不存在显失公允之处,不存在严重损害公司和股东利益的情况。

  七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

  本次股票发行均为现金认购,不存在非现金资产认购股票发行的情形。

  八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

  根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”《公司章程》未对现有股东是否享有同等条件下对发行股票的优先认购权作任何约定。公司现有股东胡钧、任祥勤、戚成云、南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)、王斌、南京悦家投资管理企业(有限合伙)、江苏金财投资有限公司、徐瑞、上海招银股权投资基金管理有限公司-深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业(有限合伙)、孙正平、刘正宝、镇江高新创业投资有限公司、包冠泉、王道

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见鸿、马涛、曹鹏、张皓然均放弃对本次股票发行股份的优先认购权,并出具了自愿并无条件放弃本次股票发行的优先购买权的承诺,且在股权登记日(2018 年 7月 23 日)之前承诺不转让所持有的股份的承诺函。因此,本次股票发行不存在现有股东优先认购的安排。

  主办券商认为,公司本次股票发行股票优先认购安排符合《业务细则》等规范性要求。

  九、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

  1、本次发行对象

  本次股票发行认购对象共计 5 名投资者,分别为河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合伙)、南京市高淳区产业发展基金有限公司、南京市高淳区科技创新投资有限公司、新余象之义投资合伙企业(有限合伙)、南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)。全部为私募基金。相关说明如下:

  河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合伙)成立于 2014 年 2 月26 日,统一社会信用代码 91410000093227422X,执行事务合伙人北京富德科材

投资管理有限公司。河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合伙)的注册地址为郑州市郑东新区金水东路 21 号 8 层 824 号,已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SD2693,其私募基金管理人北京富德科材投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1001528。

  南京市高淳区产业发展基金有限公司成立于 2017 年 9 月 27 日,统一社会信用代码 91320118MA1R8BLC99,法定代表人倪王成。南京市高淳区产业发展基金有限公司的注册地址为南京市高淳区淳溪镇丹阳湖北路 16 号,已于 2018 年 2月 27 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SCK160,其私募基金管理人南京平衡资本管理中心(普通合伙)已于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1002643。

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

  南京市高淳区科技创新投资有限公司成立于 2012 年 5 月 8 日,统一社会信用代码 91320118593523105D,法定代表人卞小黑。南京市高淳区科技创新投资有限公司的注册地址为南京市高淳区淳溪镇固城湖南路 12 号 1 幢,已于 2018年 4 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为SCR066,其私募基金管理人南京平衡资本管理中心(普通合伙)已于 2014 年 5

月 26 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1002643。

  新余象之义投资合伙企业(有限合伙)成立于 2018 年 6 月 13 日,统一社会信用代码 91360502MA37YKPM8H,执行事务合伙人深圳群象岛资本管理有限公司。新余象之义投资合伙企业(有限合伙)的注册地址为江西省新余市渝水区康泰路 21 号新经济大楼 801 室,已于 2018 年 7 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SEB421,其私募基金管理人深圳群象岛资本管理有限公司已于 2016 年 5 月 27 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1031493。

  南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)成立于 2015 年 12 月 29 日,统一社会信用代码 91320100MA1MDEW363,执行事务合伙人南京平衡资本管理中心(普通合伙)。南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)的注册地址为南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢,已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SL8053,其私募基金管理人南京平衡资本管理中心(普通合伙)已于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1002643。

  2、除本次发行对象之外的其他公司在册股东

  经核查,公司现有股东中南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)、镇江高新创业投资有限公司、深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业(有限合伙)属于私募基金,江苏金财投资有限公司属于私募基金管理人。相关说明如下:

  南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)成立于 2015 年 12 月 29 日,统一社会信用代码 91320100MA1MDEW363,执行事务合伙人南京平衡资本管理中心

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见(普通合伙)。南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)的注册地址为南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢,已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SL8053,其私募基金管理人南京平衡资本管理中心(普通合伙)已于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1002643。

  镇江高新创业投资有限公司成立于 2010 年 6 月 11 日,统一社会信用代码91321191557096863P,法定代表人李维波,注册资本 5,000 万,实缴资本 5,000

万,注册地址为江苏省镇江市新区大港银山支路 8 号,办公地址为江苏省镇江市京口区新区港南路 401 号金融大厦 19 楼,已于 2015 年 11 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SD6734,其私募基金管理人镇江高新创业投资有限公司已于 2015 年 10 月 30 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为 P1025590。

  深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业(有限合伙)成立于 2016 年 1 月 19日,统一社会信用代码 91440300359741534N,执行事务合伙人上海招银股权投资基金管理有限公司,深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业(有限合伙)的注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室,已于 2017 年 5 月 11日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 ST0043,其私募基金管理人上海招银股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为 P1005276。

  江苏金财投资有限公司成立于 2013 年 9 月 26 日,统一社会信用代码913200000782954358,法定代表人为吕宗才,注册资本为 10,000 万,注册地址

为南京市鼓楼区山西路 128 号 2901 室,已于 2016 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为 P1032344。

  根据在册股东南京悦家投资管理企业(有限合伙)提供的合伙协议等文件并经核查,南京悦家投资管理企业(有限合伙)的合伙人主要系喜悦股份的高级管理人员、技术人员等员工,不存在以非公开方式募集资金的情形,不属于私募基

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见金或私募基金管理人。

  综上,公司本次发行对象及现有股东中属于私募投资基金或管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了备案、登记程序。

  十、本次发行是否适用股份支付的说明

  1、本次股票发行对象:河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合

伙)、南京市高淳区产业发展基金有限公司、南京市高淳区科技创新投资有限公司、新余象之义投资合伙企业(有限合伙)、南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)。

  2、公司本次股票发行的目的:为提升公司资本规模,促进公司快速发展,

进一步提高公司核心竞争力,巩固和提高公司生产技术和自动化水平,提升公司的盈利能力,进行本次股票发行。公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于消杀中心建设,支付固定资产(专用设备)钴源投资款,支付公司技改研发费用,补充公司流动资金。

  3、公允价值:公司本次发行股票的价格为11.50元/股。根据经审计的2017

年财务数据,公司每股净资产为2.43元。每股收益为0.52元。公司启动本次股票发行时,以2017年度财务数据为基础,计算投后市净率为3.76倍。公司挂牌以来,于2016年11月进行2016年第一次股票发行,发行价格为3.00元/股。截至2016年6月30日,公司每股净资产为1.17元 ,每股收益0.05元,计算投后市净率为2.31倍。于2017年7月进行2017年第一次股票发行,发行价格为5.58元/股,根据经审计的2016年财务数据,公司每股净资产为1.49元,每股收益为0.26元,计算投后市净

率为2.88倍。因公司每股净资产、每股收益等财务指标较去年发行时都增长,因此本次发行提高发行价格较为公允。

  本次发行价格综合考虑了公司所处的行业、未来业务发展空间、资本市场状况、市净率水平等因素,与投资者充分沟通后最终确定发行价格。本次定价较为公允,不涉及股份支付,也不损害现有在册股东的利益。

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

  故主办券商认为,本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

  十一、主办券商认为应当发表的其他意见

  (一)关于本次股票发行是否存在股权代持现象的说明

  喜悦股份本次股票发行的认购人均已出具承诺函,其所认购股份系真实意思表示,不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持股份的情形,认购的股份不存在任何权属争议或潜在纠纷。

  主办券商认为,喜悦股份本次股票发行不存在股权代持的情形。

  (二)关于发行对象是否包含持股平台

  本次发行认购对象为河南富德高科新材创业投资基金合伙企业(有限合伙)、南京市高淳区产业发展基金有限公司、南京市高淳区科技创新投资有限公司、新余象之义投资合伙企业(有限合伙)、南京平衡创业投资基金中心(有限合伙),属于私募基金,不存在持股平台。

  主办券商认为,本次股票发行对象不包含持股平台或员工持股计划。

  (三)关于公司是否存在提前使用募集资金的情形

  截至本合法合规性意见出具之日,核查公司缴款账户的对账单,公司不存在提前使用募集资金的情形。

  (四)挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明

  2018 年 7 月 10 日,公司根据全国中小企业股份转让系统的有关规定,召开

第一届董事会第十六次会议,审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》的议案。

  喜悦股份发行方案披露了本次募集资金的使用情况。喜悦股份本次发行股票

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见的认购方认购款合计 4144.60 万元,于 2018 年 8 月 1 日至 8 月 9 日缴存进公司三方监管账户内。2018 年 8 月 14 日,公司与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  公司对本次发行开立了募集资金专项账户,并在认购结束后验资前同开户银行、主办券商签署了三方监管协议,公司本次发行符合募集资金专户管理要求,符合募集资金信息披露要求。

  故主办券商认为,公司本次发行符合募集资金专户管理要求,符合募集资金信息披露要求。

  (五)本次股票发行中,公司认购人签订的《定向发行股份认购协议》不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。故主办券商认为本次股票发行的认购协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)---募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关规定,相关操作执行合法合规。

  (六)发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查

  主办券商经查阅国家企业信用信息公司系统、中国执行信息公开网、中国证券监督委员会证券期货市场失信记录查询平台,挂牌公司、其控股股东、实际控制人、控股子公司以及本次股票发行的认购方均不属于相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单的失信联合惩戒对象。

  故主办券商认为,挂牌公司、其控股股东、实际控制人、控股子公司以及本次股票发行的认购方均不属于失信联合惩戒对象。

  (七)挂牌公司关联方资金占用情况核查

  公司挂牌至本报告出具之日,不存在关联方资金占用情况,喜悦股份出具承诺,公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》及全国中小企业股份转让系统有限公司制定的相关业务规则等相关规定,严格杜绝公司的资金被关联方所占用,及时履行信息披露义务。

  (八)挂牌公司募集资金用途的说明

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

主办券商经核查,本次募集资金主要用于消杀中心建设,支付固定资产(专用设备)钴源投资款,支付公司技改研发费用,补充公司流动资金。具体用途和募集资金的测算已详细披露于发行方案中。

公司主要服务领域是辐照技术应用与开发,以及围绕主营业务开展的物流服务、民用除螨灭菌服务、复用医疗器械消毒灭菌服务等。目前公司的业务处于快速扩张过程中,2017 年度公司营业额较上一年同期增长 95.57%。公司目前业务发展迅速,需要进一步自动化改造、系统升级、技改。另外,公司开展医疗器械消毒业务,需要建设消杀中心。与此同时,随着公司业务不断发展,所需的流动资金也需要相应增加,项目的开展也要相应的资金投入,因此本次募集资金具备其必要性。

公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于消杀中心建设,支付固定资产(专用设备)钴源投资款,支付公司技改研发费用,补充公司流动资金。项目及拟使用金额如下:

序号 项目 拟使用募集资金(万元)
1 支付固定资产(专用设备)钴源投资
600.00
2 支付技改研发费用 900.00
3 消杀中心建设(设备购买、产品租赁、
专业运输设备等)
1300.00
4 补充流动资金 1800.00
- 合计 4600.00

未来经营过程中,由于客观因素可能会造成实际资金安排与计划不一致,具

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见体金额分配将根据实际情况,在上述用途之间进行调整。

募集资金未募足的,将在上述用途中按比例分配。

  1)固定资产(专用设备)钴源合同款 600 万元

公司主要是利用电离辐射(主要为钴 60 放射源产生的 γ 射线)对产品提供批量化辐照保鲜、辐照灭菌、辐照改性等,钴源为公司最重要的固定资产专用设备。目前公司的业务处于快速扩张过程中,2017 年度公司营业收入较上一年同期增长 95.57%。为满足发展需要,公司拟将于近期签订购买钴源合同,公司拟签订的合同情况如下:

项目类别 产品名称
固定资产(专用设备)
投资
CN—101型工业钴-60放射源(简
称钴源)

注:表格中金额是在询价的基础上测算出。

  2)公司技改研发费用 900 万元

预计合同金额(万

元)

600.00

  为了提高生产效率,提升自动化水平、信息化水平,公司需要在技改研发领域投入大量资金。主要体现在以下三方面:

  1、为提高业务自动化程度,减少劳务人员的使用,改变因业务量大幅提升

导致用工成本提升的现状,公司将继续增加自动化机器臂的使用;

  2、为了拓展消毒灭菌业务,公司将自主研发移动消毒灭菌设备,包括中试、

终试的费用;

  3、为了提高公司的信息化水平,进而提高公司的管理水平,提高服务质量,

公司将进一步完善可追溯信息化系统。

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见具体资金用途及拟使用金额如下:

项目地 资金用途 预算金额(万元)
购买搬运自动化机器
220.00
实验室设备及研发费
210.00
公司本部 自主研发移动消毒灭
菌设备费用(中试、终
试)
270.00
提升可追溯信息化系
200.00
总计 900.00

拟使用募集资金

(万元)

220.00

210.00

270.00

200.00

900.00

注:表格中金额是在询价的基础上测算出。

上述款项全部用募集资金支付。

3)消杀中心建设 1300 万元

公司为了开展复用医疗器械清洗、消毒、灭菌业务,于 2017 年开始建设独立的消杀中心,目前消杀中心厂房已基本建设完毕,为了使消杀中心达到可使用状态,公司还需购买设备、专业运输设备、耗材等。

具体资金用途及拟使用金额如下:

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

项目地 资金用途 预算金额(万元)
消杀中心建设及
设备购买
800.00
公司本部 专业运输设备、耗
750.00
总计 1550.00

拟使用募集资金

(万元)

注:表格中金额是在询价的基础上测算出。

600.00

700.00

1300.00

公司预计使用募集资金 1300 万元支付上述款项,其余资金缺口由公司自有资金补充。

  4)补充流动资金 1800 万元

  根据公司 2017 年的收入增长、经营性流动资产、经营性流动负债的对应情况,使用销售百分比法对公司未来两年流动资金缺口进行了测算。具体如下:

  使用销售百分比法测算未来两年流动资金缺口,公司基于如下假设:

  ① 假定测算基期数据使用 2017 年 12 月末数据,即以 2017 年 1-12 月营业收入与截至 2017 年 12 月 31 日资产负债表科目数据为基期数据;

  ② 由于目前公司的业务处于快速扩张过程中,2017 年 1-12 月营业收入较去年同期增长 95.57%,因此选取 100.00%作为未来收入增长率;

  ③ 公司认定销售收入的敏感性项目包括:经营性应收(应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款)、经营性应付(应付账款、应付票据)。

  根据上述假设对未来流动资金缺口进行测算,如下表:

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

单位:元

项目 经营性应收、应付项
目占销售收入百分
2017年12月31日
(基期)
2019年12月31日(预
测期)
收入 53,593,419.90 214,373,679.60
应收票据 0.87% 467,029.14 1,868,116.56
应收账款余额 19.22% 10,301,590.97 41,206,363.88
预付款项 0.36% 194,745.60 778,982.40
经营性应收合计 20.45% 10,963,365.71 43,853,462.84
应付票据 6.96% 3,728,000.00 14,912,000.00
应付账款(扣除
应付工程及设备
款)
2.27% 1,216,264.95 4,865,059.80
经营性应付合计 9.23% 4,944,264.95 19,777,059.80
流动资金占用额 11.22% 6,019,100.76 24,076,403.04
运营资金缺口 18,057,302.28

注:上述营业收入预测并不构成公司的盈利预测或业绩承诺,投资者不应依据上述预计

营业收入进行投资决策,投资者依据上述营业收入预测进行投资决策而造成损失的,公司不

承担赔偿责任。

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东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2018 年第一次股票发行合法合规性意见

  公司目前自有资金无法满足流动资金需求,公司预计使用募集资金 1800.00万元补充流动资金。

  公司出具承诺,公司募集资金用途不涉及宗教投资,不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。

  主办券商认为,公司募集资金用途不涉及宗教投资;不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。

  (九)公司前期发行相关承诺事项

  主办券商经核查,公司挂牌后 2016 年第一次股票发行、2017 年第一次股票发行,均不存在构成收购的发行、非现金资产认购的发行,故不涉及上述特殊类型的发行中承诺事项;公司挂牌以来历次发行中不存在私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项。

(以下无正文,为签字盖章页)

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