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深圳和而泰智能控制股份有限公司第二届董事会第十九次会议(临时会议)决议公告

A股和而泰0024022013-10-29
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证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2013-038

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第二届董事会第十九次会议(临时会议)决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议(临时会议)通知于2013年10月18日以专人送达、传真、电子邮件等形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2013年10月25日在公司一号会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事8名,其中董事朱方先生因工作原因未能出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘建伟先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。

  出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议:

  1、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2013年第三季度报告正文及全文》;

  《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2013 年第三季度报告全文》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2013 年第三季度报告正文》全文详见 2013 年 10 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会出具的相关意见详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、会议以5票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于继续对控股子公司提供财务资助的议案》;

  为确保控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司的生产经营持续、健康发展,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司拟继续向其提供不超过1,000万元人民币财务资助,并参照银行同期贷款利率收取资金占用费。

  公司于2012年8月10日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》,公司对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司提供了合计不超过1,000万元人民币财务资助。

第1页(共6页)

  本议案在公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审议。

  董事刘建伟、王鹏、罗珊珊回避表决。

  具体内容详见2013年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公 司 独 立 董 事 出 具 的 相 关 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》;

  为进一步提高公司短期自有资金的使用效率,增加自有资金收益,使用自有资金不超过8,000万元人民币购买低风险保本型银行理财产品,期限自董事会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施(以发生额作为计算标准并连续十二个月内累计计算)。

  本议案在公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审议。

  具体内容详见2013年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公 司 独 立 董 事 及 监 事 会 出 具 的 相 关 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于制订公司<委托理财管理制度>的议案》;

  《委托理财管理制度》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  5、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于聘请公司董事会秘书的议案》;

  为完善公司法人治理结构,提高信息披露水平,协调公司与投资者之间的关系,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,拟聘任罗珊珊女士为公司董事会秘书(简历见附件一),任期至第二届董事会届满日止。

  罗珊珊女士联系方式如下:

  联系电话:0755-26727188;

  传真:0755-26727137;

  邮箱地址:het@szhittech.com。

  公 司 独 立 董 事 出 具 的 相 关 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。

第2页(共6页)

  6、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于董事会换届选举

的议案》;

  鉴于公司第二届董事会即将届满,根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,公司第二届董事会提名刘建伟、陈宇、梁国智、贺臻、王鹏、罗珊珊为公司第三届董事会非独立董事候选人;提名孙进山、游林儒、崔军为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议批准之日起三年。公司拟聘任董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一,非独立董事候选人及独立董事候选人简历见附件一。

  根据《公司章程》的规定,为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务。本次换届后,董事朱方先生及独立董事黄纲先生、董世杰先生将不再担任公司任何职务。

  公司对第二届董事会成员在任期内对公司经营发展所做出的贡献表示感谢!

  公司第三届董事会董事候选人选举将采用累积投票制。三名独立董事候选人孙进山先生、游林儒先生、崔军先生均已取得独立董事任职资格证书,独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后,将和公司董事候选人一并提交股东大会审议。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及独立董事关于此议案发表的独立意见详见2013年10月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

7、会议以8票通过、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2013年11月18日(星期一)召开2013年第二次临时股东大会,《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》全文详见2013年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

二○一三年十月二十五日

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

第3页(共6页)

附件一

非独立董事简历:

  刘建伟,男,49 岁,工学硕士,曾任哈尔滨工业大学航天学院教授、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、深圳市和而泰电子科技有限公司副董事长、总经理,现任佛山市南海和而泰智能控制有限公司执行董事、总经理,佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事长,杭州和而泰智能控制技术有限公司董事长,和而泰智能控制国际有限公司执行董事,深圳市创东方投资有限公司董事,深圳市哈工大交通电子技术有限公司董事,深圳和而泰照明科技有限公司董事长,深圳市汇思科电子科技有限公司董事,本公司董事长、总经理。刘建伟直接持有本公司 2,513 万股的股权(占公司总股本的 25.12%),是本公司的第一大股东、控股股东、实际控制人。刘建伟与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈宇,男,42 岁,管理学硕士,曾任深圳国际技术创新研究院院长助理、深圳航天科技创新研究院副院长,现任深圳国创恒科技发展有限公司董事长、深圳市航天新创科技有限公司董事长,本公司副董事长。陈宇直接持有本公司 75万股的股权(占公司总股本的 0.75%),与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王鹏,男,38 岁,工学硕士,曾任和深圳市和而泰电子科技有限公司研发部经理、技术总监、运营总监,现任乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事,深圳和而泰照明科技有限公司董事,本公司董事、常务副总经理。王鹏未直接持有本公司股票,与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  贺臻,男,48 岁,工学硕士,曾任广州智通信息产业园有限公司董事、总经理,现任广州市番禺创新科技园有限公司董事长、深圳清华大学研究院副院长、深圳力合创业投资有限公司董事兼总经理。贺臻未持有本公司股票,与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  梁国智,男,41 岁,工学硕士,现任深圳市达晨创业投资有限公司合伙人、

第4页(共6页)

深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事、深圳市明源软件股份有限公司董事、深圳市凯立德科技股份有限公司监事、浙江华友钴业股份有限公司监事、广西博世科环保股份有限公司董事、深圳鼎识科技有限公司监事、惠州硕贝德无线科技股份有限公司监事,本公司董事。梁国智未持有本公司股票,与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  罗珊珊,女,47 岁,财务管理硕士,中级会计师,曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理、深圳市和而泰电子科技有限公司财务部经理,现任深圳和而泰照明科技有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事、深圳市汇思科电子科技有限公司监事,本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书(代)。罗珊珊未直接持有本公司股票,与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定的不宜担任董事及高级管理人员的情形。

独立董事简历:

  孙进山,男,49岁,本科,中国注册会计师非执业会员。历任安徽宿州会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人,是深圳市注册会计师协会聘请的授课老师,现就职于深圳技师学院,任惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事、上海亚泽金属屋面系统股份有限公司独立董事、新疆麦趣尔集团股份有限公司独立董事,2011年2月至今任本公司独立董事。孙进山未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  游林儒,男,57岁,教授,博士生导师。1987年至2001年在哈尔滨工业大学从事教学和科研工作;2001年至今在华南理工大学从事电力电子及电气传动教学和科研工作;2008年5月至今任深圳市汇川技术股份有限公司独立董事。游林儒未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第5页(共6页)

  崔军,男,49 岁,博士研究生学历,法律硕士、一级律师。1994 年起在广东敏于行律师事务所任职。现任广东星辰律师事务所律师、深圳市政协委员、深圳市人民政府法制办公室法律专家咨询委员会委员、深圳市市场监督管理局知识产权专业专家委员会副主任委员、深圳市人大常委会组成人员法律助理、中华全国律师协会知识产权法律业务委员会委员、深圳市专利协会常务副会长、深圳国际商会法律委员会副主席、深圳市创意设计知识产权促进会副会长、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家、深圳仲裁委员会仲裁员、深圳市通产包装集团有限公司董事、上海金桥信息股份有限公司独立董事、深圳中华自行车(集团)股份有限公司独立董事、深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事。崔军未持有本公司股票,与持有公司 5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十五日

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