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天眼查上市公告浙江华海药业股份有限公司上市公告详情

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二 零 一 九 年 五 月 二 十 一 日

一、与会者签到

二、大会开始,主持人董事长陈保华先生讲话

三、审议议案

四、独立董事做年度述职报告

五、股东现场提问

六、选举大会计票人、监票人

七、投票表决,统计表决结果

八、见证律师宣读会议见证意见

九、会议结束

一、各项议案的通过,由股东或股东代表以记名方式分别表决。

二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数,每股为一票表决权,投票结果按股份数判定票数。

三、大会设监票人 1 名,为股东代表。设计票人一名,为公司监事代表。由计票人计票并当场宣布表决结果。

五、不使用本次大会统一发放的表决票,或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者,视为无效票,作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者,作弃权处理。

六、为维护大会秩序,保证信息披露公平性,与会股东、股东代表须将手机设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意,不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布;造成信息泄露者,依法承担相关法律责任,公司保留司法诉讼的权利。

一、公司 2018 年度经营情况

二、董事会工作情况

三、公司董事会 2019 年工作计划

一、报告期内监事会会议情况

一、公司财务状况

二、经营业绩情况

三、现金流量情况

四、主要财务指标情况

一、本次发行的基本方案

二、本次发行授权事项

一、原条款:

二、因公司战略发展及组织结构优化需要,同时为满足公司集团化经营的要求,对公司部分行政职能名称进行变更,即原“总经理”职务变更为“总裁”,原“副总经理”职务变更为“副总裁”。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

二、前次募集资金实际使用情况说明

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

五、其他差异说明

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2018年年度股东大会资料

A股华海药业6005212019-05-16
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浙浙 江江 华华 海海 药药 业业 股股 份份 有有 限限 公公 司司

22001188 年年 年年 度度 股股 东东 大大 会会 资资 料料

股票简称:华海药业

股票代码:600521

中国·浙江·临海

二 零 一 九 年 五 月 二 十 一 日

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浙江华海药业股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程

时间:2019 年 5 月 21 日下午 14 点 00 分

地点:临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心

会议议程

  一、与会者签到

  二、大会开始,主持人董事长陈保华先生讲话

  三、审议议案

  1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》

  2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》

  3、审议《公司 2018 年度财务决算报告》

  4、审议《公司 2018 年度利润分配方案》

  5、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》

  6、审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》

  6.01 审议《关于选举陈保华先生为公司第七届董事会董事成员的议案》

  6.02 审议《关于选举李宏先生为公司第七届董事会董事成员的议案》

  6.03 审议《关于选举杜军先生为公司第七届董事会董事成员的议案》

  6.04 审议《关于选举单伟光先生为公司第七届董事会董事成员的议案》

  6.05 审议《关于选举祝永华先生为公司第七届董事会董事成员的议案》

  6.06 审议《关于选举苏严先生为公司第七届董事会董事成员的议案》

  6.07 审议《关于选举王玉民先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

  6.08 审议《关于选举曾苏先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

  6.09 审议《关于选举辛金国先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

  7、审议《关于选举公司第七届监事会由股东代表出任的监事的议案》

  7.01 审议《关于选举王虎根先生为公司第七届监事会监事成员的议案》

  7.02 审议《关于选举唐秀智女士为公司第七届监事会监事成员的议案》

  8、审议《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》

  9、审议《关于为下属子公司提供担保的议案》

  10、审议《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》

第2页(共44页)

11、审议《关于浙江华海药业股份有限公司注册发行超短期融资券的议案》12、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

13、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司关联交易制度>的议案》14、审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》15、审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》16、审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》17、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》

18、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

四、独立董事做年度述职报告

五、股东现场提问

六、选举大会计票人、监票人

七、投票表决,统计表决结果

八、见证律师宣读会议见证意见

九、会议结束

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浙江华海药业股份有限公司

2018 年年度股东大会现场投票表决办法

一、各项议案的通过,由股东或股东代表以记名方式分别表决。

二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数,每股为一票表决权,投票结果按股份数判定票数。

三、大会设监票人 1 名,为股东代表。设计票人一名,为公司监事代表。由计票人计票并当场宣布表决结果。

四、表决时,投同意票的,在同意栏内打“√”;投弃权票的,在弃权栏内打“√”;投反对票的,在反对栏内打“√”。

五、不使用本次大会统一发放的表决票,或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者,视为无效票,作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者,作弃权处理。

六、为维护大会秩序,保证信息披露公平性,与会股东、股东代表须将手机设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意,不得私自拍摄照片、录制音频、视频对外发布;造成信息泄露者,依法承担相关法律责任,公司保留司法诉讼的权利。

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浙江华海药业股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议案

二零一九年五月二十一日

目 录

议案一 审议《公司 20
1
8

年度董事会工作报告》 ................................................................................... 1议案二 审议《公司 2018




年度监事会工作报告》 ................................................................................... 5
议案三 审议《公司 2018 年度财务决算报告》 ....................................................................................... 8议案四 审议《公司 2018 年度利润分配方案》 ..................................................................................... 11
议案五 审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》 ................................................................................. 13
议案六 审议《关于选举第七届董事会成员的议案》 ........................................................................... 14
议案七 审议《关于选举公司第七届监事会由股东代表出任的监事的议案》 ................................... 16
议案八 审议《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》 ........................................................... 17
议案九 审议《关于为下属子公司提供担保的议案》 ......................................................................... 18议案十 审议《关于公司 2019

年度向银行申请综合授信额度的议案》 ........................................... 19议案十一 审议《关于浙江华海药业股份有限公司注册发行超短期融资券的议案》 ..................... 20议案十二 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》 ..................................................................... 22
议案十三 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司关联交易制度>的议案》 ........................... 25
议案十四 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》 ....................... 26
议案十五 审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》 ........... 28
议案十六 审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 ....................................... 29
议案十七 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期 的议案》 ..................................................................................................................................................... 30
议案十八 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ....................................................... 31

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浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案一 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》

各位股东及列席代表:

  下面作公司 2018 年度董事会工作报告:

  一、公司 2018 年度经营情况

  报告期末,公司实现营业收入 50.95 亿元,同比增长 1.85%,实现归属于上市公司股东的净利润 1.075 亿元,同比下降 83.18%。

  (一)销售工作

  1、国内制剂销售:报告期内,公司牢牢把握国家政策导向和趋势,提前布局,在国家 4+7 城市带量采购招标中,公司 6 个产品中标。同时公司加速推进市场准入和价格体系搭建,完成了一致性评价产品在全国各省的挂网工作,建立了新的全国价格体系,通过销售网络和组织架构优化,不断完善信息化体系,为国内市场的快速发展奠定了坚实的基础。

  2、全球化业务布局:报告期内,公司全球化战略布局稳步推进。美国制剂业务通过多种措施有效弥补了缬沙坦事件带来的影响,继续保持稳定发展;日本公司完成了工作团队和业务流程的建立,加强了内外部联系,为产品引进和并购等业务的开展打下了坚实基础。欧洲公司已正式投入运营,制剂国际化业务继续向东南亚、香港、非洲等市场推进。

  3、原料药销售:2018 年,原料药市场风云巨变,原料短缺、成本大幅增长,同时公司受缬沙坦事件的影响,原料药销售业务困难重重。面对严峻形势,公司紧密联系客户,积极稳定市场信心,同时准确把握市场形势,及时主动调整价格体系并严格执行,通过细分业务市场、深挖合作机会、主推重点项目、强化数据分析、规范业务管理等措施,全面提升销售管理水平。

  (二)研发工作

  1、国内制剂研发:随着国内医药改革的持续推进,公司深入法规研究,有效提高申报质量,同时以市场为导向,加强研发项目管理和风险评估能力,持续优化组织结构和提升团队能力,不断提升研发效率。报告期内,公司共获得 4 个新产品的生产批件,8 个新产品申报生产,欧美转报及自主研发双管齐下,加速国内制剂的

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浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料快速发展。

  2、美国制剂研发:着力创新驱动发展,以缓、控释等特殊制剂技术药物、首仿/挑战专利药物、半固体等高技术壁垒药物为主,加快推进美国制剂研发向“新、难、偏、大”的高端制剂发展。报告期内,公司共有 11 个制剂产品获得美国 ANDA 文号,完成 6 个 ANDA 的申报。

  3、原料药研发:受缬沙坦事件影响,公司原料药研发团队顶住压力,全面推进各项工作有序开展。同时在公司缬沙坦事件应对过程中,原料药研发与生产技术紧密合作,质量研究团队高效完成 NDMA 方法开发和验证以及上万批次的产品质量检测,为后续各板块工作的开展提供强有力的技术保障。

  4、生物药、新药研发:公司加快生物药和新药的研发,并取得较大突破。生物药方面,公司围绕肿瘤和免疫疾病治疗领域稳步推进,目前已有 4 个生物药取得临床批件,其中 3 个已顺利启动临床研究。新药方面,全面梳理在研项目,合理有效地分配资源,同时加强临床队伍建设,提高临床管理能力,高度重视临床研究质量。目前,公司在研新药 11 个,其中 2 个新药已进入临床研究阶段。

  (三)生产管理工作

  1、制剂生产:坚持“质量”和“效率”两大管理核心,狠抓执行落地,全年完成产量比去年同期增长 10%;完成新产品申报生产 9 个,新产品投产 6 个,7 个产品成功完成内部转移,5 条包装线序列化设备正式上线,3 条新包装线投入使用。同时,公司持续加强 EHS 管理组织架构和队伍建设,加大技术支持力度,推进包装工序精益生产管理,不断提升生产保障能力。

  2、原料药生产:2018 年公司原料药生产团队顶住了内外部压力,稳步完成了迎审、整改、工艺验证及生产等各项工作。原料药事业部充分发挥经营协调作用,统筹各方资源,规范原料药生产管理各大体系,推动原料药板块有效运营。同时,继续推进质量、安环管理体系,稳扎稳打,狠抓 GMP 体系建设,加强技术装备水平提升,稳定产能发挥,及时满足原料药销售需求。

  (四)各职能部门工作

  报告期内,公司着力质量队伍能力提升,加速推进质量体系建设,同时,以“安全管理”和“体系建设”为核心,持续推进 EHS 管理提升,为稳定生产提供了有力保障。报告期内,公司全年共接受外部质量审计 157 次(其中官方审计 29 次),顺

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浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料利通过 6 次 EHS 客户审计,完成制剂 API 供应商 7 次 EHS 现场审计,为供应链风险控制提供保障。其他职能管理部门围绕公司发展战略及年初目标,较好地完成了各项工作任务,确保了公司平稳的发展。

  二、董事会工作情况

  报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,不断完善公司法人治理结构,严格执行股东大会决议,充分保护股东权益,特别是中小股东的权益,实现公司的规范运作。全体董事本着勤勉尽责,实事求是的原则,发挥各自的专长,为公司健康稳定发展出谋划策。主要工作情况如下:

  (一)董事会对股东大会各项决议的执行情况

  公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会各项决议,确保决议能够有效实施。报告期内,公司召开股东大会 3 次,董事会根据股东大会决议,分别落实完成 2017 年年度利润分配、非公开发行股票事项、限制性股票回购注销等重要事项,确保公司规范健康发展。

  (二)公司董事会会议的召开情况

  报告期内,公司董事会共召开了 10 次会议,公司董事均亲自按时出席年内召开的各次会议,并审议通过了 49 项议案。

  董事会严格按照有关法律法规的要求,规范、独立运作,涉及关联交易、对外担保等事项时,在董事会召开前,均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司董事会审议,相关关联董事均按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议,并根据相应的权限做出有效的决议。

  (三)公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

  公司董事会下设审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员会,各专业委员会主任均由公司独立董事担任。报告期内,公司召开了 4 次人力资源委员会、2 次审计委员会会议。各专业委员会按照各自工作细则的规定,认真勤勉地履行了职责,在公司战略决策及经营管理中充分发挥了其专业性的作用。

  (四)公司独立董事履行职责情况

  报告期内,公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作细则》等有关

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浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料法律法规的规定,认真履行职责,积极参与公司重大事项的决策,对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核,并出具书面的独立意见,为公司健康发展建言献策,切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。

  三、公司董事会 2019 年工作计划

  公司坚持“5+2”战略引领,聚焦高质量可持续发展,坚持创新驱动发展,牢固树立“底线”思维,狠抓内部管理提升,一步一个脚印地补齐短板,切实强化风险防范和化解能力,加快转型升级步伐,推动原料药和制剂两大产业链精耕细作,有效促进公司持续健康发展。

  公司 2019 年度经营计划目标为:实现销售收入 54 亿元。

  请各位股东审议。

董 事 会

二零一九年五月二十一日

浙江华海药业股份有限公司

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浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案二 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》

各位股东及列席代表:

2018 年度,公司监事会严格遵循相关法律法规的规定,以“法制、监督、规范”

为指导方针,依照《公司法》、《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的精神,

认真履行法律法规赋予的职责,独立开展工作,切实维护了公司全体股东的利益,

在公司健康稳定的发展过程中,充分发挥了监督职能。

一、报告期内监事会会议情况

报告期内,公司监事会共召开了 7 次会议。

(一)监事会的工作情况

监事会会议情况 监事会会议议题
第六届监事会第十二次临时会议 1、审议通过了《关于公司回购注销2015年限制性股票激励计划的部
分限制性股票的议案》
第六届监事会第二次会议 1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》;2、审议通过了《公
司2017年度审计报告》;3、审议通过了《公司2017年度财务决算报
告》;4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》;5、审议通过
了《公司2017年度报告及其摘要》;6、审议通过了《关于公司2016
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》;7、审议通过了《关于
公司2017年度内部控制评价报告》;8、审议通过了《浙江华海药业
股份有限公司日常关联交易的议案》;9、审议通过了《关于公司回购
注销2015年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
第六届监事会第十三次临时会议 1、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》
第六届监事会第十四次临时会议 1、审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》;2、审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;3、审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;4、审议通过了《关于公
司非公开发行股票预案的议案》;5、审议通过了《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》;6、审议通过了《关于公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;7、审议通过了《关于制
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浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

定未来三年(2018年至2020年)股东回报规划的议案》;8、审议通过
了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
第六届监事会第十五次临时会议 1、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》;2、审议通过
了《关于确认公司与韩国Eutilex生物科技有限公司产品许可事项的
议案》;3、审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第三
期限制性股票解锁的议案》。
第六届监事会第十六次临时会议 1、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》。
第六届监事会第十七次临时会议 1、审议通过了《关于调整公司<非公开发行A股股票方案>的议案》;
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》;
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告(修订稿)的议案》;4、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施的议案(修订稿)的议案》。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法运

作情况进行审查和监督,认为:公司股东大会、董事会的召集、召开程序,决议事

项,董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定,

不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、总裁和其他高级管理人员能够

勤勉尽责地履行各自职责,不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东

利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

通过对公司 2018 年度定期报告的认真核查,认为公司 2018 年度出具的各期财

务报告真实准确完整地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。天健会计师事

务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价,客

观公正地反映了公司的财务状况和经营成果,切实保护了投资者的利益。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金,确保了募集资金使用和存

放的安全。监事会认为:报告期内,董事会编制的《公司 2017 年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告》真实、准确,公司募集资金实际投入情况与承诺一致,公

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浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料司募集资金整体使用良好。截止 2018 年 12 月 31 日,公司前次募集资金已使用完毕。

  (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内,公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度的规定办理,决策科学、程序合法,交易价格合理,没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内,公司涉及的日常经营性关联交易均遵循了市场公允原则,关联交易价格公平合理,没有损害公司和股东的利益。

  请各位股东审议。

监 事 会

二零一九年五月二十一日

浙江华海药业股份有限公司

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浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案三 审议《公司 2018 年度财务决算报告》

各位股东及列席代表:

  下面作浙江华海药业股份有限公司 2018 年度财务决算报告,请予以审议。

  一、公司财务状况

  2018 年末,公司总资产 1,036,749.12 万元,同比增长 25.41%。

  流动资产期末合计 521,245.56 万元,同比增长 28.00%;其中:货币资金91,081.51 万元,同比增长 31.75%。应收票据及应收账款 193,638.45 万元,同比增长 16.86%。其他应收款 4,298.47 万元,同比增加 3.7 倍,主要系本期应收出口退税及应收保证金增加所致。存货 218,480.54 万元,同比增长 37.08%,主要系公司原料药及成品药的生产、销售规模进一步扩大,相应的原材料、自制半成品及库存商品等增加所致,另外原料药缬沙坦召回也有一定影响。其他流动资产 7,864.09 万元,同比增长 77.11%,主要系公司期末预缴所得税、待抵扣及留抵增值税进项税额增加所致。

  非流动资产期末合计 515,503.56 万元,同比增长 22.90 %;其中:可供出售金融资产 14,055.61 万元,同比增长 3.55 倍,主要系本期对外股权投资增加所致;长期股权投资 36,841.74 万元,同比增长 10.04%。固定资产 271,202.03 万元,同比增长 21.43 %,主要系年产 200 亿片(粒)出口制剂工程、川南基地项目、杭州寰宇商务中心等部分工程本期完工转入固定资产所致。在建工程 81,181.00 万元,同比增长 15.16%,主要系华海制药项目、华海生物项目等新项目增加所致。无形资产61,848.66 万元,同比增长 10.03 %,主要系子公司浙江华海生物科技有限公司购买土地使用权增加所致。开发支出 24,557.89 万元,同比增长 72.57%,主要系公司本期对符合资本化条件的研究开发费用增加所致。递延所得税资产 15,614.40 万元,同比增长 56.67%,主要系本期缬沙坦事项影响所产生的亏损确认的递延所得税资产增加所致。

  流动负债期末合计 476,626.14 万元,同比增长 68.12%。其中:短期借款241,915.60 万元,同比增长 128.27%,主要系本期流动资金需求增加而向银行借款增加所致。应付票据及应付账款 66,258.18 万元,同比下降 12.75%。预收款项5,063.64 万,同比增长 104.55%,主要系本期预收货款增加所致;应付职工薪酬

第13页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料16,099.05 万元,同比增长 23.22%,主要系随着公司生产及销售规模的扩大,人员增加及员工薪酬增加,导致期末应付职工薪酬增加所致。应交税费 10,334.19 万元,同 比 下 降 47.56 % ,主 要 系 期 末应 交 增值税 及 所 得 税减 少 所致。 其 他 应 付 款113,620.59 万元,同比增长 748.76%,主要系期末应付购回少数股东持有普霖强生的股权款所致。一年内到期的非流动负债 23,334.88 万元,同比下降 55.94%,主要系一年内到期的长期借款到期归还所致。

  非流动负债期末合计 139,444.82 万元,同比增长 269.87%。其中:长期借款90,000.00 万元,同比增长 305.11%,主要系本期流动资金需求增加而向银行借款增加所致。预计负债 22,805.00 万元,主要系本期因缬沙坦事件影响所预估产品召回费用及因产品断货等所引起的客户补偿等费用影响所致。递延收益 26,250.23 万元,同比增长 73.94%,主要系公司本期收到与资产相关的政府补助增加所致。

  负债期末合计 616,070.97 万元,同比增长 91.80%。

  股东权益期末合计 420,678.15 万元,同比下降 16.78%;其中:未分配利润209,159.09 万元,同比下降 5.35 %。

  二、经营业绩情况

  2018 年度公司实现营业收入 509,459.62 万元,同比增长 1.85%;实现营业利润47,523.91 万元,同比下降 39.93%,主要系本期受缬沙坦事件影响所产生的亏损所致。

  2018 年度成本费用情况:营业成本 205,047.59 万元,同比下降 6.91%。销售费用 129,436.72 万元,同比增长 43.08%,主要系随着国家新政策推出,为扩大产品、公司品牌影响力需求加强,公司加大市场推广力度;另外受缬沙坦事件影响,为维护公司产品形象,公司积极加大市场维护和“危机处理”,从而影响销售费用大幅增加所致。管理费用 83,976.12 万元,同比增长 29.88%,主要系本期人工支出和排污费等增加所致。研发费用 39,675.92 万元,同比增长 12.28%。财务费用 17,372.72万元,同比增长 57.46%,主要系本期银行借款大幅增加,相应计提利息增加所致。资产减值损失 10,952.96 万元,同比增长 15.1 倍,主要系因缬沙坦产品召回及部分产品受 FDA 进口禁令影响,相关存货计提存货跌价所致。其他收益 32,181.02 万元,同比增长 4.15 倍,主要系本期收到政府补助增加影响。,营业外支出 32,239.00 万元,同比增长 24.2 倍,主要系受缬沙坦产品及 FDA 禁令影响的产品所预估的客户补

第14页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料偿所致。

  2018 年实现净利润 13,490.10 万元,同比下降 78.37%,其中归属于公司普通股股东的净利润 10,751.46 万元,同比下降 83.18%,主要系本期受缬沙坦事件影响所产生的亏损所致。

  三、现金流量情况

  2018 年度经营活动产生的现金流量净额 6,789.58 万元,投资活动产生的现金流量净额-125,681.18 万元,筹资活动产生的现金流量净额 135,462.43 万元,汇率变动对现金及现金等价物影响 5,393.33 万元,现金及现金等价物净增加额 21,964.16万元。

  四、主要财务指标情况

  归属于公司普通股股东的每股净资产 3.25 元

  归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.09 元

  加权平均净资产收益率 2.29%

  主营业务利润率 59.75%

总资产周转率 0.55 次

  流动资产周转率 1.10 次

  资产负债率 59.42%

流动比率 1.09 倍

  请各位股东审议。

董 事 会

浙江华海药业股份有限公司

二零一九年五月二十一日

第15页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案四 审议《公司 2018 年度利润分配方案》

各位股东及列席代表:

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度共实现归属于母公司所有者的净利润107,514,561.81元,依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定,按2018年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积17,302,092.62元。年初未分配利润2,209,809,882.99元,2017年度利润分配金额为208,498,066.40元(含税),本期回购限制性股票时扣回以前年度支付的现金股利66,624元,当年可供股东分配的净利润为2,091,590,909.78元。

  鉴于公司现状及战略发展需要,公司对经营性流动资金需求较大,为此,公司2018年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。主要原因说明如下:

  (一)受缬沙坦杂质事件影响,2018 年度公司业绩有所下滑

  缬沙坦杂质事件发生后,公司暂停了相关产品的生产和销售,主动召回相关产品,配合各国监管部门的检查并进行整改,并与客户、消费者等进行沟通协商。公司基于谨慎性原则,对该事件引致的召回损失、存货减值损失、补偿损失等根据实际发生情况或合理预估进行了计提,累计计提损失约 41,373.18 万元。

  受该事件影响,公司 2018 年度实现净利润 134,900,989.06 元,同比下降 78.37%,公司经营业绩出现较大幅度下滑。

  (二)鉴于公司现状及战略发展需要,公司未来对经营性流动资金需求较大。

  2019 年度公司拟继续投资建设华海制药项目、制剂项目、川南区块改造项目等,同时,随着公司业务规模的不断扩张和研发投入的不断增加,将形成较大的流动资金需求。此外,公司未来十二个月内拟以现金方式收购公司下属控股孙公司普霖强生生物制药股份有限公司,以充分发挥其与公司的协同效应,推动公司境内制剂业务发展战略的实施。

  综上,基于公司实际发展现状及未来资金需求,董事会研究决定本年度不进行

第16页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

公司 2018 年实现的未分配利润将全部用于补充生产经营所需的流动资金,以满

足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求。

请各位股东审议。

董 事 会

二零一九年五月二十一日

浙江华海药业股份有限公司

第17页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案五 审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》

各位股东及列席代表:

  公司 2018 年年度报告的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司 2018 年年

度报告》。

  请各位股东审议。

董 事 会

浙江华海药业股份有限公司

二零一九年五月二十一日

第18页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案六 审议《关于选举第七届董事会成员的议案》

各位股东及列席代表:

  鉴于公司第六届董事会任期已届满,根据公司章程的相关规定:“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任”,公司第六届董事会将于 2018 年年度股东大会选举产生新一届董事会成员后任期终止。

  现公司第六届董事会提名陈保华先生、李宏先生、杜军先生、单伟光先生、祝永华先生、苏严先生、王玉民先生、曾苏先生、辛金国先生为公司第七届董事会董事候选人。其中,王玉民先生、曾苏先生、辛金国先生为独立董事候选人,辛金国先生为会计专业人士。

  请各位股东审议。

董 事 会

浙江华海药业股份有限公司

二零一九年五月二十一日

附:第七届董事候选人简历:

  1、陈保华先生:57 岁,本科学历,高级工程师。1989 年 1 月开始创建临海市汛桥合成化工厂,并先后担任临海市华海合成化工厂厂长,浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事长兼总裁。

  2、李宏先生:58 岁,工学学士学位。2008 年 9 月至 2015 年 1 月任工业和信息化部消费品工业司医药处处长;2015 年 1 月至 2017 年 7 月,任工业和信息化部产业促进中心副主任;2017 年 8 月至 2017 年 12 月,任工业和信息化部产业促进中心名誉顾问;2018 年 1 月至 2018 年 9 月;任中国生物技术股份有限公司战略发展顾问兼工业和信息化部产业促进中心名誉顾问;2018 年 10 月至今担任工业和信息化部产业促进中心名誉顾问。

  3、杜军先生:63 岁,硕士。曾任美国新泽西州多项技术测试公司化学师兼质

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浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料量管理经理;美国环境管理公司下属化学污染管理公司美东区中心测试研究所有机所所长;美国美都股份有限公司副总经理兼工程设计部经理。现任浙江美阳国际工程设计有限公司董事长、浙江华海药业股份有限公司副董事长、华海(美国)国际有限公司总经理。

  4、单伟光先生:58 岁,教授、博士生导师。曾任浙江工业大学化工学院党总副书记;浙江工业大学科技处副处长、研究生处常务副主任、药学院院长等。现任浙江工业大学教授、博士生导师,浙江华海药业股份有限公司董事。

  5、祝永华先生:54 岁,经济师。曾任浙江临亚集团有限公司副总经理;上海嘉圣染丝有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书。

  6、苏严先生:47 岁,清华大学机械工程学士、清华大学经济管理学院硕士。曾任北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书;汉喜普泰(北京)医院投资管理有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事、崇德弘信(北京)投资管理有限公司总经理、北京拂尘龙科技发展股份有限公司监事等。

  7、王玉民先生:64 岁,本科学历,研究员。曾任第四军医大学讲师,总后勤部卫生部助理员,军事医学科学院科技部处长、部长、研究员、博士生导师,总后勤部卫生部副部长,中国预防性艾滋病基金会理事长。现任浙江华海药业股份有限公司独立董事、中国生殖健康产业协会副理事长。

  8、曾苏先生:60 岁,浙江大学博士学位,正教授。曾任美国犹他大学访问学者、美国南卡医科大学高级访问学者,现任浙江大学教授、浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事、杭州先导医药科技有限责任公司董事长、浙江华海药业股份有限公司独立董事。

  9、辛金国先生: 57 岁,浙江大学管理学博士,会计学教授,博士生导师,具有中国注册会计师与中国注册资产评估师资格。1988 年至今在杭州电子科技大学会计学院从事教学与科研工作。期间曾担任浙江华立科技股份有限公司、浙江苏泊尔股份有限公司、浙江广厦股份有限公司等公司独立董事。现任杭州电子科技大学会计学院教授、博士生导师,浙江省信息化发展研究中心常务副主任,健民集团股份有限公司独立董事,浙江永宁药业股份有限公司独立董事和杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事。

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议案七 审议《关于选举公司第七届监事会由股东代表出任的监事的议

案》

各位股东及列席代表:

  鉴于公司第六届监事会任期将届满,根据公司章程的相关规定:“监事每届任期三年,股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任”,公司第六届监事会将于2018 年年度股东大会选举产生新一届监事会成员后任期终止。

  现提议提名王虎根先生、唐秀智女士为公司第七届监事会由股东代表担任的监事候选人。

  请各位股东审议。

监 事 会

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二零一九年五月二十一日

附:监事候选人简历

  王虎根先生:70 岁。1977 年毕业于浙江大学药学院,同年任浙江省医学科学院实习研究员。2000 年 9 月任浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物研发中心主任,2007 年被聘为研究员。现任浙江华海药业股份有限公司监事;浙江迦南科技股份有限公司独立董事;浙江新光药业股份有限公司独立董事等。

  唐秀智女士:58 岁。浙江财经学院财务专业,曾担任浙江临海海宏集团有限公司董事、副总经理、党委书记;2010 年至今担任浙江海宏液压科技股份有限公司总经理、党委书记。

第21页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案八 审议《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》

各位股东及列席代表:

根据公司实际情况并结合国内上市公司独立董事的津贴水平,拟提议公司第七

届董事会独立董事津贴标准为:公司向每位独立董事支付津贴 12 万元/年(含税),独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

请各位股东审议。

董 事 会

二零一九年五月二十一日

浙江华海药业股份有限公司

第22页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案九 审议《关于为下属子公司提供担保的议案》

各位股东及列席代表:

为适应公司及下属子公司的业务发展需要,满足下属全资及控股子公司的资金

需求,根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定和

要求,并结合公司实际经营情况,在确保运作规范以及风险可控的前提下,公司拟

对下属子公司向银行申请授信额度提供担保,具体内容如下:

2019 年公司拟为下属全资及控股子公司提供担保,计划新签署担保协议总额合

计不超过 4.7 亿元(实际担保发生额视被担保对象实际业务发展情况而定)。具体担

保情况暂定如下:

序号 被担保方名称 与公司关系 计划担保额度
(不超过,亿元)
担保合同
有效年限
新增/原有担保
的展期
1 PrinJohnsonBioPharmInc. 公司全资子公司华海(美国)
国际有限公司的控股子公司
2.7 3年 原有担保的展期
2 华海(美国)国际有限公司 公司全资子公司 1.5 3年 原有担保的展期
3 南通华宇化工科技有限公司 公司全资子公司 0.5 3年 新增担保
合计 4.7

上述担保主要用于上述子公司的日常经营、投资建设项目,担保金额以实际担

保发生额为准。为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会提请股东大会授权公

司经营管理层在上述核定担保范围内全权办理担保相关事宜,包括但不限于选定银

行、与银行签订授信有关的合同协议等相关法律文件。公司在具体实施担保相关事

宜时无须另行召开董事会或股东大会审议。本次授权自股东大会审议通过之日起一

年内有效。

请各位股东审议。

董 事 会

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二零一九年五月二十一日

第23页(共44页)

  浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案十 审议《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》

  各位股东及列席代表:

当前公司业务正处于快速发展的关键时期,为确保公司在“十三五”发展过程

  中有足够的生产运营资金和投资建设资金,公司 2019 年度拟向银行申请额度总计不

  超过 26.5 亿元的综合授信,授信期限以实际签署的授信合同为准,具体融资金额将

  视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定。

同时,为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会提请股东大会授权经营管

  理层在上述综合授信额度内全权办理相关手续,包括但不限于选定银行、与银行签

  订授信有关的合同协议等相关法律文件,具体实施事宜无须另行提交公司董事会或

  股东大会审议。公司拟定授信明细如下所示:

授信银行全称 金额(亿元)
人民币
款项用途 担保方式 申请年限
中国农业银行临海支行 5 生产经营以及投资建设资金 信用 三年
中国进出口银行 7 生产经营、研发以及投资建设资金 信用 三年
招商银行股份有限公司台州分行 5 生产经营、研发以及投资建设资金 信用 三年
兴业银行股份有限公司台州临海支行 6 生产经营、研发以及投资建设资金 信用 三年
恒丰银行股份有限公司台州分行 3.5 生产经营、研发以及投资建设资金 子公司担保 三年
合计 26.5

请各位股东审议。

董 事 会

二零一九年五月二十一日

浙江华海药业股份有限公司

第24页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案十一 审议《关于浙江华海药业股份有限公司注册发行超短期融资

券的议案》

各位股东及列席代表:

  为满足本公司经营发展及日常运营资金的需求,优化融资结构,扩大资金融资空间,有效降低融资成本及提高融资效率,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过(含)人民币 20 亿元的超短期融资券,具体情况如下:

  一、本次发行的基本方案

  1、注册规模:不超过(含)人民币 20 亿元,具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

  2、发行期限:本次发行的超短期融资券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次超短期融资券募集说明书中予以披露;

  3、募集资金用途:本次发行超短期融资券的募集资金拟用于置换公司银行借款、补充流动资金和其他合法合规用途;

  4、发行利率:根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定;

  5、发行对象:本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者;

  6、发行方式:由承销商在全国银行间债券市场公开发行;

  7、决议有效期:本次超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

  二、本次发行授权事项

  为保证本次发行顺利进行,董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责本次超短期融资券发行相关工作,实施与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款,包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项;

第25页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构;

3、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件,并办理超短期融资券的相关申报、注册手续;

4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

5、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜;

6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

请各位股东审议。

董 事 会

二零一九年五月二十一日

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第26页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案十二 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

各位股东及列席代表:

根据《公司法》及相关法律法规的规定,现对《公司章程》中涉及注册资本变

更等相关内容进行修订,具体修订内容如下:

原条款 修改后条款
第六条公司注册资本为人民币1,250,988,398元。 第六条公司注册资本为人民币1,250,838,638元。
第二十条公司的股份总数为1,250,988,398股。
2003年、2004年、2007年、2009年、2010年、2012
年、2015年、2017年年度股东大会分别审议通过并
实施了每10股转增8股、每10股转增3股、每10
股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股、
每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增
2股的资本公积金转增方案;2006年公司第一次临
时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股
份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购
社会公众股份3,825,947股,并予以注销;2012年公
司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权,
增加股份9,344,200股;2013年5月公司公开增发A
股股票,增加股份63,300,000股;2013年公司股票
期权激励计划第三个行权期股票期权行权,增加股
份9,816,540股;2014年公司股票期权激励计划第三
个行权期未行权股票期权提出行权,增加股份
351,000股;2015年公司股票期权激励计划第三个行
权期未行权股票期权提出行权,增加股份234,000
股;2015年公司实施限制性股票激励计划,增加股
份7,250,500股。2016年公司实施员工持股计划,增
第二十条公司的股份总数为1,250,838,638股。
2003年、2004年、2007年、2009年、2010年、2012
年、2015年、2017年年度股东大会分别审议通过并
实施了每10股转增8股、每10股转增3股、每10
股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股、
每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增
2股的资本公积金转增方案;2006年公司第一次临
时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股
份的议案》,并报中国证监会审核无异议,公司回购
社会公众股份3,825,947股,并予以注销;2012年公
司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权,
增加股份9,344,200股;2013年5月公司公开增发A
股股票,增加股份63,300,000股;2013年公司股票
期权激励计划第三个行权期股票期权行权,增加股
份9,816,540股;2014年公司股票期权激励计划第三
个行权期未行权股票期权提出行权,增加股份
351,000股;2015年公司股票期权激励计划第三个行
权期未行权股票期权提出行权,增加股份234,000
股;2015年公司实施限制性股票激励计划,增加股
份7,250,500股。2016年公司实施员工持股计划,
第27页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

加股份11,970,619股;2017年1月,公司完成回购
并注销2015年限制性股票激励计划第一期不符合解
锁条件的限制性股票489,320股;2017年8月,公
司完成回购并注销2015年限制性股票激励计划第二
期不符合解锁条件的限制性股票70,070股。上述事
项完成后,公司总股本由10,000万股增加为
1,250,988,398股。
增加股份11,970,619股;2017年1月,公司完成回
购并注销2015年限制性股票激励计划第一期不符合
解锁条件的限制性股票489,320股;2017年8月,
公司完成回购并注销2015年限制性股票激励计划第
二期不符合解锁条件的限制性股票70,070股;2018
年7月,公司完成回购并注销2015年限制性股票激
励计划不符合解锁条件的限制性股票149,760股。
上述事项完成后,公司总股本由10,000万股增加为
1,250,838,638股。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同
意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决
议公告中作出详细说明。
如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董
事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要
在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大
会逐一说明。在表决前,公司应当说明就关联交易是
否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否
参与投票表决的情况,独立董事应当就重大关联交易
(公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计
净资产的5%的关联交易)发表独立意见。此后,公
司可以就有关关联交易逐项表决。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董
事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求董事
长及其他股东回避。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊
情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同
意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决
议公告中作出详细说明。
如果关联交易拟在股东大会中审议的,则公司董
事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要
在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大
会逐一说明。在表决前,公司应当说明就关联交易是
否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否
参与投票表决的情况,独立董事应当就重大关联交易
发表独立意见。此后,公司可以就有关关联交易逐项
表决。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避,如董
事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求董事
长及其他股东回避。
第28页(共44页)

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第一百三十六条独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在取得全体
独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下
特别职权:
(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的
总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的
5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨
论;独立董事作出判断前可以请中介机构出具独立财
务顾问报告,作为其判断的依据。
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(3)向董事会提请召开临时股东大会;
(4)提议召开董事会;
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,
公司应将有关情况予以披露。
第一百三十六条独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外,在取得全体
独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下
特别职权:
(1)重大关联交易应由独立董事认可后,提交
董事会讨论;独立董事作出判断前可以请中介机构出
具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(3)向董事会提请召开临时股东大会;
(4)提议召开董事会;
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,
公司应将有关情况予以披露。

上述章程条款修改已经公司第六届董事会第二十一次临时会议、第六届董事会

第三次会议审议通过。

请各位股东审议。

董 事 会

二零一九年五月二十一日

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第29页(共44页)

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议案十三 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司关联交易制度>

的议案》

各位股东及列席代表:

  根据《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》等相关规定,现对《公司关联交易制度》中的部分条款进行修订,具体修订内容如下:

  原条款:

  第十二条 2、(2) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上(含本数)、须提交股东大会审核金额以下的关联交易。

  根据本制度须经董事会批准的关联交易事项中,公司拟与关联人发生的交易金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 0.5%的关联交易,需先行提请独立董事审查,取得二分之一以上独立董事事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

  现修订为:

  第十二条 2、(2) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上(含本数)、须提交股东大会审核金额以下的关联交易。

  根据本制度并结合相关法律法规的规定,对涉及须独立董事审查权限范围的关联交易金额,公司需先行提请独立董事审查,取得二分之一以上独立董事事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

  请各位股东审议。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零一九年五月二十一日

第30页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案十四 审议《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规

则>的议案》

各位股东及列席代表:

  根据《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》等相关规定,现对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订,具体修订内容如下:

  一、原条款:

  第八条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

  现修订为:

  第八条 会议通知

  董事会定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他通信方式发出会议通知,通知时限可少于会议召开前三日,但召集人应当在会议上做出说明。

  二、因公司战略发展及组织结构优化需要,同时为满足公司集团化经营的要求,对公司部分行政职能名称进行变更,即原“总经理”职务变更为“总裁”,原“副总经理”职务变更为“副总裁”。

  鉴于上述事项的变更,需对《董事会议事规则》中部分涉及“总经理、副总经理、经理、副经理”职务称呼的条款进行修订,具体情况如下:

第31页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

原《董事会议事规则》中第四、五、十一、十六等条款中,涉及“总经理”、“副

总经理”职务称呼的现一律修订为“总裁”、 “副总裁”。

请各位股东审议。

董 事 会

二零一九年五月二十一日

浙江华海药业股份有限公司

第32页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案十五 审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

审计机构的议案》

各位股东及列席代表:

公司年审会计师事务所为天健会计师事务所(特殊普通合伙),其在为本公司提

供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,因此,提议公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2019 年度的财务审计及内部控制审计机构,并向其支付 190 万元/年的报酬。

请各位股东审议。

董 事 会

二零一九年五月二十一日

浙江华海药业股份有限公司

第33页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料议案十六 审议《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

各位股东及列席代表:

公司于 2018 年 6 月 14 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了公司非

公开发行股票事项的相关议案。根据会议决议,公司非公开发行股票股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

截至目前,公司非公开发行股票事项已取得中国证监会的正式核准批文。为确

保本次非公开发行股票相关事项的顺利进行,现提请将本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长至自 2018 年年度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月为止。

请各位股东审议。

董 事 会

二零一九年五月二十一日

浙江华海药业股份有限公司

第34页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

议案十七 审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公

开发行股票具体事宜有效期的议案》

各位股东及列席代表:

公司于 2018 年 6 月 14 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了公司非公开发行股票事项的相关议案。根据会议决议,股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

截至目前,公司非公开发行股票事项已取得中国证监会的正式核准批文。为确保本次非公开发行股票相关事项的顺利进行,现提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期延长至自 2018 年年度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月为止。

请各位股东审议。

董 事 会

二零一九年五月二十一日

浙江华海药业股份有限公司

第35页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

  议案十八 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及列席代表:

  因公司已披露2018年年度报告,根据相关监管规定和证监会关于非公开发行会

后事项的要求,公司对《前次募集资金使用情况报告》进行了更新,并由会计师出具《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

综上,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司出具了《前次募集资金使用情况报告》。

  具体内容详见附件。

  请各位股东审议。

董 事 会

二零一九年五月二十一日

浙江华海药业股份有限公司

第36页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料附件:

浙江华海药业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  1. 2013 年公开增发募集资金专户存储情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕358 号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商浙商证券股份公司采用向原股东优先配售、其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 6,330 万股,发行价为每股人民币 12.25 元,共计募集资金 77,542.50 万元,坐扣承销和保荐费用 1,610.85 万元后的募集资金为75,931.65 万元,已由主承销商浙商证券股份有限公司于 2013 年 5 月 10 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 620.14 万元后,公司本次募集资金净额为 75,311.51 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕113 号)。

  截至 2018 年 12 月 31 日,本公司累计已使用募集资金 77,984.30 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,672.79 万元,募集资金无余额。

  2. 2016 年非公开增发募集资金专户存储情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1992 号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 11,970,619 股,发行价为每股人民币 17.46元,共计募集资金 20,900.70 万元,坐扣承销和保荐费用 580.00 万元后的募集资金为 20,320.70 万元,已由主承销商华英证券有限责任公司于 2016 年 10 月 10 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 216.20 万元后,公司本次募集资金净额为20,104.50 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕410 号)。

第37页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

  截至 2018 年 12 月 31 日,本公司累计已使用募集资金 20,109.34 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4.84 万元,募集资金无余额。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至 2018 年 12 月 31 日,本公司募集资金专户均已销户。

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  1.新型抗高血压沙坦类原料药建设项目

  截至 2018 年 12 月 31 日,该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额多 996.57 万元,原因系募集资金产生的利息收入一并投入本项目。

  2.年产 200 亿片出口固体制剂建设项目

  截至 2018 年 12 月 31 日,该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额少 559.86 万元,原因系坐扣了承销和保荐费用,该募投项目的资金缺口部分由公司自筹解决。

  3.补充流动资金

  截至 2018 年 12 月 31 日,该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额多 4.84 万元,原因系募集资金产生的利息收入一并投入项目。

  (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  (五) 闲置募集资金情况说明

  1.使用闲置募集资金补充流动资金和购买理财产品事项说明

  (1)使用闲置募集资金补充流动资金

  根据 2014 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司获准使用不超过人民币 3.5亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。公司实际使用人民币 2.8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已于上述规定期限到期前将上述

第38页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。

  根据公司 2015 年 4 月 3 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司获准使用闲置募集资金人民币 3 亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。公司实际使用人民币 3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。

  根据公司 2016 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第二十七次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司获准使用闲置募集资金人民币 2 亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。公司实际使用人民币 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。

  根据公司 2017 年 3 月 14 日召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,公司获准使用闲置募集资金 5,500 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过不超过 12 个月。公司实际使用人民币 5,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专户账户。

  (2)使用闲置募集资金购买理财产品

  根据 2013 年 9 月 6 日召开的第五届董事会第六次临时会议审议通过的《浙江华海药业股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,公司经营管理层获准在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,对最高额度不超过人民币 3.8 亿元(含 3.8 亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,使用期限不超过 12 个月。

  根据 2014 年 9 月 26 日召开的第五届董事会第十三次临时会议审议通过的《浙江华海药业股份有限公司关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,公司经营管理层获准在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,对最高额度不超过人民币 2.5 亿元(含 2.5 亿元)的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,使用期限不超过 12 个月。

  公司已于上述规定期限到期前收回所购买的理财产品并转入募集资金专户账户。

第39页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

  2.未使用完毕的前次募集资金原因及剩余资金的使用计划和安排

  截至 2018 年 12 月 31 日,公司已将上述募集资金全部投入募集资金投资项目。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  “偿还贷款项目”及“补充流动资金项目”无法单独核算效益,其余前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

  五、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件:1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

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附件 1

2013 年公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至 2018 年 12 月 31 日

编制单位:浙江华海药业股份有限公司

单位:人民币万元

募集 资金总额:75,311 .51 已累计使用募 集资金总额:77 ,984.30
变更
变更
用途的募集资金总
用途的募集资金总
额:无
额比例:无
各年度使用募
2013年:19,1
2015年:17,4
2017年:7,89
集资金总额:
59.19
05.78
8.37
2014年:13
2016年:19
2018年:0.
,536.01
,984.95
00
投资项 集资金投资总 截止日募集 资金累计投资额
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
实际投资金额与
募集后承诺投资
金额的差额
项目达到预定
可使用状态日
1 新型抗高血压
沙坦类原料药
建设项目
新型抗高血压
沙坦类原料药
建设项目
21,190.23 21,190.23 22,186.80 21,190.23 21,190.23 22,186.80 996.57 2014年6月
2 年产200亿片
出口固体制剂
建设项目
年产200亿片
出口固体制剂
建设项目
56,357.36 56,357.36 55,797.50 56,357.36 56,357.36 55,797.50 -559.86 2016年4月
合计 77,547.59 77,547.59 77,984.30 77,547.59 77,547.59 77,984.30 436.71
第41页(共44页)

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2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至 2018 年 12 月 31 日

编制单位:浙江华海药业股份有限公司

单位:人民币万元

募集 资金总额:20 ,104.50 已累计使用募 集资金总额:20 ,109.34
变更
变更
用途的募集资
用途的募集资
金总额:无
金总额比例:
各年度使用募
2016年:20,1
2018年:0.00
集资金总额:
03.45
2017年:5.89
投资项 集资金投资总额 截止日募集 资金累计投资额
序号 承诺投资
项目
实际投资
项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
募集前承诺
投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
实际投资金额与
募集后承诺投资
金额的差额
项目达到预
定可使用状
态日期
1 偿还贷款 偿还贷款 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00
2 补充流动
资金
补充流动
资金
10,104.50 10,104.50 10,109.34 10,104.50 10,104.50 10,109.34 4.84
合计 20,104.50 20,104.50 20,109.34 20,104.50 20,104.50 20,109.34 4.84
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附件 2

2013 年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2018 年 12 月 31 日

编制单位:浙江华海药业股份有限公司

单位:人民币万元

实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效 截止日 是否达到
序号 项目名称 累计产能利用率 承诺效益 2016年 2017年 2018年 累计实现效益 预计效益
1 新型抗高血压沙坦类原
料药建设项目
91.58% 未承诺 10,015.16 8,732.66 2,363.07 30,733.27 不适用(未承诺
效益)
2 年产200亿片出口固体
制剂建设项目
44.74% 未承诺 25,249.17 34,598.77 37,144.35 135,382.38 不适用(未承诺
效益)
合计 35,264.33 43,331.43 39,507.42 166,115.65
第43页(共44页)

浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料

2016 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2018 年 12 月 31 日

编制单位:浙江华海药业股份有限公司

单位:人民币万元

实际投资项目 截止日投资项目 近三年实际效 截止日 是否达到
序号 项目名称 累计产能利用率 承诺效益 2016年 2017年 2018年 累计实现效益 预计效益
1 偿还贷款 不适用 未承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用(未承
诺效益)
2 补充流动资金 不适用 未承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用(未承
诺效益)
合计
第44页(共44页)
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