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天眼查上市公告南京喜悦科技股份有限公司上市公告详情

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第一节 基本情况

一、 公司概况
二、 本次挂牌基本情况
三、 公司股东、股权变化情况
四、 董事、监事、高级管理人员基本情况
五、 最近两年及一期主要会计数据和财务指标

第二节 公司业务

一、公司业务、主要服务介绍
二、公司的组织结构及业务流程
三、公司业务相关的关键资源要素
四、公司的具体业务情况
五、公司的商业模式
六、公司所处行业的基本情况

第三节 公司治理

一、 公司三会建立健全及运行情况
二、 专业投资机构参与公司治理以及职工代表履行责任的实际情
三、 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
四、 公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情
五、 公司最近两年资金占用和对外担保的情况
六、 公司的独立性
七、 同业竞争情况
八、 董事、监事与高级管理人员其他重要情况

第四节 公司财务

一、 公司最近两年及一期的财务报表
二、 公司财务报表编制基础
三、 报告期内合并财务报表范围及变化情况
四、 公司最近两年及一期审计意见
五、 报告期主要会计政策、会计估计
六、 报告期内主要会计数据和财务指标分析
七、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况
八、 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其
九、 公司报告期内资产评估情况
十、 股利分配政策和最近两年及一期分配情况
十一、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况
十二、 影响公司持续经营的风险

第六节 附件

一、主办券商推荐报告
二、财务报表及审计报告
三、法律意见书
四、公司章程
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件
六、其他与公开转让有关的重要文件(无)
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喜悦股份:公开转让说明书(更正后)

新三板喜悦股份8364032016-04-21
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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明

书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股

份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由

此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

第2页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项:

一、 公司治理风险

  公司于 2015 年 10 月 10 日由南京喜悦辐照科技有限公司整体变更为南京喜

悦科技股份有限公司。变更为股份公司后,公司建立健全了法人治理结构,完善

了现代化企业发展所需的内部控制体系,制定了《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等

制度。但是,由于股份公司成立的时间较短,公司短期内仍可能存在治理不规范、

相关内部控制制度不能有效执行的风险。

二、 安全生产风险

  公司主要原材料钴- 60具有极强的辐射性,能导致脱发,会严重损害人体血

液内的细胞组织,造成白血球减少,引起血液系统疾病,如再生性障碍贫血症,

严重的会使人患上白血病(血癌),甚至死亡。因此,一旦发生核泄漏事故,后果

将会十分严重。

三、 市场认知风险

  由于人们对核辐射技术缺少了解,而且国外发生的核安全事故负面影响大,

导致人们对辐射食品存在安全方面的误解心理,公司可能面临市场对辐射食品的

认知度风险,进而对公司客户数量、收入的增长带来一定的不确定性风险。

四、《辐射安全许可证》到期无法续期的风险

  根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》等相关法律、法规的规

定,企业只有取得环保部颁发的《辐射安全许可证》后方可开展辐照业务。环保

部对符合条件的企业颁发《辐射安全许可证》,有效期为 5 年。《辐射安全许可证》

有效期满 30 日前,企业应向环保部申请延期。现公司持有的《辐射安全许可证》

有效期至 2018 年 9 月 30 日。若公司持有的《辐射安全许可证》未能续期,将面

临无法继续辐照业务生产的法律风险。

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

目 录

声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 基本情况 ......................................................................................................... 6


一、 公司概况 ................................................................................................................... 6 二、 本次挂牌基本情况 ................................................................................................... 6 三、 公司股东、股权变化情况 ....................................................................................... 9
四、 董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................. 21
五、 最近两年及一期主要会计数据和财务指标 ......................................................... 22
第二节 公司业务 ....................................................................................................... 24

一、 公司业务、主要服务介绍 ..................................................................................... 24 二、 公司的组织结构及业务流程 ................................................................................. 26
三、 公司业务相关的关键资源要素 ............................................................................. 29
四、 公司的具体业务情况 ............................................................................................. 34
五、 公司的商业模式 ..................................................................................................... 40
六、 公司所处行业的基本情况 ..................................................................................... 41
第三节 公司治理 ....................................................................................................... 58

一、 公司三会建立健全及运行情况 ............................................................................. 58 二、 专业投资机构参与公司治理以及职工代表履行责任的实际情况 ..................... 61

三、 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ..................................................... 61 四、 公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 ................. 63

五、 公司最近两年资金占用和对外担保的情况 ......................................................... 63 六、 公司的独立性 ......................................................................................................... 64
七、 同业竞争情况 ......................................................................................................... 65
八、 董事、监事与高级管理人员其他重要情况 ......................................................... 66
第四节 公司财务 ....................................................................................................... 71

一、 公司最近两年及一期的财务报表 ......................................................................... 71 二、 公司财务报表编制基础 ......................................................................................... 91

三、 报告期内合并财务报表范围及变化情况 ............................................................. 91 四、 公司最近两年及一期审计意见 ............................................................................. 92

五、 报告期主要会计政策、会计估计 ......................................................................... 92 六、 报告期内主要会计数据和财务指标分析 ........................................................... 105
七、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ................................................... 131
八、 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ....

............................................................................................................................... 137

九、 公司报告期内资产评估情况 ............................................................................... 137 十、 股利分配政策和最近两年及一期分配情况 ....................................................... 138
控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 ........................................... 139

十一、 十二、 影响公司持续经营的风险 ........................................................................... 139 第五节 有关声明 ..................................................................................................... 141

一、 全体董事、监事、高级管理人员的声明 ........................................................... 141 二、 主办券商声明 ....................................................................................................... 142

三、 律师声明四、 会计师事务所声明五、 资产评估机构声明 ........................... 142 三、 律师声明四、 会计师事务所声明五、 资产评估机构声明 ........................... 143
四、 会计师事务所声明五、 资产评估机构声明 ..................................................... 144
五、 资产评估机构声明 ............................................................................................... 145
第六节 附件 ........................................................................................................... 146

第4页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

释 义

在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

一般用语
公司、本公司、喜悦
科技
南京喜悦科技股份有限公司
有限公司、喜悦辐照 南京喜悦辐照科技有限公司
南京悦家 南京悦家投资管理企业(有限合伙)
南京优美家 南京优美家环境科技有限公司
九皋投资、南京九皋 南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙)
喜悦包装 南京喜悦工艺包装有限公司
主办券商、东吴证券 东吴证券股份有限公司
中银律所 北京市中银(南京)律师事务所
大信事务所 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
万隆评估 万隆(上海)资产评估有限公司
证监会 中国证券监督管理委员会
股转(系统)公司 全国中小企业股份转让系统公司
人民币元
行业术语
辐射加工技术服务 利用电离辐射(钴-60放射源产生的γ射线、加速器
产生的电子束或X射线)与被辐射物发生物理、化
学或生物效应,在常温下对物质进行保鲜保藏、消
毒灭菌或材料改性的一种加工方法。
γ射线辐射加工、
γ射线辐射加工技
术服务
利用γ射线辐射对产品进行消毒、加工、改性等加
工服务。射线辐射的主要原理是放射性原子核在发
生β衰变后产生的新核由高能级向低能级跃迁,释
放出γ光子,形成γ射线进行辐射。
钴、钴源 钴-60(Co),是金属元素钴的放射性同位素之一,其
半衰期为5.27年。它会通过β衰变放出两束γ射线,
其能量分别为1.17及1.33Mev(兆电子伏特)。
居里 单位名称Curie,放射性活度的原用单位,代号Ci,
为纪念居里夫人而命名。目前的国际单位为贝克勒
尔,简称贝克。
1居里(Ci)=3.7x1010贝克(Bq)
ISO9001 ISO9001质量管理体系认证,是ISO9000族标准所
包括的一组质量管理体系核心标准之一。ISO9001
用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要
求的产品的能力,目的在于增进顾客满意。
ISO11137 卫生管理制品的灭菌.批准和常规控制的要求.辐射
灭菌”从综合管理体系、管理职责、产品实现、监
第5页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

视与测量等方面对医疗器械的灭菌过程进行了约
束。
ISO13485 “医疗器械质量管理体系”,是由ISO组织颁布的,
对医疗器械生产企业的质量管理体系提出的专用标
准,为医疗器械的质量达到安全有效起到了很好的
促进作用
倒装源 对辐照装置内的放射源的数量或位置进行变动的操
微生物检测 运用微生物学的理论与方法,检验样品中微生物的
种类、数量、性质及其对人的健康的影响,以判别
样品是否符合质量标准的检测方法。
吸收剂量 单位质量物质受辐射后吸收辐射的能量。该参数是
判断辐照灭菌质量是否合格的重要参数之一。
质量体系 质量体系包含一套专门的组织机构,具备了保证产
品或服务质量的人力、物力,还要明确有关部门和
人员的职责和权力,以及规定完成任务所必需的各
项程序和活动。
重铬酸钾(银)剂量
重铬酸钾(银)剂量计是测量γ射线对物质辐照剂
量的测量。
不均匀度 在一个辐照物品所吸收的最大剂量与最小剂量的比
值,该值直接反应了辐照装置的优劣程度,一般不
超过2。
能量利用率 被物品吸收的能量与Co60放射出的总能量的比值。
该值越大理论产量越大。

说明:本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差

异,这些差异是由四舍五入造成的。

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

第一节 基本情况

一、 公司概况

公司名称: 南京喜悦科技股份有限公司
英文名称: NanjingXiyueTechnologyCo.,Ltd.
注册资本: 4,000万元
法定代表人: 胡钧
有限公司成立日期: 2001年3月11日
股份公司成立日期: 2015年10月10日
公司住所: 南京市高淳经济开发区荆山东路12号
邮政编码: 211300
董事会秘书 黄晶晶
联系电话: 025-57356684
传真: 025-57356684
互联网网址: www.xiyuefz.com
电子信箱: xiyue@xiyuefz.com
所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所
属行业为“C41其他制造业”;根据国家统计局《国民经济行业分类
(GB/T4754-2011)》公司所属行业为“4130核辐射加工”;根据全国
中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指
引》公司所属行业为“4130核辐射加工”;根据全国中小企业股份
转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属
行业为“12111013综合支持服务”。
经营范围: 辐照技术开发、技术转让、技术服务;商品信息咨询;软件开发、
CI策划;货物运输代理;道路货物运输;仓储服务;货物搬运装卸
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要业务 公司主要服务领域是辐照技术应用与开发以及围绕主营业务开展的
物流服务、民用除螨灭菌服务,具体是利用核技术进行辐射灭菌、辐
射消毒、材料的辐射改性以及辐照技术开发等相关服务。
统一社会信用代码 9132010072607763XM

二、 本次挂牌基本情况

(一) 股票挂牌概况

股票代码:****

股票简称: 喜悦股份

股票种类:人民币普通股

每股面值:1.00元

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

  股票总量: 40,000,000股

  挂牌日期:

(二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺

  《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所

持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所

持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8条规定:“挂牌公司

控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,

每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及

实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定

执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、

继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股

票限售规定。”

  《公司章程》第二十三条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之

日起1年内不得转让”、“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”

  股份公司成立于2015年10月10日,截至公司股份在全国股份转让系统挂牌

之日,股份公司成立尚未满一年,无可公开转让股份,具体如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 可转让股份数
量(股)
1 胡钧 16,991,100 42.48 0.00
2 任祥勤 10,676,400 26.69 0.00
3 戚成云 4,882,500 12.21 0.00
第8页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

4 王斌 2,500,000 6.25 0.00
5 南京九皋股权投资基金合伙
企业(有限合伙)
2,500,000 6.25 0.00
6 南京悦家投资管理企业(有
限合伙)
2,450,000 6.12 0.00
7 合计 40,000,000 100.00 0.00

(三) 本次挂牌的有关当事人

  1、 主办券商

  名称:东吴证券股份有限公司

  法定代表人:范力

  住所: 苏州工业园区星阳街5号

  联系电话:0512-62938523

  传真:0512-62938500

  项目小组负责人:王耀柱

  项目小组成员:戴维松、朱卓然、应华俊

  2、 律师事务所

  名称:北京市中银(南京)律师事务所

  负责人:杨巍

  住所:南京市龙蟠中路216号金城大厦

  联系电话:025-58785588

  传真:025-58785581

  经办律师: 李俭、苏中文

  3、 会计师事务所

  名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人:吴卫星

  住所:北京海淀区知春路一号学院国际大厦15层

  联系电话:010-82330558

  传真:010-82332287

  经办注册会计师:万方全、聂文华

  4、 资产评估机构

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

  名称:万隆(上海)资产评估有限公司

  法定代表人:赵斌

  住所:嘉定区南翔镇真南路4980号

  联系电话:021-63788398

  传真:021-63767768

  经办注册资产评估师:刘宏、刘芸

  5、 证券登记结算机构

  名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

  法定代表人:王彦龙

  住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层

  联系电话:010-58598980

  传真:010-58598977

  6、 拟挂牌场所

  名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  法定代表人:杨晓嘉

  住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦

  联系电话:010-63889513

  传真:010-63889514

(四)挂牌后股票转让方式:协议转让

三、 公司股东、股权变化情况

(一) 股权结构图

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

(二) 控股股东、实际控制人最近两年内变化情况

  1、本公司控股股东、实际控制人

  (1)控股股东——胡钧,男,身份证号:3201031974****0271,中国国籍,

无境外永久居留权,专科学历。

  1992年6月毕业于南京新宁美术中专学校;

  1992年9月至1995年6月,就职于江苏省轻工业品进出口公司设计中心,担任

设计员;1995年7月至1998年3月,自由职业;1998年4月至2000年12月,就职于

南京先行者文化传播有限公司,担任设计师;2001年1月至2002年6月,就职于南

京喜悦辐照科技有限公司的前身(喜悦广告),担任业务员;2002年6月,通过

股权受让成为喜悦广告的控股股东,并担任喜悦广告的总经理;2008年9月,喜

悦广告更名为南京喜悦包装材料有限公司(以下简称“喜悦包装材料”),自此

至2011年5月期间担任喜悦包装材料的总经理;2011年5月,喜悦包装材料变更为

喜悦辐照,自此至2015年9月,担任喜悦辐照的执行董事。现担任公司的董事长。

  (2)实际控制人——胡钧先生与黄晶晶女士夫妻二人。

  黄晶晶女士,身份证号:3208291985****3049,中国国籍,无境外永久居留

权。

  2007年7月毕业于南京中医药大学国贸专业,本科学历。

  2008年11月至2012年6月,就职于宁波银行南京分行,担任业务经理;2012

年6月至2015年9月,就职于喜悦辐照,担任总经理助理;现担任公司的董事会秘

第11页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

书。

  2、最近两年内,本公司控股股东、实际控制人未发生变更。

(三) 公司前十名股东及持股 5%以上股东持股情况及股东之间关联关系

  1、公司前十名股东

  公司前十名股东及持股情况如下:

序号 股东 数量(股) 占总股本比例
1 胡钧 16,991,100 42.48%
2 任祥勤 10,676,400 26.69%
3 戚成云 4,882,500 12.21%
4 王斌 2,500,000 6.25%
5 南京九皋股权投资基金合伙
企业(有限合伙)
2,500,000 6.25%
6 南京悦家投资管理企业(有
限合伙)
2,450,000 6.12%
合计 40,000,000 100.00%

  2、公司持股 5%以上的自然人股东情况

  (1)胡钧。

  基本情况见“第一节 基本情况”之“三、公司股东、股权变化情况”之

“(二)控股股东、实际控制人最近两年内变化情况”。

  (2)任祥勤

  任祥勤女士,1979年出生,初中毕业,身份证号: 3426251979****1187,

中国国籍,无境外永久居留权,现担任公司的董事。

  (3)戚成云

  戚成云先生,1940年出生,身份证号:3201021940****1236,中国国籍,

无境外永久居留权。1964年7月毕业于清华大学,本科学历。1964年8月至1985年

1月,任职于中国工程物理研究所,担任研究室、物理组组长;1985年1月至

2000年8月,就职于江苏省农业科学院原子能所,担任副所长、研究员;2000年

8月至2004年1月,就职于江苏省农科院原子能所,担任技术顾问;2004年1月至

2006年9月,就职于南京航天航空大学,担任兼职教授;2006年9月至2009年9

月,就职于南京航宇辐照技术公司,担任总经理;2009年10月至2011年4月,就

职于杭州鸿仪四方辐照技术公司,担任总经理;2011年7月至2014年9月,就职

第12页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

于喜悦辐照,担任总经理、总工程师。2014年10月至2015年9月,就职于喜悦辐

照,担任总工程师,现担任公司总工程师。

(4)王斌

王斌先生, 1967年出生,身份证号:4401021967****4415,中国国籍,无

境外永久居留权。1987年5月毕业于华南理工大学,专科学历。1987年5月至

1991年5月,就职于工商银行广州北京路支行,担任业务员;1991年5月至1994

年5月,就职于广州保税有限公司,担任国内部经理;1994年5月至今,就职于

广州卫富科技开发有限公司,担任总经理。现担任公司董事。

3、公司机构股东情况

(1)南京悦家投资管理企业(有限合伙)

公司名称 南京悦家投资管理企业(有限合伙)
执行事务合伙人 黄晶晶
成立时间 2015年6月16日
注册号 320100000248281
住所 南京市秦淮区洪武路359号东塔楼2402室
经营范围 股权投资

南京悦家投资管理企业(有限合伙)设立于2015年6月16日,普通合伙人为

黄晶晶,同时担任事务执行合伙人,具体的投资者如下:

序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资额占比(%)
1 黄晶晶 220.35 220.35 59.959
2 李行通 22.50 22.50 6.122
3 杜玉田 15.00 15.00 4.082
4 李双强 15.00 15.00 4.082
5 杨建 15.00 15.00 4.082
6 钱大武 7.50 7.50 2.041
7 唐亚伟 7.50 7.50 2.041
8 王冶 7.50 7.50 2.041
9 杨丽萍 7.50 7.50 2.041
10 陈玉发 6.00 6.00 1.633
11 施荣 5.25 5.25 1.429
12 马琴 4.50 4.50 1.224
13 濮阳建军 4.50 4.50 1.224
14 童敏 4.50 4.50 1.224
15 邢雯雯 4.50 4.50 1.224
16 邢新顺 4.50 4.50 1.224
17 张红星 4.50 4.50 1.224
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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

18 赵志翔 4.50 4.50 1.224
19 高辉 1.50 1.50 0.408
20 孔丽 1.50 1.50 0.408
21 芮建 1.50 1.50 0.408
22 芮伟 1.50 1.50 0.408
23 杭良高 0.30 0.30 0.082
24 徐随虎 0.30 0.30 0.082
25 周小兰 0.30 0.30 0.082
合计 367.50 367.50 100.000

(2)南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙)

公司名称 南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 南京九皋投资管理有限公司(委派代表为苏伟先生)
成立时间 2015年4月21日
注册号 320100000182609
住所 南京建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室
经营范围 股权投资:代理其他股权投资企业或个人的股权投资业务;股权投资咨
询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙)设立于2015年4月21日,执行

事务合伙人为南京九皋投资管理有限公司,南京九皋投资管理有限公司委派代表

为苏伟先生。南京九皋股权投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人及出资额如

下:

序号 名称 证件名称及号码 认缴出资
(万元)
实缴出资
(万元)
出资比
例(%)
1 南京九皋投资管理有
限公司
320104000225715 20.00 20.00 2.00
2 杨春明 2201221985****331X 420.00 210.00 42.00
3 吴霞 3201021971****0028 280.00 140.00 28.00
4 顾风华 3206251978****0018 140.00 100.00 14.00
5 姜海轶 2208811981****0939 140.00 100.00 14.00
合计 1000.00 570.00 100.00

募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 》 及 登 陆 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 官 网

(http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html)查询, 南京九皋股

权投资基金合伙企业及其管理人已分别于2015年6月11日、2015年5月28日按照

第14页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了备案、登记程序。

  4、前十名自然人股东及其在公司担任的职务

  本公司前十名自然人股东中胡钧担任公司董事长;任祥勤担任董事,戚成

云担任董事,王斌担任董事。

  5、各股东间的关联关系

  本公司自然人股东胡钧与机构股东南京悦家投资管理企业(有限合伙)的普

通合伙人兼合伙事务执行人黄晶晶系夫妻关系,除此之外公司各股东之间不存

在近亲属关系。

(四) 股本的形成及其变化

  1、2001年3月,有限公司设立

  2001年1月8日,投资方签署公司设立协议书,约定:公司注册资金50万元,

其中蔡驭出资25万元、米秀恩出资25万元。2001年2月26日,江苏鼎信会计师事

务所对以上出资进行了审验并出具了编号为【苏鼎验(2001)3-0143号】的《验

资报告》;2001年3月11日,公司在南京市玄武区工商行政管理局办理了设立登

记,取得企业法人营业执照(3201002012682)。设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 蔡驭 25.00 50.00%
2 米秀恩 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%

  2、2002年6月,第1次股权转让

  2002年6月17日,胡钧与公司原出资人签署《股权转让协议》,共同约定:

蔡驭将其持有公司的45%股权平价转让给胡钧、米秀恩将其持有公司的33%股

权平价转让给胡钧;且在江苏省南京市公证处予以公证。公司在工商登记管理

部门办理了变更登记手续,本次转让后的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 39.00 78.00%
第15页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

2 蔡驭 2.50 5.00%
3 米秀恩 8.50 17.00%
合计 50.00 100.00%

  3、2003年6月,第2次股权转让

  2003年6月5日,张勤与公司原出资人签署《股权转让协议》,共同约定:蔡

驭将其持有公司的5%股权平价转让给张勤;米秀恩将其持有公司的17%股权平

价转让给张勤;公司在工商登记管理部门办理了变更登记手续,本次转让后的

股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 39.00 78.00%
2 张勤 11.00 22.00%
合计 50.00 100.00%

  4、2008年9月,第1次更名

  2008年9月8日,公司股东会通过更名决议:一致同意公司名称由南京喜悦

广告有限公司更名为南京喜悦包装材料有限公司,并办理了工商变更登记手

续。

  5、2008年9月,第1次增资

  2008年9月,公司股东会一致通过增资决议:注册资本由50万元增至200万

元,其中:胡钧以货币方式、1元/股新增37万元;张勤以货币方式、1元/股新增

33万元;马曾海以货币方式、1元/股新增60万元;南京喜悦工艺包装材料有限公

司以货币方式、1元/股新增20万元。2008年9月8日,江苏天宁会计师事务所出具

验资报告(苏天宁验淳(2008)246号);公司就本次增资事宜办理了工商变更

登记手续。本次增资后的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 76.00 38.00%
2 张勤 44.00 22.00%
3 马曾海 60.00 30.00%
4 南京喜悦工艺包
装有限公司
20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
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  6、2011年5月,第2次更名

  2011年5月18日,公司股东会通过更名决议:将公司名称由南京喜悦包装材

料有限公司变更为南京喜悦辐照科技有限公司。并且在工商登记管理部门办理

了变更登记。

  7、2011年11月,第3次股权转让

  2011年11月8日,任祥勤、戚成云与公司原出资人签署《股权转让协议》,

共同约定:张勤将其持有公司的18%股权平价转让给戚成云,张勤将其持有公

司的4%股权平价转让给胡钧,马曾海将其持有的19.8%股权平价转让给任祥

勤,马曾海将其持有的10.2%股权平价转让给胡钧,南京喜悦工艺包装有限公司

将其持有的10%股权平价转让给胡钧;同日,公司股东会一致通过了本次股权

转让事宜;公司在工商登记管理部门办理了变更登记手续,本次转让后的股权

结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 124.40 62.20%
2 任祥勤 39.60 19.80%
3 戚成云 36.00 18.00%
合计 200.00 100.00%

  8、2012年3月,第2次增资

  2012年3月1日,公司股东会一致通过增资决议:公司注册资本由200万增至

1,350万元,其中:胡钧以货币方式、1元/股新增715.3万元;任祥勤以货币方式、

1元/股新增227.7万元;戚成云以货币方式、1元/股新增207万元。2012年3月2日,

南京益诚会计师事务所出具验资报告(宁益诚验字(2012)005号);公司就本

次增资事宜在工商行政管理部门办理了变更登记手续。本次增资后的股权结构

如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 839.70 62.20%
2 任祥勤 267.30 19.80%
3 戚成云 243.00 18.00%
合计 1,350.00 100.00%
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9、2012年12月,第3次增资

2012年12月11日,公司股东会一致通过增资决议:公司注册资本由1,350万

元增至2,700万元,其中:胡钧以货币方式、1元/股新增839.7万;任祥勤以货币

方式、1元/股新增267.3万;戚成云以货币方式、1元/股新增243万。2012年12月7

日,江苏天杰会计师事务所出具验资报告(苏天杰验字【2012】第1-s024号);

公司就本次增资事宜在工商行政管理部门办理了变更登记手续。本次增资后的

股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 1,679.40 62.20%
2 任祥勤 534.60 19.80%
3 戚成云 486.00 18.00%
合计 2,700.00 100.00%

10、2014年1月,第4次股权转让

2014年1月15日,任祥勤与胡钧签署《股权转让协议》,约定胡钧将其持有

公司的10%股权平价转让给任祥勤;同日,公司股东会通过前述股权转让,并

且在工商登记管理部门办理了变更登记手续。本次转让后的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 1,409.40 52.20%
2 任祥勤 804.60 29.80%
3 戚成云 486.00 18.00%
合计 2,700.00 100.00%

11、2015年1月,第5次股权转让

2015年1月5日,任祥勤与戚成云签署《股权转让协议》,约定戚成云将其持

有公司的3%股权平价转让给任祥勤;同日,公司股东会通过前述股权转让,并

且在工商登记管理部门办理了变更登记手续。本次转让后的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 1,409.40 52.20%
2 任祥勤 885.60 32.80%
3 戚成云 405.00 15.00%
合计 2,700.00 100.00%
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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

12、2015年7月,第4次增资

2015年4月,公司股东会一致通过增资决议:公司注册资本由2700万增至3500

万,其中:原股东胡钧、任祥勤、戚成云按增资前的持股比例、以货币方式、1

元/股新增出资555万元;新股东南京悦家投资管理企业(有限合伙)以货币方式、

1.5元/股的价格新增出资367.5万元,对应取得公司245万股权(根据2015年7月公

司引入外部投资者的增资价格2元/股,该次增资每股公允价值为2元,公司执行

股份支付准则确认管理费用122.5万元)。本次增资价格存在差异系公司对员工实

行股权激励所致。

2015年6月25日,南京益诚会计师事务所出具验资报告(宁益诚验字(2015)

G-016号)。本次增资后的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 1,409.40 47.86%
2 任祥勤 885.60 30.07%
3 戚成云 405.00 13.75%
4 南京悦家投资管理企
业(有限合伙)
245.00 8.32%
合计 2,945.00 100.00%

2015年7月1日,南京益诚会计师事务所出具验资报告(宁益诚验字(2015)

G-017号)。本次增资后的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 1,699.11 48.55%
2 任祥勤 1,067.64 30.50%
3 戚成云 488.25 13.95%
4 南京悦家投资管理企
业(有限合伙)
245.00 7.00%
合计 3,500.00 100.00%

13、2015年7月,第5次增资

2015年7月14日,公司股东会一致通过增资决议:公司引入新股东王斌,其

以货币方式、2.0元/股新增出资500万元,对应取得公司250万股权,2015年7月9

日,江苏天杰会计师事务所出具验资报告(苏天杰验字【2015】第1-H027号);

公司就本次增资事宜在工商行政管理部门办理了变更登记手续。本次增资后的

股权结构如下:

第19页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 1,699.11 45.31%
2 任祥勤 1,067.64 28.47%
3 戚成云 488.25 13.02%
4 南京悦家投资管理企
业(有限合伙)
245.00 6.53%
5 王斌 250.00 6.67%
合计 3,750.00 100.00%

14、2015年7月,第6次增资

2015 年 7 月 15 日,公司股东会一致通过增资决议:新股东南京九皋股权

投资基金合伙企业(有限合伙)以货币方式、2.0 元/股新增出资 500 万元,对

应取得公司 250 万股权,该定价依据为以 2015 年预估的公司净利润 800 万元

及对应十倍的市盈率。2015 年 7 月 16 日,南京九皋股权投资基金合伙企业(有

限合伙)与公司签订了增资协议。2015 年 7 月 21 日,江苏天永会计师事务所

出具验资报告(苏永会验(2015)第 028 号);公司就本次增资事宜在工商行

政管理部门办理了变更登记手续。本次增资后的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 胡钧 1,699.11 42.48%
2 任祥勤 1,067.64 26.69%
3 戚成云 488.25 12.21%
4 南京悦家投资管
理企业(有限合
伙)
245.00 6.12%
5 王斌 250.00 6.25%
6 南京九皋股权投
资基金合伙企业
(有限合伙)
250.00 6.25%
合计 4,000.00 100.00%

15、2015年9月,整体变更为股份公司

2015年9月3日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(大

信审字[2015]第23-00043号),截至2015年7月31日,喜悦辐照有限公司经审计的

账面净资产为4,566.36万元。

2015年9月5日,万隆(上海)资产评估有限公司出具《南京喜悦辐照科技有

第20页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

限公司变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》(万隆评报字(2015)

第1498号),截至2015年7月31日止,喜悦辐照有限公司净资产的评估值为

4,586.40万元。

2014年9月6日,发起人股东共同签署《南京喜悦科技股份有限公司发起人协

议》,发起人以各自在喜悦辐照有限公司所占的注册资本对应折为各自所占股份

公司的股份。有限公司原来的债权、债务由变更后的股份公司承继,原有限公

司签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由股份公司享有和承担。

2015年9月25日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(大

信验字(2015)第23-00028号),股份公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资

本合计40,000,000.00元。各股东均以持有喜悦辐照有限公司截至2015年7月31日

止的净资产出资,其中实收资本40,000,000元,余额计入资本公积。

2015年9月25日,全体发起人召开第一次股东大会(创立大会),审议通过

了《关于南京喜悦科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于南京喜悦辐照科

技有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司的议案》、《关于创立南京喜

悦科技股份有限公司的议案》、《关于南京喜悦科技股份有限公司设立费用的审

核报告议案》、《南京喜悦科技股份有限公司章程》等相关议案;会议选举股份

公司第一届董事5人,共同组成股份公司第一届董事会,任期三年;选举股东代

表监事,与职工代表大会选举出的职工代表监事组成股份公司第一届监事会,

任期三年;授权董事会办理股份公司设立登记的具体事宜。

2015年10月10日,股份公司在江苏省南京市工商行政管理局办理了工商变

更 手 续 , 并 取 得 变 更 后 的 《 营 业 执 照 》 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9132010072607763XM。

整体变更后喜悦科技的股权结构如下:

序号 股东名称 股本(万元) 持股比例
1 胡钧 1,699.11 42.48%
2 任祥勤 1,067.64 26.69%
3 戚成云 488.25 12.21%
4 王斌 250.00 6.25%
5 南京九皋股权投
资基金合伙企业
(有限合伙)
250.00 6.25%
6 南京悦家投资管 245.00 6.12%
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理企业(有限合
伙)
合计 4,000.00 100.00%

(五) 公司对外投资情况

  2015年7月22日,公司以货币方式设立全资子公司——南京优美家环境科技

有限公司,注册资本100万元,其经营范围是:环境技术、消毒技术、清洁技术

研发、清洗服务。实际将来主要是利用母公司的辐照技术,将其用于家庭生活

方面,截止本公开转让说明书签署日,该子公司尚未实现收入。

四、 董事、监事、高级管理人员基本情况

  本公司董事会由5名董事组成,设董事长1人,董事长为公司法定代表人,

公司董事由股东大会选举产生,任期3年,任期届满可连选连任。监事会由3名

监事组成,其中职工代表2人,设监事会主席1名。高级管理人员共2名,其中总

经理1名,董事会秘书1名,董事会秘书1名由董事兼任。

(一) 董事会成员

  公司共有董事5名。公司董事会成员为:胡钧、任祥勤、戚成云、王斌、黄

晶晶。公司董事的本届任期从2015年9月至2018年9月。公司董事简历如下:

  (1)胡钧,其简历见“第一节、基本情况 三、公司股东、股权变化情况 (二)

控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 1、本公司控股股东、实际控制人。”

  (2)任祥勤,其简历见“第一节、公司概况 三、公司股东、股权变化情况

(三)公司前十名股东及持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 2、公

司持股5%以上的自然人股东情况。”

  (3)戚成云,其简历见“第一节、基本情况 三、公司股东、股权变化情

况(三)公司前十名股东及持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 2、

公司持股5%以上的自然人股东情况。”

  (4)王斌,其简历见“第一节、基本情况 三、公司股东、股权变化情况

(三)公司前十名股东及持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 2、公

司持股5%以上的自然人股东情况。”

  (5)黄晶晶,其简历见“第一节、基本情况 三、公司股东、股权变化情

况 (二)控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 1、本公司控股股东、实

第22页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

际控制人。”

(二) 监事会成员

  本届监事会成员共3名,由杜玉田、钱大武和濮阳建军,其中杜玉田为监事

会主席,监事会成员任期自2015年9月至2018年9月。监事会成员简历如下:

  (1)杜玉田,男,身份证号:32011319******4831,中国国籍,无境外永

久居留权。1974 年毕业于南京原紫金山中学,高中学历。2004 年 5 月至 2008 年

9 月,就职于南京航宇辐照技术公司,担任设备主管;2009 年 2 月至 2012 年 5

月,就职于浙江杭州佳和辐照有限公司,担任设备主管;2012 年 7 月至 2015 年

9 月,就职于喜悦辐照,担任设备主管;2015 年 9 月至今,担任公司设备主管。

  (2)钱大武,男,身份证号:34262519******0036,中国国籍,无境外永

久居留权。2013 年 8 月至 2015 年 9 月,就职于喜悦辐照,担任办公室主任;现

担任公司办公室主任。

  (3)濮阳建军,男,身份证号:32012519******4311,中国国籍,无境外

永久居留权。2011 年 7 月毕业于江苏扬州大学,本科学历。2012 年 1 月至 2012

年 11 月,就职于日本山田电机有限公司,担任社员;2013 年 7 月 2015 年 9 月,

就职于喜悦辐照,担任市场部部长;现担任公司市场部部长。

(三) 高级管理人员

  本公司高级管理人员包括总经理李行通及董事会秘书黄晶晶。

(1)李行通,男,身份证号:34112419******001X,中国国籍,无境外永

久居留权。2012年6月毕业于中国农业大学工学院,大专学历。1986年10月至

1992年10月,就职于江苏省农科院原子能所,担任技术员;1992年10月至2004

年7月,就职于江苏瑞迪生科技有限公司,担任运营部副部长;2004年7月至

2014年10月,就职于江苏瑞迪生科技有限公司,担任业务部部长;2014年10月

至2015年9月,担任喜悦辐照总监、总经理;现担任公司总监、总经理。

(2)黄晶晶,其简历见“第一节、基本情况 三、公司股东、股权变化情

况 (二)控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 1、本公司控股股东、实

际控制人。”

五、 最近两年及一期主要会计数据和财务指标

第23页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

财务指标 2015年1-7月 2014年度 2013年度
营业收入(元) 7,714,192.39 4,336,992.24 26,324.79
净利润(元) 953,482.41 -470,797.28 -301,207.63
归属于申请挂牌公司股东的净利润
(元)
953,482.41 -470,797.28 -301,207.63
扣除非经常性损益后的净利润(元) 2,178,482.41 -470,797.28 -301,207.63
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润(元)
2,178,482.41 -470,797.28 -301,207.63
毛利率(%) 75.59 45.49 71.19
加权平均净资产收益率(%) 2.73 -1.92 -1.21
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率(%)
6.23 -1.92 -1.21
基本每股收益(元/股) 0.03 -0.02 -0.01
稀释每股收益(元/股) 0.03 -0.02 -0.01
扣除非经常性损益的每股收益(元/
股)
0.08 -0.02 -0.01
经营活动产生的现金流量净额(元) 346,128.76 1,996,076.63 19,247,987.76
每股经营活动产生的现金流量净额
(元)
0.01 0.07 0.71
应收账款周转率(次) 4.00 3.34 0.90
存货周转率(次) - - -
财务指标 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产(元) 62,803,178.75 45,400,934.42 42,414,282.04
股东权益合计(元) 45,663,645.12 24,260,162.71 24,730,959.99
归属于申请挂牌公司股东权益合计
(元)
45,663,645.12 24,260,162.71 24,730,959.99
每股净资产(元/股) 1.58 0.91 0.92
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产(元/股)
1.58 0.91 0.92
母公司资产负债率(%) 27.29 46.56 41.69
流动比率(倍) 1.18 0.23 0.15
速动比率(倍) 1.13 0.19 0.12
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第二节 公司业务

一、公司业务、主要服务介绍

(一) 主营业务情况

  公司主要服务领域是辐照技术应用与开发以及围绕主营业务开展的物流服

务、民用除螨灭菌服务,具体是利用核技术进行辐射灭菌、辐射消毒、材料的辐

射改性以及辐照技术开发等相关服务;应用范围包括医疗器械、保健用品、药品

及包装材料的辐照灭菌、食品等辐射灭菌、化妆品、毛皮制品、玩具等的杀虫灭

菌以及高分子材料的辐射改性服务等多领域。公司最近两年内均主要从事上述业

务,截至本公开转让说明书出具之日,公司主营业务没有发生变化,公司业务明

确。

(二) 主要服务

  公司主要为客户提供辐照技术应用与开发、服务以及围绕主营服务的物流服

务、民用除螨灭菌服务。

  1、辐照技术的应用服务

  自然界和人工所创造出来的射线很多,可以用于辐照技术的只有γ射线、X

光和高能电子束。它们能量很高,可以使物质从原子、分子或其他束缚状态放出

一个或多个电子,所以通常也被称为“电离辐射”。从物理本质上说,γ射线和

X 光都是电磁波,跟收音机的电波、微波炉的微波,可见的太阳光及紫外线都一

样,不同之处在于,γ射线和 X 光的波长短、能量高、穿透力强。在实际应用

中,X 光是由机器产生的,而γ射线是由放射性同位素产生的。公司所采用的就

是钴 60 放射性元素产生的γ射线来进行辐照灭菌或者辐照改性。

  公司利用电离辐射(主要为钴 60 放射源产生的γ射线)对产品进行批量化

辐照保鲜、辐照灭菌、辐照改性等服务。其主要应用领域包括:医疗器械、保健

用品、药品及包装材料的辐照灭菌、食品等的辐照保鲜、化妆品、毛皮制品、玩

具等的杀虫灭菌以及高分子材料的辐照改性服务等。

  在食品灭菌领域,辐照灭菌以其冷加工、低能耗、不需要添加化学药物、无

残留、能保持食品原有的色香味等优点而得到快速发展。联合国粮食及农业组织、

第25页(共141页)

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国际原子能机构和世界卫生组织共同成立的“辐照食品安全联合专家委员会”已

通过对食品营养学、毒理学和放射性方面的研究正式宣告了辐照食品的安全性。

这些结论极大地推动了世界各国辐照产业的发展,现已为国际上接受。

  在药品及医疗器械灭菌领域,高温高压法因其灭菌不彻底、不适用于对热敏

感材料、耗能大的缺点已基本被淘汰;气体熏蒸法(环氧乙烷法)则因其需控制

参数多、有化学残留等缺点,发展前景有限,而随着国家法规越来越严厉、民众

健康意识的日益增强,气体熏蒸法也即将被淘汰。

  目前看来,只有辐照灭菌法能够克服上述两种灭菌法的缺点。总体来说,辐

射加工有着广泛的应用, 它能与国民经济中的各行各业相结合,形成新产业或形

成新的经济增长点。

  2、物流服务

  为更好地为客户提供全方位的无缝对接服务,在公司一体化服务体系中,物

流是重要环节之一,2015 年 5 月,公司自建的物流配送体系正式运营上线。每

部货车均配有实时卫星定位系统,该定位信息与公司自主研发的 ERP 管理系统

形成数据对接,对客户每批次订单实现唯一身份识别标识,可实现客户实时查询

货物的流转状态及流程的可追溯性。

  3、民用除螨灭菌服务

公司利用辐照技术进行生产的科技型产品还可以推广应用在民用领域中经

过辐照技术处理的家居品等,进而深入解决家居品的灭菌、除螨的难题。

  2015 年 7 月,公司成立了其全资子公司-南京优美家环境科技有限公司。

该子公司依托母公司的核心技术资源,立足于“优美家生活”的经营理念,以家

居用品的除螨灭菌为契机,采用线下体验线上运营的商业模式,为客户提供“优

美家生活”的全方位服务。

  锁定的这些中高端的客户群及后台运行的大数据将为公司的后续发展不断

的提供新的业务增长点。

  报告期公司主营业务收入分类及毛利率情况见下表:

2015年1-7
服务名称 营业收入(元) 营业成本(元) 毛利率(%)
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辐照劳务收入 7,714,192.39 1,883,315.76 75.59
2014年度
服务名称 营业收入(元) 营业成本(元) 毛利率(%)
辐照劳务收入 4,336,992.24 2,363,981.24 45.49
2013年度
服务名称 营业收入(元) 营业成本(元) 毛利率(%)
辐照劳务收入 26,324.79 7,584.13 71.19

二、公司的组织结构及业务流程

(一) 公司组织结构图

监事会

董事会秘书

股东大会

董事会

总经理

总 工

行 政

财 务

运营总监

生 产 部

仓 库

场 部

保 部

实 验 室

(二) 公司业务流程

1、采购流程

公司与售源公司签定购源合同后,由售源公司向环保部提交购源申请。环保

部审批通过后盖章。售源公司凭环保部盖章的购源审批文件购源。购源完成后,

第27页(共141页)

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售源公司将环保部盖章的购源审批文件回寄至公司。

  公司采购业务流程图如下:

责任部门 事件与步骤
公司


生产分析企
业发展规划
确定
购源活度
选择放射源
销售商

与放射源销
售商签购源
合同
售源单位
将环保部购
源审批文件
回寄我司

购源

凭购源合同
向环保部提
交购源申请
环保部
审批购源
申请

  2、生产流程

  辐照工艺的处理方案需要根据辐照对象的不同(包括但不限于厂家,产品,

不同型号、批号或产地等),在辐照前进行产品族及加工同类项的确立,并选取

代表性产品族产品进行加工确认实验;另外产品首次来货时须根据产品尺寸与辐

照容器尺寸确定好装载模式后,根据性能确认方案做好加工确认实验,若最终测

量结果表明在目前辐照工艺下,该装载模式能够达到客户要求,则确定该产品的

装载模式,最终形成辐照工艺的加工确认方案。

第28页(共141页)

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  辐照工艺如下图所示:

客户

市场部

剂量设定委员会

生产调度员

装卸工

来货

未辐照库

生产技术员

辐照

出货

已辐照库

质量保证专员

剂量专员

在操作间里,工人将需辐照的产品装入辐照箱内,由传输系统自动输入辐

照室内,根据确定的辐照参数(剂量,传输速度等)进行辐照。辐照产品在辐照

室内完成换面倒层的操作,并可实现产品内循环的辐照模式。完成辐照后,辐照

箱被传输出辐照室,卸出辐照箱,经质检合格后,准予出库。检测出不合格的产

品,判定为吸收剂量不足的,安排补辐照直到合格。

  3、销售流程

  公司采用直接面向客户的销售模式,由业务员直接接触客户,向客户推介公

司服务。同时公司通过预测市场需求情况,进行全面综合分析,由市场部提出初

步的年度营销方案,报请总经理组织相关人员审查决策。公司销售业务流程图如

下:

第29页(共141页)

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客户接洽

客户实地

考察

试制样品

客户试样

交付客户

生产加工

客 户 支 付 货 款或定金

确认订单

客户验收

余款支付

售后服务

三、公司业务相关的关键资源要素

(一) 公司产品或服务所使用的主要技术

  核能和射线技术的应用(原子能和平利用)已为世界各国普遍重视,并逐渐

渗透到国民经济和社会生活的诸多领域,非动力核技术,特别是辐照加工技术的

发展在发达国家已发展成为高技术产业。

  本公司是利用核技术对医疗器械、保健用品、药品及包装材料等进行辐照灭

菌、辐照消毒、以及材料的辐照改性等服务。公司引进加拿大钴源,采用目前国

际上先进的 BFT-IV 型辐照装置,其辊道结合链条方式实现产品输送和辐照,实

现了产品的自动换位、换层、换面、增量照射,保证了产品的剂量吸收均匀。公

司拥有专门的剂量室,形成了符合辐照灭菌相关法律法规的完整剂量控制系统,

按照国家相关标准进行剂量计的制备并送中国计量科学研究院进行校准,校准结

果在标准要求范围内,能对辐照剂量进行精准测量。另外公司还拥有无菌实验室,

可以提供高标准的微生物检测服务,以实现公司辐照工艺的处理方案。

  公司的核心技术主要体现在辐照的生产许可证和系统服务能力两个方面。国

家对辐照站的审批严格,进入门槛高,公司取得生产许可证本身即表明公司已经

掌握、拥有辐照相关技术及其运用的能力,另一方面公司形成来料检测、科学计

算、精准测量、自动化生产线等各个环节的整体系统,为提供高效、高质的辐照

服务奠定基础。

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(二) 公司的无形资产情况

1、知识产权

专利名称 类别 专利权人 专利号/登记号 申请日期 取得专利方
一种紫外线
消毒容器
实用新型 本公司 201320503401.X 2013.08.16 受让取得
喜悦辐照
CRM客户管
理系统软件
软件著作
本公司 2015SR164699 2015.08.25 自主研发
喜悦辐照生
产管理系统
软件V1.0
软件著作
本公司 2015SR164706 2015.08.25 自主研发
喜悦辐照办
公管理系统
软件V1.0
软件著作
本公司 2015SR164883 2015.08.25 自主研发
喜悦辐照订
单管理系统
软件V1.0
软件著作
本公司 2015SR164692 2015.08.25 自主研发
喜悦辐照仓
管管理系统
软件V1.0
软件著作
本公司 2015SR164683 2015.08.25 自主研发

2、土地使用权

类型 证号 面积(㎡) 取得方式 终止日期 他项权
工业用地 宁高国用(2012)第
00740号
4666.0 出让 2062.03.09 抵押
工业用地 宁高国用(2013)第
02671号
9958.9 出让 2063.07.27 抵押

注:1、公司将编号为“高房产证新初字第 003272 号”的房屋建筑物,抵押给高淳县中

小企业信用担保有限公司,抵押期间为 2015 年 7 月 23 日至 2016 年 7 月 22 日。

2、公司将权证号为“宁高国用(2012)第 00740 号”的土地使用权抵押给高淳县中小

企业信用担保有限公司,抵押期间为 2015 年 2 月 10 日至 2016 年 2 月 3 日。

(三) 企业资质及获奖情况

公司作为江苏省辐射防护协会首届理事会常务理事单位,在加强自身业务拓

展的同时,公司逐年加大对研发队伍的培养及投入。继江苏省瑞迪生科技有限公

第31页(共141页)

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司关闭后,公司作为南京市场上唯一一家商业性辐照站,现已与多家高校实验室

建立研发合作关系。同时公司 2015 年被江苏省科技厅评定为“民营科技型企业。”

序号 证书名称 证书编号 发证机构 发证时间
1 《江苏省辐射防护协会会员
证书》
苏辐协A003号 江苏省辐射防护协
2015年6月
2 《江苏省辐射防护协会首届
理事会常务理事单位证书》
-- 江苏省辐射防护协
2015年6月
3 《江苏省科技型中小企业证
书》
13320125KJQY0
00073
南京市高淳区科学
技术局
2014年
12月1日

(四) 公司许可经营情况

  公司主营业务辐照技术的开发与利用准入门槛较高,需要取得国家环境保护

部的特殊资质(《辐射安全许可证》)审批方可开展经营。2013 年 11 月 25 日,

国家环境保护部向公司前身喜悦辐照核发《辐射安全许可证》,核准公司在如下

范围内进行辐照技术的开发与利用:使用 I 类、II 类、III 类、IV 类、V 类放射

源。该《辐射安全许可证》的有效期为五年,有效期至 2018 年 9 月 30 日。

(五) 公司的主要固定资产情况

  1、公司及子公司主要固定资产

项目 房屋及建筑物 专用设备 运输工具 办公设备 合计
一、账面原值 22,910,411.37 17,870,301.37 757,114.04 477,193.20 42,015,019.98
二、累计折旧 684,434.06 1,412,991.74 90,173.17 221,790.24 2,409,389.22
三、减值准备
四、账面价值 22,225,977.31 16,457,309.63 666,940.87 255,402.96 39,605,630.76

  2、生产经营所使用主要房屋建筑物情况


产权证号 规划用
建筑面积
(平方米)
丘权号 所有权
他项
权利
1 高房权证新初字第003272
工业 2103.16 13904038-035 本公司 抵押
2 高房权证新初字第003583
工业 1881.6 13904038-036 本公司
3 高房权证新初字第003581
工业 1881.6 13904038-037 本公司
4 高房权证新初字第003584
综合楼 1729.14 13904038-038 本公司

  3、主要专用设备

  截至 2015 年 7 月 31 日,公司主要专用设备如下:

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序号 设备名称 设备原值 账面净值 成新率
1 钴源-46根 5,818,712.13 5,089,352.73 87.47%
2 γ辐照装置 4,488,987.27 4,151,378.02 92.48%
3 钴源-18根 3,246,153.86 3,181,907.06 98.02%
4 钴源-16根 3,111,405.34 2,877,401.73 92.48%
5 装卸平台 696,068.41 685,047.33 98.42%
6 托盘 358,974.36 337,660.26 94.06%
7 冷库 150,000.00 134,562.50 89.71%
合计 17,870,301.37 16,457,309.63 92.09%

(六) 公司员工情况

1、员工人数、结构及核心技术人员情况

截至 2015 年 07 月 31 日,公司及其子公司共有员工 53 人,公司员工专业结

构、受教育程度、年龄结构如下:

(1)员工专业构成

专业 人数 比例
管理人员 8 15.09%
销售人员 6 11.32%
技术人员 9 16.98%
生产人员 16 30.19%
其他人员 14 26.42%
合计 53 100.00%
受教育程度 人数 比例
本科及以上 5 9.43%
大专 7 13.21%
大专以下 41 77.36%
合计 53 100.00%
年龄 人数 比例
30周岁以下 19 35.85%
30周岁~40周岁 2 3.77%
40周岁以上 32 60.38%
合计 53 100.00%

(2)员工受教育程度构成

(3)员工年龄构成

2、公司核心技术人员情况

(1)核心技术人员简介

公司核心技术人员为戚成云、杜玉田、王冶,其简历如下:

第33页(共141页)

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  戚成云,其简历见“第一节、基本情况 三、公司股东、股权变化情况(三)

公司前十名股东及持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 2、公司持股

5%以上的自然人股东情况。”

  杜玉田,其简历见“第一节、基本情况 四、董事、监事、高级管理人员基

本情况 (二)监事会成员”。

  王冶,男,1987 年出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于哈尔滨工程

大学,本科学历,2013 年 7 月至今任公司研发员。

  (2)核心技术人员持有股份情况

  截至本公开转让说明书签署之日,公司核心技术人员持有公司股份情况如

下:

直接持有 公司股份 间接持有 公司股份 合计持有公 司股份
姓名 持股数量
(股)
持股比例
(%)
持股数量
(股)
持股比例
(%)
持股数量(股) 持股比例
(%)
戚成云 4,884,000 12.21 - - 4,884,000 12.21
杜玉田 - - 100,000 0.25 100,000 0.25
王冶 - - 50,000 0.125 50,000 0.125
合计 4,884,000 12.21 150,000 0.375 5,034,000 12.585

  (3)核心技术人员变动情况

  报告期内,公司核心技术人员稳定,近两年及一期内不存在公司核心技术

人员离职情况。

  3、员工安全保护措施,有无劳动争议纠纷

  (1)辐照业务的加工流程采用全自动装备进行,辐照区域与员工操作区域

严格分离,并且有严密的隔离区域。

  (2)公司依法对操作员工进行剂量追踪监测,并按季度对员工累计剂量数

据交由专业机构进行分析并出具监测报告,根据员工累计剂量数据分析,员工年

度累计接收剂量远低于法定标准;公司定期组织相关工作人员进行职业健康检

查,对员工的职业健康状况进行监护。

  (3)环境监测

  内部监测:公司定期持测量仪器,对辐照加工区域关键位置进行剂量监测,

并对监测结果进行安全评估、内部公示;

  外部监测:江苏省环保厅下设的核安全局定期(每年两次)对公司贮源井水

第34页(共141页)

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质、辐照加工区域剂量进行监测并出具书面监测报告。报告期内,公司的环境监

测均正常。

  (4)岗前及在职持续安全培训

  公司依照《放射性同位素与射线装置安全和防护管理办法》等相关法律、法

规的规定,组织相关岗位人员参加辐射安全培训,并取得合格结业证书。

  公司报告期内不存在劳务争议纠纷。

(七) 研发情况

  1、研发机构与研发人员

  公司设立了以研究员戚成云为科研带头人的研发中心,主要研究方向涉及辐

照工艺科技创新、农产品、新材料以及新兴行业辐照加工标准体系的构建。除此

以外,在辐照工艺科技创新方面,由公司自主研发的辐照生产流程信息系统,已

取得五项软件著作权。信息化在辐照工艺中的应用大大提高了生产效率和稳定性

以及生产管控的能力,在辐照工艺流程高度信息化、数据化领域,公司已处于行

业先进水平。

  2、技术合作情况

  公司注重辐照新材料、新兴辐照产品的研发与投入以及辐照产品加工标准体

系的构建,相继与南京林业大学、南京农业大学、江苏省农科院等研究机构建立

了产学研合作关系。

四、公司的具体业务情况

(一) 公司业务的具体构成情况

  1、报告期内公司业务收入构成情况

单位:元、%

2015年1-7 2014年 2013 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入
(辐照劳务收
入)
7,714,192.39 100.00 4,336,992.24 100.00 26,324.79 100.00
合计 7,714,192.39 100.00 4,336,992.24 100.00 26,324.79 100.00
第35页(共141页)

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(二) 报告期内各期向前五名客户的销售情况

年度 客户名称 销售金额(元) 占当期营业收入的
比重(%)
嘉善申嘉科技有限公司 1,459,339.62 18.92%
云南克雷斯天然药物制药有限公
1,429,145.30 18.53%
2015年1-7 江苏省协同医药生物工程有限公
503,573.06 6.53%
江苏浙萃食品有限公司 295,077.84 3.83%
马鞍山天福康药业有限公司 223,817.66 2.90%
合计 3,910,953.48 50.71%
南京红森林食品有限公司 1,153,162.39 26.59%
江西国药有限责任公司 560,264.95 12.92%
南京欧嘉食品科技有限公司 234,858.97 5.42%
2014年度 江西金芙蓉药业有限公司 204,739.32 4.72%
南京海鲸食品厂 198,065.54 4.57%
合计 2,351,091.17 54.22%
南京红森林食品有限公司 26,324.79 100.00%
2013年度 合计 26,324.79 100.00%

(三) 报告期内主营业务成本构成及主要供应商情况

1、主营业务成本构成情况

报告期内公司主营业务成本的构成情况如下表所示:

单位:元、%

2015年1-7 2014年 2013 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 1,075,963.51 57.13 1,167,061.33 49.37 6,301.63 83.09
制造费用 807,352.25 42.87 1,196,919.91 50.63 1,282.50 16.91
合计 1,883,315.76 100.00 2,363,981.24 100.00 7,584.13 100.00

2、报告期内前五名供应商情况

年度 供应商名称 采购金额(元) 占当期采购金额的
比重(%)
2015年1-7 北京三强核力辐射工程技术有限 3,798,000.00 81.57
第36页(共141页)

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公司
南京盖伦盖商贸有限公司 814,400.00 17.49
合计 4,612,400.00 99.06
南京希达贸易有限公司 420,000.00 73.68
2014年度 常州市盈亿环境工程技术有限公
150,000.00 26.32
合计 570,000.00 100.00
上海核新辐照厂 5,800,000.00 40.46
北京核二院比尼新技术有限公司 4,910,000.00 34.25
2013年度 中核同兴(北京)核技术有限公司 3,625,628.00 25.29
合计 14,335,628.00 100.00

(四) 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

1、重大销售合同

报告期内,公司重大销售合同的履行情况如下:


签署时间 合同相对方 标的 履行情况
1 2014.03.14 江西国药有限责任公司 发酵虫草菌粉 正在履行
石药集团江西金芙蓉药业有限公 藿香正气合剂
2 2014.03.01 桔梗浸膏 已经完成
3 2014.10.27 马鞍山天福康药业有限公司 中成药浓缩丸 正在履行
4 2014.03.14 安徽山河药用辅料股份有限公司 药用辅料 已经完成
5 2015.07.10 嘉善申嘉科技有限公司 聚四氟乙烯树脂 正在履行
6 2015.05.05 江苏省协同医药生物工程有限责
任公司
鼠粮、垫料 正在履行
药丸
7 2015.06.01 马鞍山天福康药业有限公司 药粉 正在履行
8 2015.04.01 南京大可实业有限公司 医疗用品 正在履行
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9 2015.09.10 金陵药业股份公司南京金陵制药
吸收性明胶海绵 正在履行

公司与客户的销售合作采用框架合同结合具体业务订单的方式,具体来说,

公司与客户签订的销售合同中,仅约定加工品的单价,加工重量以客户每笔的实

际订单及到货数量为准。公司与客户之间销售款项的确认及结算,根据每笔具体

重量按期结算。

2、重大采购合同

报告期内,公司重大采购合同如下:


签署时间 合同相对方 金额(万元) 标的 履行
情况
1 2012.09.24 北京核二院比尼新技术
有限公司
491.00 居里γ辐照装置项目
的设备供应与技术服
喜悦辐照BFT型200万
履行
完毕
2 2013.01.24 上海核新辐射厂 580.00 钴-60放射源 履行
完毕
3 2013.12.16 中核同兴(北京)核技术
有限公司
362.56 钴-60放射源 履行
完毕
4 2014.12.03 北京三强核力辐射工程
技术有限公司
379.80 C-188型钴-60放射源 履行
完毕
5 2015.05.13 北京三强核力辐射工程
技术有限公司
377.80 C-188型钴-60放射源 正在
履行

公司设立以来共进行的上述 4 次放射源购买均获得环保部审批。

3、借款合同

截至 2015 年 7 月 31 日,公司作为债务人的银行借款合同的具体信息如下:


债权人 金额
(万元)
借款期限 担保
1 北京银行股份有限
公司南京分行
200 2014.10.21
-
2015.10.20
胡钧、黄晶晶作为保证人,对本借款合同
项下的主债务提供连带担保。
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2 江苏高淳农村商业
银行股份有限公司
开发区科技支行
200 2015.02.10
-
2016.02.03
高淳县中小企业信用担保有限公司作为
本借款合同的保证人,对本借款合同项下
的主债务提供担保。
3 江苏高淳农村商业
银行股份有限公司
开发区科技支行
400 2015.07.23
-
2016.07.22
高淳县中小企业信用担保有限公司作为
本借款合同的保证人,对本借款合同项下
的主债务提供担保。
4 南京银行股份有限
公司高淳支行
300 2014.12.08
-
2016.12.08
高淳县中小企业信用担保有限公司、胡钧
作为本借款合同的保证人,对本借款合同
项下的借款提供担保。

  4、对外担保

  截至本公开转让说明书出具之日,公司无对外担保。

(五) 公司安全生产及环境保护制度的设计及执行

  1、安全生产及环境保护的制度设计

  1.1、针对安全生产制度方面,公司设计并制定了以《安全生产管理规范》

为总纲的共计 18 个相关的安全生产管理制度,包括《辐射安全管理规定》、《辐

照装置安全操作及管理规定》、《进出辐照室登记制度》、《辐照装置维护、维修规

定》、《辐照装置联锁系统维护规定》、《辐射工作人员个人剂量管理制度》、《校验

源管理及操作规定》、《监测仪表使用与校验管理制度》、《技术档案管理规定》、

《辐射工作人员培训/再培训管理》、《放射源管理制度》、《放射源使用台账管理

制度》、《监测方案》、《倒装源安全管理制度》、《放射源废物处理方案》、《辐照事

故应急预案》、《BFT 辐照装置操作规程》等。公司对生产前、生产中、生产后全

流程的安全生产方面设计了严密的操作流程和制度规范。

1.2、针对环境保护制度设计方面,公司在辐照装置建设设计之初,即由

具备环评资质的第三方机构对辐照装置的选址、设计、建造、运行等形成《环境

影响评价报告书》,此报告须由环保部组织的专家组及监管部门审评合格后,方

可进行辐照装置的建设。待建设完成后,仍须由国家环保部组织的专家组及监管

部门对项目进行评定和审查,审查通过后由环保部颁发《辐射安全许可证》,公

司方可运营。所有的安全生产管理制度均以环境保护为前提开展工作。上述安全

生产措施一方面保证核辐射源储存及使用中的安全,另一方面也为公司环境保护

提供制度保证。

  2、公司安全生产及环境保护制度的执行情况

  公司日常生产经营中严格执行安全生产及环境保护制度,具体安全生产及环

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境保护制度的执行情况如下:

  2.1、人员方面

  专业技术人员均具备经国家相关主管部门批准的岗位资格证书才可以上岗。

所有岗位均制定了岗位职责及相关的操作指导规范,生产过程严格执行相关操作

文件、管理文件及国家法律、法规的要求。公司对专业技术员工均配备个人剂量

计,建立个人剂量档案并定期检查,进行剂量跟踪监测,严格按照国家《职业病

卫生与防护》中的相关指导要求进行生产。

  2.2、厂房及设备方面

  公司主体厂房由中国核电工程有限公司设计,所有防护建设标准均符合国家

相关法律、法规对该行业安全设计的要求和规范,专业设备所有部件均按照当初

设计、安装要求进行设备验收、安装和验证,验证合格后才投入使用。项目竣工

验收获得国家环保部专家组验收审核通过,取得《辐射安全许可证》,获得营运

资格。进出辐照室进行严格的登记制度。日常灭菌设备按照《γ设备日常检查、

维护、保养作业指导书》进行设备维护和保养工作,非专业人员或不具备此能力

的人员不能擅自维修设备,对安全联锁装置进行严格的月检、季检、年检。

  2.3、放射源台账管理

  为确保使用的放射源安全可控,国家对放射源的采购、转让、报废等每个环

节都进行严格备案审批。公司严格依照国家对放射源的管理规定及要求,履行放

射源台账管理责任。

  (1)放射源的采购与安装

  首先,公司与放射源供应商签订购源合同的同时,向主管机构提交书面购源

计划并进行备案,购源计划完成备案审批后方可继续进行。第二,公司起草编制

放射源排列方案、倒装源方案,由总经理为首组成倒装源指挥小组,负责指挥放

射源的倒装工作。第三,放射源倒装工作完成后,由倒装源指挥小组负责整理倒

装源资料交公司办公室,再由公司办公室完成放射源台账备案,备案内容包括:

购源合同、向环保部门申请购源报告、环保部批件、供应商提供的有关资料、排

源方案、倒装源实施方案、倒装源记录。

  (2)放射源的转让与回收

  放射源的转让,履行与采购放射源相同的审批备案程序。

  公司在与供应商签订放射源采购合同的同时,与供应商签订放射源回收协

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议,待放射源服役期满后,由供应商负责配合公司将放射源进行回收。

  2.4、监测

  公司定期对辐照室内以及外部环境进行监测,确保辐照车间及周围公众环境

质量符合国家标准,放射源使用合理规范。监测方式包括公众辐射监测测量、辐

射监测自检、在线仪表监测、个人剂量监测等,国家环保部门对公司定期检查、

监测。

  2.5、应急预案

  为防止重大安全事故发生,完善应急管理机制,迅速有效地控制和处置可能

发生的事故,保护员工人身和公司财产安全,公司制定了详尽、切实可行的应急

预案。

  2.6、安保

  公司厂区施行 24 小时实时监控,严格执行进出厂区管理规范,安保制度严

格。

五、公司的商业模式

  公司主营业务是利用非动力核技术专业从事辐照消毒、灭菌和辐照材料改

性等辐照技术服务的科技型企业,为“江苏省辐射防护协会常务理事单位”、

“华东及长三角辐射加工学术交流会会员单位”。公司现拥有钴-60辐照装置1

座,总设计装源能力为200万居里,采用国际先进的BFT-IV型设备,且取得国

家环保部颁发的《辐射安全许可证》。截止目前,公司已进行辐射加工服务的产

品大类包括药品、食品、调味品、医疗用品、宠物食品、辐照改性材料、保健

品、包装材料等12大类;在市场方面,公司主要通过直接销售(服务)方式,公

司结合客户提供的产品对象的特点和具体要求,制定有针对性的辐照技术整体

解决方案,为客户提供个性化的服务,使之成为客户品控管理环节中重要的组

成部分,截止目前公司已建立起完善的营销网络和广泛的客户基础,跟国内众

多行业内的知名企业建立了良好的合作关系。除此以外,公司拟自建“门到

门”物流配套服务,实现了集物流、仓储、辐照技术服务为一体的一站式服务

平台。公司2013年度、2014年度及2015年1-7月毛利率分别为71.19%、45.49%及

75.59%,公司所属行业“核辐射加工”,同行业企业2013年度、2014年度及

2015年1-6月平均毛利率分别为65.70%、66.34%及62.80%,报告期内公司毛利率

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总体水平、变动趋势与行业毛利率状况基本一致。

六、公司所处行业的基本情况

(一) 行业概况

  1、公司所处行业的分类

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司所属行业

为“C41 其他制造业”;根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》

公司所属行业为“4130 核辐射加工”;根据全国中小企业股份转让系统有限责任

公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“4130 核辐射加工”; 根

据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》,

公司所属行业为“12111013 综合支持服务”。

  2、辐照行业的简介

  辐照技术是指利用电离辐射(主要为钴 60 放射源产生的γ射线)对产品进

行批量化辐照保鲜、辐照灭菌、辐照改性等服务。其主要应用领域包括:医疗器

械、保健用品、药品及包装材料的辐照灭菌、食品等的辐照灭菌、化妆品、毛皮

制品、玩具等的杀虫灭菌以及高分子材料的辐照改性服务等。

(1)辐照技术的发展历程

  1943 年,美国麻省理工学院为美国军方从事“射线对汉堡包处理”的研究

开始,至今已有 63 年的发展史。美国为了解决海军海上作战,士兵食品的保质

问题,发现这种辐照灭菌的方式可以在解决食品保鲜的同时,不破坏口感且安全

有效,于是开始大面积推广。

  1970 年,由美、苏、英、荷、中、法、丹、德、加、日、意等 24 国签订协

议,制定了国际食品辐照计划(IFIP),此计划由 FAO(联合国粮农组织)、 IAEA(国

际原子能机构)主持,WHO(世界卫生组织)参加制定,根据 IFIP 连续 6 年的国际

合作研究结果表明:食品、药品辐照过程,实质上是一种物理过程,正如热加工

和冷藏一样。

  1984 年食品法典委员会(CAC)向成员国建议辐照食品 CAC 标准 。

  1996 年,中国政府正式颁布了《辐照食品卫生管理办法》。

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  2002 年 7 月,全世界已有 53 个国家批准 230 种辐照食品。

(2)辐照技术的广泛应用领域

  1)食品辐照

  食品辐照指通过电磁波穿透食物,到达食物内部,可以攻击细胞内的 DNA,

使之失去复制能力,从而影响食物安全主要因素的致病菌在 DNA 被破坏的情况

下就无法继续生长,如调味品中的微生物、粮食中的蛀虫等也会因为辐照而失去

繁殖能力。食品辐照的主要种类有熟畜禽肉类及其制品;干果果脯;香辛料类等

食品添加剂;脱水蔬菜、烘焙食品、保健食品、方便食品、宠物食品等;冷冻包

装畜禽类、海鲜、贝类;豆类谷类及其制品;新鲜颈根类蔬菜抑制发芽(洋葱、

大蒜、马铃薯、生姜等);新鲜水果、食用菌、鲜花等。

  2)药品辐照

  20 世纪 50 年代以来,国际上进行了大量辐照灭菌实验,规定了一些辐照灭

菌的药品种类及剂量。1997 年,卫生部发布了《钴 60 射线灭菌标准》,成为中

药制剂达到微生物限度标准的辅助方法之一。药品辐照的种类有:中草药、药膏、

原料粉、散剂、丸剂、片剂、胶囊、药用包装瓶等。

  3)辐照医疗器械、卫生用品

  在塑料医疗用品的消毒方面,传统的高温法和化学法灭菌不彻底、易残留致

癌物质、无法连续作业,但利用γ射线对医疗卫生用品进行辐照灭菌新工艺可以

解决传统方法的缺点。1996 年我国政府已颁发了《医疗卫生用品辐射灭菌、消

毒质量控制标准》(GB16383-1996)。2000 年 12 月 13 日国家质量技术监督局发

布了《医疗保健产品灭菌确认和常规控制要求辐射灭菌(GB18280-2000)。现行

的关于医疗卫生用品及保健用品的灭菌确认及控制规范均严格遵循 ISO11137 及

ISO13485 中关于灭菌、消毒质量控制的标准。

  4)辐照改性

  通过电离辐照的作用,可使高分子材料产生聚合、接枝、交联、裂解等反应,

制造出性能特异的产品。其主要优点有:(1)辐照聚合不需要添加引发剂和催化

剂,生成的聚合物更加纯净,这对合成生物医用高分子材料尤为重要。(2)由于

射线的穿透能力很强,且在被辐照体系中分布均匀,可进行辐照聚合。(3)化学

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法聚合往往需要较高的温度,而辐照聚合可在常温或低温下进行。(4)辐照聚合

易于控制,如反应速度及分子量等可通过调节反应开始和终止的剂量和剂量率等

因素来定量控制。辐照改性被广泛应用于医用高分子材料的生产、离子交换膜的

制备及纤维的表面改性方面;应用于电线电缆的交联、橡胶的硫化、发泡材料的

制备、热收缩材料的加工及涂料的固化等方面;应用于聚合物材料的再生利用、

废料处理及分子量调节等方面。辐照聚合成为聚合物材料合成的一种新方法。经

过几十年的研究,聚合物的辐照聚合在引发机理、合成方法及应用都已取得了重

大进展。辐照聚合所得的高分子具有较高的纯度,没有化学引发剂遗留的残渣且

较易控制,射线能量高,可以使难以聚合的单体发生聚合,在聚合物的合成中占

有越来越重要的地位。相信在不久的将来,辐照聚合与辐照改性其清洁简便的合

成方式会逐渐走向工业化,真正改变传统染整工艺所产生的高污染、高能耗状况。

  a、辐照化工

  ①辐照交联聚烯烃。如交联电线电缆聚乙烯护套,可以制造出耐高电压、耐

高温、耐油、阻燃的电线电缆;用于建筑、汽车、石油等工业。交联聚乙烯热缩

材料,使得材料具有“记忆性”,原本是热胀冷缩的,辐照交联后变为热缩。可

以生产出热缩管、热收缩膜,广泛应用于通讯、电力、石油、家电等方面。

  ②辐照橡胶硫化。可以替代化学法硫化橡胶,生产无硫橡胶,保护环境。

  ③涂层固化。对木制品上的涂料、磁带上的磁粉进行辐照固化,速度快、温

升低、质量好。

  ④木-塑复合材料。劣质的木材经有机单体浸泡后辐照,可制造出硬度高、

耐磨、表面光滑、阻燃的木材。不仅是木-塑复合材料,还有水泥-塑料、玻璃

-塑料、金属-塑料等等。

  ⑤辐照聚合聚丙烯酰胺。丙烯酰胺在浓水溶液、两相体系或固体状态下经辐

照聚合生成大分子量的聚合物-聚丙烯酰胺,可作为优质的絮凝剂、增稠剂、减

阻剂等材料。已广泛应用于石油、纺织、环保、造纸等方面。如变性淀粉经过辐

照后,用于造纸的原料,可以大大增加成品纸张的韧性。

  ⑥功能高分子材料。用辐照接枝技术可在聚合物薄膜上接枝各种水溶液单

体,制成具有特殊功能的薄膜,如:电池隔膜、均相离子交换膜、生物医学功能

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膜等功能高分子材料。

  b、生物医学功能高分子材料应用

  ①功能高分子材料的合成与改性

  辐照合成无填料硅橡胶可用作于各种医用导管、插管、人造血管等人体各种

器官。辐照制造的水凝胶与人体组织十分接近,可用作抗血凝导管、插管、人造

脏器、隐形眼镜等。

  ②生物功能物质的辐照固定化

  生物功能物质是指在物体内具有很高活性,而在其他条件下很不稳定的生物

活性物质。通过辐照的方法,将活性物质(如生物酶、药物等)固定在高分子聚

合物中,制成长效的缓释药物,植入人体内长期发挥作用。

  ③聚四氟乙烯与植物纤维的辐照降解

  聚四氟乙烯经辐照降解后可制成超细粉,作为高级固体润滑剂。

  植物纤维(如稻麦杆等)经辐照水解,可转化为糖类。有利于促进废旧资源

的再利用。

  ④辐照制造可控温电缆

  采用 PTC 材料电缆经过辐照改性后,会具有特殊的性能。当通上电流温度

升高到某一值时,电阻会陡增几个量级,电流被截止,温度被控制在一定值。这

种电缆已广泛应用于石油工业等方面。

  ⑤纳米材料的辐照化学制备。

  与其他制备纳米材料的方法相比,辐照法有很多优点:可以在常温或低温的

情况下进行;生产周期短、工艺简单;产物粒径小、分布范围小容易控制;产率

高、后处理方便。

  (5) 其他应用领域

  除以上四大应用领域之外,辐照技术在其他很多领域有着非常广泛的应用。

如为了避免玩具在生产过程中产生的细菌污染直接影响到儿童的身体健康,可以

对与孩子直接接触的咬胶(磨牙)、毛仔玩具等进行灭菌。还有辐照原浆酒可以

加速酒的醇化,使得口感更像陈年老酒,变得更香醇。化妆品中因受生产工艺和

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原料的影响,会存在大量的细菌,而高温灭菌又会破坏化妆品的特性,影响质量。

钴 60 辐照灭菌法对于不耐高温的化妆品是一种理想的灭菌方法。如产品中有滑

石粉、云母粉用做化妆品添加剂的,生产化妆刷、毛刷、中药面膜的,均可采用

辐照灭菌的方法。

  此外辐照技术做为非动力核技术的一种,在相关很多领域还有非常广泛的应

用。

(二) 行业管理体制和法规政策

  1、行业的管理体制

  中华人民共和国环境保护部是核辐射加工业的政府主管部门。国家环境保护

部负责核安全和辐射安全的监督管理。拟订有关政策、规划、标准,参与核事故

应急处理,负责辐射环境事故应急处理工作。监督管理核设施安全、放射源安全,

监督管理核设施、核技术应用、电磁辐射、伴有放射性矿产资源开发利用中的污

染防治。对核材料的管制和民用核安全设备的设计、制造、安装和无损检验活动

实施监督管理。

  中国同位素与辐射行业协会是行业自律组织,主要负责:组织行业调研,协

助政府制定规划、计划、政策、法规、标准、规范等,在政府部门和企事业之间

起桥梁和纽带作用;组织生产监督、行业培训、许可证核发及开展行评、行检、

行业自律等,促进产品和服务质量的提高;组织展销、定货、开展技术咨询、技

术服务和信息交流;推进行业内部和与相关行业、相关组织的协作与联系,促进

本行业的技术进步与新技术的推广应用;开展国际交流与技贸合作。

2、涉及的主要法规政策及标准

  (1)主要法规政策

  公司业务应遵从如下法规与标准:

序号 类别 编号 名称
01 核安全重要的 国家主席令第6号(2003年) 中华人民共和国放射性污染防治法
02 法律法规 国务院1987年发布 中华人民共和国核材料管制条例
03 国务院令第449号 放射性同位素与射线装置安全和防
护条例
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04 国务院令第562号 放射性物品运输安全管理条例
05 国务院令第612号 放射性废物安全管理条例
06 核材料管制类 HAF501/01-1990 核材料管制条例实施细则
07 放射性物品运
输安全管理类
HAF/701-2010 放射性物品运输安全许可管理办法
08 国家环境保护总局令
第31号
放射性同位素与射线装置安全许可
管理办法
09 核技术利用监
督管理类
环境保护部令第18号 放射性同位素与射线装置安全和防
护管理办法
10 国家环境保护总局公告
2005年第62号
放射源分类办法
11 放射性废物安
全管理类
HAF401-1997 放射性废物安全监督管理规定
12 人发[2002]106号 注册核安全工程师执业资格制度暂
行规定
13 核安全重要标 国核安发[2010]25号 关于发布《注册核安全工程师执业
资格关键岗位名录》(第一批的通
知)
14 准与管理文件 GB18871-2002 电离辐射防护与辐射源安全基本标
15 GB11806-2004 放射性物质安全运输规程
16 GB17568-2008 γ辐照装置设计建造和使用规范
17 GB10252-2009 γ辐照装置的辐射防护与安全规范

(2)国家及行业标准

辐照行业涉及的主要国家行业标准见下表:

序号 标准名称 组织及制定单位 标准类别 标准代号
1 医疗保健产品的辐照
灭菌
国际标准化组织 国际标准 ISO
11137-2003
2 医疗器械质量管理体
国际标准化组织 国际标准 ISO
13485-2003
3 辐照熟畜禽肉类卫生
标准
中华人民共和国
卫生部
国家标准 GB
14891.1-1997
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4 辐照干果果脯类卫生
标准
中华人民共和国
卫生部
国家标准 GB
14891.3-1997
5 冷却包装分割猪肉辐
照杀菌工艺
中华人民共和国
农业部
国家标准 GB/T
18526.7-2001
6 食品辐照通用技术要
中华人民共和国
农业部
国家标准 GB/T
18524-2001
7 辐照薯干酒卫生标准 卫生部卫生监督司 国家标准 GB14891.9-1
994
8 香料和调味品辐照杀
菌工艺
中华人民共和国
农业部
国家标准 GB/T18526.4
-2001
9 辐照花粉卫生标准 卫生部卫生监督司 国家标准 GB14891.2-
1994
10 豆类辐照杀虫工艺 中华人民共和国
农业部
国家标准 GB/T
18525.1-2001
11 宠物干粮食品辐照杀
菌技术规范
全国饲料工业标准
化技术委员会
国家标准 GB/T22545-2
008
12 脱水蔬菜辐照杀菌工
中华人民共和国
农业部
国家标准 GB/T18526.3
-2001
13 食用藻类辐照杀菌技
术规范
农业部农产品
加工局
农业标准 Nγ/T
2318-2013
14 泡椒类食品辐照杀菌
技术规范
农业部农产品
加工局
农业标准 Nγ/T
2650-2014
15 香辛料辐照质量控制
技术规范
农业部农产品
加工局
农业标准 Nγ/T
2651-2014
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(三) 行业上下游产业

  1、行业产业链

上游行业 上游行业

工业辐照技术 工业辐照技术 应用与开发 应用与开发

灭菌

消毒

改性

放射性 放射性 同位素钴 60 同位素钴 60

辐照装置 辐照装置

  2、上游行业

下游行业

食品

医 药

医疗器械

新材料

民用市场

其 他

  辐照装置分为钴源辐照装置和电子束辐照装置两种,其功能为需要辐照的货

物提供辐照时传输的通道,其主要结构包括放射源贮存系统、水处理系统、源升

降系统,自动化控制及安全联锁系统、水冷却系统、通风系统以及剂量监测系统,

能够有效保证产品运输、工作人员及装置设备的安全性。

  放射性同位素钴-60 的生产属于核技术利用范畴。其原理是将钴的稳定同位

素钴-59 放置在核反应堆中接受中子辐照以后便产生了钴-60 放射源。

  核技术应用产业在我国是一个蒸蒸日上的朝阳产业,将来的经济规模可能甚

至超过核电,而其持续健康发展的核心,则是钴-60 这样的“源”的稳定供应。

2011 年,中核集团公司自主研发的钴-60 项目实现工业化生产,不仅填补了国内

大批量生产钴-60 的空白,我国也成为继加拿大和俄罗斯之后,世界上第三个掌

握并拥有利用核电反应堆生产钴-60 工业放射源技术的国家。目前,国家也已出

台一系列政策来鼓励和规范核技术利用的发展。

  3、下游行业

  辐照技术应用与开发可广泛应用于食品、药品、医疗卫生用品、高分子材料

改性、精选矿等诸多下游行业。

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  其中食品类:包括真空包装的生鲜禽肉、冷冻食品、休闲食品、脱水蔬菜、

海产品、鲜果蔬菜、豆类谷类蛋类及其制品、泡菜、酱菜等;

  药品类:包括中成药及其原料、西药、医药制剂等;

  包装材料类:包括无菌包装袋、无菌包装盒及其他有无菌要求的包装器皿器

具等;

  医疗用品类:包括金属制品、塑料制品以及一次性使用的高分子材料医疗用

品;如外科植入物、人工关节、心脏瓣膜、血管、神经末梢、角膜、骨骼、硬脑

膜、腱、皮肤与血液衍生物、牙科材料、手术创口缝合用品等。

  医药卫生用品类:包括采血输血与输液用具、注射器及针头、绷带及敷料、

医用硅胶、医用脱脂棉、医用手套、医用纱布、手术衣、罩衣、帽子、胶布、卫

生巾、妇女卫生用品、儿童保健用品等;

  宠物食品及动物饲料类:包括各种观赏鱼及猫狗食品、实验动物标准饲料等;

  化工材料改性类:包括热收缩材料、电线电缆、乳液固化、纺织印染助剂、

橡胶硫化、电池隔膜、涂层固化、半导体材料、纳米材料以及水晶宝石着色等;

  植物抑制生长发芽类:包括土豆、洋葱、大蒜和种料类动物食料等;

  限制活性使用的饲料及种料类:包括喂养信鸽用的大麻子、火麻仁等。

  此外化妆品、香烟、白酒醇化、生物培养皿、生物制品、生物组织与生物制

剂、皮毛制品、文物、标本、古书籍的杀虫防腐、回笼流通中的货币消毒等。

  辐照技术应用与开发行业为国家支持鼓励类的产业,绿色、节能、环保,同

时又属于特许经营行业,科技含量高,准入门槛高,使得企业在区域市场内具有

垄断性优势。

(四) 行业发展现状及趋势

  1、国内核辐射加工行业现状与发展趋势

  我国的辐照技术应用起步相对较晚,近几十年来,随着国家一系列鼓励发展

“同位素与辐照技术”相关的政策法规的相继出台,政府相关部门支持力度的不

断加大,产业化进程明显加快。但和发达国家相比,我国的辐照加工产业还面临

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以下问题:

  1.消费者对辐照食品的认识有待加强。随着辐照食品的迅猛发展,消费者对辐

照食品的认识有所改观,但仍有大部分的消费者担心辐照食品的安全性,“谈核色

变”的现象仍然存在,这将严重阻碍辐照食品的发展。

  2.辐照站布局不合理。经过近半个世纪的发展,我国辐照站规模偏小的问题

得到了改善,但大型辐照站分布不合理的现象仍然严重,设计在 100 万居里以上

的装置多分布在东南沿海大城市,中西部经济欠发达地区发展较慢。地区间的不

平衡发展导致供需间的矛盾,辐照站间的恶性竞争日益突出。

  3.辐照标识问题仍有争议。有关辐照食品的标识在国际标准中早有规定,但我

国的大量辐照食品均无标签,主要原因是对标识必要性的争论。支持者认为消费

者有知情权,辐照处理必须标明;反对者认为既然辐照处理经多年的研究认为是

一种安全的食品物理加工方法,不需标注,标注不利于辐照食品的发展。食品商

家和生产厂家则担心消费者对“辐照”标识错误地理解而不愿标识。

  在辐照站的建设规模及布局设置上,国家将逐步退出部分装源量小且设备老

旧、运行体制落后的以科研为主的辐照站,鼓励具备技术实力,设备先进以及体

制健全灵活的辐照站的发展。整体的区域布局以满足市场发展的正常需要,维持

整个辐照行业健康发展业态为主导,不盲目扩建,严控辐照站特许经营的准入门

槛为原则。

  据不完全统计,还没有辐照装置的省份有西藏、青海;而广西、新疆、贵州

只有活度很小的研究性用辐照装置。经济较发达的省份和地区,如珠江三角洲、

长江三角洲地区,辐照加工行业的发展也相对较为迅速。江苏省现有γ辐照装置

13 家,主要以国有农科院、科研院所为主,民营辐照站仅 3-4 家。原江苏省原子

能所(江苏瑞迪生科技有限公司)为全国新建的第一所辐照站,2014 年 09 月因

设备老旧正式退役。

  总之,辐照技术的应用产业因其技术含量高、准入门槛高,应用领域广等特

点,已奠定了其发展的良好前景。目前,整个国内的辐照技术应用产业约百亿元

人民币,与国际市场相比,有着非常大的成长空间。

  从发展趋势上来看,主要体现在以下几个方面:

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  1)辐照技术自身不断改进。自身安全性越来越完善、放射源能量利用率越

来越高、产品吸收剂量不均匀度越来越小,为未来辐照技术应用领域的拓展奠定

了基础。

  2)利用辐照技术进行环境保护将会越来越受到重视。如烟道气体的脱硫脱

氮,废水污泥的处理,有机废物的无害处理。这些随着全民环保意识的提高,将

成为发展最快的新的经济增长点。

  3)利用辐照技术,在工程材料方面的应用与开发。

  4)利用辐照技术进行高分子材料辐照改性多相聚合物的应用与开发,如辐

照改性聚丙烯材料等。

  5)辐照技术对于民用市场的应用。在国外被称为健康关怀产业,在国内市

场尚处空白。随着人们健康意识的越来越提高,民用市场的成长空间巨大。

  2、国际核辐射行业现状与发展趋势

  在国际上,北美、欧洲的辐照技术应用产业已经非常完善和成熟,亚洲、南

美洲甚至是较为落后的非洲国家,都开始加大对辐照技术应用的产业投入。全球

年产值高达数百亿美金。除美国外,同样是辐照大国的还有西欧、俄罗斯和日本

等国。进入 20 世纪以来,医疗卫生产品、辐射化工、辐照食品仍然是起步最早、

发展最快的三大领域,并已经形成蓬勃发展的新产业。单就食品辐照而言,全世

界已有美欧日等 57 个国家和地区批准了八大类,500 多种食品,46 个国家立法

许可。大大推动了行业的快速发展。

  就目前国际辐照技术应用行业的发展趋势来看,主要有向大型化、标准化、

专业化、高度自动化、运行效率高的方向发展。

  大型规范化的辐照企业将会诞生,且在行业中占据优势地位。随着国家对辐

照行业企业监管力度的加大,以及客户对辐照质量要求的不断提高,一些规模较

小的、不规范的辐照企业由于无法投入更多资金进行设备安全改造和技术升级,

将不能满足政府的要求和客户的需求,而退出市场。经过优胜劣汰,整合重组,

大型规范化的辐照企业会应运而生。

  连锁经营模式。企业为了提高市场占有率,提高辐照加工速度,降低运营成

本,增强经营实力,扩大市场影响力,在有一定经济基础和实力的情况下,考虑

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连锁经营模式将是必然的趋势。连锁经营模式具有规模化、统一化、规范化、高

效化、现代化等一系列特征,越来越受到企业的重视。连锁经营关键是在管理,

是高素质人才的凝聚和资本的聚合,没有强有力的技术支撑和品牌支持,连锁组

织就难以形成或长期存在。形成辐照连锁经营的良性赢利机制,不仅有利于保证

实现辐照连锁经营企业在经营过程中的有效控制和科学管理,全面提升辐照经营

企业的整体竞争能力,而且可以规范辐照加工经营秩序,引导辐照加工的良性竞

争和有序发展,

  随着辐照加工行业的不断发展,辐照技术的不断成熟,辐照产业化改革的不

断推进和科学管理水平的提高,我国辐照行业内必将会产生管理规范、安全可靠、

现代化程度更高的大型连锁综合经营的辐照企业。

(五) 行业市场规模及前景趋势

  辐照加工技术与产业是绿色、低碳和安全的,当前以每年 20%的速度增长,

在今后一段时间还会迅速地发展。据中国原子能科学研究院院士王乃彦统计,早

在 2004 年美国辐射加工年产值大约就为百亿美元。1

  目前,和发达国家相比,我国的辐照加工产业规模较小,尚未形成产业化经

营。我国从事辐射加工研究、应用开发和生产的单位有百多家,从业人员约三万

余人。产值超过百亿元。分布在 25 个省市自治区的 40 多个城市。

  我国辐照加工产业具有较好的技术基础,近三十年来,在改革开放大环境影

响下,产业化进程发展较快,年平均以超过 20%的速度增长,成为世界公认发展

最快的国家。

  据前瞻产业研究院发布的《2015-2020 年中国辐射加工产业发展前景与投资

战略规划分析报告》数据显示,截至 2013 年,全国辐射加工产业规模达 525 亿

元,其中:辐射加工服务业排在首位,为 270 亿元,辐射化工 160 亿元、环境治

理与公共安全 80 亿元、辐射加工技术装备 15 亿元。

  图表 1:2003 年-2018 年中国辐射加工行业规模情况及预测(单位:亿元)

1 《国际辐射加工最新发展及趋势分析》,王乃彦,中国原子能科学研究院,中国科学院院士。

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2

  未来 5〜10 年对辐照加工技术服务有相关需求的重点行业和领域包括新能

源产业、高铁与轨道交通、造船业、航空航天、电子信息、先进制造业、农产品

与食品加工、医疗用品、环境治理、公共安全等。市场预期平稳增长,如果辐照

加工行业技术创新能力有所突破,在对产业升级、低碳技术等方面有所建树,市

场需求不会少于 1,000 亿元。

  由于辐照加工行业的下游产业主要是关系国计民生的医疗、医药、食品等基

础行业,市场波动相对较小,国内外市场需求较大。

(六) 行业进入壁垒

  1、技术壁垒

  专业技术高。该行业为国家支持鼓励类的产业,绿色、节能、环保,同时又

属于特许经营行业,科技含量高,准入门槛高。随着国家对辐照加工行业企业监

管力度的加大,以及客户对辐照质量要求的不断提高,辐照加工企业必须考虑投

入更多的充足资金进行设备安全改造和技术升级,以满足政府的监管要求和客户

的需求。

  2、渠道及客户壁垒

  在辐照加工行业,行业内大型客户尤其是出口知名海外客户都要对企业进行

2 数据来源:据前瞻产业研究院发布的《2015-2020 年中国辐射加工产业发展前景与投资战略规划分析报告》

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严格的考察和全面的认证,确定企业的生产设备,工艺流程,管理能力,产品品

质等都能够达到认证要求,海外客户才会与之建立长期,稳定的供应关系。

  3、人才壁垒

  辐照加工服务行业涉及核技术利用、防护、食品科学、医药行业、医疗行业、

环保化学化工、营销等多个学科,行业企业生产需对化学合成、核辐射加工、环

保、化工设备及工艺等知识进行全面了解和综合认识,并具备将其综合运用与生

产的能力。新的进入者难以在短时间内积累掌握跨学科知识及具备丰富行业实践

经验的复合型人才,因而人才成为重要的行业进入壁垒。

辐照加工前期的放射源申请由国家环保部负责审核批复,所涉及的技术方

案编制、管理制度制定等方面对人员综合能力要求较高。在企业运营过程中,辐

照服务涉及产品辐照可行性的研究、灭菌剂量的确定、验证与测量等领域均对从

业人员的理论及实践水平有着很高要求。

  4、资质壁垒

  辐照加工服务行业属于国家严格监控管制的行业“核辐射加工”,企业营业

之前必须取得国家环保部核发的《辐射安全许可证》,该资质必须经过环保部门

的严格审核才能发放。

(七) 公司所处行业的基本风险特征

  1、市场竞争风险

  目前,国外辐照厂家准备进入我国的辐照市场。世界灭菌巨头施洁公司已在

上海建立了两家子公司:上海辐新辐照技术有限公司与施洁医疗技术(上海) 有

限公司。前者主要从事电子加速器辐射灭菌服务,后者主要从事环氧乙烷(EO) 灭

菌服务。

  随着国际经济形势的好转、国内经济发展和人民生活水平的不断提高,辐照

加工的需求必然大幅增加,辐照服务产值在国民经济中的份额会不断增加,国外

辐照厂家会进入国内市场,对辐照市场的冲击将会逐渐扩大。

  2、高级管理人员和技术人员流失的风险

  关键管理人员和核心技术人员是公司生存与发展的根本,也是公司核心竞争

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力的根本所在。随着市场竞争的日益加剧,企业间对人才的争夺也日益激烈,未

来公司将可能面临关键管理人员和核心技术人员流失的风险,从而削弱公司的竞

争实力,对公司业务经营产生不利影响。

  3、客户对辐照技术广泛应用的认知度风险

  公司主要原材料钴- 60 具有极强的辐射性,能导致脱发,会严重损害人体血

液内的细胞组织,造成白血球减少,引起血液系统疾病,如再生性障碍贫血症,

严重的会使人患上白血病(血癌),甚至死亡。因此,一旦发生核泄漏事故,后果

将会十分严重。

  1980 年联合国粮农组织、世界卫生组织、国际原子能机构组织的辐照食品

卫生安全联合专家委员会决定,在 1 兆拉德剂量以内辐射的任何食品,不会引起

任何毒理学危害,并根据该项研究中大量卫生安全实验证明,辐射食品是安全的

可供食用,不会引起营养和微生物方面的问题。公司严格遵守食品、农产品辐射

的相关标准,有效控制辐射剂量,使辐射后的产品符合上市流通标准。

(八) 公司在行业中的竞争地位及竞争优劣势

  1、总体竞争格局

  (1)国际竞争格局

全世界三大辐照公司,分别为总部位于美国的 Sterigenics(施洁国际集团)

和 Steris Isomedix 以及总部位于英国的 Srnergr(Isotron)三家公司,在全世界拥有

47 座钴源辐照装置,其中钴源辐照装置大部分装源都在 600 万居里左右。

公司 钴源装置 覆盖地区
Sterigenics 17 北美欧洲亚洲
SterisIsomedix 16 北美
Srnergr(Isotron) 14 欧洲亚洲

  (2)国内竞争格局

  目前,我国设计装源量在 100 万居里以上(含 100 万居里)的企业有 50 家

左右,设计装源量在 50-100 万居里(含 50 万居里)的还有 60 家左右。公司装

置设计装源总活度为 200 万居里,目前实际装源总活度为 90 万居里。

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  一般在实际装源量达到 20 万居里以上才能够进行消毒灭菌加工服务,超过

50 万居里才能够形成一定加工规模,达到 80 万居里以上则能够形成区域优势。

在江苏及周边地区,辐照企事业单位的设备老旧、工业化加工规模不大。

  公司行业内主要竞争对手情况如下:

序号 公司名称 公司简介
1 上海金鹏源辐照技
术有限公司
上海金鹏源辐照技术有限公司创立于2002年,为顾客提供
专业化辐照加工服务的企业。本部有1座设计容量为
148PBq(400万居里)的大型钴-60辐照装置。公司通过
了IS09001:2000,ISO13485:2003,EN552:1994+A1,ISO
11137等质量管理体系的认证,获得了德国TUV颁发的认
证书。
2 常州原子高科辐照有
限公司
常州原子高科辐照有限公司坐落在常州市高新技术开发区
-----国家环保产业园内,通江大道从公司门口过,南有京沪
高速公路、京沪铁路、北有沿江高速公路。距市中心10公
里,距机场10公里,距常州港5公里,交通十分便利。占
地1万多平方米,仓库面积为5000多平方米。辐照装置为
悬挂链积放式自动翻转换面γ辐照装置,设计装源能力为
200万居里,目前装源90万居里。

  2、公司的竞争优势与劣势

  (1)竞争优势

  1)设备优势。公司采用目前国际先进的 BFT-IV 型辐照装置,该装置采用辊

道、链条结合的输送方式,可在辐照室内实现自动倒层换面。该装置运行的产品

吸收剂量不均匀度小于 1.7,能量利用率可达 40%,产品加工剂量范围宽,加工

产量大,运行效率高。为确保优质的辐照质量,公司还配有专业的剂量实验室及

微生物实验室,为客户提供可靠的数据检测服务。

  2)人才优势。全国第一所商业运营的辐照站管理人员——戚成云(研究员、

享国务院政府津贴)为公司总工程师,公司还拥有行业从业经验十年以上的高级

管理人员及技术人员多名,各专业技术岗位均取得专业从业资格,人员技术实力

雄厚。

  3)市场及客户优势。公司已与很多知名企业建立长期合作关系,如金陵制

药股份有限公司、南京协同生物科技有限公司等周边医药企业;南京红森林食品

有限公司等周边食品企业;嘉善申嘉科技有限公司等高分子材料企业。前述医药、

食品、材料企业通过钴-60 辐照进行灭菌、改性。

  4)管理优势。目前公司采用国际先进的辐照硬件装置,同时在软件方面,

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公司自主研发管理软件系统,使得企业管理高度自动化。公司采用现代管理企业

制度与管理理念,对员工实行股权激励,将员工的利益与公司整体及长远利益有

机的结合在一起。

  公司围绕辐照灭菌的经营战略,还将为客户提供物流门到门的配送服务、全

程可追溯的一体化服务体系等。

(2)竞争劣势

  1) 公司知名度有待提升。由于行业目前整体处于较为粗放的竞争状态,虽

然公司业务正处于快速发展期,但公司的行业知名度、品牌效应有待进一步提高。

  2)公司融资渠道窄。目前公司融资渠道较为单一,资金主要来源于内部利

润的滚存、股东的投入及银行借款等,随着业务规模的扩大,公司需拓展融资渠

道以保证公司未来财务结构的平衡。

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第三节 公司治理

  公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规要求,已建立健全由股

东大会、董事会、监事会和高级管理人员(“三会一层”)组成的法人治理结

构,形成了权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制,制定了股东大

会、董事会、监事会和董事会秘书的职权和议事规则等法人治理规则。公司的

股东大会、董事会和监事会和高级管理人员均能够按照《公司章程》和有关规

则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义务,报告期内没

有重大违法违规情况的发生。

一、 公司三会建立健全及运行情况

(一) 有限公司阶段

  1、有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了如下公司基本架

构:

  (1)有限公司股东会由全体股东组成;

  (2)设执行董事一名;

  (3)设监事一名。

  2、有限公司依据相关的法律法规进行运作,公司历次增加注册资本、股权

转让、经营范围的变更等事项均召开了股东会会议,相关决议均得到公司全体

股东同意,并履行了工商变更登记程序,符合相关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的规定,合法有效。

  3、有限公司期间公司治理的不足与瑕疵

  有限公司的股东会召开程序上存在一定的瑕疵,主要体现在股东会的召开

没能按照有限公司章程的规定提前通知,未严格按照有限公司《公司章程》的规

定定期召开股东会;股东会的届次记载混乱,记录记载内容不规范。但有限公

司重大事项的决策均召开了股东会并保存了相关记录,有记录的股东会的决议

内容都得到了有效执行。

  有限公司未设立董事会,仅设执行董事一名,执行董事决定也存在瑕疵,

主要体现在执行董事决定存档不够完整,但有限公司有记录的执行董事的决议

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内容都得到了有效执行。

  有限公司存续期间,由于有限公司规模较小,仅设监事一名,没有监事的

工作报告记录,监事的监督职能未能得到充分的体现。

  有限公司未依照相关法律的规定,严格建立完备的对外担保、重大投资、

委托理财、关联交易等内部控制制度。

(二) 股份公司阶段

  1、公司治理结构的建立健全情况

  2015年9月25日,公司召开第一届职工代表大会,选举产生了公司职工代表

监事。

  2015年9月25日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《南

京喜悦科技股份有限公司章程》;选举产生了公司第一届董事会成员和股东代表

监事。

  公司于同日召开的第一届董事会第一次会议,选举产生了公司董事长,聘任

了总经理、董事会秘书作为公司高级管理人员。

  公司于同日召开的第一届监事会第一次会议,选举产生了公司监事会主席。

  2015年9月25日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《南京

喜悦科技股份有限公司股东大会议事规则》、《南京喜悦科技股份有限公司董事

会议事规则》、《南京喜悦科技股份有限公司监事会议事规则》,该等议事规则

分别对股东大会、董事会、监事会的会议召开程序和工作程序等内容进行了规

定。

  公司建立、健全部分重要制度,如《总经理工作细则》、《关联交易管理制

度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》等,对公司的财务管理、关

联股东和董事的回避、投资者关系管理、风险控制等做出了相应的规定。

  公司目前严格按照各项规章制度规范运行,相关机构和人员均依法履行相

应职责,公司经营管理规范、有序。

  2、股东大会的运行情况

  截至本公开转让说明书签署之日,本公司共召开了一次股东大会(含创立大

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会),对选举董事、监事、公司的有关内控制度等事项进行了审议并作出了决

议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等各

方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范

运行。公司聘任董事会秘书一名,负责公司股东大会、董事会、监事会通知、

召开等事宜。本公司召开股东大会符合要求,相关会议记录完整且有相关人员

正常签署,会议文件已归档保存,会议决议能够得到有效执行。

  3、董事会的运行情况

  截至本公开转让说明书签署之日,公司董事会共召开了一次会议。公司全

体董事能够遵守有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》、《董事会

议事规则》的规定,对全体股东负责,勤勉尽责,独立履行其相应的权利、义务

和责任;在股东大会授权范围内,运用公司资产作出投资决策,并建立严格的

审查和决策程序,超出权限的报经公司股东大会批准;按照法律和《公司章程》

赋予的职责,加强对公司经理层的聘任、激励、监督和约束。

  董事会能够正常召开,且召开的方式符合《公司法》及《公司章程》等相关

要求,会议记录完整且正常签署并予以归档保存。

  4、监事会的运行情况

  截至本公开转让说明书签署之日,本公司监事会共召开了一次会议。公司

监事会一贯按照法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》、《监事会议事

规则》等规定规范运行,能够充分了解公司经营情况,认真履行职责,有效地对

公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查,

以维护公司及股东的合法权利。监事会能够正常召开,且召开的方式符合相关

的要求,会议记录完整并予以归档保存。

  公司设立以来,三会运作严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定,巩固了

公司的法人治理基础,提高了公司的治理水平。在涉及到关联交易的董事会及

股东大会上,关联董事及股东能够按规定主动回避表决。

  公司设立以来,三会决议均得到实际执行。

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二、 专业投资机构参与公司治理以及职工代表履行责任的实际情

  况

(一) 专业投资机构参与公司治理的情况

  报告期内,公司引入专业投资机构股东南京九皋股权投资基金合伙企业(有

限合伙)(以下简称“南京九皋”)。南京九皋完成对公司出资程序后,以股东

身份积极参与公司重大经营事务的审议讨论,并签署有效的股东会决议。

  公司整体变更后,南京九皋仍继续以股东身份参与公司重大经营事务的审

议讨论,并签署有效的股东大会决议。

(二) 职工代表监事履行职责情况

  公司整体变更以来,职工代表监事一直为钱大武、濮阳建军,由职工代表

大会选举产生,其能够严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定积极

履行自己的监督职责,对公司的规范运行形成了有效监督。

三、 董事会对公司治理机制执行情况的评估结果

(一) 有限公司阶段

  有限公司存续期间,由于有限公司规模较小,治理结构不够健全,相应的

规章制度没有完全建立,因此有限公司在治理机制方面存在不足之处。

  有限公司的股东会召开程序上存在一定的瑕疵,主要体现在股东会的召开

没能按照有限公司章程的规定提前通知,未严格按照有限公司《公司章程》的规

定定期召开股东会;股东会的届次记载混乱,记录记载内容不规范,记录存档

不完整。但有限公司重大事项均召开了股东会并保存了相关记录,有记录的股

东会的决议内容都得到了有效执行。

  有限公司未设董事会,设执行董事一名,执行董事在决策相关重大事项时

未形成相应的书面材料,存在程序瑕疵。

  有限公司存续期间,由于有限公司规模较小,未设立监事会,设监事1名,

没有监事的工作报告记录,监事的监督职能未能得到充分的体现。

(二) 股份公司阶段

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  公司设立后,制定了完善的《公司章程》,对股东的知情权、参与权、质询

权和表决权等相关权利进行了明确规定。同时,公司建立、健全了部分重要制

度,如三会议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《投资者

关系管理制度》、《财务管理制度》等,对公司的财务管理、关联股东和董事的

回避、投资者关系管理、风险控制等做出了相应的规定。

  1、投资者关系管理制度

  公司为了完善公司治理结构,规范公司投资者关系管理工作,进一步保护

投资者的合法权益,建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系,根据

《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等

相关法律、行政法规、规范性文件制定了《投资者关系管理制度》,对此事项进

行细化规定。

  2、纠纷解决机制

  《公司章程》第一百八十三条对股东、董事、监事、高级管理人员等相关人

员之间发生纠纷时的解决方式作出了明确的规定。

  3、关联股东和董事回避制度

  《公司章程》第七十三条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联

股东可以参加涉及自己的关联交易的审议,并就该关联交易是否公平、合法以及

产生的原因向股东大会作出解释和说明,但该关联股东不得参与投票表决,其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关

联股东的表决情况。

  股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下:

  (一) 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当

在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系;

  (二) 股东大会审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布关联关系股东

与关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股

东对关联交易事项进行审议表决。

  (三)与关联交易事项有关的决议,须由非关联股东所持表决权 1/2 以上通

过;

  (四) 关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关联信息披露和回避

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的,股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。 ”

  同时,公司《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理

制度》和《关联交易管理制度》中也对关联股东和关联董事在表决时的回避事宜

作出了明确的规定。

  4、财务管理及风险控制

  公司就财务管理和风险控制制定了一系列规章制度,内容包括人力资源管

理、财务管理、研发管理、营销管理、行政管理等方面,涉及公司生产经营和

内部控制的所有环节,形成了规范有效的管理体系。公司的财务管理和风险控

制制度在所有重大方面不存在重大缺陷,可以保证公司生产经营的合规、有效

进行,保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性,促进公司经营效率的提

高和经营目标的实现,符合公司发展的要求。

  公司董事会对公司现行治理机制的执行情况讨论认为,公司股东大会、董

事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》、三会议事规则等相关制度规

范运作;公司已根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的内部控制

制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节,并得到

有效贯彻执行;《公司章程》及三会议事规则等相关制度对投资者关系管理、纠

纷解决机制、关联股东与关联董事的回避制度、财务管理与风险控制等所作的

规定能够得到有效执行;公司现行治理机制能够适应公司现行管理需要,能够

有效控制公司内部风险,能够保障股东充分行使知情权、参与权、质询权和表

决权等权利。

四、 公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情

  况

  公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在因重大违法违规行为而受到

处罚的情况。

五、 公司最近两年资金占用和对外担保的情况

  公司最近两年资金占用及对外担保情况参见本转让说明书“第四节 公司财

务”之“八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他

重要事项之(三)其他重要事项”。

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六、 公司的独立性

(一) 业务独立性

  公司独立开展业务,不依赖于股东或其他任何关联方。目前,公司拥有独

立完整的研发、采购、生产和销售体系,具有独立面向市场自主经营的能力,

并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  公司实际控制人与公司签订了避免同业竞争协议,承诺不从事任何与公司

经营范围相同或相近的业务。目前,公司与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不存在同业竞争或者影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。

(二) 资产独立性

  公司系由有限责任公司整体变更设立,有限公司拥有的所有资产在整体变

更时已全部进入股份有限公司,并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。

公司拥有独立固定的生产经营场所,拥有独立完整的研发、设计、采购、生产

和销售配套设施及资产,对相关的设备、厂房、土地、以及商标、专利、非专

利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权。截至本说明书签署日,公司不存

在股东及其关联方违规占用公司资金或非正常经营性借款情况。

(三) 人员独立性

  公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有

关法律、法规和规定选举产生和聘任,公司股东大会与董事会可自主决定有关

人员的选举和聘用。公司总经理、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没

有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(四) 财务独立性

  本公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立

的会计核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行

会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户,依法独立纳税。公司财务人员

均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。本公司内部控制完整、有

效。

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(五) 机构独立性

  公司根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》

等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章

程》,并设置了相应的组织机构,建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为

决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。

  公司具有独立的经营和办公场所,完全独立于控股股东及实际控制人,不

存在混合经营、合署办公的情况,机构设置和生产经营活动不存在受控股股东

及其他任何单位或个人干预的情形。

  综上所述,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、

人员、财务、机构和业务上相互独立。本公司拥有独立完整的资产和研发、生

产、供应、销售系统,具有直接面向市场的独立经营能力。

七、 同业竞争情况

(一) 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况

  公司控股股东为胡钧先生,实际控制人为胡钧先生和黄晶晶女士,公司控

股股东及实际控制人除控制本公司及本公司子公司外,还投资以下企业:

名称 股东名称 持股比例 经营范围
胡钧 50% 许可经营项目:无。一般经营项目:纸
南京喜悦工艺包
装有限公司
黄明祥 50% 制品加工、生产、销售;摄影服务;网
页设计;计算机软件开发;企业营销策
划;玩具、文具、工艺品、塑料制品销
售。
南京御呷商贸有
限公司
胡钧 65% 预包装食品零售;家具、办公用品、五
金、建材、纸制品、日用百货、家用电
器、针纺织品销售。(依法须经批准的
黄晶晶 35% 项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

  因此,公司控股股东、实际控制人及其控制的上述其他企业未经营与公司

相同或相似业务,不存在与公司同业竞争的情况。

(二) 关于避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争,保护本公司、本公司中小股东及债权人的合法权益,本

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公司实际控制人胡钧与黄晶晶夫妇签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺

如下:

“1、本人将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对南京

喜悦科技股份有限公司构成竞争的业务或活动;

2、本人将不直接或间接开展对南京喜悦科技股份有限公司有竞争或可能构

成竞争的业务、活动或拥有与南京喜悦科技股份有限公司存在同业竞争关系的任

何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他形式取得该经济实体、机构、经

济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;

或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销

负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

3、本人愿意承担因违反上述承诺而给南京喜悦科技股份有限公司造成的全

部经济损失。”

八、 董事、监事与高级管理人员其他重要情况

(一) 董事、监事与高级管理人员持有公司股份及对外投资情况

1、董事、监事与高级管理人员及其近亲属持有公司股份的情况

序号 董事名称 在本公司任职(近亲属关系) 持股方式 持股数(股) 持股比例
(%)
1 胡钧 董事长 直接持股 16,991,100 42.48
2 任祥勤 董事 直接持股 10,676,400 26.69
3 戚成云 董事 直接持股 4,882,500 12.21
4 王斌 董事 直接持股 2,500,000 6.25
5 黄晶晶 董事兼董事会秘书 间接持股 1,469,000 3.67
6 杜玉田 监事会主席 间接持股 100,000 0.25
7 钱大武 监事 间接持股 50,000 0.125
8 濮阳建军 监事 间接持股 30,000 0.075
9 李行通 总经理 间接持股 15.0000 0.375
合计 36,849,000 92.13

截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事与高级管理人员及其近

亲属直接或间接所持本公司的股权不存在被质押或冻结的情况。

2、董事、监事与高级管理人员对外投资情况

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  公司的董事胡钧、黄晶晶对外投资情况参见本节“七、同业竞争情况”之

“(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情

况”。

  公司的董事王斌对外投资情况具体如下:

名称 股东名称 持股比例
(%)
经营范围
王任奎 40 机械设备租赁;商品批发贸易(许可审批类商品除外);
取证鉴定器材销售;应急救援器材销售;服饰制造;软件
广州卫富
科技开发
有限公司
王斌 60 批发;电子工业专用设备制造;安全技术防范产品制造;
电子产品批发;安全技术防范产品批发;软件开发;排爆
器材的技术研究、技术开发;取证鉴定器材的技术研究、
技术开发;应急救援器材的技术研究、技术开发;警用装
备器材的技术研究、技术开发;服装批发;信息技术咨询
服务;安全系统监控服务;机器人的技术研究、技术开发;
工业机器人制造;机器人销售;医疗诊断、监护及治疗设
备批发;警用装备器材的生产;防爆器材生产;排爆器材
生产;警用装备器材的销售;防爆器材销售。

  公司的董事王斌投资的广州卫富科技开发有限公司对外投资情况具体如下:

名称 股东名称 持股比例
(%)
经营范围
广州卫富 广州卫富
科技开发
有限公司
60 机器人的技术研究、技术开发;机器人销售;电子元器
件零售;电子元器件批发;电子产品零售;电子产品批
机器人有
限公司
中国科学
院沈阳自
动化研究
40 发;建材、装饰材料批发;五金零售;五金产品批发;
汽车零配件零售;汽车零配件批发;摩托车零配件零售;
摩托车零配件批发;其他文化娱乐用品批发。

  公司的董事任祥勤对外投资情况具体如下:

名称 股东名称 持股比例(%) 经营范围
任祥勤 45 花卉、苗木及各种有机农产品的研发、
种植、销售;假山、观赏鱼设计、销售、
江苏奇卉生态农
程茜 35 施工。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
张璇 20

  截至本公开转让说明书签署之日,除上述已披露的情况外,公司董事、监

事与高级管理人员无其他对外投资情况。

  经核查,上述公司董事、监事与高级管理人员投资的企业与公司主营业务

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不存在相同或相似的情况,不存在与公司利益冲突的情况。

(二) 董事、监事与高级管理人员的兼职情况

  公司的董事、监事与高级管理人员兼职情况如下:

姓名 兼职单位 职务 兼职单位与喜悦科
技关系
胡钧 南京喜悦工艺包装有限公司 董事 关联公司
黄晶晶 南京御呷商贸有限公司 董事 关联公司
王斌 广州卫富科技开发有限公司 总经理 关联公司

  截至本公开转让说明书签署之日,除上述兼职情况之外,公司其它董事、

监事、高级管理人员未在关联企业任职,公司董事、监事、高级管理人员亦未

在其它企业任职。

(三) 董事、监事与高级管理人员相互之间存在的亲属关系

  董事胡钧与胡晶晶系夫妻关系。除此之外,公司的董、监、高之间不存在

其他亲属关系。

(四) 公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及承诺情

  公司的董事、监事、高级管理人员均签署了与公司避免同业竞争的承诺

函,做出如下承诺:

“1、本人将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对南京

喜悦科技股份有限公司构成竞争的业务或活动;

2、本人将不直接或间接开展对南京喜悦科技股份有限公司有竞争或可能构

成竞争的业务、活动或拥有与南京喜悦科技股份有限公司存在同业竞争关系的任

何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他形式取得该经济实体、机构、经

济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;

或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销

负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

  3、本人愿意承担因违反上述承诺而给南京喜悦科技股份有限公司造成的全

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部经济损失。”

(五) 最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到

全国股份转让系统公司公开谴责的情况

  最近两年,公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处

罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情

况。

(六) 公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况

  1、董事最近两年变动情况

  2013年1月1日至2015年9月25日,南京喜悦辐照科技有限公司未设置董事

会,仅设执行董事,由胡钧先生担任执行董事。

  2015年9月25日,公司创立大会暨第一次股东大会,选举胡钧、任祥勤、戚

成云、王斌、黄晶晶为公司第一届董事会成员。同日,公司第一届董事会第一

次会议选举胡钧先生为董事长。

  截至本公开转让说明书签署之日,公司董事未再发生变动。

  2、监事最近两年变动情况

  2013年1月1日至2015年9月25日,南京喜悦辐照科技有限公司未设置监事

会,设监事一名,由任祥勤女士担任。

  2015年9月25日,公司召开第一届职工代表大会,选举出2名职工代表监事

钱大武与濮阳建军,与1位股东代表监事杜玉田共同组成公司第一届监事会。

  2015年9月25日,公司创立大会暨第一次股东大会,选举杜玉田为公司第一

届监事会成员。同日,公司第一届监事会第一次会议选举杜玉田为监事会主

席。

  截至本公开转让说明书签署之日,公司监事未再发生变动。

  3、高级管理人员最近两年变动情况

  2013年1月1日至2015年9月25日,南京喜悦辐照科技有限公司先后由戚成云

先生、李行通先生担任总经理,未聘任其他高级管理人员。

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  2015年9月25日,公司召开第一次股东大会暨创立大会,将南京喜悦辐照科

技有限公司整体变更为股份公司。依据《公司章程》,公司高级管理人员为公司

总经理、董事会秘书。同日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任胡钧为

公司董事长,聘任李行通为公司总经理,聘任黄晶晶为董事会秘书。

  截至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员未再发生变动。

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第四节 公司财务

公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期的财务报表,

在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计

师出具了无保留意见的审计报告。

本节所列数据除非特别说明,金额单位均为人民币元,本节所有每股数据

均按股份公司股本40,000,000股计算。

一、 公司最近两年及一期的财务报表

(一) 合并财务报表

1、合并资产负债表

项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产:
货币资金 16,624,903.64 187,183.02 15,345.97
应收票据
应收账款 1,929,576.86 1,299,698.67 29,260.00
预付款项
其他应收款 170,284.20 2,339,281.76 2,046,386.91
存货
其他流动资产 823,637.46 724,949.80 597,537.11
流动资产合计 19,548,402.16 4,551,113.25 2,688,529.99
非流动资产:
固定资产 39,605,630.76 35,564,239.07 36,253,043.08
在建工程
无形资产 3,617,136.53 3,177,514.39 3,165,469.73
递延所得税资产 32,009.30 409,284.13 307,239.24
其他非流动资产 1,698,783.58
非流动资产合计 43,254,776.59 40,849,821.17 39,725,752.05
资产总计 62,803,178.75 45,400,934.42 42,414,282.04
流动负债:
短期借款 8,000,000.00 6,000,000.00 4,000,000.00
应付票据
应付账款 5,587,967.94 5,092,136.92 8,295,195.59
预收款项 44,576.00
应付职工薪酬 141,785.54 83,761.32 15,227.19
应交税费 371,650.41 226,268.24 25,685.93
应付利息 41,593.59 21,449.99 10,633.33
其他应付款 751,960.15 6,717,155.24 5,336,580.01

单位:元

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一年内到期的非流动负债 1,600,000.00 1,600,000.00
其他流动负债
流动负债合计 16,539,533.63 19,740,771.71 17,683,322.05
非流动负债:
长期借款 600,000.00 1,400,000.00
其他非流动负债
非流动负债合计 600,000.00 1,400,000.00
负债合计 17,139,533.63 21,140,771.71 17,683,322.05
所有者权益:
实收资本 40,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00
其他权益工具
资本公积 7,450,000.00
盈余公积
未分配利润 -1,786,354.88 -2,739,837.29 -2,269,040.01
归属于母公司所有者权益合计 45,663,645.12 24,260,162.71 24,730,959.99
少数股东权益
所有者权益合计 45,663,645.12 24,260,162.71 24,730,959.99
负债和所有者权益总计 62,803,178.75 45,400,934.42 42,414,282.04

2、合并利润表

项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
一、营业收入 7,714,192.39 4,336,992.24 26,324.79
减:营业成本 1,883,315.76 2,363,981.24 7,584.13
营业税金及附加
销售费用 800,722.74 641,329.98
管理费用 2,875,538.22 1,495,954.60 941,937.40
财务费用 458,147.66 389,004.93 149,025.78
资产减值损失 -63,488.07 19,563.66 -675,688.07
加:公允价值变动收益
投资收益
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润 1,759,956.08 -572,842.17 -396,534.45
加:营业外收入
减:营业外支出
三、利润总额 1,759,956.08 -572,842.17 -396,534.45
减:所得税费用 806,473.67 -102,044.89 -95,326.82
四、净利润 953,482.41 -470,797.28 -301,207.63
其中:归属于母公司所有者的净
利润
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额

单位:元

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六、综合收益总额 953,482.41 -424,740.71 -466,322.85
归属于母公司所有者的综合收益总
归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

3、合并现金流量表

单位:元

项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 7,828,358.29 3,594,892.10
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 245,502.49 3,506,920.11 20,412,794.49
经营活动现金流入小计 8,073,860.78 7,101,812.21 20,412,794.49
购买商品、接受劳务支付的现金 166,240.09 189,919.13 25,290.60
支付给职工以及为职工支付的现金 1,619,359.79 1,753,474.56 421,390.74
支付的各项税费 497,294.68 67,767.68 1,279.76
支付其他与经营活动有关的现金 5,444,837.46 3,094,574.21 716,845.63
经营活动现金流出小计 7,727,732.02 5,105,735.58 1,164,806.73
经营活动产生的现金流量净额 346,128.76 1,996,076.63 19,247,987.76
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
3,897,741.32 6,449,739.57 23,100,109.93
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,897,741.32 6,449,739.57 23,100,109.93
投资活动产生的现金流量净额 -3,897,741.32 -6,449,739.57 -23,100,109.93
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 19,225,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现
取得借款收到的现金 6,000,000.00 9,000,000.00 4,000,000.00
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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 25,225,000.00 9,000,000.00 4,000,000.00
偿还债务支付的现金 4,800,000.00 4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 435,666.82 374,500.01 136,300.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、利
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 5,235,666.82 4,374,500.01 136,300.00
筹资活动产生的现金流量净额 19,989,333.18 4,625,499.99 3,863,700.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 16,437,720.62 171,837.05 11,577.83
加:期初现金及现金等价物余额 187,183.02 15,345.97 3,768.14
六、期末现金及现金等价物余额 16,624,903.64 187,183.02 15,345.97
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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

2015年1-7月
实收资本 资本公积 盈余公
未分配利润 小计 少数股东权
股东权益合计
一、上年年末余额 27,000,000.00 -2,739,837.29 24,260,162.71 24,260,162.71
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 27,000,000.00 -2,739,837.29 24,260,162.71 24,260,162.71
三、本期增减变动金额(减少以“-”
号填列)
13,000,000.00 7,450,000.00 953,482.41 21,403,482.41 21,403,482.41
(一)综合收益总额 953,482.41 953,482.41 953,482.41
(二)股东投入和减少资本 13,000,000.00 7,450,000.00 20,450,000.00 20,450,000.00
1.股东投入的普通股 13,000,000.00 6,225,000.00 19,225,000.00 19,225,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额 1,225,000.00 1,225,000.00 1,225,000.00
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)

4、合并所有者权益变动表

75

单位:元

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 40,000,000.00 7,450,000.00 -1,786,354.88 45,663,645.12 45,663,645.12
第77页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

2014年
实收资本 资本公积 盈余公
未分配利润 小计 少数股东
权益
股东权益合计
一、上年年末余额 27,000,000.00 -2,269,040.01 24,730,959.99 24,730,959.99
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 27,000,000.00 -2,269,040.01 24,730,959.99 24,730,959.99
三、本期增减变动金额(减少以“-”
号填列)
-470,797.28 -470,797.28 -470,797.28
(一)综合收益总额 -470,797.28 -470,797.28 -470,797.28
(二)股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损

单位:元

第78页(共141页)

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4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 27,000,000.00 -2,739,837.29 24,260,162.71 24,260,162.71
第79页(共141页)

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2013年
实收资本 资本公积 盈余公
未分配利润 小计 少数股东
权益
股东权益合计
一、上年年末余额 27,000,000.00 -1,967,832.38 25,032,167.62 25,032,167.62
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 27,000,000.00 -1,967,832.38 25,032,167.62 25,032,167.62
三、本期增减变动金额(减少以“-”
号填列)
-301,207.63 -301,207.63 -301,207.63
(一)综合收益总额 -301,207.63 -301,207.63 -301,207.63
(二)股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损

单位:元

第80页(共141页)

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4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 27,000,000.00 -2,269,040.01 24,730,959.99 24,730,959.99
第81页(共141页)

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(二) 母公司财务报表

1、母公司资产负债表

项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产:
货币资金 15,624,903.64 187,183.02 15,345.97
应收票据
应收账款 1,929,576.86 1,299,698.67 29,260.00
预付款项
其他应收款 170,284.20 2,339,281.76 2,046,386.91
存货
其他流动资产 823,637.46 724,949.80 597,537.11
流动资产合计 18,548,402.16 4,551,113.25 2,688,529.99
非流动资产:
长期股权投资 1,000,000.00
固定资产 39,605,630.76 35,564,239.07 36,253,043.08
在建工程
无形资产 3,617,136.53 3,177,514.39 3,165,469.73
递延所得税资产 32,009.30 409,284.13 307,239.24
其他非流动资产 1,698,783.58
非流动资产合计 44,254,776.59 40,849,821.17 39,725,752.05
资产总计 62,803,178.75 45,400,934.42 42,414,282.04
流动负债:
短期借款 8,000,000.00 6,000,000.00 4,000,000.00
应付票据
应付账款 5,587,967.94 5,092,136.92 8,295,195.59
预收款项 44,576.00
应付职工薪酬 141,785.54 83,761.32 15,227.19
应交税费 371,650.41 226,268.24 25,685.93
应付利息 41,593.59 21,449.99 10,633.33
其他应付款 751,960.15 6,717,155.24 5,336,580.01
一年内到期的非流动负债 1,600,000.00 1,600,000.00
其他流动负债
流动负债合计 16,539,533.63 19,740,771.71 17,683,322.05
非流动负债:
长期借款 600,000.00 1,400,000.00
非流动负债合计 600,000.00 1,400,000.00

单位:元

第82页(共141页)

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负债合计 17,139,533.63 21,140,771.71 17,683,322.05
所有者权益:
实收资本 40,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00
资本公积 7,450,000.00
盈余公积
未分配利润 -1,786,354.88 -2,739,837.29 -2,269,040.01
所有者权益合计 45,663,645.12 24,260,162.71 24,730,959.99
负债和所有者权益总计 62,803,178.75 45,400,934.42 42,414,282.04

2、母公司利润表

项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
一、营业收入 7,714,192.39 4,336,992.24 26,324.79
减:营业成本 1,883,315.76 2,363,981.24 7,584.13
营业税金及附加
销售费用 800,722.74 641,329.98
管理费用 2,875,538.22 1,495,954.60 941,937.40
财务费用 458,147.66 389,004.93 149,025.78
资产减值损失 -63,488.07 19,563.66 -675,688.07
加:公允价值变动收益
投资收益
其中:对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润 1,759,956.08 -572,842.17 -396,534.45
加:营业外收入
其中:非流动资产处置利得
减:营业外支出
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额 1,759,956.08 -572,842.17 -396,534.45
减:所得税费用 806,473.67 -102,044.89 -95,326.82
四、净利润 953,482.41 -470,797.28 -301,207.63
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 953,482.41 -470,797.28 -301,207.63
七、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

单位:元

3、母公司现金流量表

第83页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

单位:元

项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 7,828,358.29 3,594,892.10
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 245,502.49 3,506,920.11 20,412,794.49
经营活动现金流入小计 8,073,860.78 7,101,812.21 20,412,794.49
购买商品、接受劳务支付的现金 166,240.09 189,919.13 25,290.60
支付给职工以及为职工支付的现金 1,619,359.79 1,753,474.56 421,390.74
支付的各项税费 497,294.68 67,767.68 1,279.76
支付其他与经营活动有关的现金 5,444,837.46 3,094,574.21 716,845.63
经营活动现金流出小计 7,727,732.02 5,105,735.58 1,164,806.73
经营活动产生的现金流量净额 346,128.76 1,996,076.63 19,247,987.76
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
3,897,741.32 6,449,739.57 23,100,109.93
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
1,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,897,741.32 6,449,739.57 23,100,109.93
投资活动产生的现金流量净额 -4,897,741.32 -6,449,739.57 -23,100,109.93
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 19,225,000.00
取得借款收到的现金 6,000,000.00 9,000,000.00 4,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 25,225,000.00 9,000,000.00 4,000,000.00
偿还债务支付的现金 4,800,000.00 4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 435,666.82 374,500.01 136,300.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 5,235,666.82 4,374,500.01 136,300.00
筹资活动产生的现金流量净额 19,989,333.18 4,625,499.99 3,863,700.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
第84页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

五、现金及现金等价物净增加额 15,437,720.62 171,837.05 11,577.83
加:期初现金及现金等价物余额 187,183.02 15,345.97 3,768.14
六、期末现金及现金等价物余额 15,624,903.64 187,183.02 15,345.97
第85页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书4、母公司所有者权益变动表

201 5年1-7月
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 27,000,000.00 -2,739,837.29 24,260,162.71
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 27,000,000.00 -2,739,837.29 24,260,162.71
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 13,000,000.00 7,450,000.00 953,482.41 21,403,482.41
(一)综合收益总额 953,482.41 953,482.41
(二)股东投入和减少资本 13,000,000.00 7,450,000.00 20,450,000.00
1.股东投入的普通股 13,000,000.00 6,225,000.00 19,225,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额 1,225,000.00 1,225,000.00
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本

85

单位:元

第86页(共141页)

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2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 40,000,000.00 7,450,000.00 -1,786,354.88 45,663,645.12
第87页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

2014年
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 27,000,000.00 -2,269,040.01 24,730,959.99
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 27,000,000.00 -2,269,040.01 24,730,959.99
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -470,797.28 -470,797.28
(一)综合收益总额 -470,797.28 -470,797.28
(二)股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损

单位:元

第88页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 27,000,000.00 -2,739,837.29 24,260,162.71
第89页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

2013
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 27,000,000.00 -1,967,832.38 25,032,167.62
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 27,000,000.00 -1,967,832.38 25,032,167.62
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) -301,207.63 -301,207.63
(一)综合收益总额 -301,207.63 -301,207.63
(二)股东投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对股东的分配
3.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增资本
2.盈余公积转增资本
3.盈余公积弥补亏损

单位:元

第90页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 27,000,000.00 -2,269,040.01 24,730,959.99
第91页(共141页)

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二、 公司财务报表编制基础

  本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政

部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定(以下简称“企业

会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

三、 报告期内合并财务报表范围及变化情况

(一) 合并报表范围确认原则

  本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

  本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规

定的要求编制,合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股

东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东

权益项下单独列示。

  子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表

时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买

日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企

业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期

的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

(二) 报告期内合并财务报表范围及变化情况的说明

公司纳入合并范围的子公司基本情况如下:

  (1)通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称 类型 注册
持股比
例(%)
业务性质 注册资

(万元)
取得方式
南京优美家
环境科技有
限公司
有限公
南京
市高
淳区
经济
开发
区荆
山东
路12
号1幢
100.00 环境技术、消
毒技术、清洁
技术研发、技
术转让、技术
咨询、技术服
务;清洗服
务。
100.00 投资
第92页(共141页)

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四、 公司最近两年及一期审计意见

  公司2013年、2014年、2015年1-7月财务报表经具有证券期货业务资格的大

信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“ 大信审字[2015]第23-00043

号”标准无保留意见的《审计报告》。

五、 报告期主要会计政策、会计估计

(一) 报告期内采用的主要会计政策、会计估计

  1、会计期间

  本公司会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。

  2、记账本位币

  本公司以人民币为记账本位币。

  3、营业周期

  本公司以一年12个月作为正常营业周期,并以营业周期作为资产和负债的流

动性划分标准。

  4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  (1)同一控制下的企业合并

  同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资

产或承担债务方式作为合并对价的,本公司在合并日按照所取得的被合并方在最

终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始

投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的,按发行股份的面值总额作

为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值(或发行股份面值总

额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  (2)非同一控制下的企业合并

  对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值

之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、

第93页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书负债及或有负债,在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得

的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为商誉价值。购买方对合并

成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成

本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期营

业外收入。

  5、合并财务报表的编制方法

  (1)合并财务报表范围

  本公司将全部子公司纳入合并财务报表范围,包括被本公司控制的企业。

  (2)统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

  子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表

时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  (3)合并财务报表抵销事项

  合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础,已抵销了母公司与子

公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份

额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权

益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作

为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”

项目列示。

  (4)合并取得子公司会计处理

  对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于自最终控制方开

始实时控制时已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金

流量纳入合并财务报表;对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并

财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调

整。

  6、现金及现金等价物的确定标准

  本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随

时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指持有的期限

短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

第94页(共141页)

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  7、金融工具

  (1)金融工具的分类及确认

  金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时,

确认为一项金融资产或金融负债。

  金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金

融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金

融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以及其他金融负债。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内

出售的金融资产;应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定

的非衍生金融资产;可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非

衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产;持有至到期投资是指到期日固

定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金

融资产。

  (2)金融工具的计量

  本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为:以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量;持有到期投资、贷款

和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其公允

价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益

工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债,按照成本计量。本公司金融资产或

金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按

照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负

债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益。②可供出售金融资

产的公允价值变动计入其他综合收益。

  (3)本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法

  如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存

在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书法、收益法和成本法。

  (4)金融资产负债转移的确认依据和计量方法

  金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当

终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账

面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计

额之和的差额部分,计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的,将所转移金

融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相

对公允价值进行分摊。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其

一部分。

  (5)金融资产减值

  本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产

以外的金融资产的账面价值进行减值检查,当客观证据表明金融资产发生减值,

则应当对该金融资产进行减值测试,以根据测试结果计提减值准备。

  本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的

金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中

进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的

金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组

合中进行减值测试。

  持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时,将其账面价值减记至预计未

来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。可供出售金融资产

发生减值时,将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以

转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金

和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

  本公司各类可供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项:

  ①发行方或债务人发生严重财务困难;

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  ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

  ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出

让步;

  ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

  ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;

  ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公

开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现

金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务

人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业

不景气等;

  ⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利

变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

  ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

  ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

  8、应收款项

  本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证

据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差

额确认减值损失。

  (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 余额大于20万元
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提
方法
值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款
单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减
项,将其归入相应组合计提坏账准备。

  (2)按组合计提坏账准备的应收款项

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确定组合的依据
组合1 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的其他应收款。
组合2 其他不重大应收款项及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款
项(不含组合1)。
按组合计提坏账准备
的计提方法
组合1 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备。
组合2 账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例
(%)
1年以内(含1年) 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 15.00 15.00
3至4年 50.00 50.00
4至5年 60.00 60.00
5年以上 100.00 100.00

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准
备的理由
有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的
应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提
方法
结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。

9、长期股权投资

(1)初始投资成本确定

第98页(共141页)

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  对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照

取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业

合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本;以支付现金取得的长期股

权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;以发行权益性证券取得的长期股

权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;通过债务重组取得的长期

股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关

规定确定;非货币性资产交换取得的长期股权投资,初始投资成本根据准则相关

规定确定。

  (2)后续计量及损益确认方法

  投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算,对

联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益

性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金

在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投

资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定,

对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分

采用权益法核算。

  (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

  对被投资单位具有共同控制,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必

须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,包括商品或劳务的销售和购

买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等;对

被投资单位具有重大影响,是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本

时,具有重大影响。或虽不足20%,但符合下列条件之一时,具有重大影响:在

被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;参与被投资单位的政策制定

过程;向被投资单位派出管理人员;被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料;

与被投资单位之间发生重要交易。

  10、固定资产

  (1)固定资产确认条件

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  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超

过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关

的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。

  (2)固定资产分类和折旧方法

  本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、专用设备、办公设备、运输设备等;

折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产

的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值

和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足

折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产

计提折旧。

资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20-50 5.00 1.90-4.75
专用设备 10-20 5.00 4.75-9.50
办公设备 3-4 5.00 23.75-31.67
运输设备 4-5 5.00 19.00-23.75

  11、借款费用

  (1)借款费用资本化的确认原则

  本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生

产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额

确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间

的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房

地产和存货等资产。

  (2)资本化金额计算方法

  资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借

款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且

中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化。

  借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的

借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额

第100页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数

乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利

率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或

溢价金额,调整每期利息金额。

  实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。

其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价

值所使用的利率。

  12、无形资产

  (1)无形资产的计价方法

  本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价

款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的

价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。

自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

  本公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊

销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计

数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度

终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其

使用寿命,按直线法进行摊销。

  (2)使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

  本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等

无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为:来

源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合

同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期

限。

  每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而

上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依

据是否存在变化等。

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  13、资产减值

  长期股权投资、采用成本模式计量的固定资产、无形资产、等长期资产于资

产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金

额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。

  可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金

流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如

果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组

的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值

测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的

资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可

收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至

该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉

以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价

值。

  上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  14、职工薪酬

  职工薪酬指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他

相关支出。在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。对于资

产负债表日后一年以上到期的,如果折现的影响金额重大,则以其现值列示。

  (1)短期薪酬

  在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并

计入当期损益或者相关资产成本。企业存在带薪缺勤的,将带薪缺勤分类为累积

带薪缺勤和非累积带薪缺勤。对于累积带薪缺勤,在职工提供服务从而增加了其

未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未

行使权利而增加的预期支付金额计量。对于非累积带薪缺勤,在职工实际发生缺

勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。长期带薪缺勤则作为其他

长期职工福利进行会计处理。

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  (2)离职后福利

  离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。对于设定提存计划,

在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认

为负债,并计入当期损益或者相关资产成本。对于设定受益计划,根据预期累计

福利单位法确定设定受益计划福利义务,并归属于职工提供服务的期间;因设定

受益计划所产生的服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额,计入当

期损益或者相关资产成本;因重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变

动,计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益。

  (3)辞退福利

  按照辞退计划条款的规定,合理预计和确认辞退福利产生的职工薪酬负债,

并计入当期损益。

  (4)其他长期职工福利

  其他长期职工福利包括除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的所有职工

薪酬,具体包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划(或长期奖金

计划)等。对于符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,离职后福利中设定

提存计划的相关规定进行会计处理,对于其他情形,适用设定受益计划的相关规

定进行会计处理,但是重新计量其他长期职工福利净负债或者净资产所产生的变

动,计人当期损益或者相关资产成本。

  15、预计负债

  当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致

经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按

照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个

连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的

中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计

数。

  资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价

值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调

整。

  16、股份支付

  本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权

第103页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。

存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定;不存在活跃市场的,采用估值技

术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价

格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定

价模型等。

  在各个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况

等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并以此为依据确认各期应分摊的

费用。对于跨越多个会计期间的期权费用,一般可以按照该期权在某会计期间内

等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

  19、收入

  劳务收入

  对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司按照委托方签署的

提货单确认收入。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

  公司收入确认的具体方法 :

  辐照技术服务是指根据客户的要求,对客户的辐照产品严格按照客户确认的

辐照产品剂量进行辐照,其本质是提供劳务服务。服务期限普遍较短,公司以劳

务已经提供,并由双方在《辐照加工产品出库单》上签字盖章后作为验收合格的

凭证,确认收入的实现。在满足下列条件时,即确认服务收入:

  a 与客户签订了合同;

  b 服务在合同规定的期间内完成;

  c 与提供该服务有关的成本能够可靠地计量,且相关经济利益很可能流入。

  18、政府补助

  (1)与资产相关的政府补助会计处理

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  本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与

资产相关的政府补助,与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产可

供使用时起,按照相关资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。

  (2)与收益相关的政府补助会计处理

  除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助。

分别下列情况处理:用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收

益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用

或损失的,直接计入当期损益。

  19、递延所得税资产和递延所得税负债

  1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负

债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),

按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或

递延所得税负债。

  2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳

税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳

税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税

资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产

的,则减记递延所得税资产的账面价值。

  3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税

负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未

来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该

暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时

性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

  20、主要会计政策变更、会计估计变更的说明

  财政部于2014年制订和新颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》等八

项企业会计准则,除《企业会计准则第37号-金融工具列报》从2014年度及以后

期间实施外,其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公

司根据准则规定重新厘定了相关会计政策,本次会计政策变更未对比较财务报表

第105页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书产生影响。

六、 报告期内主要会计数据和财务指标分析

(一) 报告期内利润情况

公司报告期内的利润情况如下表所示:

单位:元

项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
营业收入 7,714,192.39 4,336,992.24 26,324.79
营业利润 1,759,956.08 -572,842.17 -396,534.45
利润总额 1,759,956.08 -572,842.17 -396,534.45
净利润 953,482.41 -470,797.28 -301,207.63
非经常性损益 -1,225,000.00 - -
扣除非经常性损益的
净利润
2,178,482.41 -470,797.28 -301,207.63
营业利润/利润总额 100% 100% 100%
净利润/利润总额 54.18% 82.19% 75.96%
扣除非经常性损益的
净利润/净利润
228.48% 100% 100%

(二) 报告期内营业收入、利润、毛利率的构成及比例

1、营业收入构成分析

2015年1- 7月 2014年 2013年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入
(辐照收入)
7,714,192.39 100.00 4,336,992.24 100.00 26,324.79 100.00
合计 7,714,192.39 100.00 4,336,992.24 100.00 26,324.79 100.00

单位:元、%

报告期内,公司的营业收入均为主营业务收入,而主营业务主要来源于辐照

劳务,公司主营业务明确。

(1)主营业务收入按地区划分

单位:元、%

第106页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

2015年1- 7月 2014年 2013年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 5,980,379.89 77.52 3,251,293.42 74.97 26,324.79 100.00
华中地区 304,667.20 3.95 913,151.81 21.05
西南地区 1,429,145.30 18.53 172,547.01 3.98
合计 7,714,192.39 100.00 4,336,992.24 100.00 26,324.79 100.00

  报告期内,公司营业收入主要来自于华东地区,报告期比例保持在 70%以上,

但从 2014 年开始发展到了华中和西南地区,主要是公司基于扩大影响力的发展

策略,但 2015 年华中地区营业收入有所减少,西南地区增加,也与公司处于成

长期因素相关。

  2、营业成本主要构成及比例

(1)营业成本构成分析

  报告期内,公司营业成本具体构成如下:

单位:元、%

2015年1- 7月 2014年 2013年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工费用 1,075,963.51 57.13% 1,167,061.33 49.37% 6,301.63 83.09%
制造费用 807,352.25 42.87% 1,196,919.91 50.63% 1,282.50 16.91%
合计 1,883,315.76 100.00 2,363,981.24 100.00 7,584.13 100.00

  报告期内,公司各类产品成本结构与收入结构基本一致,营业成本主要是固

定资产的制造费用(折旧)、直接人工等,2014 年成本较 2013 年大幅增加主要

因为 2013 年底公司才取得《辐射安全许可证》,开始正式运行,当年运营时间很

短,2015 年成本(年化)后较 2014 年略有增加,符合公司正常运营的情况。

  3、毛利率及其变动分析

  报告期内,公司主营业务毛利率情况如下:

2015年1-7 2014年 2013年
产品名称 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率

单位:元、%

第107页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

辐照劳务收入 5,830,876.63 75.59 1,973,011.00 45.49 18,740.66 71.19
合计 5,830,876.63 75.59 1,973,011.00 45.49 18,740.66 71.19

2013 年公司主营业务运营时间较短,毛利率较 2014 年变化很大,2015 年公

司主营业务毛利率较 2014 年上升很多,这主营因为公司的成本主要由职工工资

薪酬、折旧、能源动力组成,相对稳定,但随着收入的增加,各种固定资产的利

用率不断上升,导致公司毛利率相应增加。

(三) 报告期内主要费用及其变动情况

2015年1-7月 2014年 2013年度
项目 金额 金额 增长率 金额
销售费用 800,722.74 641,329.98 - -
管理费用 2,875,538.22 1,495,954.60 58.82 941,937.40
财务费用 458,147.66 389,004.93 161.03 149,025.78
营业收入 7,714,192.39 4,336,992.24 16374.94 26,324.79
销售费用占营业收入比重 10.38 14.79
管理费用占营业收入比重 37.28 34.49 3578.14
财务费用占营业收入比重 5.94 8.97 566.10
期间费用占营业收入比重 53.60 58.25 4144.24

单位:元、%

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月销售费用、管理费用、财务费用

(以下统称期间费用)合计金额分别为 109.10 万元、252.63 万元、413.44 万元,

期间费用持续增加,期间费用占营业收入的比重分别为 4144.24%、58.25%、

53.60%,这与公司的生产经营情况相吻合;其中报告期内管理费用占营业收入的

比重分别为 3578.14%、34.49%、37.28%,构成期间费用的重要部分,且 2015

年 1-7 月期间公司因实行股份支付计提 122.5 万元的管理费用。

2015 年 6 月,公司向新股东南京悦家投资管理企业(有限合伙)以 1.5 元/

股发行 2,450,000 股,其中南京悦家投资管理企业的出资人主要系喜悦科技的高

级管理人员、技术人员等员工,依据拟在股转公司挂牌公司的关于股份支付的解

释意见,公司增资前(2014 年 12 月 31 日)的净资产为 0.90 元/股,2015 年 7

月公司引入外部投资者的价格 2.0 元/股,公司以外部投资者的价格作为参考标

准,确认 2,450,000 股*(2.0-1.5)元/股=122.5 万元,并计入当期管理费用。

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书(四) 报告期内重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策

及缴纳的主要税种

1、报告期内重大投资收益情况

报告期内公司无重大投资收益。

2、报告期内适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策

(1)报告期内公司及其子公司缴纳的主要税种及税率

税种 计税依据 税率
增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项
税额后,差额部分为应交增值税额
6%、17%
城市维护建设税 按实际计提的营业税、增值税及消费税计征 5%
教育费附加 按实际计提的营业税、增值税及消费税计征 3%
地方教育费附加 按实际计提的营业税、增值税及消费税计征 2%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%

(2)报告期内适用的各项税收优惠政策

3、报告期内非经常性损益明细表

项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助
非同一控制下的企业合并
收益
因确认股份支付而计提的
管理费用
-1,225,000.00 - -
小计 -1,225,000.00 - -
减:所得税影响数 - - -
非经常性净损益合计 -1,225,000.00
净利润 953,482.41 -470,797.28 -301,207.63
非经常性净损益占净利润
的比重
128.47% - -
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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书(五) 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析

1、货币资金

项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31
现金 21,511.20 7,973.20
银行存款 16,603,392.44 179,209.82 15,345.97
合计 16,624,903.64 187,183.02 15,345.97

单位:元

报告期期末,公司的货币资金余额大幅增加的原因是 2015 年 7 月之前公司

进行了增资扩股,且同期间内公司尚未进行对外重大投资所致。

2、应收账款

(1)应收账款坏账准备的计提方法

见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、报告期主要会计政策和会

计估计”之“8、应收账款”。

(2)应收账款按种类列示

2015 年7月31日
种类 账面 余额 坏账 准备
金额(元) 比例(%) 金额(元) 计提比例
(%)
1.单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的应
收账款
2,047,862.27 100.00 118,285.41 5.78
3.单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款
合计 2,047,862.27 100.00 118,285.41 5.78
2014年 12月31日
种类 账面 余额 坏账 准备
1.单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款

  金额(元) 比例(%) 金额(元) 计提比例(%)

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2.按组合计提坏账准备的应
收账款
1,368,103.86 100.00 68,405.19 5.00
3.单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款
合计 1,368,103.86 100.00 68,405.19 5.00
2013年 12月31日
种类 账面 余额 坏账 准备
1.单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
2.按组合计提坏账准备的应
收账款
30,800.00 100.00 1,540.00 5.00
3.单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款
合计 30,800.00 100.00 1,540.00 5.00

金额(元) 比例(%) 金额(元) 计提比例(%)

(3)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

单位:元

2015.7.31
账龄 账面余额 占比(%) 坏账准备
一年以内 1,730,016.27 84.48 86,500.81
一至二年 317,846.00 15.52 31,784.60
合计 2,047,862.27 100.00 118,285.41
2014.12.31
账龄 账面余额 占比(%) 坏账准备
一年以内 1,368,103.86 100.00 68,405.19
一至二年
合计 1,368,103.86 100.00 68,405.19
2013.12.31
账龄 账面余额 占比(%) 坏账准备
一年以内 30,800.00 100.00 1,540.00
一至二年
合计 30,800.00 100.00 1,540.00

公司报告期间应收账款呈增长趋势,主要原因是公司收入增加导致应收账款

也对应增加。

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2015 年 7 月末账龄 1 年以内应收账款余额占总额比为 84.48%,1-2 年应收

账款余额占总额比为 15.52%,公司应收账款整体回收状况良好,且公司已按照坏

账准备政策计提了相应金额。

(4)本报告期末,无应收持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单

位或其他关联方单位的款项。

(5)应收账款金额前五名单位情况

截至2015年7月31日,公司应收账款余额前五名情况如下:

2015年7 月31日
单位名称 与本公司
关系
期末余额
(元)
期限 占应收账款总
额的比例(%)
南京红森林食品有限公司 非关联方 280,000.00 1-2年 13.67
嘉善申嘉科技有限公司 非关联方 275,250.00 1年以内 13.44
江苏益和宠物用品有限公司 非关联方 112,896.00 1年以内 5.51
南京海鹰食品有限公司 非关联方 100,000.00 1年以内 4.88
马鞍山天福康药业有限公司 非关联方 93,265.50 1年以内 4.55
合计 861,411.50 42.06

截至2014年12月31日,公司应收账款余额前五名情况如下:

2014年12 月31日
单位名称 与本公司
关系
金额(元) 期限 占应收账款总
额的比例(%)
南京红森林食品有限公司 非关联方 880,000.00 1年以内 64.32
云南克雷斯天然药物制药有限
公司
非关联方 201,880.00 1年以内 14.76
南京欧嘉食品科技有限公司 非关联方 61,384.52 1年以内 4.49
马鞍山天福康药业有限公司 非关联方 56,059.50 1年以内 4.10
江西圣济药业有限公司 非关联方 43,342.00 1年以内 3.17
合计 1,242,666.02 90.84

截至2013年12月31日,公司应收账款余额前五名情况如下:

2013年12 月31日
单位名称 与本公司
关系
金额(元) 期限 占应收账款总
额的比例(%)
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南京红森林食品有限公司 非关联方 30,800.00 1年以内 100.00
合计 30,800.00 100.00

3、其他应收款

(1)其他应收款按种类列示

2015 年7月31日
种类 账面余 坏账 准备
金额(元) 比例(%) 金额(元) 计提比例(%)
1.单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
2.按组合计提坏账准备的其
他应收款
180,036.00 100.00 9,751.80 5.42
3.单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收款
合计 180,036.00 100.00 9,751.80 5.42
2014年 12月31日
种类 账面余 坏账 准备
金额(元) 比例(%) 金额(元) 计提比例(%)
1.单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
2.按组合计提坏账准备的其
他应收款
2,462,401.85 100.00 123,120.09 5.00
3.单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收款
合计 2,462,401.85 100.00 123,120.09 5.00
2013年 12月31日
种类 账面余 坏账 准备
金额(元) 比例(%) 金额(元) 计提比例(%)
1.单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
2.按组合计提坏账准备的其
他应收款
2,216,808.53 100.00 170,421.62 7.69
3.单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收款
合计 2,216,808.53 100.00 170,421.62 7.69

(2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

单位:元

第113页(共141页)

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坏账准备计 2015.7.31
账龄 提比例 余额 比例(%) 坏账准备
一年以内 5.00 165,036.00 91.67 8,251.80
一至二年 10.00 15,000.00 8.33 1,500.00
合计 180,036.00 100.00 9,751.80
坏账准备计 2014.12.31
账龄 提比例 余额 比例(%) 坏账准备
一年以内 5.00 2,462,401.85 100.00 123,120.09
一至二年 10.00
合计 2,462,401.85 100.00 123,120.09
坏账准备计 2013.12.31
账龄 提比例 余额 比例(%) 坏账准备
一年以内 5.00 1,025,184.67 46.25 51,259.23
一至二年 10.00 1,191,623.86 53.75 119,162.39
合计 2,216,808.53 100.00 170,421.62

按组合计提坏账准备的其他应收款已根据公司坏账政策足额计提坏账准备。

(3)本报告期末,无应收持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单

位或其他关联方单位的款项。

(4)公司报告期各期末其他应收款余额前五名情况:

截至2015年7月31日,其他应收款金额前五名的情况如下:

名称 与本公司
关系
款项性质 金额(元) 账龄 占其他应收
款总额的比
例(%)
张军 员工 备用金 50,000.00 1年以内 27.77
杨兴福 供应商 订金 30,000.00 1年以内 16.66
杜玉田 员工 备用金 20,000.00 1年以内 11.11
濮阳建军 员工 备用金 16,500.00 1年以内 9.16
杨才明 员工 员工借款 15,000.00 1-2年 8.33
合计 131,500.00 73.03

杨兴福—其他应收款 3 万元系公司构建固定资产支付的订金,截至本公开

转让说明书出具之日,张军、杜玉田、濮阳建军及杨才明已向公司偿还完毕上

第114页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书述各自对应的其他应收款,杨兴福—其他应收款 3 万元已转为固定资产。

截至2014年12月31日,其他应收款金额前五名的情况如下:

名称 与本公司
关系
款项性质 金额(元) 账龄 占其他应收
款总额的比
例(%)
胡钧 员工 往来款 2,414,929.95 1年以内 98.07
陈维秀 员工 备用金 15,570.00 1年以内 0.63
杨才明 员工 员工借款 15,000.00 1年以内 0.61
杨丽萍 员工 备用金 13,600.00 1年以内 0.55
何书好 员工 备用金 2,000.00 1年以内 0.08
合计 2,461,099.95 99.95

截至2013年12月31日,其他应收款金额前五名的情况如下:

名称 与本公司
关系
款项性质 金额(元) 账龄 占其他应收
款总额的比
例(%)
胡钧 员工 往来款 2,191,808.53 1年以内、1-2
98.87
高淳县供电公
供应商 预缴电费 25,000.00 1年以内 1.13
合计 2,216,808.53 100.00

4、其他流动资产

项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
待抵扣的增值税 641,656.09 721,611.84 597,537.11
预缴所得税 1,104.95
预缴其他税费 6,981.37 2,233.01
待摊服务费 175,000.00
合计 823,637.46 724,949.80 597,537.11

待抵扣的增值税为尚未抵扣的增值税重分类至其他流动资产;预缴其他税费

主要为预缴的城建税、教育费附加;待摊服务费主要为购买1年期的软件服务。

5、 固定资产情况

(1)固定资产类别及预计使用年限、残值率和折旧率

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固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20-50 5.00 1.90-4.75
专用设备 10-20 5.00 4.75-9.50
电子及办公设备 3-4 5.00 23.75-31.67
运输工具 4-5 5.00 19.00-23.75

(2)报告期内固定资产原值及累计折旧变动情况

单位:元

项目 2014.12.31 本期增加金额 本期减少金额 2015.7.31
账面原值合计 37,030,063.67 4,984,956.31 42,015,019.98
房屋及建筑物 22,470,491.37 439,920.00 22,910,411.37
专用设备 13,928,079.10 3,942,222.27 17,870,301.37
运输工具 170,800.00 586,314.04 757,114.04
办公设备 460,693.20 16,500.00 477,193.20
累计折旧合计 1,465,824.60 943,564.62 2,409,389.22
房屋及建筑物 426,191.96 258,242.10 684,434.06
专用设备 830,212.63 582,779.11 1,412,991.74
运输工具 55,460.20 34,712.97 90,173.17
办公设备 153,959.80 67,830.44 221,790.24
固定资产账面净额合计 35,564,239.07 39,605,630.76
房屋及建筑物 22,044,299.41 22,225,977.31
专用设备 13,097,866.47 16,457,309.63
运输工具 115,339.80 666,940.87
办公设备 306,733.40 255,402.96

单位:元

项目 2013.12.31 本期增加金额 本期减少金额 2014.12.31
账面原值合计 36,315,995.88 714,067.79 37,030,063.67
房屋及建筑物 22,403,059.37 67,432.00 22,470,491.37
专用设备 13,419,104.74 508,974.36 13,928,079.10
运输工具 81,000.00 89,800.00 170,800.00
办公设备 412,831.77 47,861.43 460,693.20
累计折旧合计 62,952.80 1,402,871.79 1,465,824.60
房屋及建筑物 426,191.96 426,191.96
专用设备 830,212.63 830,212.63
第116页(共141页)

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运输工具 20,520.00 34,940.20 55,460.20
办公设备 42,432.80 111,527.00 153,959.80
固定资产账面净额合计 36,253,043.08 35,564,239.08
房屋及建筑物 22,403,059.37 22,044,299.41
专用设备 13,419,104.74 13,097,866.47
运输工具 60480.00 115,339.80
办公设备 370,398.97 306,733.40

报告期内,公司的固定资产主要是房屋建筑物和专用设备,其中房屋建筑物

账面净值 2,222.59 万元,占固定资产比例 56.12%;专用设备账面净值 1,645.73

万元,占固定资产比例 41.55%。同时公司固定资产的成新率约 94.26%。

6、无形资产情况

(1)无形资产类别及预计使用年限、摊销年限:

详见本公开转让说明书“第四节公司财务 五、报告期内主要会计政策、会

计估计公司财务报表编制基础 之 12、无形资产”;

(2)无形资产增减变动情况:

项目 2014年12月31日 本期增加 本期减
2015年7月31日
一、账面原值合计 3,306,570.59 515,291.27 3,821,861.86
土地使用权 3,183,383.01 3,183,383.01
专利权 19,000.00 19,000.00
软件使用权 104,187.58 515,291.27 619,478.85
二、累计摊销合计 129,056.20 75,669.13 204,725.33
土地使用权 117,203.59 37,139.47 154,343.06
专利权 1900.00 2,216.67 4,116.67
软件使用权 9,952.61 36,303.99 46,256.60
三、减值准备合计
土地使用权
专利权
软件使用权
四、无形资产账面价值合计 3,177,514.39 3,617,136.53
土地使用权 3,066,179.42 3,029,039.95
专利权 17,100.00 14,883.33
第117页(共141页)

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软件使用权 94,234.97 573,213.25
项目 2013年12月31日 本期增加 本期减
2014年12月31日
一、账面原值合计 3,219,609.43 86,961.16 3,306,570.59
土地使用权 3,183,383.01 3,183,383.01
专利权 19,000.00 19,000.00
软件使用权 36,226.42 67,961.16 104,187.58
二、累计摊销合计 54,139.70 74,916.5 129,056.20
土地使用权 53,535.93 63,667.66 117,203.59
专利权 1,900.00 1,900.00
软件使用权 603.77 9,348.84 9,952.61
三、减值准备合计
土地使用权
专利权
软件使用权
四、无形资产账面价值合计 3,165,469.73 3,177,514.39
土地使用权 3,129,847.08 3,066,179.42
专利权 17,100.00
软件使用权 35,622.65 94,234.97

报告期内,公司的无形资产主要包括土地使用权,购买的办公软件以及专利,

其中土地使用权占无形资产的比例约 83.74%。

7、递延所得税资产

2015 年7月31日 2014 年12月31日 2013 年12月31日
项目 递延所得
税资产
可抵扣暂
时性差异
递延所得
税资产
可抵扣暂时
性差异
递延所得
税资产
可抵扣暂时
性差异
递延所得
税资产:
资产减
值准备
32,009.30 128,037.21 47,881.32 191,525.28 42,990.41 171,961.62
可抵扣
亏损
361,402.81 1,445,611.23 264,248.83 1,056,995.33
合计 32,009.30 128,037.21 409,284.13 1,637,136.51 307,239.24 1,228,956.95

8、资产减值准备

(1)资产减值准备计提情况

第118页(共141页)

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  截至 2015 年 7 月 31 日,公司除对应收款项(应收账款和其他应收款)计提

坏账准备外,其他资产未出现减值迹象,未计提减值准备。

  (2)资产减值准备计提政策

  详见本公开转让说明书“第四节公司财务\五、报告期主要会计政策、会计估

计\8、应收款项”。

  (3)应收款项减值准备计提情况

本期减 少额
项目 2014.12.31 本期计提额 转回 转销 2015.7.31
坏账准备 191,525.28 -63,488.07 63,488.07 128,037.21
合计 191,525.28 -63,488.07 63,488.07 128,037.21

单位:元

单位:元

本期减 少额
项目 2013.12.31 本期计提额 转回 转销 2014.12.31
坏账准备 171,961.62 19,563.66 191,525.28
合计 171,961.62 19,563.66 191,525.28

公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提政策,并严格按照

制定的政策计提各项减值准备。

(六) 各期末主要负债情况及重大变动分析

1、短期借款

报告期各期末,公司短期借款情况如下:

单位:元

借款条件 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
保证借款 8,000,000.00 6,000,000.00 4,000,000.00
合计 8,000,000.00 6,000,000.00 4,000,000.00

  截至2015年7月31日,公司短期借款明细情况如下:

借款行 开始日 到期日 本金 利率 借款条件
第119页(共141页)

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北京银行南京分
2014-10-21 2015-10-21 2,000,000.00 6.00% 保证
江苏高淳农村商
业银行开发区科
技支行
2015-2-10 2016-2-3 2,000,000.00 6.72% 保证
江苏高淳农村商
业银行开发区科
技支行
2015-7-22 2016-7-22 4,000,000.00 7.03% 保证
合计 8,000,000.00

2014年10月21日,实际控制人之一黄晶晶与北京银行南京分行、实际控制

人之一胡钧与北京银行南京分行分别签订了保证合同,对2014年10月21日北京银

行南京分行向公司提供的200万元的贷款提供担保。

2015年2月10日,高淳县中小企业信用担保有限公司与江苏高淳农村商业银

行开发区科技支行签订了保证合同,对2015年2月10日江苏高淳农村商业银行开

发区科技支行向公司提供的200万元的贷款提供担保。

2015年7月22日,高淳县中小企业信用担保有限公司与江苏高淳农村商业银

行开发区科技支行签订了保证合同,对2015年7月22日江苏高淳农村商业银行开

发区科技支行向公司提供的400万元的贷款提供担保。

2、应付账款

(1)应付账款是公司负债重要组成部分,公司最近两年及一期末应付账款

情况如下:

项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
1年以内(含1年) 1,329,531.02 141,600.00 8,283,845.59
1年以上 4,258,436.92 4,950,536.92 11,350.00
合计 5,587,967.94 5,092,136.92 8,295,195.59

(2)截止 2015 年 7 月 31 日,账龄超过 1 年的大额应付账款

债权单位名称 期末余额 未偿还原因
南京东坝建筑安装工程有限公司 2,309,989.92 尚在信用期
南京保胜建筑安装工程有限公司 1,751,200.00 尚在信用期
合计 4,061,189.92

(3)截至2015年7月31日,期末应付账款中无欠持本公司5%以上(含5%)

表决权股份的股东款项。

第120页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

3、预收账款

2015.7.3 1 2014.12. 31 2013.12. 31
账龄 金额(元) 比例
(%)
金额(元) 比例
(%)
金额(元) 比例
(%)
一年以内 44,576.00 100.00
一年以上
合计 44,576.00 100.00

公司预收账款金额较小,主要为预收江苏浙萃食品有限公司款项。

截至2015年7月31日,期末预收账款中无欠持公司5%以上(含5%)表决权

股份的股东款项。

4、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬分类列示

项目 2013年1月1日 本期增加额 本期减少额 2013年12月31日
一、短期薪酬 380,079.47 364,852.28 15,227.19
二、离职后福利
-设定提存计划
56,538.46 56,538.46
合计 436,617.93 421,390.74 15,227.19
项目 2014年1月1日 本期增加额 本期减少额 2014年12月31日
一、短期薪酬 15,227.19 1,707,102.57 1,638,568.44 83,761.32
二、离职后福利
-设定提存计划
114,906.12 114,906.12
合计 15,227.19 1,822,008.69 1,753,474.56 83,761.32
项目 2015年1月1日 本期增加额 本期减少额 2015年7月31日
一、短期薪酬 83,761.32 1,604,820.19 1,546,795.97 141,785.54
二、离职后福利
-设定提存计划
72,563.82 72,563.82
合计 83,761.32 1,677,384.01 1,619,359.79 141,785.54

(2)短期职工薪酬情况

项目 2013年1月1
本期增加额 本期减少额 2013年12月
31日
第121页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

1.工资、奖金、津贴和补贴 338,382.00 338,382.00
2.职工福利费
3.社会保险费 26,470.28 26,470.28
其中:医疗保险费 23,129.37 23,129.37
工伤保险费 1,284.97 1,284.97
生育保险费 2,055.94 2,055.94
5.工会经费和职工教育经费 15,227.19 15,227.19
合计 380,079.47 364,852.28 15,227.19
项目 2014年1月1
本期增加额 本期减少额 2014年12月
31日
1.工资、奖金、津贴和补贴 1,522,980.71 1,522,980.71
2.职工福利费 61,790.78 61,790.78
3.社会保险费 53,796.95 53,796.95
其中:医疗保险费 47,007.05 47,007.05
工伤保险费 2,611.50 2,611.50
生育保险费 4,178.40 4,178.40
5.工会经费和职工教育经费 15,227.19 68,534.13 83,761.32
合计 15,227.19 1,707,102.57 1,638,568.44 83,761.32
项目 2015年1月1
本期增加额 本期减少额 2015年7月31
1.工资、奖金、津贴和补贴 1,289,427.13 1,289,427.13
2.职工福利费 223,395.78 223,395.78
3.社会保险费 33,973.06 33,973.06
其中:医疗保险费 29,685.20 29,685.20
工伤保险费 1,649.18 1,649.18
生育保险费 2,638.68 2,638.68
5.工会经费和职工教育经费 83,761.32 58,024.22 141,785.54
第122页(共141页)

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合计 83,761.32 1,604,820.19 1,546,795.97 141,785.54

(3)设定提存计划情况

项目 2013年1月1日 本期增加额 本期减少额 2013年12月31日
1.基本养老保险 51,398.60 51,398.60
2.失业保险费 5,139.86 5,139.86
合计 56,538.46 56,538.46
项目 2014年1月1日 本期增加额 本期减少额 2014年12月31日
1.基本养老保险 104,460.11 104,460.11
2.失业保险费 10,446.01 10,446.01
合计 114,906.12 114,906.12
项目 2015年1月1日 本期增加额 本期减少额 2015年7月31日
1.基本养老保险 65,967.11 65,967.11
2.失业保险费 6,596.71 6,596.71
合计 72,563.82 72,563.82

公司应付职工薪酬主要包括公司员工的工资、奖金、福利费、社会保险和公

积金等,余额主要为计提工会经费和职工教育经费。2013年末、2014年末和2015

年7月末,金额分别为15,227.19元、83,761.32元和141,785.54元,随着公司规模的

扩大,应付职工薪酬也逐渐增多。

5、应缴税费

单位:元

税种 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
房产税 335,550.42 211,539.74
土地使用税 31,241.28 14,728.50 25,512.23
所得税 4,549.30
其他税费 309.41 173.70
合计 371,650.41 226,268.24 25,685.93

报告期内,公司依法足额申报并及时缴纳各项税款,未发生瞒报、拖欠税款

第123页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书情况。

  6、其他应付款

款项性质 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
往来款项 751,960.15 6,717,155.24 5,336,580.01
合计 751,960.15 6,717,155.24 5,336,580.01

  截止 2015 年 7 月 31 日,大额的其他应付款如下:

债权单位名称 期末余额 款项性质
南京喜悦工艺包装有限公司 751,960.15 往来款
合计 751,960.15

  公司其他应付款主要为工程施工款、员工报销款、社保、公积金和对其他单

位及个人的借款等。

  截至2015年7月31日,其他应付款前五名情况如下:

名称 款项性质 期末余额(元) 账龄 占总额比例
(%)
南京喜悦工艺包装有
限公司
往来款 751,960.15 1年以内 100.00
合计 751,960.15 100.00

  截至2014年12月31日,其他应付款前五名情况如下:

名称 款项性质 期末余额(元) 账龄 占总额比例
(%)
南京喜悦工艺包装有
限公司
往来款 6,717,155.24 1年以内 100.00
合计 6,717,155.24 100.00

  截至2013年12月31 日,其他应付款前五名情况如下:

名称 款项性质 期末余额(元) 账龄 占总额比例
(%)
南京喜悦工艺包装有
限公司
往来款 5,321,382.01 1年以内 99.72
杜玉田 往来款 15,198.00 1年以内 0.28
合计 5,336,580.01 100.00

  7、一年内到期的非流动负债

第124页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

类别 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
一年内到期
的长期借款
1,600,000.00 1,600,000.00
合计 1,600,000.00 1,600,000.00

公司于2014年12月8日向南京银行股份有限公司高淳支行借款3,000,000.00

元,到期日为2016年12月8日,该项借款由实际控制人之一胡钧提供保证担保。

根据公司与南京银行股份有限公司高淳支行签订的借款合同规定,该项借款分次

还本,还本计划:2015年3月20日还本金40万元,2015年6月20日还本金40万元,

2015年9月20日还本金40万元,2015年12月20日还本金40万元,2016年3月20日还

本金40万元,2016年6月20日还本金40万元,2016年9月20日还本金40万元,2016

年12月08日还本金20万元,公司已按合同归还了上述已到期的借款。

8、长期借款

借款条件 2015年7月31日 2014年12月31日
保证借款 600,000.00 1,400,000.00
合计 600,000.00 1,400,000.00

该长期借款的具体情况见“第四节 公司财务 六 报告期内主要会计数据和

财务指标分析 (六)各期末主要负债情况及重大变动分析 7、一年内到期的非

流动负债”。

(七)报告期内各期末股东权益情况

报告期内各期末,公司股东权益情况如下:

项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31
实收资本(或股本) 40,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00
资本公积 7,450,000.00
专项储备
盈余公积
未分配利润 -1,786,354.88 -2,739,837.29 -2,269,040.01
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 45,663,645.12 24,260,162.71 24,730,959.99

单位:元

第125页(共141页)

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1、实收资本

(1)报告期内公司实收资本变动情况

投资者名称 2015年7月31日 2014年12月31日 单位:元
2013年12月31日
胡钧 16,991,100.00 14,094,000.00 16,794,000.00
任祥勤 10,676,400.00 8,046,000.00 5,346,000.00
戚成云 4,882,500.00 4,860,000.00 4,860,000.00
王斌 2,500,000.00
南京九皋股权投资基金合
伙企业(有限合伙)
2,500,000.00
南京悦家投资管理企业(有
限合伙)
2,450,000.00
合计 40,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00
2013年12月31 本期 变动 2014年12月31
股东 增加额 减少额
胡钧 16,794,000.00 2,700,000.00 14,094,000.00
任祥勤 5,346,000.00 2,700,000.00 8,046,000.00
戚成云 4,860,000.00 4,860,000.00
合计 27,000,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 27,000,000.00
本期 变动
股东 2014年12月31日 增加额 减少额 2015年7月31日
胡钧 14,094,000.00 2,897,100.00 16,991,100.00
任祥勤 8,046,000.00 2,630,400.00 10,676,400.00
戚成云 4,860,000.00 22,500.00 4,882,500.00
王斌 2,500,000.00 2,500,000.00
南京九皋股权投资
基金合伙企业(有
限合伙)
2,500,000.00 2,500,000.00
南京悦家投资管理
企业(有限合伙)
2,450,000.00 2,450,000.00
合计 27,000,000.00 13,000,000.00 40,000,000.00

2、资本公积

类别 2015年1月1日 本期增加额 本期减少额 单位:元
2015年7月31日
第126页(共141页)

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类别 2015年1月1日 本期增加额 本期减少额 2015年7月31日
资本溢价 7,450,000.00 7,450,000.00
合计 7,450,000.00 7,450,000.00

本期新增资本公积7,450,000.00元,其中6,225,000.00元系外部投资者出资形

成的资本溢价;1,225,000.00元系员工持股价格与公允价值(参考外部投资者的

增资价格)之间差额形成的资本公积。

3、未分配利润

项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
调整前上年未分配利润 -2,739,837.29 -2,269,040.01 -1,967,832.38
调整期初未分配利润合
计数(调增+,调减-)
调整后期初未分配利润 -2,739,837.29 -2,269,040.01 -1,967,832.38
加:本期归属于母公司所
有者的净利润
953,482.41 -470,797.28 -301,207.63
减:提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股
股利
期末未分配利润 -1,786,354.88 -2,739,837.29 -2,269,040.01

单位:元

(七) 报告期内主要财务指标及分析

1、资产结构分析

2015年7月 31日 2014年12月 31日 2013年12 月31日
项目 金额 比例
(%)
金额 比例
(%)
金额 比例
(%)
货币资金 16,624,903.64 26.47 187,183.02 0.41 15,345.97 0.04
应收账款 1,929,576.86 3.07 1,299,698.67 2.86 29,260.00 0.07
其他应收款 170,284.20 0.27 2,339,281.76 5.15 2,046,386.91 4.82
其他流动资产 823,637.46 1.31 724,949.80 1.60 597,537.11 1.41
流动资产合计 19,548,402.16 31.12 4,551,113.25 10.02 2,688,529.99 6.34
固定资产 39,605,630.76 63.06 35,564,239.07 78.33 36,253,043.08 85.47
第127页(共141页)

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无形资产 3,617,136.53 5.77 3,177,514.39 7.00 3,165,469.73 7.46
递延所得税资产 32,009.30 0.05 409,284.13 0.90 307,239.24 0.73
其他非流动资产 - - 1,698,783.58 3.74 - -
非流动资产合计 43,254,776.59 68.88 40,849,821.17 89.97 39,725,752.05 93.66
资产总计 62,803,178.75 100 45,400,934.42 100 42,414,282.04 100

报告期内公司的资产主要由非流动资产构成,2013年末、2014年末和2015

年7月末非流动资产占各期末资产总额的比重分别为93.66%、89.97%和68.88%,

呈逐年下降趋势。2015年较2014年下降系2015年增资扩股导致货币资金增加。

报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收账款及其他应收款构成。报告

期内货币资金逐年增加且呈上升趋势,而其他应收款先上升后下降,主要系公司

收回与关联单位往来款及其清理完毕所致,截止2015年7月末,货币资金、其他

应收款占资产总额的比重分别为26.47%、0.27%;报告期内公司应收账款有上升

趋势,与营业收入的增长相关。

公司非流动资产由固定资产、无形资产、递延所得税资产构成。而公司的固

定资产、无形资产均为必要的房屋建筑物、专用设备、运输设备、电子及办公用

品和相关的技术等,其中以非流动资产占总资产比重较高。在非流动性资产中,

固定资产占总资产比重较高,2013年末、2014年末和2015年7月分别为85.47%、

78.33%和63.06%,与该企业辐照技术行业性质相匹配。

2、负债结构分析

2015年7月 31日 2014年12 月31日 2013年12 月31日
项目 金额 比例
(%)
金额 比例
(%)
金额 比例
(%)
短期借款 8,000,000.00 46.68 6,000,000.00 28.38 4,000,000.00 22.62
应付账款 5,587,967.94 32.60 5,092,136.92 24.09 8,295,195.59 46.90
预收账款 44,576.00 0.26 - - - -
应付职工薪酬 141,785.54 0.83 83,761.32 0.40 15,227.19 0.09
应交税费 371,650.41 2.17 226,268.24 1.07 25,685.93 0.15
应付利息 41,593.59 0.24 21,449.99 0.10 10,633.33 0.06
其他应付款 751,960.15 4.38 6,717,155.24 31.77 5,336,580.01 30.18
一年内到期的非
流动负债
1,600,000.00 9.34 1,600,000.00 7.57 - -
流动负债合计 16,539,533.63 96.50 19,740,771.71 93.38 17,683,322.05 100
长期借款 600,000.00 3.50 1,400,000.00 6.62 - -
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非流动负债合计 600,000.00 3.50 1,400,000.00 6.62 - -
负债合计 17,139,533.63 100 21,140,771.71 100 17,683,322.05 100

  报告期内公司负债分为为流动负债与非流动负债,流动负债占主要比例,

2013年末、2014年末、2015年7月流动负债的比重分别为100%、93.38%、96.50%。

从流动负债的构成看,公司流动负债主要由短期借款、应付账款与其他应付款构

成,2013年末、2014年末、2015年7月末三者合计占负债总额的比重分别为99.7%、

84.24%、83.66%,报告期内相对稳定。

  3、盈利能力指标

项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
净利润(元) 953,482.41 -470,797.28 -301,207.63
毛利率(%) 75.59 45.49 71.19
加权净资产收益率(%) 2.73 -1.92 -1.21
基本每股收益(元/股) 0.03 -0.02 -0.01

  报告期内,公司的综合毛利率呈先下降后上升趋势。2013 年度、2014 年度、

2015 年 1-7 月净利润分别为-301,207.63 万元、-470,797.28 万元、953,482.41 万元。

2013 年公司主营业务运营时间较短,毛利率较 2014 年变化很大,2015 年公司主

营业务毛利率较 2014 年上升很多,这主营因为公司的成本主要由职工薪酬、折

旧、能源动力组成,相对稳定,但随着收入的增加,各种固定资产的利用率不断

上升,导致公司毛利率相应增加。

  报告期内公司净资产收益率、每股收益波动相对较大,主要系受公司报告期

内净利润的波动影响。

  公司同行业公司盈利能力情况如下表所示:

公司名称 指标项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
净利润(元) 5,002,975.37 11,336,490.25 7,392,818.97
北京鸿仪四 毛利率(%) 62.80 66.34 65.70
方辐射技术
股份有限公
加权净资产收益
率(%)
7.47 17.85 14.47
基本每股收益
(元/股)
0.15 0.34 0.24

  4、偿债能力指标

项目 2015年6月30
2014年12月31
2013年12月31
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项目 2015年6月30
2014年12月31
2013年12月31
资产负债率(母公司,%) 27.29 46.56 41.69
流动比率(倍) 1.18 0.23 0.15
速动比率(倍) 1.13 0.19 0.12

  报告期内,公司资产负债率、流动比率、速动比率等长、短期偿债能力指标

较为稳定且偿债能力略有增强,主要因为公司经营业务快速增长,且公司进行股

权融资所致。

  同行业公司偿债能力情况如下表所示:

公司名称 指标项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
北京鸿仪 资产负债率(%) 42.99 41.11 46.10
四方辐射
技术股份
流动比率(倍) 1.26 0.98 0.43
有限公司 速动比率(倍) 0.67 0.73 0.42

数据来源:全国中小企业股份转让系统

  5、营运能力分析

项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
应收账款周转率(次) 4.00 3.34 0.90
存货周转率(次) 不适用 不适用 不适用

  注:由于公司业务性质为服务业,无需核算存货,因此无存货周转率。

  报告期内,公司 2013 年度和 2014 年度的应收账款周转率分别为 0.90 次/年、

3.34 次/年,应收账款周转率较为稳定。

  公司同行业公司营运能力情况如下表所示:

公司名称 指标项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
北京鸿仪四方 应收账款周转率(次) 13.03 35.34 33.94
辐射技术股份
有限公司
存货周转率(次) 不适用 不适用 不适用

  数据来源:全国中小企业股份转让系统

  6、现金流量指标

项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 346,128.76 1,996,076.63 19,247,987.76
投资活动产生的现金流量净额 -3,897,741.32 -6,449,739.57 -23,100,109.93
筹资活动产生的现金流量净额 19,989,333.18 4,625,499.99 3,863,700.00
第130页(共141页)

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汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额 16,437,720.62 171,837.05 11,577.83

(1)经营活动产生的现金流量

报告期内,公司经营活动产的现金流量净额呈下降趋势,主要系 2013 年初

的其他应收账较大,该款项在 2013 年归还,导致当年的经营活动产生的现金流

量净额很大。

同行业公司现金流量情况如下表所示:

公司名称 指标项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
北京鸿仪四方
辐射技术股份
有限公司
经营活动产生的现金
流量净额
9,867,298.33 20,872,740.60 16,720,373.46

单位:元

数据来源:全国中小企业股份转让系统

(2)投资活动产生的现金流量

投资活动的现金流出呈下降趋势,现金流出的主要原因是购建固定资产、无形

资产和其他长期资产。

(3)筹资活动产生的现金流量

报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额为取得借款收到的现金、以及公

司增资扩股收到的股本金所致。

(4)经营活动现金流量净额与净利润的匹配性

单位:元

将净利润调节为经营活动现金流量 2015年1-7月 2014年度 2013年度
净利润 953,482.41 -470,797.28 -301,207.63
加:资产减值准备 -63,488.07 19,563.66 -675,688.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧
943,564.62 1,402,871.80 55,696.22
无形资产摊销 75,669.13 74,916.50 43,599.12
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填
列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填
列)
财务费用(收益以“-”号填列) 455,810.42 385,316.67 146,933.33
第131页(共141页)

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投资损失(收益以“-”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“-”号
填列)
377,274.83 -102,044.89 -95,326.82
递延所得税负债增加(减少以“-”号
填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)
经营性应收项目的减少(增加以“-”
号填列)
-109,690.06 -1,133,575.73 5,682,717.37
经营性应付项目的增加(减少以“-”
号填列)
-2,286,494.52 1,819,825.90 14,391,264.24
其他
经营活动产生的衔接流量净额 346,128.76 1,996,076.63 19,247,987.76

七、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况

  (一)关联方、关联方关系

  1、公司的控股股东、实际控制人及其情况

  公司的控股股东为胡钧;实际控制人为胡钧和黄晶晶夫妇。详细简历请参见

“第一节 基本情况 之 四、董事、监事、高级管理人员基本情况”。最近两年

内,本公司控股股东、实际控制人未发生变更。

  黄明祥,实际控制人之一黄晶晶父亲。目前为南京喜悦工艺包装有限公司、

南京御呷商贸有限公司的法定代表人。

  2、持有公司5%以上股份的股东情况

序号 股东名称或姓名 关联方与本公司关联关系
1 胡钧 直接持股42.48%股东、董事长
2 任祥勤 直接持股26.69%股东、董事
3 戚成云 直接持股12.21%股东、董事
4 王斌 直接持股6.25%股东、董事
5 南京悦家投资管理合伙企业
(有限合伙)
直接持股6.12%股东
6 南京九皋股权投资基金管理合
伙企业(有限合伙)
直接持股6.25%股东

  3、公司董事、监事、高级管理人员情况

第132页(共141页)

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  本公司董事会由5名董事组成,设董事长1人;监事会由3名监事组成;高级

管理人员共2名,其中总经理1名,董事会秘书1名,董事会秘书1名由董事兼任。

具体情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”中“四、董事、监事、高级管

理人员基本情况”部分。

  4、公司的控股股东及实际控制人投资的其他企业

  (1)南京喜悦工艺包装有限公司

南京喜悦工艺包装有限公司成立于2002年11月12日;注册号:3201040

00049284;名称:南京喜悦工艺包装有限公司;类型:有限责任公司;法定代表

人:黄明祥;注册资本:246万元;住所:南京市秦淮区广洋村金家圩70号;经

营期限:2002年11月12日至2032年11月11日;经营范围:许可经营项目:无。一

般经营项目:纸制品加工、生产、销售;摄影服务;网页设计;计算机软件开发;

企业营销策划;玩具、文具、工艺品、塑料制品销售。南京喜悦工艺包装有限公

司目前的股东及其出资情况如下:

序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例
1 胡钧 1,23.00 50.00%
2 黄明祥 1,23.00 50.00%
合计 246,000.00 100.00%

  (2)南京御呷商贸有限公司

  南京御呷商贸有限公司成立于2009年5月11日,注册号:320104000086537;

类型:有限责任公司;法定代表人:黄晶晶;注册资本:50万元;住所:南京市

高淳经济开发区古檀大道3号;经营期限:2009年5月11日至2019年5月10日;经

营范围:预包装食品零售;家具、办公用品、五金、建材、纸制品、日用百货、

家用电器、针纺织品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动);南京御呷商贸有限公司目前的股东及其出资情况如下:

序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例
1 胡钧 32.50 65.00%
2 黄晶晶 17.50 35.00%
第133页(共141页)

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合计 50.00 100.00%

  5、公司子公司

  (1)南京优美家环境科技有限公司

  南 京 优 美 家 环 境 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 7 月 22 日 , 注 册 号 :

320104000086537;类型:有限责任公司(法人独资);住所:南京市高淳区经济

开发区荆山东路12号1幢;法定代表人:胡钧;注册资本:100万元整;营业期限:

2015年7月22日至长期有效;经营范围:环境技术、消毒服务、清洁技术研发、

技术转让、技术咨询、技术服务;清洗服务。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)南京优美家环境科技有限公司目前的股东及其出资

情况如下:

序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例
1 南京喜悦科技股份有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%

  (二)报告期内的关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)销售商品

关联交易 关联交易定价方式及 2014年度
关联方名称 内容 决策程序 金额 占同类交易金额的比例
(%)
南京喜悦工艺包装
有限公司
辐照服务 公允价格 70,085.47 1.62

  公司在2014年向南京喜悦工艺包装有限公司提供劳务服务,服务金额为

70,085.47元。

  2、偶发性关联交易

  (1)关联担保

担保方 被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履
行完毕
第134页(共141页)

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担保方 被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履
行完毕
胡钧 高淳县中小企业
担保有限公司
400.00 2014-7-31 2015-7-28
胡钧 北京银行南京分
200.00 2014-10-21 2015-10-21
胡钧 南京银行高淳支
300.00 2014-12-8 2016-12-8
黄晶晶 高淳县中小企业
担保有限公司
400.00 2014-7-31 2015-7-28
黄晶晶 北京银行南京分
200.00 2014-10-21 2015-10-21
南京喜悦工艺包
装有限公司
高淳县中小企业
担保有限公司
400.00 2014-7-31 2015-7-28

2014 年 7 月 31 日, 江苏高淳农村商业银行向公司提供贷款 400 万元,高

淳县中小企业担保有限公司为该笔贷款提供担保,同日,实际控制人之一黄晶

晶 、实际控制人之一胡钧、南京喜悦工艺包装有限公司分别与高淳县中小企业

担保有限公签订了担保合同,为高淳县中小企业担保有限公司为公司提供的该项

担保进行反担保。

2014 年 10 月 21 日,公司与北京银行南京分行签订了 200 万元的贷款合同,

同日,实际控制人之一黄晶晶与北京银行南京分行、实际控制人之一胡钧与北京

银行南京分行分别签订了保证合同,对该笔贷款提供担保。

2014 年 12 月 8 日,公司与南京银行高淳支行签订了 300 万余的贷款合同,

同日,实际控制人之一胡钧与南京银行高淳支行签订了保证合同,对该笔贷款提

供担保。

(2)关联方应收应付款项

单位:元

项目名称 关联方 2015年7 月31日 2014年12 月31日 2013年12 月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
胡钧 2,414,929.95 120,746.50 2,191,808.53 169,171.62
其他应收款 杜玉田 20,000.00 1,000.00 1,301.90 65.10
李行通 10,000.00 500.00
合计 30,000.00 1,500.00 2,416,231.85 120,811.60 2,191,808.53 169,171.62
项目名称 关联方 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
其他应付款 南京喜悦工艺包装
有限公司
751,960.15 6,717,155.24 5,321,382.01
第135页(共141页)

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项目名称 关联方 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
杜玉田 15,198.00
合计 751,960.15 6,717,155.24 5,336,580.01

  (三) 关联交易对财务状况和经营成果的影响

  报告期内,公司关联交易金额相对较低,占同类交易比重较小,交易按市场

价格定价,且主要以偶发性关联交易为主,对公司财务状况和经营成果不构成重

大影响。

  有限公司阶段,公司相关治理机制并不完善,公司实际控制人控制的其他企

业与公司之间存在资金拆借情况,截至2015年7月31日,公司已部分解决与关联

方间资金拆借,公司账面存在对关联方南京喜悦工艺包装有限公司的其它应付款

75.19万元。

  股份公司成立后,股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》对关联方的认定,

关联交易的认定、关联交易的决策权限、关联交易信息披露、关联方回避表决等

内容进行了具体的规定。

  (四)公司规范关联交易的制度安排

  1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定

  《公司章程》第35条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控

股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。

  《公司章程》第36条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职

权:……(12)审议批准公司对外担保事项。

  《对外担保管理制度》第13条 公司下列担保行为,应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议:……(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第136页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

  《公司章程》第73条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参

加涉及自己的关联交易的审议,并就该关联交易是否公平、合法以及产生的原

因向股东大会作出解释和说明,但该关联股东不得参与投票表决,其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  《公司章程》第99条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资、提供财务

资助、租入和租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、融资、资产抵押、对外担

保事项、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  《公司章程》第108条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项

提交股东大会审议。

  2、《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的规定

  《关联交易管理制度》第15条 以下关联交易由董事长审批,相关协议经董

事长或其授权代表签署并加盖公章后生效:

  (一)公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易;

  (二)公司与关联法人发生的关联交易金额低于人民币100万元或公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

  《关联交易管理制度》第16条 以下关联交易由董事长向董事会提交议案

,经董事会批准后生效,并应当及时披露:

  公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上100万以下的关联

交易。

  《关联交易管理制度》第17条 公司与关联人发生的日常关联交易金额在人

民币一百万元以上,或占公司最近经审计净资产值的百分之五以上的关联交易

协议(公司获赠现金资产和提供担保除外),可以聘请具有证券、期货相关业务

第137页(共141页)

南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,经董事会批准后,应当由董事会

向股东大会提交议案,经股东大会批准后生效。

  《关联交易管理制度》第20条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股少于百分之五的股

东提供担保的,参照前款规定执行。在出现前两款规定的情况时,关联方应当

回避表决。

  (五)公司已采取的减少关联交易的措施

  《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易

管理制度》等相关制度都完善了关联交易决策权限和程序。对于正常的、有利于

公司发展的关联交易,公司将遵循公开、公平、公正的市场原则,严格按制度

规范操作,确保交易的公允,并对关联交易予以充分及时披露。

  (六)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公

司 5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司

5%以上股份股东在主要客户或供应商中未占有权益。

八、 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其

  他重要事项

(一) 或有事项

  无

(二) 资产负债表日后事项

  无

(三) 其他重要事项

  无

九、 公司报告期内资产评估情况

  2015年9月5日,万隆(上海)资产评估有限公司对截止评估基准日2015年7

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书月31日的账面全部资产和负债进行了评估,并出具了“万隆评报字(2015)第

1498号”《资产评估报告》。

  本次资产评估采用了资产基础法。截止评估基准日2015年7月31日,采用资

产基础法评估的净资产评估值为4,586.40万元,较账面净资产评估增值0.44%。

本次资产评估仅为改制为股份有限公司提供定价参考,评估结果未调账。

十、 股利分配政策和最近两年及一期分配情况

(一) 股利分配的政策

  根据《公司章程》规定,公司利润分配政策如下:

  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定

公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利

润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的25%。

  股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个

月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

  (一)弥补上一年度的亏损;

  (二)提取法定公积金10%;

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

  (三)提取任意公积金;

  (四)支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提

取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

(二) 报告期内实际利润分配情况

  报告期内,公司未进行利润分配。

(三) 公开转让后股利分配政策

  公司股票公开转让后,公司的股利分配将按照《公司章程》以及股转公司对

挂牌公司关于利润分配的规定执行。

十一、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况

  公司子公司的基本情况参见本节“三、报告期内合并财务报表范围及变化

情况、(二)报告期内合并财务报表范围及变化情况的说明”。

  2015年7月22日,公司以货币方式设立全资子公司——南京优美家环境科技

有限公司,注册资本100万元,其经营范围是:环境技术、消毒技术、清洁技术

研发、清洗服务。实际将来主要是利用母公司的辐照技术,将其用于家庭生活

方面,截止本公开转让说明书签署日,该子公司尚未实现收入。

十二、 影响公司持续经营的风险

(一) 公司治理风险

  公司于 2015 年 10 月 10 日由南京喜悦辐照科技有限公司整体变更为南京喜

悦科技股份有限公司。变更为股份公司后,公司建立健全了法人治理结构,完善

了现代化企业发展所需的内部控制体系,制定了《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等

制度。但是,由于股份公司成立的时间较短,公司短期内仍可能存在治理不规范、

相关内部控制制度不能有效执行的风险。

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书(二) 安全生产风险

  公司主要原材料钴- 60具有极强的辐射性,能导致脱发,会严重损害人体血

液内的细胞组织,造成白血球减少,引起血液系统疾病,如再生性障碍贫血症,

严重的会使人患上白血病(血癌),甚至死亡。因此,一旦发生核泄漏事故,后果

将会十分严重。

(三) 市场认知风险

  由于人们对核辐射技术缺少了解,而且国外发生的核安全事故负面影响大,

导致人们对辐射食品存在安全方面的误解心理,公司可能面临市场对辐射食品的

认知度风险,进而对公司客户数量、收入的增长带来一定的不确定性风险。

(四)《辐射安全许可证》到期无法续期的风险

  根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》等相关法律、法规的规

定,企业只有取得环保部颁发的《辐射安全许可证》后方可开展辐照业务。环保

部对符合条件的企业颁发《辐射安全许可证》,有效期为 5 年。《辐射安全许可证》

有效期满 30 日前,企业应向环保部申请延期。现公司持有的《辐射安全许可证》

有效期至 2018 年 9 月 30 日。若公司持有的《辐射安全许可证》未能续期,将面

临无法继续辐照业务生产的法律风险。

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南京喜悦科技股份有限公司 公开转让说明书

第六节 附件

  以下附件于全国股份转让系统指定信息网站披露。

  一、主办券商推荐报告

  二、财务报表及审计报告

  三、法律意见书

  四、公司章程

  五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件

  六、其他与公开转让有关的重要文件(无)

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