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第一章 总 则

第二章 关联人

第三章 关联交易的回避制度

第四章 关联交易的决策权限

第五章 关联交易的表决程序

第六章 附 则

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华翔电力:关联交易规则

新三板华翔控股8700492017-05-18
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江苏华翔电力股份有限公司

关联交易规则

第一章 总 则

  第一条 为规范公司的关联交易,保证关联交易的公允性,江苏华翔电力股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定,制定本规则。

  第二条 本规则所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:

  (一)购买或出售资产;

  (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

  (三)提供财务资助;

  (四)提供担保;

  (五)租入或租出资产;

  (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托);

  (七)赠与或受赠资产;

  (八)债权或债务重组;

  (九)研究与开发项目的转移;

  (十)签订许可协议;

  (十一) 购买原材料、燃料、动力;

  (十二) 销售产品、商品;

  (十三) 提供或接受劳务;

  (十四) 委托或受托销售;

  (十五) 关联双方共同投资;

  (十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

  (十七) 全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。

  第三条 关联交易应当遵守以下基本原则:

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  (一)符合诚实信用的原则;

  (二)关联方若享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;

  (三)与关联方有利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回避;

  (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。

第二章 关联人

  第四条 具有下列情形之一的法人,视为公司的关联法人:

  (一)直接或间接地控制公司的法人;

  (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

  (三)由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;

  (四)持有公司5%以上股份的法人;

  (五)全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。

  第五条 具有下列情形之一的人士,视为公司的关联自然人:

  (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

  (二)公司董事、监事及高级管理人员;

  (三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

  (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

  (五)全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

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第三章 关联交易的回避制度

  第六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  (一)交易对方;

  (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

  (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

  (四)全国中小企业股份转让系统或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第七条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

  (一)交易对方;

  (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

  (三)被交易对方直接或间接控制的;

  (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

  (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

  (六)全国中小企业股份转让系统认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第四章 关联交易的决策权限

  第八条 公司与关联人达成的单次交易金额在50 万元以下或占公司最近一次经审计的净资产0.5%以下的关联交易授权公司董事长审批,并报董事会备案。

  第九条 公司与关联人达成单次交易金额在50 万元—300 万元或占公司最近一次经审计的净资产0.5%—5%的关联交易,由公司董事会审议决定。

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  第十条 公司与关联人达成的单次交易金额在300 万元以上或占公司最近一次经审计的净资产5%以上的关联交易,必须获得公司股东大会批准后方可实施。

第五章 关联交易的表决程序

  第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程序。

  第十二条 公司董事会审议有关关联交易事项时,有关联关系的董事应在董事会审议前主动提出回避申请,非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事的回避申请。董事提出的申请,可以用口头或书面的形式,并申明某关联关系的董事应当回避的理由,董事会在审议前应首先对非关联关系的董事提出的关联回避申请进行审查、决议。

  第十三条 董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事应当回避,而不应该参加表决;董事会作出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,由全体董事的过半数通过。

  第十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当回避,其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数;如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

  第十五条 股东大会对关联交易事项的表决,视普通决议和特别决议的不同,分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第十六条 有关关联交易事项的决策过程,公司的监事会可就此事项的公允

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性以及是否损害了公司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。

第六章 附 则

  第十七条 本规则由董事会负责解释。

  第十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

江苏华翔电力股份有限公司

2016 年 6 月 16 日

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