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天眼查上市公告江苏吴中实业股份有限公司上市公告详情

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的
二、本次交易的决策过程和批准情况
三、本次交易的具体方案
四、本次交易对上市公司的影响

第二节 交易各方

一、上市公司基本情况
二、交易对方基本情况

第三节 交易标的

一、交易标的基本情况
二、交易标的公司历史沿革
三、响水恒利达控制关系及股权结构
四、标的公司主要业务情况
五、主要财务指标与利润分配情况
六、资产权属情况
七、标的公司下属公司情况
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
九、主要会计政策及会计处理
十、关于标的资产的其他说明

第四节 发行股份情况

一、发行股份购买资产基本情况
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构
三、过渡期间标的资产的损益承担安排
四、募集配套资金的基本情况
五、募集配套资金的用途
六、募集配套资金的必要性
七、其他信息

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产价值评估的基本情况
二、评估假设
三、关于本次资产评估若干事项的说明
四、关于评估作价的合理性、公允性的说明
五、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
六、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见

第六节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议
二、业绩承诺及补偿协议
三、避免同业竞争、减少和规范关联交易协议
一、基本假设

第七节 独立财务顾问核查意见

二、本次交易的合规性分析
三、本次交易不构成借壳上市
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况,本次交易是否
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
九、本次交易不构成关联交易
十、本次交易补偿安排或具体措施的可行性、合理性
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
十二、上市公司停牌前股票价格波动情况
十三、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票情况

第八节 独立财务顾问结论意见

第九节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见

一、独立财务顾问内部核查程序
二、独立财务顾问内部核查意见
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江苏吴中:瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

A股江苏吴中6002002016-03-19
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搜  索
AA

瑞信方正证券有限责任公司

关于

江苏吴中实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  之

独立财务顾问报告

独立财务顾问:

瑞信方正证券有限责任公司

二〇一六年三月

‐1-

第1页(共239页)

声明与承诺

  瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“瑞信方正”或“独立财务顾问”)接受江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“江苏吴中”、“上市公司”或“公司”)委任,担任江苏吴中本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。

  本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的,以供江苏吴中全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

  1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,就本次交易所发表的

有关意见是完全独立进行的。

  2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易

各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按照相关协议的条款和承诺全面

履行其所有义务的基础而提出的。

  4、本独立财务顾问报告不构成对江苏吴中的任何投资建议或意见,对投资者根

据本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问

报告中列载的信息,或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。

  6、本独立财务顾问报告结论性意见如援引其他证券服务机构专业意见的,本独

立财务顾问已进行了必要的审慎核查,除上述核查责任之外,本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任。

‐2-

第2页(共239页)

  7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江苏吴中董事会发布的《江苏

吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》全文及就本次交易披露的相关公告,查阅有关文件。

  8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件,

随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

二、独立财务顾问承诺

  本独立财务顾问出具本独立财务顾问报告,并作出如下承诺:

  1、本独立财务顾问已按照相关法律、法规履行尽职调查义务,有充分理由确信

所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查,确信披露文

件的内容与格式符合要求。

  3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会

及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部

核查机构审核,并同意出具此专业意见。

  5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取严格

的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

‐3-

第3页(共239页)

重大事项提示

一、本次交易方案概述

  (一)本次交易概况

  上市公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达 100%股权;同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

  本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件,但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

  (二)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华等三名自然人发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达 100%股权,其中毕红芬持有 80.83%、毕永星持有 10.00%、潘培华 持有 9.17%。

  本次标的资产交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》(中通苏评报字[2016]第 023 号)的评估结果为基础,经交易双方协商确定为 60,000 万元。

  本次收购资产的交易对价由上市公司以发行股份和现金两种方式支付,其中以上市公司发行股份支付 40,000.00 万元、以现金支付 20,000.00 万元。按照交易对方持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格,本次交易中上市公司向其支付对价的具体安排如下:

交易对方

毕红芬 80.83% 484,980,000.00 14,649,750 161,660,000.00
毕永星 10.00% 60,000,000.00 1,812,415 20,000,000.00
潘培华 9.17% 55,020,000.00 1,661,984 18,340,000.00
合计 100.00% 600,000,000.00 18,124,149 200,000,000.00

现金支付(元)

权,响水恒利达将成为上市公司的全资子公司。

  (三)募集配套资金

‐4-

第4页(共239页)

  上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00 万元,用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒

利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

  按照本次募集配套资金的发行底价 21.97 元/股计算,上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票不超过 27,309,968 股。

  本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件,但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

二、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市、不

构成重大资产重组、不构成关联交易

(一)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上

  本次交易前,上市公司总股本为 669,446,070 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占总股本的 18.34%),为上市公司控股股东;赵唯一等九名自然人合计持有吴中 投资 100%的股权,为上市公司的实际控制人。

  本次发行股份购买资产拟发行股票数量为 18,124,149 股,募集配套资金拟发行股 份不超过 27,309,968 股。本次交易后,若不考虑募集配套资金发行股份数量,上市公 司总股本为 687,570,219 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占总股本的 17.86%);若考虑募集配套资金发行股份数量,按照本次发行股票数量的上限计算,上市公司总股本为 714,880,187 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占总股本的 17.18%)。

  本次交易后,吴中投资仍为上市公司控股股东;赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资 100%的股权,仍为上市公司的实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,本次交易不构成借壳上市。本次交易前后,公司主要股东持股情况如下:

股东名称

发行前

发行后

发行后

(不包括募集配套资金发

(包括募集配套资金发行

行股份)

股份)

持股数量
(股)
持股比例 持股数量
(股)
持股比例 持股数量(股) 持股比例

‐5-

第5页(共239页)
毕红芬 122,795,762
0
18.34%
0.00%
122,795,762
14,649,750
17.86%
2.13%
122,795,762
14,649,750
17.18%
2.05%
毕永星 0 0.00% 1,812,415 0.26% 1,812,415 0.25%
潘培华 0 0.00% 1,661,984 0.24% 1,661,984 0.23%
不超过10
名特定投
资者
0 0.00% 0 0.00% 27,309,968 3.82%
其他股东 546,650,308 81.66% 546,650,308 79.50% 546,650,308 76.47%
合计 669,446,070 100.00% 687,570,219 100.00% 714,880,187 100.00%

  (二)本次交易不构成重大资产重组

  本次交易中标的资产为响水恒利达 100%的股权。根据立信出具的信会师报字 [2016]第 110359 号《审计报告》、立信出具的江苏吴中的信会师报字[2016]第 110998 号《审计报告》以及本次交易相关协议,相关财务指标计算如下:

单位:万元

项目 2015年末资产总额 2015年末资产净额 2015年度营业收入
上市公司 424,244.50 154,187.13 292,835.62
标的公司 36,594.52 16,442.03 49,705.85
占上市公司比例 8.63% 10.66% 16.97%
交易对价 60,000.00 60,000.00 -
占上市公司比例 14.14% 38.91% -

注:上市公司资产净额使用截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计数。

  根据《重组办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  (三)本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为毕红芬、毕永星及潘培华,与上市公司不存在关联关系;上市公司关联方不参与本次募集配套资金,募集配套资金的交易对方为通过询价方式确定的不超过十名特定投资者,本次交易不构成关联交易。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的相关情况

  (一)发行股份购买资产的发行价格

  根据《重组办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参

‐6-

第6页(共239页)

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日,鉴于公司股票停牌前一段时期内 A 股市场以及上市公司股价整体波动较大,为尽可能公允反映公司股份价值,兼顾各方利益,经交易各方协商,决定采用定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价,以市场参考价的 90%作为 本次发行股份购买资产的发行价格,即 22.07 元/股。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将作相应调整。除上述情形外,本次发行股份购买资产的定价不作调整。

  (二)发行股份购买资产的发行数量

  本次拟购买资产的交易价格为 60,000.00 万元,其中以上市公司发行股份方式支 付对价 40,000.00 万元,按照上述发行价格 22.07 元/股计算,上市公司发行股份购买 资产的发行数量为 18,124,149 股,具体情况如下:

交易对方
毕红芬
标的资产持股比例
80.83%
交易作价(元)
484,980,000.00
股份支付对价金额(元)
323,320,000.00
发行数量(股)
14,649,750
毕永星 10.00% 60,000,000.00 40,000,000.00 1,812,415
潘培华 9.17% 55,020,000.00 36,680,000.00 1,661,984
合计 100.00% 600,000,000.00 400,000,000.00 18,124,149

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将作相应调整。

  (三)发行股份购买资产的股份锁定安排

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期为标的股份交割日后 36 个月,在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累 计完成进度,并在标的股份交割日后满 12、24、36 个月分三期解除锁定。

  在锁定期内,上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与上市公司年度报告同时在指定媒体披露。

  每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定,具体计算公式为:当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利

‐7-

第7页(共239页)

润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量-已解禁股份 数-累计业绩补偿股份数。

  如果锁定期内上市公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项,则解除限售股份数量进行相应调整。

  (四)本次拟购买资产的现金对价支付部分

  本次拟收购资产的交易价格为 60,000.00 万元,其中以现金方式支付对价 20,000万元,具体情况如下:

交易对方
毕红芬
对标的资产持股比例
80.83%
484,980,000.00 现金支付对价金额(元)
161,660,000.00
毕永星 10.00% 60,000,000.00 20,000,000.00
潘培华 9.17% 55,020,000.00 18,340,000.00
合计 100.00% 600,000,000.00 200,000,000.00

交易作价(元)

  上述现金对价拟由本次募集配套资金向交易对方支付,但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施,若本次募集配套资金不足以支付现金对价,差额部分由上市公司以自有资金支付。

  (五)本次拟募集配套资金情况

  本次拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 60,000.00 万元,且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

  2、发行对象及认购方式

  本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

  3、发行价格和发行数量

  本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 21.97 元/股。本次交易中拟募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元,按上述发行底价 21.97 元/股计算,发行数量不超过 27,309,968 股。 ‐8-

第8页(共239页)

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外,在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间,公司可根据股票二级市场价格走势,经履行董事会(决议公告日为调价基准日)和股东大会法定程序,对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。

  最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

  4、锁定期

  本次募集配套资金所发行的股份,锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

  5、募集资金用途

  本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等,具体情况请详见本报告“第四节 发行股份情况”之“五、募集配套资金的用途”。

四、本次拟购买资产的估值情况

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《响水恒利达科技化公司有限公司审计报告》(信会师报字[2016]第 110359 号),响水恒利达截至 2015 年 12 月 31 日 的经审计净资产为 16,442.03 万元。

  根据中通诚出具的《评估报告》(中通苏评报字[2016]第 023 号),采用收益法评 估,截至 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达经评估后归属于母公司的股东全部权益价 值为 59,619.63 万元,增值额为 43,177.60 万元,增值率为 262.61%。

五、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,江苏吴中是一家以医药为核心产业,房地产为重要产业,投资为辅的综合性上市公司。公司旗下的江苏吴中医药集团已经形成了涵盖化学药、生物药、中药,集医药研发、生产、销售为一体的完整产业链,建立了江苏省基因药物工程技术中心,是苏州市医药行业协会的会长单位。公司旗下的江苏中吴置业有限公司,致力于房地产开发经营,所开发的金枫美地、岚山别墅和苏苑花园、阳光华城分别在苏

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第9页(共239页)

州和宿迁具有较高的知名度和美誉度。在投资业务上公司控股或参股了苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏银行等一批发展迅速并已具有一定地位的潜力企业。

  标的公司响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售,属于精细化工行业。本次交易完成后,上市公司将持有响水恒利达 100%股权,上市公司主营业务将变更为医药与化工为主,其他业务为辅的结构。上市公司将整合公司与响水恒利达现有的研发、销售、环保等方面资源,优化公司整体产业结构,增强公司盈利能力和核心竞争力。

  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

  通过本次交易,上市公司将进入精细化工行业中的染料中间体子行业,上市公司的主营业务得到补充,经营规模得到扩张。标的公司所处的染料中间体行业具有广阔的发展前景,有利于增强上市公司盈利能力。

  根据立信出具的信会师报字[2016]第 110998 号《审计报告》及立信出具的信会师 报字[2016]第 111000 号《审阅报告》,在本次配套募集资金按照最大发行数量完成发 行及其他备考财务报表编制的假设下,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

项目

实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 424,244.50 551,838.71 401,888.54 534,915.26
归属于母公司股东的所有者权益 154,187.13 261,628.85 99,031.05 201,971.54
归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 2.30 3.66 1.59 3.02
营业收入 292,835.62 342,541.47 306,648.73 344,786.46
利润总额 8,540.45 14,686.02 13,293.71 15,862.93
归属于母公司股东的净利润 4,911.30 10,005.59 4,084.97 5,580.18
基本每股收益(元/股) 0.08 0.14 0.07 0.08

2015 年度

2014 年度

  (三)本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

  本次交易完成后,交易对方将成为上市公司股东,交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过 5%,吴中投资为上市公司第一大股东、控股股东,上市公司与 控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  报告期内,响水恒利达存在对关联方梅堰三友的关联采购及关联销售。报告期内,梅堰三友与响水恒利达同受毕红芬控制,系响水恒利达之关联方。

‐10-

第10页(共239页)

  本次交易后,响水恒利达将成为上市公司的全资子公司,虽然毕红芬不会成为上市公司持股 5%以上的股东,但鉴于本次交易完成后,交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管理人员,如仲天荣先生担任上市公司高级管理人员,则梅堰三友将仍属于相关证券法规和企业会计准则认定的上市公司关联方,而响水恒利达在交易完成后一定时期内仍将保持对梅堰三友的关联交易。

  响水恒利达生产的 4 氯 25 是梅堰三友生产色酚 AS-IRG 的主要原料,本次交易 募集配套资金投资项目中,二期项目主要产品即包括色酚 AS-IRG。该项目建成投产 后,响水恒利达生产的 4 氯 25 产品将转为自行生产色酚 AS-IRG 的主要原材料,如 有剩余产品将主要用于对外销售。

  根据《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》,自响水恒利达二期项目中相关重叠产品(指色酚 AS-IRG 及红色基 KD)试生产验收合格之日起,梅堰三友不得 再生产、销售相关重叠产品。

(四)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,上市公司总股本为 669,446,070 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占总股本的 18.34%),为上市公司控股股东;赵唯一等九名自然人合计持有吴中 投资 100%的股权,为上市公司的实际控制人。

  本次发行股份购买资产拟发行股票数量为 18,124,149 股,募集配套资金拟发行股 份不超过 27,309,968 股。本次交易后,若不考虑募集配套资金发行股份数量,上市公 司总股本为 687,570,219 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占总股本的 17.86%);若考虑募集配套资金发行股份数量,按照本次发行股票数量的上限计算,上市公司总股本为 714,880,187 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占总股本的 17.18%)。

  本次交易后,吴中投资仍为上市公司控股股东;赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资 100%的股权,仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后,公司主要股东持 股情况如下:

发行前

持股数量
(股)
持股比例 持股数量
(股)
持股比例 持股数量(股) 持股比例
吴中投资 122,795,762 18.34% 122,795,762 17.86% 122,795,762 17.18%
毕红芬 0 0.00% 14,649,750 2.13% 14,649,750 2.05%
毕永星 0 0.00% 1,812,415 0.26% 1,812,415 0.25%

发行后

发行后

(不包括募集配套资金发

(包括募集配套资金发行

行股份)

股份)

‐11-

股东名称

第11页(共239页)

0

不超过10
名特定投
资者
0 0.00% 0 0.00% 27,309,968 3.82%
其他股东 546,650,308 81.66% 546,650,308 79.50% 546,650,308 76.47%
合计 669,446,070 100.00% 687,570,219 100.00% 714,880,187 100.00%

0.00%

1,661,984

0.24%

1,661,984

0.23%

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

  1、2016 年 2 月 24 日,响水恒利达临时股东会审议并通过《响水恒利达全体股

东毕红芬、毕永星、潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利达100%的股权的议案》。

  2、2016 年 2 月 25 日,上市公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、本次交易预案、本次交易相关协议、本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议案。

  3、2016 年 2 月 25 日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏吴中实

业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》;同日,上市公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署了附生效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。

  4、2016 年 3 月 18 日,上市公司第八届董事会第七次会议审议通过本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。

(二)本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

  截至本报告出具之日,本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括:

  1、上市公司股东大会批准本次交易相关事项;

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  上市公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够取得上述

‐12-

第12页(共239页)

批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

江苏吴中全体董
事、监事、高级管
理人员
关于本次重大资
产重组信息披露
真实、准确和完整
的承诺函
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
我们将暂停转让在江苏吴中拥有权益的股份。
江苏吴中 关于落实《关于加
快公司战略转型
升级的规划纲要》
的承诺函
1、贵金属业务
本次交易完成后6个月内,将贵金属业务通过出售或置
换等方式从本公司进行剥离。
2、房地产业务
本次交易完成后,本公司不再主动增加新的土地储备,
待现有土地储备和项目消化完毕后,实现对房地产业务
的自然退出。
毕红芬、毕永星及
潘培华三名响水
恒利达自然人股
关于本次重大资
产重组信息披露
真实、准确和完整
的承诺函
本人作为本次江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“江
苏吴中”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目(以下简称“本次交易”)的交易对方,本人保证将
及时向江苏吴中提供本次交易相关信息,并保证所提供
的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给江苏吴中或
者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
将暂停转让本人在江苏吴中拥有权益的股份,并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交江苏吴中董事会,由董事会代向证券交易
所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交
锁定申请,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法拥有标
的资产完整权利、
不存在限制或禁
止转让情形的承
1、本人为本次江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金项目而转让响水恒利达
科技化工有限公司股权(以下简称“标的资产”)最终和
真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有标的
资产的协议或类似安排。
2、响水恒利达科技化工有限公司的注册资本已出资到
位,本人已履行了《响水恒利达科技化工有限公司章程》
规定的全额出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任
的行为,本人依法拥有标的资产有效的占有、使用、收
益、处分等完整权利。
3、响水恒利达为合法设立、有效存续的有限责任公司,

承诺内容

‐13-

第13页(共239页)
关于标的公司无
处罚的承诺
障碍。
1、响水恒利达及其子公司自设立以来不存在重大违法违
规行为,不存在违反工商、税收、土地、房屋管理、环
保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房
公积金、消防、外汇、海关等主管部门的规定而受到重
大处罚的情形,保证响水恒利达及其子公司自设立至今
未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政
处罚案件,亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日,响水恒利达及其子公司未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查,未受到行政处罚或者刑事处罚。
3、截至本承诺函出具之日,响水恒利达及其子公司不存
在尚未了结的重大诉讼或仲裁。除为吴江梅堰三友染料
化工有限公司提供4,000万元保证担保(债务到期日2017
年8月4日),不存在其他对外担保。
如发生政府主管部门或其他有权机构因响水恒利达在本
次交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取相关
税款或费用(含滞纳金)或处罚;或被有权机关追究行
政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形,本人承担江苏
吴中或响水恒利达因此遭受的全部损失以及产生的其他
全部费用,且在承担相关责任后不向江苏吴中或响水恒
利达追偿,保证江苏吴中或响水恒利达不会因此遭受任
何损失。
如响水恒利达科技化工有限公司及其子公司因资产权属
瑕疵、未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其
被主管部门处罚、补缴和/或因此而给响水恒利达科技化
工有限公司及其子公司造成的一切直接和间接损失,将
由本人承担,且在承担相关责任后不向响水恒利达科技
化工有限公司及其子公司追偿,保证响水恒利达不会因
此遭受任何损失。
关于最近五年无
处罚承诺
本人承诺:最近五年本人未受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁等情形。
关于最近五年诚
信情况承诺
本人承诺:最近五年本人不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
关于股份锁定的
承诺
一、本人因本次交易取得的江苏吴中股份(包括锁定期
内因江苏吴中就该等股份分配股票股利、资本公积转增
股本等原因取得的股份)的锁定期为相关股份登记至本
人名下之日后36个月,在锁定期内根据业绩承诺累计完
成进度,并在相关股份登记至本人名下之日后满12、24、
36个月分三期解除锁定。每期解除锁定的股份数量根据
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培
华发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏吴中实

  ‐14-

第14页(共239页)
关于避免与江苏
吴中实业股份有
限公司同业竞争
的承诺函
规和规范性文件的限制性规定。
1、吴江梅堰三友染料化工有限公司(以下简称“梅堰三
友”)及本人所控制的其他企业不得生产或销售与响水恒
利达可生产的产品相同或可相互替代的产品,以避免业
务竞争。
2、自2016年1月1日起五年内,若梅堰三友发现染料
中间体行业内良好的商业机会,应事先书面征求江苏吴
中和响水恒利达的意见。在收到梅堰三友书面通知之日
起三十日内,江苏吴中和响水恒利达应就是否利用该商
业机会作出书面回复,若响水恒利达决定利用该商业机
会,梅堰三友应予放弃并给予响水恒利达必要的支持。
3、在响水恒利达年产28200吨中高档有机颜料、50000
吨中高档分散染料项目之二期项目:年产1500吨色酚
AS-IRG、1000吨红色基KD、2000吨靛红、2500吨喹
哪啶和3500吨分散黄3G(以下简称“二期项目”)中相
关重叠产品试生产验收合格前梅堰三友可继续生产、销
售相关重叠产品;自响水恒利达二期项目中相关重叠产
品试生产验收合格之日起,梅堰三友不得再生产、销售
相关重叠产品。
4、本人及直系亲属不参与梅堰三友及其他与响水恒利达
进行相竞争业务的企业的日常经营管理,包括但不限于
参与采购、销售、文件签批等。
5、梅堰三友及其他本人所控制的企业现在与未来均不得
从事与响水恒利达相竞争的业务,未来如出现从事竞争
性业务的情形,江苏吴中有权要求梅堰三友及其他本人
所控制的企业无条件放弃该业务、将该业务无偿转移给
响水恒利达或将该业务转让给无关联关系第三方。
6、当梅堰三友满足江苏吴中的收购条件后,江苏吴中享
有在同等条件下优先购买梅堰三友股权的权利。
7、本人及直系亲属控制的其他与响水恒利达同行业或上
下游行业的企业,如满足江苏吴中的收购条件,江苏吴
中享有在同等条件下优先购买该等企业股权的权利。
关于减少和规范
与江苏吴中实业
股份有限公司关
联交易的承诺函
1、响水恒利达成为江苏吴中全资子公司后,关联交易、
资金使用和对外担保等事项适用江苏吴中的各项内部规
定,本人及其关联方不得占用响水恒利达资金或要求响
水恒利达提供担保;除经江苏吴中书面同意,响水恒利
达和吴江梅堰三友染料化工有限公司(以下简称“梅堰
三友”)、本人及其关联方不得发生资金拆借、担保等非
经营性关联交易,并尽量减少经营性关联交易。
2、截至响水恒利达成为江苏吴中全资子公司之日,响水
恒利达向本人及其关联企业(包括但不限于梅堰三友)
的借款,在响水恒利达成为江苏吴中全资子公司后,由
响水恒利达申请银行贷款,并由江苏吴中提供保证担保,
用于偿还该等借款。
3、若响水恒利达与梅堰三友、本人及其关联方存在确有

  ‐15-

第15页(共239页)
保持上市公司独
立性的承诺函
交易。
在本次江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“江苏吴
中”)通过发行股份及支付现金方式向毕红芬、毕永星和
潘培华购买其持有的响水恒利达科技化工有限公司
100%股权并募集配套资金交易完成后,为了保护江苏吴
中的合法利益,保证江苏吴中的独立运作,维护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益,本人承诺将保证在
股东权利范围内促使江苏吴中在人员、资产、财务、机
构、业务等方面与承诺人保持独立。
响水恒利达核心
人员
关于竞业限制的
承诺
在本次交易完成后,本人在响水恒利达任职期间至离职
后3年内,未经江苏吴中或响水恒利达书面同意,本人
及本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接
从事与响水恒利达及其子公司相同、相似或有竞争关系
的业务,也不得直接或间接在与响水恒利达有相同、相

‐16-

第16页(共239页)

似或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益,不得以 响水恒利达及其子公司以外的名义为响水恒利达现有客 户或合作伙伴提供服务。本次交易完成后,本人确需在 其他单位兼职的,必须经响水恒利达股东或董事会批准 同意。 八、保护投资者合法权益的相关安排

  上市公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序,主要采取如下措施保护投资者合法权益:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。重组报告书披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

  (二)严格履行相关程序

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序进行表决和披露。本次重组报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。此外,公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  (三)提供网络投票平台

  上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在审议本次交易方案的股东大会上,将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可通过网络投票平台参加网络投票,以保护全体股东的合法权益。

  (四)资产评估定价的公允性

  上市公司已聘请具有证券业务资格的中通诚对标的资产进行评估,除因本次交易为上市公司提供评估服务外,中通诚与上市公司及本次交易所涉及的其他各方均不存在关联关系,不存在现实或潜在的利益冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

‐17-

第17页(共239页)

  本次交易的交易价格为参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  (五)股份锁定期安排

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期为标的股份交割日后 36 个月,在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累 计完成进度,并在标的股份交割日后满 12、24、36 个月分三期解除锁定。

  在锁定期内,上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与上市公司年度报告同时在指定媒体披露。

  每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定,具体计算公式为:当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利 润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量-已解禁股份数- 累计业绩补偿股份数。

  如果锁定期内江苏吴中发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项,则解除限售股份数量进行相应调整。

  本次募集配套资金所发行的股份,锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

  (六)拟购买资产过渡期间的损益承担安排

  1、本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。在标的股权交割后,由

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对响水恒利达进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日(含 15 日) 之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月 15 日之后,则期间 损益审计基准日为当月月末。

  自基准日起至股权交割日止,响水恒利达在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;如响水恒利达在此期间产生亏损,则由交易对方按照各自持股比例承担,交易对方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金 额以现金方式补偿给响水恒利达。

  2、过渡期内,响水恒利达不进行利润分配,截至股权交割日的滚存未分配利润

归上市公司所有。

‐18-

第18页(共239页)

  3、上市公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司的新老股东共同享有。

九、独立财务顾问具有保荐资格

  上市公司聘请瑞信方正证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问,瑞信方正证券有限责任公司系经中国证监会批准依法设立,具备保荐业务资格。

‐19-

第19页(共239页)

重大风险提示

  投资者在评价上市公司本次交易时,请仔细阅读重组告书全部内容及同时披露的其他文件,并特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

  (一)审批风险

  本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五次会议及第七次会议、响水恒利达临时股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下:

  1、上市公司股东大会批准本次交易相关事项;

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,上市公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次交易存在因以下事项而被暂停、中止或取消的风险:

  1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止

或取消;

  2、根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,自上市公司股东 大会审议通过本次交易相关事项之日起 12 个月内,如本次交易仍未取得中国证监会 的核准,则交易各方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效;

  3、在本次交易实施前,若出现 A 股市场及公司股价大幅波动、标的资产盈利能

力大幅下滑、监管部门要求调整方案等情形,导致交易各方对本次交易核心条款产生分歧且未能进一步协商一致。

  (三)发行价格调整风险

  为应对资本市场波动以及上市公司同行业板块表现等因素造成的公司股价波动对本次募集配套资金可能产生不利影响,本次募集配套资金发行股份部分拟引入价格调整机制。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间,公司可根据股票二级市场价格走势,经履行董事会(决议公告日为调价基准

‐20-

第20页(共239页)

日)和股东大会法定程序,对募集配套资金的发行底价和发行数量进行一次调整。发行价格的调整可能会对股份发行数量以及交易完成后的每股收益产生一定影响,敬请广大投资者注意上述风险。

  (四)标的资产估值的风险

  根据评估机构中通诚出具的《评估报告》(中通苏评报字[2016]第 023 号),截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司经评估后归属于母公司的股东全部权益价值为 59,619.63 万元,评估增值 43,177.60 万元,增值率 262.61%。经交易各方协商,本次发行股份 及支付现金购买资产的标的股权的交易价格为 60,000 万元。

  本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论,在对标的资产的评估过程中,评估机构基于响水恒利达销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来响水恒利达的盈利水平,进而影响其股权价值。

  (五)商誉减值的风险

  本次交易完成后,将在上市公司合并资产负债表形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营情况不及预期,将存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  (六)业绩承诺实现的风险

  根据上市公司与交易对方签订的《收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》,本次交易业绩承诺期为三年,即 2016 年至 2018 年。交易对方根据标的公司业务运营情况,承诺在业绩承诺期间标的公司实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970 万元、10,315 万元。上述业绩承诺不包括对标的公司 募集配套资金投资项目所产生的损益。

  尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》,但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性,仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间未能达到交易对方所做出的业绩承诺的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

  (一)染料中间体业务相关的风险

‐21-

第21页(共239页)

  1、宏观经济波动性风险

  化工行业属于经济周期性较强的行业,受宏观经济影响较大。2014 年以来,中 国宏观经济下行压力持续加大,制造业 PMI 指数已连续多月处于荣枯线以下,国内经济需求仍处于弱势调整中。受此影响,化工行业未来一段时间的盈利增长空间也将面临一定不确定性,若上市公司未能准确研判行业周期波动形势,根据市场实际需求做好应对措施,行业周期波动将对公司盈利的稳定性造成一定的影响。

  2、市场竞争风险

  标的公司目前是部分染料中间体细分市场的主要企业之一,在生产工艺技术、环保处理及设备、客户资源等方面均具有一定的竞争优势,产品市场占有率较高。若未来响水恒利达不能持续更新生产技术、环保处理工艺等,将导致其市场竞争力下降并面临市场份额缩减,进而影响上市公司持续发展。

  (二)安全生产风险

  标的公司产品在生产过程中使用的部分原材料属于《危险化学品目录(2015 版)》中的化学品,在储存、使用、生产中存在泄漏、火灾、爆炸及职业危害等安全风险。标的公司和上市公司通过加强安全管理,采取具有针对性的安全对策和措施,将安全生产风险控制在最低并可接受的程度。但如果未来发生工作人员操作不当或设备故障,可能发生安全生产事故,若此将影响标的公司生产经营和上市公司经营业绩,极端情况下甚至影响标的公司的持续经营。

  (三)环保风险

  染料中间体行业属于重污染行业,且生产链条上多见易燃易爆的危险化学品,在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物,在生产过程中可能因生产工艺缺陷、环保设施不到位、处理不当、操作失误等原因对环境造成污染。各级环保主管部门和安全生产监督管理部门均对此类化工企业提出了严格要求,企业也相应需增加在环境保护方面的投入,可能将对经营业绩产生不利影响。

  此外,随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规,环保标准的提高可能导致本次交易后公司进一步增加环保治理方面的费用支出,从而在一定程度上影响公司盈利水平。

三、募集配套资金未达到预期目标的风险

  本次交易拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元,其中 20,000.00 万元用于支付收

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第22页(共239页)

购标的资产的现金对价、35,000.00 万元用于收购完成后标的公司二期项目建设、 2,000.00 万元用于支付中介机构费用、3,000.00 万元用于补充响水恒利达营运资金。

  由于 A 股市场整体环境、公司股票价格波动及投资者预期等因素的影响,本次募集配套资金是否能够达到预期目标存在不确定性,若募集配套资金不足,为确保本次交易和标的公司后续项目建设,公司将以自有资金、银行贷款或其他债务性融资方式解决资金缺口,从而对公司的现金流、财务费用及经营业绩产生一定的负面影响。

四、本次交易完成后公司治理与整合风险

  (一)管理风险

  在本次交易完成前,上市公司严格按照相关法律法规的要求,不断完善公司内部治理结构,健全内部管理制度。本次交易完成后,响水恒利达将成为上市公司全资子公司,上市公司管理与运营难度将有所增加,在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环保等方面对管理层提出更高要求。由于上市公司未进入过染料中间体行业,现有管理团队缺乏相关业务的管理经验,如果上市公司未能及时调整管理团队和管理模式,或标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合,可能对上市公司带来一定的管理风险。

  (二)核心技术人员流失的风险

  核心技术人员是标的公司持续优化和改进产品生产工艺和流程、提高产品质量稳定性、提高资源(循环)利用效率以及实现公司在清洁生产、本质安全等方面实现技术突破的关键因素,核心技术人员的变动直接影响标的公司的核心竞争力和可持续发展能力。随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化,标的公司可能会面临核心技术人员流失的风险,从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。

五、公司股票价格波动的风险

  股票价格的波动除受上市公司经营业绩及发展前景影响外,还会受到宏观经济周期、国家相关政策、市场供求关系及投资者心理因素的影响,从而使公司股票价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。自重组报告书签署之日至本次交易获得最终核准并实施完毕期间,公司股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定投资风险。

六、标的公司盈利能力波动风险

  (一)产品价格波动风险

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第23页(共239页)

  标的公司属于精细化工下的染料中间体子行业,受宏观经济、国际市场经济、原材料价格、市场供求等因素影响,主要产品的销售价格波动较大。如果未来响水恒利达主要产品价格受相关因素影响而出现不利变化,标的公司盈利能力和经营业绩将受到一定影响。

  (二)原材料价格波动风险

  标的公司生产使用的原材料为对苯二酚、乙萘酚、硝酸、液碱、硫酸等化工基础材料,原材料价格受到国家产业政策、原油价格变化、市场供需变化等多种因素的影响而波动较大。如果未来原材料价格受相关因素影响而出现较大波动,响水恒利达的生产成本将受到较大影响,从而影响其盈利能力。

  (三)关联交易风险

  本次交易完成前,标的公司与梅堰三友之间的主要关联交易为标的公司向梅堰三友供应 4 氯 25,后者用于生产色酚 AS-IRG。本次交易募集的部分配套资金将用于标 的公司二期项目建设,其主要产品包括色酚 AS-IRG。根据公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》,在标的公司二期项目该产品试生产验收合格之日起,梅堰三友将不得再生产、销售色酚 AS-IRG,该项关联交易将自动终止,但在此之前该项关联交易仍将继续存在。虽然公司与相关方在《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》中已就关联交易的定价原则进行明确约定,确保关联交易价格公允,但仍存在因关联交易引致标的公司经营业绩波动风险。

  (四)税收优惠风险

  标的公司 2014 年获评高新技术企业,享受高新技术企业税收优惠政策,在税收 优惠期内均按 15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》,高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果未来上述税收优惠政策发生变化,标的公司不能持续满足高新技术企业的有关认定要求,将使得标的公司无法继续享受税收优惠,从而给未来相关年度的盈利水平带来不利影响。

‐24-

第24页(共239页)

  目 录

声明与承诺 ................................................................................................................................................2

  一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................................2  二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................................3
  重大事项提示 ............................................................................................................................................4




  一、本次交易方案概述 ....................................................................................................................4  (一)本次交易概况 ................................................................................................................4  (二)发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................4  (三)募集配套资金 ................................................................................................................4  二、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市、不构成重大资产重组、 不构成关联交易 ................................................................................................................................5

  (一)本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市 .............................5  (二)本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................6



  (三)本次交易不构成关联交易 ............................................................................................6  三、本次发行股份及支付现金购买资产的相关情况.....................................................................6  (一)发行股份购买资产的发行价格 ....................................................................................6  (二)发行股份购买资产的发行数量 ....................................................................................7

  (三)发行股份购买资产的股份锁定安排 ............................................................................7  (四)本次拟购买资产的现金对价支付部分 ........................................................................8

  (五)本次拟募集配套资金情况 ............................................................................................8  四、本次拟购买资产的估值情况 ....................................................................................................9


  五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................................9  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................9  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................10

  (三)本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ...................................................10  (四)本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................11
  六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................................................12


  (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序...................................................................12  (二)本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ...............................................................12  七、本次交易相关方作出的重要承诺 ..........................................................................................13
  八、保护投资者合法权益的相关安排 ..........................................................................................17




  (一)严格履行上市公司信息披露义务 ..............................................................................17  (二)严格履行相关程序 ......................................................................................................17  (三)提供网络投票平台 ......................................................................................................17  (四)资产评估定价的公允性 ..............................................................................................17  (五)股份锁定期安排 ..........................................................................................................18

  (六)拟购买资产过渡期间的损益承担安排 ......................................................................18  九、独立财务顾问具有保荐资格 ..................................................................................................19
  重大风险提示 ..........................................................................................................................................20




  一、本次交易相关风险 ..................................................................................................................20  (一)审批风险 ......................................................................................................................20  (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...............................................................20  (三)发行价格调整风险 ......................................................................................................20  (四)标的资产估值的风险 ..................................................................................................21




  (五)商誉减值的风险 ..........................................................................................................21  (六)业绩承诺实现的风险 ..................................................................................................21  二、本次交易后上市公司面临的风险 ..........................................................................................21  (一)染料中间体业务相关的风险 ......................................................................................21  (二)安全生产风险 ..............................................................................................................22

  ‐25-

第25页(共239页)

(三)环保风险 ......................................................................................................................22

  三、募集配套资金未达到预期目标的风险 ..................................................................................22  四、本次交易完成后公司治理与整合风险 ..................................................................................23





  (一)管理风险 ......................................................................................................................23  (二)核心技术人员流失的风险 ..........................................................................................23  五、公司股票价格波动的风险 ......................................................................................................23  六、标的公司盈利能力波动风险 ..................................................................................................23  (一)产品价格波动风险 ......................................................................................................23  (二)原材料价格波动风险 ..................................................................................................24



  (三)关联交易风险 ..............................................................................................................24  (四)税收优惠风险 ..............................................................................................................24  目 录 ........................................................................................................................................................25

  释 义 ........................................................................................................................................................31
  第一节 本次交易概况 ..........................................................................................................................34


  一、本次交易的背景和目的 ..........................................................................................................34  (一)本次交易背景 ..............................................................................................................34  (二)本次交易的目的 ..........................................................................................................36
  二、本次交易的决策过程和批准情况 ..........................................................................................37






  (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序...................................................................37  (二)本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ...............................................................37  三、本次交易的具体方案 ..............................................................................................................37  (一)本次交易概况 ..............................................................................................................37  (二)发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................................38
  (三)募集配套资金 ..............................................................................................................42
  (四)拟购买资产过渡期间的损益承担安排 ......................................................................43


  四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................................43  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................43  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................44

  (三)本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ...................................................44  (四)本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................45
  第二节 交易各方 ..................................................................................................................................47


  一、上市公司基本情况 ..................................................................................................................47  (一)公司概况 ......................................................................................................................47  (二)历史沿革及股本结构变动情况 ..................................................................................48
  (三)公司股权结构 ..............................................................................................................52

  (四)公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................................52  (五)控股股东及实际控制人 ..............................................................................................53
  (六)上市公司主营业务情况 ..............................................................................................56

  (七)上市公司控股子公司情况 ..........................................................................................56  (八)上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ...........................................................60
  (九)关于上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关情况的说明 ...........................61
  二、交易对方基本情况 ..................................................................................................................62


  (一)交易对方总体情况 ......................................................................................................62  (二)发行股份购及支付现金买资产交易对方基本情况 ...................................................62  (三)关于交易对方若干事项的说明 ..................................................................................64
  第三节 交易标的 ..................................................................................................................................66



  一、交易标的基本情况 ..................................................................................................................66  二、交易标的公司历史沿革 ..........................................................................................................66  (一)2010

年 7 月设立 .........................................................................................................66  (二)2010 年 11
月增加实收资本 .......................................................................................67
  (三)2011


年 4 月增加注册资本及实收资本 .....................................................................68
  (四)2011 年 5 月增加实收资本 .........................................................................................69

  (五)2011 年 7 月股权转让 .................................................................................................69

  ‐26-

第26页(共239页)

(六)
201

4 年 1 月股权转让 .................................................................................................70
  (七)2016
年 1 月增资 .........................................................................................................71



  三、响水恒利达控制关系及股权结构 ..........................................................................................71  (一)交易标的公司控股股东、实际控制人 ......................................................................71  (二)交易标的公司股权结构图 ..........................................................................................71  (三)其他可能影响标的公司控制权的安排 ......................................................................72


  四、标的公司主要业务情况 ..........................................................................................................72  (一)主营业务概况 ..............................................................................................................72  (二)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等 ...................................73
  (三)主要产品及用途 ..........................................................................................................75

  (四)主要产品的工艺流程图 ..............................................................................................76
  (五)响水恒利达组织结构图 ..............................................................................................80
  (六)主要经营模式 ..............................................................................................................81

  (七)主要产品的产销情况及主要客户 ..............................................................................81  (八)原材料及供应情况 ......................................................................................................84
  (九)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 ..................................................85

  (十)环境保护、安全生产、质量控制情况 ......................................................................85  (十一)主要产品生产技术所处的阶段 ..............................................................................93

  (十二)核心技术人员情况 ..................................................................................................93  五、主要财务指标与利润分配情况 ..............................................................................................97

  (一)最近两年主要财务数据 ..............................................................................................97  (二)报告期内利润分配情况 ..............................................................................................98



  (三)最近一年业绩变化原因说明 ......................................................................................98  六、资产权属情况 ..........................................................................................................................98  (一)固定资产 ......................................................................................................................98  (二)无形资产 ................................................................................................................... 101

  (三)知识产权 ................................................................................................................... 101  (四)主要生产经营类资质及认证 ................................................................................... 102


  七、标的公司下属公司情况 ....................................................................................................... 102  (一)苏州恒信基本情况 ................................................................................................... 102  (二)苏州恒信历史沿革 ................................................................................................... 103
  (三)苏州恒信控制关系及股权结构 ............................................................................... 104


  (四)苏州恒信业务说明 ................................................................................................... 104  (五)苏州恒信主要财务数据 ........................................................................................... 104  八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .... 105


  九、主要会计政策及会计处理 ................................................................................................... 105  (一)收入的确认原则和计量方法 ................................................................................... 105  (二)财务报表的编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并报表范围及其变 化情况 ................................................................................................................................... 106
  十、关于标的资产的其他说明 ................................................................................................... 110

  (一)对外担保情况 ........................................................................................................... 110  (二)主要负债情况 ........................................................................................................... 111

  (三)未决诉讼情况 ........................................................................................................... 111  (四)或有负债情况 ........................................................................................................... 112





  (五)非经营性资金占用情况 ........................................................................................... 112  (六)最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估的情况 ........................................ 112  (七)债权债务转移情况 ................................................................................................... 112  (八)涉及的特许经营权情况 ........................................................................................... 112  (九)其他说明 ................................................................................................................... 112  第四节 发行股份情况 ....................................................................................................................... 114


  一、发行股份购买资产基本情况 ............................................................................................... 114  (一)发行股票的种类和面值 ........................................................................................... 114

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第27页(共239页)

(二)发行股份购买资产的发行价格 ............................................................................... 114


  (三)发行股份购买资产的价格调整方案 ....................................................................... 114  (四)发行股份购买资产的发行数量 ............................................................................... 114  (五)发行股份购买资产的股份锁定安排 ....................................................................... 115

  (六)发行股份购买资产的发行价格合理性分析 ............................................................ 115  二、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ........................................................................... 116
  三、过渡期间标的资产的损益承担安排 ................................................................................... 117



  四、募集配套资金的基本情况 ................................................................................................... 117  (一)募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ................................ 117  (二)募集配套资金的股份发行情况 ............................................................................... 117  五、募集配套资金的用途 ........................................................................................................... 118
  (一)支付现金对价 ........................................................................................................... 119


  (二)支付中介机构费用 ................................................................................................... 119  (三)二期项目 ................................................................................................................... 119  (四)补充响水恒利达营运资金 ....................................................................................... 124
  六、募集配套资金的必要性 ....................................................................................................... 125

  (一)上市公司、标的资产报告期末货币资金分析 ........................................................ 125  (二)上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较 ................................................ 126

  (三)补充响水恒利达营运资金的必要性及规模测算 .................................................... 126  (四)前次募集资金使用情况 ........................................................................................... 128
  七、其他信息 ............................................................................................................................... 131

  (一)募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ............................................................ 131  (二)本次募集配套资金失败的补救措施 ....................................................................... 133
  (三)对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来 的收益 ................................................................................................................................... 134
  第五节 标的资产评估情况 ............................................................................................................... 135



  一、标的资产价值评估的基本情况 ........................................................................................... 135  (一)收益法评估结果 ....................................................................................................... 135  (二)市场法评估结果 ....................................................................................................... 135  (三)两种评估结果的差异及其原因 ............................................................................... 136

  (四)评估结论选取 ........................................................................................................... 136  二、评估假设 ............................................................................................................................... 137

  (一)基本假设 ................................................................................................................... 137  (二)具体假设 ................................................................................................................... 138
  三、关于本次资产评估若干事项的说明 ................................................................................... 139

  (一)收益法评估说明 ....................................................................................................... 139  (二)市场法评估说明 ....................................................................................................... 163
  (三)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项 ................................................ 179
  (四)对主要产品单价和销量预测的合理性 ................................................................... 181
  四、关于评估作价的合理性、公允性的说明 ........................................................................... 183
  (一)与同行业可比交易相比 ........................................................................................... 184
  (二)与同行业上市公司相比 ........................................................................................... 185

  (三)估值较高的原因及合理性分析 ............................................................................... 185  (四)与前次股权转让作价差异的原因及本次交易作价的公允性及合理性 ................ 190


  五、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析................................................................ 190  (一)董事会对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 190  (二)评估依据的合理性 ................................................................................................... 191
  六、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见................................................................ 194
  第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................................... 195


  一、发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................................... 195  (一)本次交易总体方案 ................................................................................................... 195  (二)本次交易的性质 ....................................................................................................... 196

  (三)本次交易实施的先决条件 ....................................................................................... 196

  ‐28-

第28页(共239页)

(四)现金对价 ................................................................................................................... 197

  (五)股份对价 ................................................................................................................... 197  (六)锁定期 ....................................................................................................................... 198
  (七)滚存未分配利润的处理 ........................................................................................... 199


  (八)期间损益 ................................................................................................................... 199  (九)业绩承诺和补偿 ....................................................................................................... 199  (十)标的股权交割及其后的整合 ................................................................................... 200
  (十一)标的股份交割及权利义务转移 ........................................................................... 201

  (十二)违约责任 ............................................................................................................... 201  (十三)协议生效、解除与终止 ....................................................................................... 202


  二、业绩承诺及补偿协议 ........................................................................................................... 202  (一)业绩承诺 ................................................................................................................... 202  (二)实现利润数的确定 ................................................................................................... 203

  (三)业绩补偿的实施 ....................................................................................................... 203  (四)减值测试 ................................................................................................................... 205


  (五)违约责任 ................................................................................................................... 205  (六)协议的成立、生效、解除及终止 ........................................................................... 205  三、避免同业竞争、减少和规范关联交易协议 ....................................................................... 206

  (一)避免同业竞争 ........................................................................................................... 206  (二)减少和规范关联交易 ............................................................................................... 207
  (三)违约责任 ................................................................................................................... 208
  (四)协议的终止 ............................................................................................................... 209


  (五)争议的解决 ............................................................................................................... 209  (六)附则 ........................................................................................................................... 209  第七节  独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 211



  一、基本假设 ............................................................................................................................... 211  二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................................... 211  (一)本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................ 211  (二)本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................................ 214
  (三)本次交易符合《重组办法》第四十四条及《适用意见》要求的说明 ................ 218
  (四)不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 ....................................................................................................................................... 219
  三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 220


  四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ............................................ 220  (一)本次交易标的资产定价合理性分析 ....................................................................... 220  (二)本次发行股份定价合理性 ....................................................................................... 223
  五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................ 224


  六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况,本次交易是否有利于上市公司的持续 发展、是否存在损害股东合法权益 ........................................................................................... 224  (一)对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 ........................................ 224  (二)上市公司未来经营中的优势和劣势 ....................................................................... 226
  (三)本次交易完成后公司资产、负债主要构成及资产负债率情况 ............................ 227
  (四)本次交易对上市公司财务安全性的影响................................................................ 228
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 .... 229


  (一)本次交易后多元化对上市公司持续经营能力的影响 ............................................ 229  (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响分析 ........................................................ 229  (三)上市公司治理机制及业务管理 ............................................................................... 231
  八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........................................................ 232


  (一)资产交付安排 ........................................................................................................... 232  (二)违约责任 ................................................................................................................... 232  九、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 233

  十、本次交易补偿安排或具体措施的可行性、合理性 ............................................................ 233

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第29页(共239页)

十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营 性资金占用问题 ........................................................................................................................... 234


  十二、上市公司停牌前股票价格波动情况 ............................................................................... 234  十三、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票情况 ........................................................ 234  第八节  独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 237
  第九节  独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................................... 238


  一、独立财务顾问内部核查程序 ............................................................................................... 238  二、独立财务顾问内部核查意见 ............................................................................................... 238

  ‐30-

第30页(共239页)

释 义

在本报告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

本独立财务顾问报告/本报告

  指

《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 独立财务顾问报告》

重组报告书 《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书(草案)》
公司/上市公司/江苏吴中 江苏吴中实业股份有限公司
吴中投资 江苏吴中的控股股东苏州吴中投资控股有限公司
吴中集团 江苏吴中集团有限公司
医药集团 江苏吴中医药集团有限公司
中吴置业 江苏中吴置业有限公司
兴瑞贵金属 苏州兴瑞贵金属材料有限公司
董事会 江苏吴中实业股份有限公司董事会
股东大会 江苏吴中实业股份有限公司股东大会
监事会 江苏吴中实业股份有限公司监事会
《公司章程》 江苏吴中实业股份有限公司章程
交易双方/交易各方 本次发行股份及支付现金购买资产的买卖双方,即江苏
吴中实业股份有限公司、毕红芬、毕永星、潘培华
交易对方 毕红芬、毕永星和潘培华
响水恒利达/标的公司 响水恒利达科技化工有限公司
标的资产/拟购买资产/交易标
的/标的股权
响水恒利达100%股权
标的股份 向交易对方发行的股份
江苏吴中因向交易对方购买响水恒利达100%的股权而
标的股权交割日 响水恒利达100%股权的股东变更为江苏吴中的工商变
更登记办理完毕之日
苏州恒信 苏州市恒信化工有限公司
梅堰三友 吴江梅堰三友染料化工有限公司
本次交易 江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合
的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达100%股权,
并募集配套资金
本次发行股份及支付现金购
买资产
江苏吴中拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合
的方式购买交易对方合计持有的响水恒利达100%股权
《发行股份及支付现金购买
资产协议》/《收购协议》
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培
华发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协议》/《业
绩补偿协议》
《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培
华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协
议》
《二期项目业绩承诺协议》 《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高
档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目

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第31页(共239页)
评估基准日/审计基准日 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的
基准日,即2015年12月31日
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》
《信息披露及停复牌业务指
引》
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停
复牌业务指引》
《财务顾问管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二
号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《适用意见》 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十
三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 上海证券交易所
国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会
瑞信方正/独立财务顾问 瑞信方正证券有限责任公司
海润 北京市海润律师事务所
立信 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中通诚 中通诚资产评估有限公司
《评估报告》 《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》(中通苏评报字[2016]第023
号)
浙江龙盛 浙江龙盛集团股份有限公司 
闰土股份 浙江闰土股份有限公司 
浙江吉华 浙江吉华集团股份有限公司 
染料中间体 用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物,是以来自
煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原
料,通过一系列有机合成单元过程而制得
二期项目 响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机
颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目:年产
1500吨色酚AS-IRG、1000吨红色基KD、2000吨靛
红、2500吨喹哪啶和3500吨分散黄3G
J酸 2-氨基-5-萘酚-7-磺酸
吐氏酸 2-萘胺-1-磺酸
4氯25 4-氯-2,5-二甲氧基苯胺
磺化吐氏酸 2-萘胺-1,5-二磺酸

业绩承诺协议》

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第32页(共239页)
B
6硝
2--4-
6-硝基-2.1羟基重氮萘-4-磺酸
色酚AS-IRG 4-氯-2,5-二甲氧基乙酰乙酰苯胺
红色基KD 3-氨基-4-甲氧基苯甲酰替苯胺
靛红 吲哚-2,3-二酮
喹哪啶 3-羟基喹啉-4-羧酸
分散黄3G C.I.分散黄54
元/万元 人民币元/万元

注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告中部分合计

数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易背景

  1、宏观经济与产业环境发生深刻变化,公司亟待进行战略转型

  公司成立以来即不断根据市场环境和产业环境的变化,通过收购兼并和项目投资优化主业,调整和改善公司产业结构,目前已形成了以医药为核心产业,房地产为重要产业,贵金属加工和国际贸易为辅业的多元化产业格局。尽管多元化经营提升了公司的整体抗风险能力,但是也在一定程度上分散了公司的资源,各业务板块各自发展,相互之间协同效应不强,从而制约了公司核心竞争力的持续提升。

  尤其是近年来,随着我国经济发展进入新常态,宏观经济和市场环境在诸多方面发生了深刻变化,公司各项业务中,除医药行业仍具有良好的发展前景外,房地产行业已进入了行业长周期拐点,未来发展不确定性增加,贵金属加工业务缺乏需求增长动力和模式创新,持续发展空间较小。在此背景下,为了公司的长远健康发展,公司已制订战略转型规划,对公司业务板块进行优化调整:首先,公司将进一步巩固医药的核心主业地位,持续加大在医药行业的投入,推动医药新产品、新技术的研发,积极寻求在医药领域的并购机会;其次,公司将通过收购市场竞争力和盈利能力较强的优质企业,以并购重组的方式进入染料中间体行业,拓展新的业务领域和利润来源;再次,公司将不再主动增加新的土地储备,也不再参与开发新项目,待现有土地储备和项目消化完毕后,实现对房地产业务的自然退出;最后,本次交易完成后 6 个月内, 公司将贵金属业务通过出售或置换等方式从上市公司进行剥离。

  2、染料中间体行业具有良好的发展前景

  染料中间体泛指用于生产染料和有机颜料的各种芳烃衍生物,是以来自煤化工和石油化工的苯、甲苯、萘和蒽等芳烃为基本原料,通过一系列有机合成单元过程而制得,其上游为基础化工中的石油化工行业和煤化工行业,下游行业为染料制造业及纺织行业中的印染子行业,因此,印染行业及染料制造业对于染料中间体的需求将直接影响染料中间体的销量。

  近年来,我国基础化工原料生产发展加速,染料中间体行业得到了健康发展的保证。随着国家纺织业扶持政策的逐步落实,国内纺织品消费市场将获得快速发展,同

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时国家政策鼓励积极拓展多元化出口市场,稳定国际市场份额,因此在中长期内中国纺织工业仍将保持稳定增长的趋势,其对染料产品的总需求量保持稳定的增加,作为染料行业的上游行业,染料中间体将具有良好的发展前景。

  3、标的公司具有较强的市场竞争优势,业务发展迅速,经营业绩良好

  染料中间体细分品种众多,各品种在产品用途、制造工艺、生产流程和环保等方面存在一定差异,单个品种细分市场通常由少数几家主要生产商供应。标的公司自设立以来即将自身定位于在部分关键性染料中间体细分市场精耕细作,通过占据该等品种生产规模及市场份额的领先地位,利用上、下游的价格波动机会,获取竞争优势和较高的收益。经过近年的经营发展,标的公司已在 J 酸、吐氏酸和磺化吐氏酸等产品市场拥有较高的企业知名度和较强的市场竞争力,与包括浙江龙盛集团股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江吉华集团股份有限公司等国内著名染料和颜料生产企业建立了良好的业务合作关系。

  根据立信出具的信会师报字[2016]第 110359 号《审计报告》,标的公司 2014 年和 2015 年分别实现营业收入 38,137.74 万元和 49,705.85 万元,实现净利润 1,495.21 万 元和 5,094.29 万元,业务发展迅速,具有较强的盈利能力。

  4、国家政策支持上市公司并购重组

  2014 年 3 月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》(国发〔2014〕14 号),指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、

实施战略性重组,带动中小企业‘专精特新’发展,形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”2014 年 5 月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》(国发〔2014〕17 号),指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。” 2014 年 10 月,中国证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,增加了并购重组的支付方式以及发行股份购买资产的定价弹性,并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组,支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。在近年来良好的政策环境下,公司持续关注符合公司战略规划且拥有良好盈利能力和发展前景的收购标的,借助自身作为上市公司的资本优势和支付手段优势,积极谋求通过并购重组的方式拓展公司利润来源,提升公司经营业绩,促进公司可持续发展。

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  (二)本次交易的目的

  1、优化公司业务结构,实现战略转型升级,提升公司核心竞争力

  近年来,江苏吴中形成了以医药为核心产业,房地产为重要产业的发展构架,并进行以资本增值和获取投资收益为目的的财务性投资。但是,随着宏观经济下行压力加大、经济增长进入新常态,相关产业环境已出现了深刻变化,房地产行业去库存成为主要压力,行业进入长周期拐点,未来发展不确定性增加;贵金属加工业务缺乏需求增长动力和模式创新,持续发展空间较小。在当前的发展形势变化的背景下,公司既定战略实施正面临严峻挑战,及时调整战略规划、制定战略转型方向势在必行。

  本次交易前,尽管多元化经营提升了公司的整体抗风险能力,但是也在一定程度上分散了公司的资源,各业务板块各自发展,相互之间协同效应不强,从而制约了公司核心竞争力的持续提升。根据《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》和《关于落实<关于加快公司战略转型升级的规划纲要>的承诺函》,本次交易后,上市公司将陆续退出房地产业务和贵金属加工业务,主营业务变更为医药化工双轮驱动,医药业务仍为公司核心主业之一。医药业务与染料中间体业务同属广义化工行业,且医药业务上游原材料医药中间体与染料中间体存在一定的共同点,具有整合资源的空间。

  在本次交易及后续战略转型完成后,公司将形成医药和染料化工共同发展的双轮驱动模式,业务结构将得以优化,未来通过持续加大对医药、化工领域的投入以及对外并购重组力度,不断提升公司核心竞争力,提高公司可持续发展能力,实现公司及广大股东利益最大化。

  2、提升公司经营业绩

  尽管化工行业整体周期性较强,受宏观经济影响较大,但响水恒利达专注于 J 酸 等部分细分品种染料中间体的研发、生产和销售,主要产品包括 J 酸、吐氏酸、磺化 吐氏酸、4 氯 25、红色基 B 等,在相关细分产品市场建立了一定的竞争优势,是该 细分行业的主要生产企业之一,具有较高的企业知名度和市场竞争力。

  2014 年和 2015 年,响水恒利达分别实现归属母公司股东的净利润 1,495.21 万元 和 5,094.29 万元,具备较强的盈利能力和良好的业绩成长性。通过收购响水恒利达 100%股权,公司经营业绩将大幅提升,持续盈利能力将显著增强。

  本次拟募集的部分配套资金将用于响水恒利达后续二期项目建设,在二期项目建

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成后响水恒利达的产品链将得以进一步完善,产品品种进一步丰富,从而进一步提升公司经营业绩。

二、本次交易的决策过程和批准情况

  (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

  1、2016 年 2 月 24 日,响水恒利达临时股东会审议并通过《响水恒利达全体股

东毕红芬、毕永星、潘培华向江苏吴中实业股份有限公司出售其持有的响水恒利达100%的股权的议案》。

  2、2016 年 2 月 25 日,上市公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、本次交易预案、本次交易相关协议、本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议案。

  3、2016 年 2 月 25 日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏吴中实

业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》;同日,上市公司与交易对方、标的公司及梅堰三友签署了附生效条件的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》。

  4、2016 年 3 月 18 日,上市公司第八届董事会第七次会议审议通过本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。

  (二)本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

  截至本报告出具之日,本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括:

  1、上市公司股东大会批准本次交易相关事项;

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  上市公司在取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够取得上述批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

  (一)本次交易概况

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  上市公司拟向毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其所持响水恒利达 100%股权;同时向不超过十名特定投资者募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

  本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件,但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

(二)发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次交易对方为毕红芬、毕永星、潘培华等三名响水恒利达自然人股东。

  2、交易标的

  本次交易标的为交易对方所持有的响水恒利达 100%股权,其中毕红芬持有80.83%、毕永星持有 10.00%、潘培华持有 9.17%。

  3、交易价格

  本次标的资产交易价格以中通诚出具的《评估报告》(中通苏评报字[2016]第 023号)为基础,经交易双方协商确定为 60,000 万元。

  4、交易方式

  本次收购资产的交易对价以上市公司发行股份和现金两种方式支付,其中以上市公司发行股份支付 40,000.00 万元、以现金支付 20,000.00 万元。按照交易对方持有响水恒利达的股权比例和本次发行股份购买资产的发行价格,本次交易中上市公司向其支付对价的具体安排如下:

交易对方
毕红芬
持股比例
80.83%
交易作价(元)
484,980,000.00
股份支付(股)
14,649,750
161,660,000.00
毕永星 10.00% 60,000,000.00 1,812,415 20,000,000.00
潘培华 9.17% 55,020,000.00 1,661,984 18,340,000.00
合计 100.00% 600,000,000.00 18,124,149 200,000,000.00

现金支付(元)

权,响水恒利达将成为上市公司的全资子公司。

  5、发行股份购买资产的发行价格

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  根据《重组办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日,鉴于公司股票停牌前一段时期内 A 股市场以及公司股价整体波动较大,为尽可能公允反映公司股份价值,兼顾各方利益,经交易各方协商,决定采用定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价,以市场参考价的 90%作为本 次发行股份购买资产的发行价格,即 22.07 元/股。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将作相应调整。除上述情形外,本次发行股份购买资产的定价不作调整。

  6、发行股份购买资产的发行数量

  本次拟购买资产的交易价格为 60,000.00 万元,其中以上市公司发行股份方式支 付对价 40,000.00 万元,按照上述发行价格 22.07 元/股计算,上市公司发行股份购买 资产的发行数量为 18,124,149 股,具体情况如下:

交易对方

对标的资产 持股比例

交易作价(元)

毕红芬 80.83% 484,980,000.00 323,320,000.00 14,649,750
毕永星 10.00% 60,000,000.00 40,000,000.00 1,812,415
潘培华 9.17% 55,020,000.00 36,680,000.00 1,661,984
合计 100.00% 600,000,000.00 400,000,000.00 18,124,149

股份支付对价金额

(元)

发行数量(股)

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将作相应调整。

  7、发行股份购买资产的股份锁定安排

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期为标的股份交割日后 36 个月,在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累 计完成进度,并在标的股份交割日后满 12、24、36 个月分三期解除锁定。

  在锁定期内,上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与上市公司年度报告同时在指定媒体披露。

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  每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定,具体计算公式为:当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利 润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量-已解禁股份 数-累计业绩补偿股份数。

  如果锁定期内上市公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项,则解除限售股份数量进行相应调整。

  8、本次拟购买资产的现金对价支付部分

  本次拟收购资产的交易价格为 60,000 万元,其中以现金方式支付对价 20,000 万元,具体情况如下:

毕红芬 80.83% 484,980,000.00 161,660,000.00
毕永星 10.00% 60,000,000.00 20,000,000.00
潘培华 9.17% 55,020,000.00 18,340,000.00
合计 100.00% 600,000,000.00 200,000,000.00

交易作价(元)

现金支付对价金额(元)

  上述现金对价拟由本次募集配套资金向交易对方支付,但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施,若本次募集配套资金不足以支付现金对价,差额部分由上市公司以自有资金支付。

  9、业绩承诺

  根据公司与交易对方签订的《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》,交易对方承诺,响水恒利达 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970 万元、10,315 万元。 上述业绩承诺不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的损益。

  10、利润补偿安排

  (1)实际净利润数

  在承诺期内每一个会计年度结束后,上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》,以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润数。

  (2)补偿方式

  如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额,则交易对方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》,以所持上市公司股

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份及现金对上市公司进行补偿,并首先以其所持上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。

  (3)计算公式

  业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的,交易对方应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量,该应补偿股份由上市公司以1.00 元的价格进行回购。交易对方应按其拟向上市公司转让的响水恒利达股权比例, 分别、独立地承担《收购协议》和《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务。

  计算公式:当年补偿股份数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期 末累计实际净利润数)×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补 偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

  交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额的,差额部分由交易对方以自有现金补偿。交易对方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

  计算公式:当年补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿金额

  当年应补偿现金金额=(当年补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格);

  在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及现金不冲回。

  自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间,上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项,与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益,随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司,上市公司不必另行支付对价。补偿按以下公式计算:

  A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:补偿股份数

×(1+送股或转增比例)。

  B、如上市公司实施分红派息,补偿股份数调整为:补偿股份数×(1+截至补偿

前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格)。

  无论如何,交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现

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金对价之和。

  11、减值测试

  在承诺期届满时,上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对响水恒利达进行减值测试,并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试报告》。 若标的公司的减值额大于交易对方已补偿总额(指已补偿股份总数×上市公司向交易 对方发行股份价格+已补偿现金金额),则交易对方同意另行向上市公司作出资产减值 补偿。

  因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  (三)募集配套资金

  本次拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 60,000.00 万元,且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

  2、发行对象及认购方式

  本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

  3、发行价格和发行数量

  本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 21.97 元/股。本次交易中拟募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元,按上述发行底价 21.97 元/股计算,发行数量不超过 27,309,968 股。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外,在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间,公司可根据股票二级市场价格走势,经履行董事会(决议公告日为调价基准日)和股东大会法定程序,对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。

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  最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

  4、锁定期

  本次募集配套资金所发行的股份,锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

  5、募集资金用途

  本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等,具体情况请详见本报告“第四节 发行股份情况”之“五、募集配套资金的用途”。

  (四)拟购买资产过渡期间的损益承担安排

  1、本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。在标的股权交割后,由

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对响水恒利达进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日(含 15 日) 之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月 15 日之后,则期间 损益审计基准日为当月月末。

  自基准日起至股权交割日止,响水恒利达在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;如响水恒利达在此期间产生亏损,则由交易对方按照各自持股比例承担,交易对方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金 额以现金方式补偿给响水恒利达。

  2、过渡期内,响水恒利达不进行利润分配,截至股权交割日的滚存未分配利润

归上市公司所有。

  3、上市公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,江苏吴中是一家以医药为核心产业,房地产为重要产业,投资为辅的综合性上市公司。公司旗下的江苏吴中医药集团已经形成了涵盖化学药、生物药、中药,集医药研发、生产、销售为一体的完整产业链,建立了江苏省基因药物工程技术中心,是苏州市医药行业协会的会长单位。公司旗下的江苏中吴置业有限公司,致

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力于房地产开发经营,所开发的金枫美地、岚山别墅和苏苑花园、阳光华城分别在苏州和宿迁具有较高的知名度和美誉度。在投资业务上公司控股或参股了苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏银行等一批发展迅速并已具有一定地位的潜力企业。

  标的公司响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售,属于精细化工行业。本次交易完成后,上市公司将持有响水恒利达 100%股权,上市公司主营业务将变更为医药与化工为主,其他业务为辅的结构。上市公司将整合公司与响水恒利达现有的研发、销售、环保等方面资源,优化公司整体产业结构,增强公司盈利能力和核心竞争力。

  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

  通过本次交易,上市公司将进入精细化工行业中的染料中间体子行业,上市公司的主营业务得到补充,经营规模得到扩张。标的公司所处的染料中间体行业具有广阔的发展前景,有利于增强上市公司盈利能力。

  根据立信出具的信会师报字[2016]第 110998 号《审计报告》及立信出具的信会师 报字[2016]第 111000 号《审阅报告》,在本次配套募集资金按照最大发行数量完成发 行及其他备考财务报表编制的假设下,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

项目

实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 424,244.50 551,838.71 401,888.54 534,915.26
归属于母公司股东的所有者权益 154,187.13 261,628.85 99,031.05 201,971.54
归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 2.30 3.66 1.59 3.02
营业收入 292,835.62 342,541.47 306,648.73 344,786.46
利润总额 8,540.45 14,686.02 13,293.71 15,862.93
归属于母公司股东的净利润 4,911.30 10,005.59 4,084.97 5,580.18
基本每股收益(元/股) 0.08 0.14 0.07 0.08

2015 年度

2014 年度

  (三)本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

  本次交易完成后,交易对方将成为上市公司股东,交易对方单独及合计持有公司股份的比例均未超过 5%,吴中投资为上市公司第一大股东、控股股东,上市公司与 控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  报告期内,响水恒利达存在对关联方梅堰三友的关联采购及关联销售。报告期内,梅堰三友与响水恒利达同受毕红芬控制,系响水恒利达之关联方。

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  本次交易后,响水恒利达将成为上市公司的全资子公司,虽然毕红芬不会成为上市公司持股 5%以上的股东,但鉴于本次交易完成后,交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管理人员,如仲天荣先生担任上市公司高级管理人员,则梅堰三友将仍属于相关证券法规和企业会计准则认定的上市公司关联方,而响水恒利达在交易完成后一定时期内仍将保持对梅堰三友的关联交易。

  响水恒利达生产的 4 氯 25 是梅堰三友生产色酚 AS-IRG 的主要原料,本次交易 募集配套资金投资项目中,二期项目主要产品即包括色酚 AS-IRG。该项目建成投产 后,响水恒利达生产的 4 氯 25 产品将转为自行生产色酚 AS-IRG 的主要原材料,如 有剩余产品将主要用于对外销售。

  根据《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》,自响水恒利达二期项目中相关重叠产品(指色酚 AS-IRG 及红色基 KD)试生产验收合格之日起,梅堰三友不得再生产、销售相关重叠产品。

(四)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,上市公司总股本为 669,446,070 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占总股本的 18.34%),为上市公司控股股东;赵唯一等九名自然人合计持有吴中 投资 100%的股权,为上市公司的实际控制人。

  本次发行股份购买资产拟发行股票数量为 18,124,149 股,募集配套资金拟发行股 份不超过 27,309,968 股。本次交易后,若不考虑募集配套资金发行股份数量,上市公 司总股本为 687,570,219 股;其中吴中投资持有 122,795,762 股(占总股本的 17.86%);若考虑募集配套资金发行股份数量,按照本次发行股票数量的上限计算,上市公司总股本为 714,880,187 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占总股本的 17.18%)。

  本次交易后,吴中投资仍为上市公司控股股东;赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资 100%的股权,仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后,公司主要股东持 股情况如下:

发行前

持股数量
(股)
持股比例 持股数量
(股)
持股比例 持股数量(股) 持股比例
吴中投资 122,795,762 18.34% 122,795,762 17.86% 122,795,762 17.18%
毕红芬 0 0.00% 14,649,750 2.13% 14,649,750 2.05%
毕永星 0 0.00% 1,812,415 0.26% 1,812,415 0.25%

发行后

发行后

(不包括募集配套资金发

(包括募集配套资金发行

行股份)

股份)

‐45-

股东名称

第45页(共239页)
不超过10
名特定投
资者
0 0.00% 0 0.00% 27,309,968 3.82%
其他股东 546,650,308 81.66% 546,650,308 79.50% 546,650,308 76.47%
合计 669,446,070 100.00% 687,570,219 100.00% 714,880,187 100.00%

0

0.00%

1,661,984

0.24%

1,661,984

  0.23%

‐46-

第46页(共239页)

第二节 交易各方

一、上市公司基本情况

(一)公司概况

公司名称

公司英文名称 JiangsuwuzhongindustrialCO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
上市时间 1999年4月1日
证券代码 600200
证券简称 江苏吴中
注册资本 669,446,070万元人民币
成立日期 1994年6月28日
法定代表人 赵唯一
公司住所 苏州市吴中区东方大道988号
邮政编码 215124
董事会秘书 朱菊芳
联系电话 0512-65272131
传真 0512-65270086
公司电子邮箱 JSWZ@600200.com
公司网址 http://www.600200.com
统一社会信用代码 91320500134792998F

  江苏吴中实业股份有限公司

‐47-

第47页(共239页)
经营范围 钢制品、照相器材、皮革及制品、箱包的制造、
销售,国内贸易(国家有专项规定的办理许可
证后经营)。本企业自产的服装、绣什品、床上
用品、工艺美术品、箱包、皮革及制品、不锈
钢制品、药品、原料药出口业务,本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件进出口业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)历史沿革及股本结构变动情况

  1、公司设立及上市前股本变化情况

  1994 年 6 月 28 日,经江苏省经济体制改革委员会以苏体改生【1994】114 号文

批准,由吴中集团、中信澳大利亚公司、江苏吴中集团万利发展公司、吴县吴中饭店、吴县通海物资贸易公司作为发起人,采取定向募集方式设立江苏吴中实业股份有限公司,并在江苏省工商行政管理局注册登记,领取《企业法人营业执照》。

  公司设立时总股本为 5,000 万股,其中发起人认购 3,200 万股,占总股本的 64%; 定向募集社会法人股 1,400 万股,占总股本的 28%;向公司内部职工募集 400 万股, 占总股本的 8%,公司设立时股权结构如下:

股份类别 股数(万股) 占比(%)
吴中集团 2,938.00 58.76
中信澳大利亚公司 687.00 13.74
江苏吴中集团万利发展公司 100.00 2.00
吴县吴中饭店 300.00 6.00
吴县市通海物资贸易公司 175.00 3.50
上海海能实业公司 400.00 8.00
内部职工股 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00

  1998 年 3 月 16 日,根据国家原体改委关于《定向募集股份有限公司内部职工持

股管理规定》的要求,经公司临时股东大会决议通过,并经江苏省原体改委苏体改生

‐48-

第48页(共239页)

【1998】95 号文批准,公司对内部职工股进行调整,将超比例发行部分共计 275 万 股,由内部职工股持有人在公平、自愿的条件下,以每股 2.41 元的价格转让给吴中 集团。经过以上股权转让,公司的股本结构转变为:总股本 5,000 万股,其中法人股 4,875 万股,占 97.50%;内部职工股 125 万股,占 2.5%。以上股权调整经江苏省证管 办苏证管办函【1998】36 号文确认。

  2、1999 年公司上市

  经中国证监会证监发行字【1999】25 号文《关于核准江苏吴中实业股份有限公 司公开发行股票的通知》批准,1999 年 3 月 11 日,公司首次向社会公开发行人民币 普通股 3,350 万股,发行后公司总股本为 8,350 万股。经上海证券交易所上证上字【1999】 14 号文《关于江苏吴中实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准, 1999 年 4 月 1 日,公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市。本次发行 后,公司股权结构如下:

股份类别

股数(万股)

占比(%)

法人股 4,875.00 58.38
其中:
吴中集团 3,213.00 38.48
中信澳大利亚公司 687.00 8.23
上海海能实业公司 400.00 4.79
吴县吴中饭店 300.00 3.59
吴县市通海物资贸易公司 175.00 2.10
江苏吴中集团万利发展公司 100.00 1.19
社会公众股 3,350.00 40.12
内部职工股 125.00 1.50
合计 8,350.00 100.00

  3、1999 年第一次送股及转增股本

  1999 年 9 月 15 日召开的 1999 年度第一次临时股东大会审议通过了 1999 年度中 期利润分配及公积金转增股本方案,即以 1999 年 6 月 30 日总股本 8,350 万股为基数, 向全体股东每 10 股派送红股 1.90 股,资本公积金转增 4.10 股,本次送股及转增股本 后,公司总股本为 13,360 万股。

  4、2001 年第二次送股及转增股本

  2001 年 3 月 31 日召开的 2000 年度股东大会审议通过了 2000 年度利润分配及资 本公积金转增股本方案,即以 2000 年年末股本 13,360 万股为基数,向全体股东按每

‐49-

第49页(共239页)

10 股送 2 股即派现 0.80 元(含税),并以资本公积金每 10 股转增 3 股。本次送股及 转增股本后,公司总股本为 20,040 万股。

  5、2001 年第三次送股及转增股本

  2001 年 8 月 19 日召开的 2001 年度第二次临时股东大会审议通过了公司中期利 润分配方案,以 2001 年 6 月 30 日总股本 20,040 万股为基数,向全体股东每 10 股送 1 股,同时用资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股,本次送股及转增后,公司总股 本为 26,052 万股。

  6、2001 年配股

  2001 年 3 月 31 日召开的 2000 年度股东大会审议通过了 2001 年度配股募集资金

投向及其可行性说明的议案。经中国证监会南京证券监管特派员办事处宁证监公司字(2001)142 号文同意,并由中国证监会以证监公司字(2001)81 号文复审核准,公 司于 2001 年 9 月开始实施配股方案,本次公司实际配售 1,668 万股普通股,其中, 向内部职工股股东配售 60 万股,向社会公众股股东配售 1,608 万股。本次配股完成 后,公司总股本增至 27,720 万股。

  7、2003 年第四次转增股本

  2003 年 10 月 14 日召开的 2003 年度第三次临时股东大会审议通过了资本公积金 转增股本的方案,即以 2003 年 6 月 30 日的总股本 27,720 万股为基数,按每 10 股转 增 5 股向全体股东转增股本,本次转增后公司的总股本为 41,580 万股。

  8、股权分置改革情况

  公司于 2005 年启动了股权分置改革,情况如下:

  (1)股权分置改革方案要点

  非流通股股东以其持有的部分股份向流通股股东执行对价,以换取其非流通股份

的流通权,流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东的 5 股对价股份。在执行完毕上述对价后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变,公司的非流通股份获得上市流通权。

  (2)股权分置改革前后非流通股股东持股情况

股东名称

吴中集团 数量
15,036.84
36.10% 8,853.05 21.29%

单位:万股

股改前持股

股改前持股

比例

股改后持股

数量

股改后持股

比例

‐50-

第50页(共239页)
苏州市吴中区协力商社
海南颐科科技开发有限公司
3,276.00
3,215.16
7.88%
7.73%
1,928.77
1,892.95
4.64%
4.55%
苏州市大有物贸公司 819.00 1.97% 482.19 1.16%
江苏吴中集团万利发展公司 468.00 1.13% 275.54 0.67%
合计 22,815.00 54.87% 13,432.50 32.31%

  9、2006 年第五次转增股本

  2006 年 8 月 28 日召开的 2006 年第二次临时股东大会审议通过了资本公积金转 增股本的方案,即以 2006 年 6 月 30 日的总股本 41,580 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,本次转增后公司的总股本为 62,370 万股。

  10、公司大股东分立

  2009 年 10 月 24 日,公司原第一大股东吴中集团通过存续分立为吴中集团和吴中投资。存续公司保留分立前的吴中集团除公司股权以外的全部资产和负债,并将其持有的公司 21.29%股权分至赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力九名自然人持有全部股份的吴中投资。同时,赵唯一等九名自然人从存续公司吴中集团股东中退出。分立完成后,公司的控股股东变为吴中投资。

  11、2015 年向高管、核心员工授予限制性股票

  2015 年 1 月 16 日,根据公司 2015 年度第一次临时股东大会对董事会的授权, 公司召开第七届董事会 2015 年第一次临时会议,审议通过了《关于向股权激励对象 授予限制性股票的议案》,确定公司激励计划拟激励对象总数为 27 名,拟授予的限制 性股票总数为 490 万股。公司于 2015 年 2 月 3 日办理完限制性股票变更登记手续, 总股本增至 62,860 万股。

  12、2015 年非公开发行股票

  2015 年 9 月 14 日,公司收到《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可[2015]2084 号),核准公司非公开发行不超过 4,538 万股新股。 2015 年 10 月 13 日,公司完成非公开发行,以 12.52 元/股的价格向六名特定投资者 非公开发行股票共 41,046,070 股。本次非公开发行已经立信会计师事务所(特殊普通 合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2015]第 115326 号)。本次非公开发行 后,公司总股本增至 669,646,070 股。

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第51页(共239页)

  13、2016 年回购注销部分限制性股票

  鉴于公司原激励对象邬海韵由于个人原因离职,公司对邬海韵已获授但尚未解锁的 200,000 股限制性股票需予以全部注销。2016 年 2 月 2 日,公司对上述股票依法 办理完毕了回购过户登记手续。2016 年 3 月 4 日,该等限制性股票注销已完成,公 司注册资本由 669,646,070 元减少为 669,446,070 元。

(三)公司股权结构

  1、股权结构

  截至 2016 年 3 月 4 日,公司股本结构如下表所示:

项目

非限售流通股 522,089,238 77.99
限售流通股 147,356,832 22.01
股份总数 669,446,070 100.00

  2、前十名股东持股情况

数量(股)

比例(%)

  截至 2015 年 12 月 31 日,公司前 10 名股东持股情况如下表所示:

股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
苏州吴中投资控股有限公司 122,795,762 18.34
中国证券金融股份有限公司 9,601,592 1.43
申万菱信资产-招商银行-华润深国投信托-瑞华定增对冲基
金2号集合资金信托计划
8,785,942 1.31
中央汇金投资有限责任公司 8,354,200 1.25
王敏 5,031,948 0.75
江豫 4,691,255 0.70
诺安基金-工商银行-沈利萍 4,153,354 0.62
中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞盈灵活配置混合型证
券投资基金
4,153,354 0.62
张武豪 3,229,356 0.48
朱林娣 3,080,000 0.46
合计 173,876,763 25.96

注:上表中各股东持股比例仍为截至 2015 年 12 月 31 日持股比例。

(四)公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  上市公司最近三年控股股东及实际控制人未发生变化,也不存在重大资产重组的情况。

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第52页(共239页)

  上市公司最近一次控股权变动时间为 2009 年 10 月 24 日,公司原第一大股东吴中集团通过存续分立为吴中集团和吴中投资,存续公司保留分立前的吴中集团除公司股权以外的全部资产和负债,并将其持有的公司 21.29%股权分至赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力等九名自然人持有全部股份的吴中投资。同时,赵唯一等九名自然人从存续公司吴中集团股东中退出。分立完成后,公司的控股股东变为吴中投资。截至本报告出具之日,上市公司控股股东为吴中投资,实际控制人为赵唯一等九名自然人。

(五)控股股东及实际控制人

  截至本报告出具之日,公司控股股东为苏州吴中投资控股有限公司,吴中投资直接持有公司 122,795,762 股股份,占公司总股本的 18.34%。赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平和金力等九名自然人合计持有公司控股股东吴中投资 100%的股权,为公司的实际控制人。

  1、控股股东情况

类型 有限责任公司
住所 苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1
法定代表人 赵唯一
注册资本 3,300万元
成立日期 2009年12月17日
注册号 320506000180597
组织机构代码 69931281-6
税务登记证号码 320500699312816
经营范围 实业投资、高新技术产业投资、其他权益性投
资和债权性投资,投资管理,国内贸易(依法
需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

‐53-

第53页(共239页)

  2、公司与控股股东和实际控制人之间的关系

赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建

平和金力等九名自然人

100%

苏州吴中投资控股有限公司

31%

90%

18.34%

苏 州 吴 越 担 保 有 限公司

苏 州 吴 越 投 资 有 限公司

江 苏 吴 中 实 业 股 份有限公司

  3、实际控制人情况

  赵唯一:男,1954 年 9 月出生,中国国籍。硕士研究生学历,毕业于苏州大学商学院,中学高级教师。曾任江苏省木渎中学团委书记,吴县校办工业公司副总经理,吴县校办工业公司总支书记、副总经理、党委委员,吴中集团副董事长、总经理、党委副书记;现任江苏吴中实业股份有限公司董事长,目前兼任苏州吴中投资控股有限公司董事长、苏州吴越投资有限公司董事长。

  姚建林:男,1956 年 11 月出生,中国国籍,硕士研究生学历,毕业于苏州大学管理专业,高级教师,江苏省劳动模范。曾任东山实验小学教师,东山文教工艺厂厂长,吴中集团副总经理、副董事长,江苏中吴置业有限公司董事长,宿迁苏商置业有限公司董事;现任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理。目前兼任苏州吴中投资控股有限公司副董事长,江苏吴中实业股份有限公司党委书记,江苏吴中医药集团有限公司董事长。

  罗勤:男,1955 年 2 月出生,中国国籍,硕士研究生学历,毕业于苏州大学纺织工程专业,曾任苏州万宝银楼总经理,江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理、江苏吴中实业股份有限公司监事会主席,苏州吴越担保有限公司董事长、苏州吴越投资有限公司董事兼总经理、苏州吴越典当有限公司执行董事。现任苏州吴中投资控股有限公司董事。

  金力:男,1964 年 1 月出生,中国国籍,本科学历,毕业于徐州师范学院物理

‐54-

第54页(共239页)

专业,曾任吴县北桥中学、木渎中学教师,吴县团委青联秘书长,吴县东桥乡农工商总公司副总经理,吴县交通局副局长、黄埭镇党委副书记,太平乡农工商总经理,相城区外经局副局长、招商局局长,江苏吴中服装集团有限公司副总经理,江苏吴中进出口有限公司董事长,江苏吴中医药集团有限公司副总经理。现任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理,江苏中吴置业有限公司董事长,苏州隆兴置业有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司执行董事。

  阎政:男,1952 年 12 月出生,中国国籍,本科学历,毕业于第二军医大学药学专业,主任药师,高级工程师。曾任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、董事、副总经理,江苏吴中医药集团有限公司总经理,江苏吴中医药销售有限公司执行董事,江苏吴中苏药医药开发有限责任公司董事长,江苏吴中海利国际贸易有限公司的董事长,现任江苏吴中医药集团有限公司董事、中国药学会苏州分会副理事长、苏州医药行业协会会长。

  夏建平:男,1955 年 1 月出生,中国国籍。大专学历,毕业于中国药科大学药学专业,经济师。曾任吴县生物制药厂职员,苏州第六制药厂副厂长、厂长,江苏吴中实业股份有限公司副董事长、副总经理,江苏吴中医药集团有限公司副总经理,现任江苏吴中医药集团有限公司顾问,兼任苏州吴中投资控股有限公司副董事长。

  钟慎政:男,1948 年 2 月出生,中国国籍。大专学历,毕业于南京化工学院技术与管理专业,经济师,高级技工师。曾任解放军某部支部委员,吴县制药厂副厂长,吴县石灰氮厂副厂长,苏州第六制药厂厂长、党委书记,吴县经委副主任,吴县化学医药工业公司经理,江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂厂长,江苏吴中实业股份有限公司副总经理;现任苏州吴中投资控股有限公司监事。

  沈赟:男,1957 年 11 月出生,中国国籍。本科学历,毕业于中国地质大学工商管理专业。曾任吴县教育局初教科科长,江苏吴中实业股份有限公司苏州服装分公司董事、副总经理;现任江苏吴中服装集团有限公司执行董事兼总经理,江苏兴业实业有限公司执行董事,江苏省农药研究所股份有限公司董事长。

  金建平:男,1962 年 8 月出生,硕士研究生学历,毕业于苏州大学工程专业。曾任望亭中学教师、校团委书记,吴县校办工业公司办公室主任,吴中集团办公室主任、总经理助理,江苏兴业实业有限公司总经理,苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司董事长、苏州吴中投资控股有限公司董事,江苏吴中实业股份有限公司董事、董事长助理、董事会秘书、副总经理、党委副书记,江苏中吴

‐55-

第55页(共239页)

置业有限公司副董事长、总经理,苏州隆兴置业有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司执行董事。现任江苏吴中实业股份有限公司监事会主席。目前兼任苏州吴越担保有限公司董事长,苏州吴越投资有限公司董事兼总经理,苏州吴越典当有限公司执行董事。

(六)上市公司主营业务情况

  最近三年,上市公司形成了医药、房地产、投资(贵金属加工及国际贸易)业务共同发展的多元化产业格局,其中医药业务为公司的核心业务。

  最近三年,医药业务和房地产业务是公司利润的主要来源,贵金属加工业务和国际贸易业务虽然在营业收入中占比较高,但盈利能力较弱,相关财务指标的具体情况

2015 年度

2014 年度

2013 年度

单位:万元

营业收入:
医药 84,624.20 79,261.82 72,863.83
房地产 37,132.96 51,681.02 133,383.40
贵金属加工 115,449.30 116,653.74 130,517.50
国际贸易 53,597.05 57,913.01 50,114.36
营业毛利:
医药 25,952.04 26,500.37 22,349.99
房地产 6,086.82 17,658.01 27,844.37
贵金属加工 1,003.65 1,453.20 1,050.79
国际贸易 1,239.66 1,344.15 1,247.51

如下:

项目

  1、公司与控股、参股子公司股权结构

  截至本报告出具之日,上市公司的股权结构图如下:

‐56-

第56页(共239页)

赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平和金力等九位自然人

100%

苏州吴中投资控股有限公司

18.34%

江苏吴中实业股份有限公司

100%

  100%

98%

51%

江苏中吴置业有限公司

苏州中吴物业管理有限公司

江苏吴中医药集团有限公司

苏州兴瑞贵金属材料有限公司

72.5%

95%

15%

100%

100%

90%

100%

19%

24%

0.5%

2.51%

宿 迁 市 苏 宿 置 业 有 限 公 司

苏 州 隆 兴 置 业 有 限 公 司

苏 州 长 征 欣 凯 制 药 有 限 公 司

江 苏 吴 中 医 药 销 售 有 限 公 司

江 苏 吴 中 苏 药 医 药 开 发 有 限 责 任 公 司

江 苏 吴 中 进 出 口 有 限 公 司

江 苏 吴 中 海 利 国 际 贸 易 有 限 公 司

江 苏 兴 业 实 业 有 限 公 司

江 苏 省 农 药 研 究 所 股 份 有 限 公 司

江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司

广 州 美 亚 股 份 有 限 公 司

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注:截至本报告出具之日,上市公司拟转让持有的江苏省农药研究所股份有限公司 24%股权。

  2、公司控股子公司基本情况:

  截至本报告出具之日,纳入公司合并报表范围的十家全资子公司和控股子公

司情况如下:

  (1)江苏吴中医药集团有限公司

名称
住所
江苏吴中医药集团有限公司
苏州吴中经济开发区东吴南路2号8幢
注册资本 31,000万元
成立时间 2005年9月29日
股权结构 江苏吴中(98%)
兴业实业(2%)
业务范围 药品生产(分支机构经营);医药产业投资管理;医药研究及技术开发、技术
转让、技术咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  (2)江苏吴中医药销售有限公司

名称 江苏吴中医药销售有限公司
住所 江苏省苏州市东方大道988号17楼
注册资本 4,865万元
成立时间 2001年04月10日
股权结构 医药集团(100%)
业务范围 批发药品(按药品经营许可证所列范围经营);销售:医疗器械、日用百货、
化妆品、消杀剂;普通货物仓储、市场调查、经济信息咨询、投资信息咨询、
企业信息咨询、展览展示服务、会务服务、文化艺术交流活动策划、市场营
销策划、企业形象策划、会展策划、企业管理服务、商务信息咨询服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (3)江苏吴中苏药医药开发有限责任公司

名称 江苏吴中苏药医药开发有限责任公司
住所 南京经济技术开发区鼓楼区马家街26号
注册资本 2,382.54万元
成立时间 2000年06月19日
股权结构 医药集团(100%)
业务范围 中西药品、保健品、化工产品的研制、开发、技术服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (4)江苏吴中海利国际贸易有限公司

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住所 苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号一幢
注册资本 800万元
成立时间 2004年10月21日
股权结构 医药集团(90%)
销售公司(10%)
业务范围 自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

(5)江苏吴中进出口有限公司

名称 江苏吴中进出口有限公司
注册地 苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号一幢
注册资本 2,800万元
成立时间 2000年12月08日
股权结构 医药集团(100%)
业务范围 自营和代理各类商品及技术的进出口,经营进料加工和‘三来一补’业务;经
营对销贸易和转口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

(6)江苏中吴置业有限公司

名称 江苏中吴置业有限公司
注册地 苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号一幢16楼
注册资本 30,000万元
成立时间 2010年11月09日
股权结构 江苏吴中(100%)
业务范围 房地产开发经营。房屋销售代理;房产经纪;房屋租赁;物业管理;建设项
目管理;企业营销策划;市政道路,景观绿化、基础设施投资建设;土地整
理开发;建材、钢材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

(7)苏州隆兴置业有限公司

名称 苏州隆兴置业有限公司
注册地 苏州市吴中区木渎镇香港一号路3幢-8
注册资本 10,000万元
成立时间 2005年05月19日
股权结构 中吴置业(95%)
兴业实业(3%)
兴丽物资(2%)
业务范围 房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
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  (8)宿迁市苏宿置业有限公司

注册地 江苏宿城经济开发区双庄镇通湖大道西侧
注册资本 8,000万元
成立时间 2007年02月16日
股权结构 中吴置业(72.5%)
蒋晓华(26.25%)
隆兴置业(1.25%)
业务范围 房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

  (9)苏州中吴物业管理有限公司

名称 苏州中吴物业管理有限公司
注册地 苏州市吴中区东吴北路68号1幢506室
注册资本 50万元
成立时间 2011年06月22日
股权结构 江苏吴中(100%)
业务范围 物业管理;房屋维修;水电安装;绿化养护;停车场经营管理。

  (10)苏州兴瑞贵金属材料有限公司

名称 苏州兴瑞贵金属材料有限公司
注册地 苏州吴中经济开发区兴南路1号
注册资本 2,000万元
成立时间 2003年01月24日
股权结构 江苏吴中(51%)
苏州汇盈贵金属有限公司(5%)
钦瑞良(44%)
业务范围 许可经营项目:生产、销售:氰化金钾。一般经营项目:生产、销售:稀贵
金属材料、镀层工艺品、器件;销售:化工产品。经营范围中生产项目需经
安全生产监督管理部门及环境管理部门验收合格并发放生产许可证及排污许
可证后方可生产经营。

(八)上市公司最近三年主要财务数据及财务指标

  1、公司最近三年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

项目
资产总计 424,244.50 401,888.54
负债总计 254,043.81 288,025.73
归属于母公司所有者权 154,187.13 99,031.05

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 393,036.56 286,265.30 96,505.33

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益合计

项目 2015年度 2014年度
营业收入 292,835.62 306,648.73
营业利润 7,123.48 11,659.21
利润总额 8,540.45 13,293.71
净利润 6,298.10 8,682.80
归属于母公司股东的净
利润
4,911.30 4,084.97
项目 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流
量净额
4,111.00 -31,770.14
投资活动产生的现金流
量净额
-3,628.95 1,047.11
筹资活动产生的现金流
量净额
17,205.76 13,532.10
现金及现金等价物净增
加额
17,946.93 -16,958.04

2013 年度

387,530.15 13,887.55 15,010.04 9,328.63

5,053.72

2013 年度

22,988.97

-12,158.31

844.86

11,555.05

  2、公司最近三年主要财务指标如下:

项目 2015年度 2014年度 2013年度
基本每股收益(元/股) 0.077 0.065 0.081
资产负债率 59.88% 71.67% 72.83%
毛利率 12.13% 15.59% 13.60%
加权平均净资产收益率 4.31% 4.18% 5.35%

(九)关于上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关情况的说明

  上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》的规定。

  上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情况。

  上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好,不存在受到上交所公开谴责的情况。

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二、交易对方基本情况

(一)交易对方总体情况

  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发

行股份及支付现金购买资产的交易对方系毕红芬、毕永星和潘培华三名自然人;募集配套资金的交易对方为不超过十名符合条件的特定投资者。

(二)发行股份购及支付现金买资产交易对方基本情况

  1、毕红芬

  (1)基本情况

姓名
性别
毕红芬
国籍 中国
身份证号码 32052519671205****
住所 江苏省吴江市松陵镇桃花苑22号
通讯地址 江苏省吴江市松陵镇桃花苑22号
是否取得其他国家或者地区的居留权

  (2)最近三年的职业和职务、与任职单位存在的产权关系

任职单位名称 任职起止期 职业和职务 产权关系
响水恒利达 2011年7月至今 董事长 持有80.83%股权
苏州伟业地产有限公
2011年10月至今 监事 持有40%股权
吴江梅堰三友染料化
工有限公司
2008年4月至今 法定代表人、执行董事 持有99.47%股权
江苏德意化工科技有
限公司
2011年7月至今 法定代表人、执行董事
兼总经理
通过梅堰三友间接持
有55%股权

  (3)控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告出具之日,毕红芬持有响水恒利达 80.83%股权,持有苏州伟业 地产有限公司 40%股权,持有梅堰三友 99.47%股权,其通过梅堰三友间接持有 江苏德意化工科技有限公司 55%股权。除上述情形外,毕红芬未持有其他企业的 股权。

  吴江梅堰三友染料化工有限公司成立于 2008 年 3 月 7 日,注册资本为 10,032

万元,公司类型为有限责任公司,经营范围包括:直接混纺染料、染料中间体、

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染料助剂、D-色氨酸等医药中间体生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。

  江苏德意化工科技有限公司成立于 2011 年 7 月 7 日,注册资本为 30,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围包括:化工生产技术研究开发;机械设备生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  苏州伟业地产有限公司成立于 2011 年 10 月 24 日,注册资本 9,000 万元人民币,公司类型为有限责任公司,经营范围包括:房地产开发、销售。

  2、毕永星

  (1)基本情况

姓名
性别
毕永星
国籍 中国
身份证号码 32052519730723****
住所 江苏省吴江市松陵镇莱福小区14幢302室
通讯地址 吴江区松陵镇奥林清华西区208幢101室
是否取得其他国家或者地区的居留权

  (2)最近三年的职业和职务、与任职单位存在的产权关系

任职单位名称 任职起止期 职业和职务 产权关系
响水恒利达 2011年7月至今 法定代表人、董事、总经理 持有10%股权
苏州永星晔纺织有限公司 2014年6月至今 法定代表人、执行董事 持有60%股权
吴江江峰纺织有限公司 2005年12月至
2015年10月
业务经理

  (3)控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告出具日,毕永星持有响水恒利达 10%股权,持有苏州永星晔纺织有限公司 60%股权。除上述情形外,毕永星未持有其他企业的股权。

  苏州永星晔纺织有限公司成立于 2014 年 6 月 17 日,注册资本为 200 万元, 公司类型为有限责任公司,经营范围包括:纺织品销售(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  3、潘培华

  (1)基本情况

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姓名
性别
潘培华
国籍 中国
身份证号码 32052519650901****
住所 江苏省吴江市桃源镇铜罗开阳村(7)杨家埭
30号
通讯地址 江苏省吴江市桃源镇铜罗开阳村(7)杨家埭
30号
是否取得其他国家或者地区的居留权

  (2)最近三年的职业和职务、与任职单位存在的产权关系

任职单位名称 任职起止期 职业和职务 产权关系
响水恒利达 2013年10月至
董事 持有9.17%股权
吴江市海华纺织有限公司 2010年5月至今 法定代表人,执行董事 持有80%股权
吴江梅堰三友染料化工有
限公司
2008年4月至今 监事 持有0.53%股权

  (3)控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本报告出具之日,潘培华持有响水恒利达 9.17%股权,持有吴江梅堰三 友染料化工有限公司 0.53%股权,持有吴江市海华纺织有限公司 80%的股权。除 上述情形外,潘培华未持有其他企业的股权。

  吴江市海华纺织有限公司成立于 2010 年 5 月 13 日,公司类型为有限责任公 司,注册资本 80 万元,经营范围包括:纺织品生产、销售;化纤原料销售(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  吴江梅堰三友染料化工有限公司成立于 2008 年 3 月 7 日,注册资本为 10,032

万元,公司类型为有限责任公司,经营范围包括:直接混纺染料、染料中间体、染料助剂、D-色氨酸等医药中间体生产销售(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。

(三)关于交易对方若干事项的说明

  1、交易对方之间关联关系的说明

  本次交易对方为毕红芬、毕永星、潘培华三名自然人,其中毕永星系毕红芬

之胞弟,潘培华系毕红芬之配偶之父之胞弟之子,本次交易的交易对方之间均存在关联关系。

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  2、交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易前,发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。

  3、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  经交易双方协商,本次交易完成后,交易对方将向上市公司推荐仲天荣担任上市公司高级管理人员,届时上市公司将在履行相应法定程序后进行聘任。仲天荣系本次交易对方毕红芬之配偶,现任上海涂料染料行业协会理事会副会长,具有较为丰富的染料中间体行业经验。

  4、交易对方最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告签署之日,本次交易的交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,诚信情况良好;交易对方最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  本次交易的交易对方已就上述事项出具相关承诺,详见本次交易的重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

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第三节 交易标的

  本次交易标的为毕红芬、毕永星及潘培华合法持有的响水恒利达100%股权。

一、交易标的基本情况

  名称:响水恒利达科技化工有限公司

  统一社会信用代码:913209215592792768

  类型:有限责任公司

  住所:江苏响水生态化工园区内(大湾村七组)

  法定代表人:毕永星

  注册资本:11300 万元整

  成立日期: 2010 年 7 月 21 日

  营业期限:2010 年 7 月 21 日至 2040 年 7 月 20 日

  经营范围:许可经营项目:有机颜料(色酚 AS-IRG、4-氯-2,5-二甲氧基苯 胺、色酚 AS-PH 系列、红色基 DB-70、红色基 KD、红色基 B、2-萘胺-1-磺酸、 2-氨基-5-萘酚-7-磺酸)、分散染料(靛红、喹哪啶、分散黄 3G、分散橙 2RL、 分散红 60、分散蓝 60)生产和销售;副产品:盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目:化工产品(危险化学品除外)销售;化工技术信息咨询服务(以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、交易标的公司历史沿革

(一)2010 年 7 月设立

  2010 年 7 月 21 日,经江苏省盐城市响水工商行政管理局《公司准予设立登 记通知书》((09210112)公司设立[2010]第 07210001 号)批准,响水恒利达科 技化工有限公司由仲天荣等 7 名发起人发起设立,注册资本 6,600 万元人民币, 实收资本 1,980 万元人民币。

  响水恒利达设立时的股权结构及出资情况如下所示:

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姓名

认缴出资额(万元) 持股比例(%) 实缴出资(万元) 出资方式

仲天荣 2,376.00 36.00 712.80 货币
张善华 1,891.56 28.66 567.47 货币
徐福中 945.78 14.33 283.73 货币
潘培华 605.22 9.17 180.00 货币
张善凤 396.66 6.01 119.00 货币
金月荣 198.00 3.00 60.00 货币
周永观 186.78 2.83 57.00 货币
合计 6,600.00 100.00 1,980.00

盐城泰丰联合会计师事务所出具了《验资报告》(盐泰丰验[2010]105 号), 经审验,截至 2010 年 7 月 19 日,响水恒利达已收到各股东首次缴纳的注册资 本(实收资本)合计人民币 1,980 万元,全部以货币出资。

(二)2010 年 11 月增加实收资本

2010 年 11 月 18 日,响水恒利达召开股东会,审议通过了将公司实收资本 从 1,980 万元增至 4,290 万元的决议。盐城泰丰联合会计师事务所出具了《验资 报告》(盐泰丰验[2010]157 号),经审验,截至 2010 年 11 月 18 日,响水恒利 达已收到各股东缴纳的第二期注册资本(实收资本)合计人民币 2,310 万元,全 部以货币出资。响水恒利达变更后的累计注册资本人民币 6,600 万元,实收资本 4,290 万元。

2010 年 11 月 23 日,江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予变 更登记通知书》((09210020)公司变更[2010]第 11230002 号),准予响水恒利达 实收资本增加至 4,290 万元人民币。变更后,响水恒利达股权结构及出资情况如 下所示:

姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 实缴出资(万元) 出资方式
仲天荣 2,376.00 36.00 1,544.40 货币
张善华 1,891.56 28.66 1,229.52 货币
徐福中 945.78 14.33 614.75 货币
潘培华 605.22 9.17 390.00 货币
张善凤 396.66 6.01 257.83 货币
金月荣 198.00 3.00 130.00 货币
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合计 6,600.00 100.00 4,290.00

186.78

2.83

123.50

  货币

(三)2011 年 4 月增加注册资本及实收资本

2011 年 4 月 28 日,响水恒利达召开股东会,审议通过了将公司注册资本从 6,600 万元增至 10,000 万元。本次共计增加注册资本 3,400 万元,分别由仲天荣 增资 1,224 万元,徐福中增资 354.22 万元,张善华增资 708.44 万元,潘培华增 资 311.78 万元,张善凤增资 603.34 万元,金月荣增资 102 万元,周永观增资 96.22 万元。实收资本从 4,290 万元增至 7,500 万元,本次同时新增实收资本 3,210 万 元,分别由仲天荣缴纳 1,155.60 万元,徐福中缴纳 360.25 万元,张善华 720.48 万元,潘培华缴纳 297.75 万元,张善凤缴纳 492.17 万元,金月荣缴纳 95 万元, 周永观缴纳 88.75 万元,分别占公司注册资本总额的 11.556%、3.6025%、7.2048%、 2.9775%、4.9217%、0.95%和 0.8875%。

2011 年 4 月 29 日,经江苏省盐城市响水工商行政管理局《公司准予变更登 记通知书》((09210120)公司变更[2011]第 04290001 号)批准,响水恒利达注 册资本由 6,600 万元人民币增至 10,000 万元人民币,实收资本增加至 7,500 万元。

盐城泰丰联合会计师事务所出具了《验资报告》(盐泰丰验[2011]72 号), 经审验,截至 2011 年 4 月 28 日,响水恒利达已收到各股东缴纳的原注册资本 第三期出资人民币 2,310 万元及新增注册资本(实收资本)合人民币 900 万元, 全部以货币出资。

本次增资后,响水恒利达股权结构及出资情况如下所示:

姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 实缴出资(万元) 出资方式
仲天荣 3,600.00 36.00 2,700.00 货币
张善华 2,600.00 26.00 1,950.00 货币
徐福中 1,300.00 13.00 975.00 货币
张善凤 1,000.00 10.00 750.00 货币
潘培华 917.00 9.17 687.75 货币
金月荣 300.00 3.00 225.00 货币
周永观 283.00 2.83 212.25 货币
合计 10,000.00 100.00 7,500.00
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(四)2011 年 5 月增加实收资本

2011 年 5 月 27 日,响水恒利达召开股东会审议通过了将实收资本由 7,500 万元增至 10,000 万元的议案。2011 年 5 月 28 日,盐城泰丰联合会计师事务所 出具了《验资报告》(盐泰丰验[2011]93 号),经审验,截至 2011 年 5 月 27 日, 响水恒利达已收到各股东缴纳的本期注册资本(实收资本)合计人民币 2,500 万元,全部以货币出资。响水恒利达变更后的累计注册资本人民币 10,000 万元, 实收资本 10,000 万元,注册资本已足额到位。

2011 年 5 月 31 日,江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予变更 登记通知书》((09210120)公司变更[2011]第 05310002 号),准予响水恒利达实 收资本增加至 10,000 万元人民币。至此,响水恒利达全部出资到位。

本次变更后,响水恒利达股权结构及出资情况如下所示:

姓名

认缴出资额(万元) 持股比例(%) 实缴出资(万元) 出资方式

仲天荣 3,600.00 36.00 3,600.00 货币
张善华 2,600.00 26.00 2,600.00 货币
徐福中 1,300.00 13.00 1,300.00 货币
张善凤 1,000.00 10.00 1,000.00 货币
潘培华 917.00 9.17 917.00 货币
金月荣 300.00 3.00 300.00 货币
周永观 283.00 2.83 283.00 货币
合计 10,000.00 100.00 10,000.00

(五)2011 年 7 月股权转让

2011 年 7 月 18 日,响水恒利达召开股东会,公司股东张善凤同意将其在响 水恒利达所持的 1,000 万元人民币股权(占注册资本总额的 10%)以人民币 1,000 万元的价格转让给毕永星;公司股东仲天荣同意将其在响水恒利达所持有 3,600 万元人民币股权(占注册资本总额的 36%)以人民币 3,600 万元的价格转让给 毕红芬;公司股东徐福中同意将其在响水恒利达所持有 1,300 万元人民币股权 (占注册资本总额的 13%)以人民币 1,300 万元的价格转让给毕红芬;公司股 东金月荣同意将其在响水恒利达所持有 300 万元人民币股权(占注册资本总额 的 3%)以人民币 300 万元的价格转让给毕红芬;公司股东周永观同意将其在响

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水恒利达所持有 283 万元人民币股权(占注册资本总额的 2.83%)以人民币 283 万元的价格转让给毕红芬;公司股东张善华同意将其在响水恒利达所持有 2,600 万元人民币股权(占注册资本总额的 26%)其中的 1,600 万元人民币股权(占 注册资本总额的 16%)以人民币 1,600 万元的价格转让给毕红芬。

2011 年 7 月 12 日、18 日,上述相关股东分别签订《股权转让协议》。。2011 年 7 月 28 日,江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予变更登记通知 书》((09210120)公司变更[2011]第 07270003 号),准予响水恒利达完成上述变 更。

本次股权转让后,响水恒利达股权结构及出资情况如下所示:

姓名

认缴出资额(万元) 持股比例(%) 实缴出资(万元) 出资方式

毕红芬 7,083.00 70.83 7,083.00 货币
毕永星 1,000.00 10.00 1,000.00 货币
张善华 1,000.00 10.00 1,000.00 货币
潘培华 917.00 9.17 917.00 货币
合计 10,000.00 100.00 10,000.00

(六)2014 年 1 月股权转让

2014 年 1 月 22 日,响水恒利达召开股东会,公司股东张善华将其在响水恒 利达所持有 1,000 万元人民币股权(占注册资本总额的 10%)以人民币 1,000 万

元的价格转让给毕红芬。同日,双方签订《股权转让协议》。本次股权转让在响水恒利达股东之间进行,转让双方不存在关联关系,交易价格由双方协商确定。本次股权转让事项履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2014 年 1 月 26 日,江苏省盐城市响水工商行政管理局下发《公司准予变更 登记通知书》((09210044)公司变更[2014]第 01260003 号),准予响水恒利达完 成上述变更。本次股权转让后,响水恒利达股权结构及出资情况如下所示:

姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 实缴出资(万元) 出资方式
毕红芬 8,083.00 80.83 8,083.00 货币
毕永星 1,000.00 10.00 1,000.00 货币
潘培华 917.00 9.17 917.00 货币
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合计 10,000.00 100.00 10,000.00

(七)2016 年 1 月增资

  2016 年 1 月 29 日,响水恒利达召开股东会,全体股东一致同意将注册资本 变更为 11,300 万元。本次共增资 1,300 万元,由毕永星出资 130 万元、毕红芬 出资 1,050.79 万元、潘培华出资 119.21 万元。2016 年 2 月 2 日,盐城方天园会 计师事务所出具了《验资报告》(盐方天园验[2016]X1 号),经审验,截至 2016 年 2 月 2 日止,响水恒利达已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本) 合计人民币 1,300 万元整。各股东以货币出资人民币 1,300 万元。

  2016 年 2 月 3 日,江苏省盐城市响水县市场监督管理局下发《公司准予变 更登记通知书》((09210044)公司变更[2016]第 02030001 号),准予响水恒利达 完成上述变更。本次增资后,响水恒利达股权结构及出资情况如下表所示:

姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 实缴出资(万元) 出资方式
毕红芬 9,133.79 80.83 9,133.79 货币
毕永星 1,130.00 10.00 1,130.00 货币
潘培华 1,036.21 9.17 1,036.21 货币
合计 11,300.00 100.00 11,300.00

  2016 年 2 月 3 日,响水恒利达领取了换发后的营业执照,统一社会信用代

码为:913209215592792768。

  自上述增资完成至本报告出具之日,响水恒利达未发生其他股权变动的情况。

  响水恒利达不存在历史上曾为上市公司或其他上市公司所控制的情况,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、响水恒利达控制关系及股权结构

(一)交易标的公司控股股东、实际控制人

  毕红芬持有响水恒利达 80.83%的股权,为响水恒利达控股股东、实际控制人。

(二)交易标的公司股权结构图

第71页(共239页)

  截至本报告出具之日,响水恒利达的股权结构如下图所示:

  (三)其他可能影响标的公司控制权的安排

  1、根据响水恒利达公司章程,其中不存在可能对本次交易产生影响的内容

或相关投资协议。

  2、本次交易前,响水恒利达高级管理人员由本次交易的交易对方委派;本

次交易完成后,将由上市公司主导响水恒利达的整合,并组建董事会、监事会、经营管理团队。

  3、响水恒利达不存在让渡经营管理权、收益权或其他影响该资产独立性的

协议或安排。

四、标的公司主要业务情况

  (一)主营业务概况

  标的公司属于精细化工行业下的染料及染料中间体子行业,主要从事染料及染料中间体的研发、生产及销售,主要产品包括 J 酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、 4 氯 25、6 硝、红色基 B 和其他染料中间体等。经过多年发展,标的公司在 J 酸、吐氏酸、磺化吐氏酸和 4 氯 25 等细分产品市场已建立较高的企业知名度和市场影响力,并与浙江龙盛集团股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江吉华集团股份有限公司等多家知名染料、颜料企业建立了良好的业务合作关系,业务发展前景良好。

  标的公司于 2012 年获评盐城市信息化与工业化融合试点企业(盐经信科技 [2012]341 号),于 2013 年获评江苏省民营科技企业(苏民科企字第 J-20140060

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号),于 2014 年获评高新技术企业(GR201432001852)。标的公司是中国染料工业协会的骨干会员、中国染料工业协会有机颜料专业委员会理事单位、上海涂料染料行业协会理事会员。

(二)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等

  1、所处行业的主管部门、监管体制

  报告期内,标的公司主要产品 J 酸、4 氯 25、吐氏酸、磺化吐氏酸均属于染料中间体,因此其细分行业属于精细化工行业的染料中间体子行业;参照中国证监会发布的上市公司行业分类指引,标的公司属于化学原料及化学制品制造业(C26)。

  随着我国经济市场化程度不断提高,精细化工行业已由原国家化工部的直接部门监督管理转变为国家发展和改革委员会及其各地分支机构,主要负责产业政策的制定,并监督、检查产业政策执行情况;研究拟定行业发展规划,指导行业结构调整,实施行业管理,参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作;行业引导和服务职能由中国石油和化学工业协会承担,主要负责产业与市场研究、对会员企业的公开服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议等。

  染料中间体行业内部管理机构是中国染料工业协会。中国染料工业协会主要业务范围是根据国家相关部门的授权和委托,参加行业发展规划、行业政策和法规、行业规范和技术标准的研究制定工作,研究行业发展中的重大问题,提出政策建议,协调行业内部关系,维护公平竞争秩序。

  2、主要法律法规及政策

  (1)法律法规

  标的公司在生产经营中涉及的安全生产法规主要包括《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品安全管理条例》、《工业产品生产许可证管理条例》、《工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《染料中间体产品生产许可证实施细则》、《危险化学品产品生产许可证实施细则(染料中间体产品部分)》和《危险化学品登记管理办法》等。

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  标的公司所涉及的环保法规主要包括《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《清洁生产促进法》、《建设项目环境保护管理条例》、《环境影响评价法》、《危险化学品环境管理登记办法(试行)》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》、《江苏省排放污染物总量控制暂行规定》、《江苏省排放水污染物许可证管理办法》、《江苏省环境保护条例》、《江苏省固体废物污染环境防治条例》、《江苏省环境噪声污染防治条例》等。

  (2)产业政策

  我国政府一直致力于引导染料行业加大技术投入,支持染料及染料中间体行业逐步向资本密集和技术密集型行业转变。

  国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》明确了我国产业结构调整的方向和重点,将“染料及染料中间体清洁生产、本质安全的新技术(包括催化、三氧化硫磺化、连续硝化、绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、循环利用等技术,以及取代光气等剧毒原料的适用技术,膜过滤和原浆干燥技术)的开发与应用”列入鼓励类投资项目。

  中国石油和化学工业联合会编制的《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》提出将“大力发展高性能工程塑料、高性能子午胎、绿色农药、高性能染料、清洁油品等制备技术”作为“十二五”期间行业科技开发和技术创新工作的重点任务之一。

  中国染料工业协会制定的《染料工业“十二五”规划发展纲要》明确了染料的发展方向,以市场为导向,加强技术创新及新产品的研究和开发;实施关键共性技术的研究与突破,提升染料工业整体水平;优化产业结构、调整产品结构、淘汰落后产能;提高产品质量,推进品牌建设;开展节能减排技术和装备研究,促进清洁生产工艺技术推广;实施过程控制、中控跟踪和生产装置的优化组合;注重染料及助剂的精细化研究和商品化研究,提升产品附加值;深化应用技术研究,实行差异化技术服务;重视基础理论研究,培养科技创新型人才;加大拓展海外市场的力度,并推动本土化的进程。

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(三)主要产品及用途

  1、响水恒利达主要产品及用途

  响水恒利达目前主要产品及产品主要用途如下:

序号 产品名称

产品性质

产品用途

1 J酸 直接染料中间体、活
性染料中间体
主要用于制造双J酸、苯基J酸、猩红酸以及直
接染料和活性染料等
2 吐氏酸 染料中间体 用于制造J酸、磺化吐氏酸、有机颜料及外贸等
3 磺化吐氏
染料中间体 主要用于活性染料、感光材料等
4 4氯25 染料中间体 主要用于制造有机颜料中间体色酚AS-IRG
5 6硝 染料中间体 广泛应用于酸性及酸性媒介染料合成
6 红色基B 颜料、染料中间体 主要用于棉纤维织物的染色以及有机颜料中间

  报告期内,响水恒利达的主营业务未发生变更。

  2、标的资产的主要产品技术情况

  响水恒利达自设立以来即高度重视技术研发与创新,于 2014 年 9 月被认定 为高新技术企业,主要产品 J 酸、4 氯 25 和红色基 B 被江苏省科学技术厅认定 为高新技术产品。响水恒利达还拥有四项发明专利权,另有《一种红色基 B 的 制备方法》、《一种 3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法》、《一种 4-氯-2,5-二甲氧 基乙酰乙酰苯胺的制备方法》等三项发明专利权正在申请和审查过程中。

  根据《J 酸的制备方法和 J 酸废水综合治理与资源化利用的方法》说明书摘 要,该方法包括对水解废水进行如下处理:(1)水解废水总量的 30%-40%使用 于由 2-萘胺-1-磺酸钠制备 2-萘胺-1-磺酸的酸化反应中;(2)对剩余的水解废水 总量进行萃取和反萃取,获得 Na2SO4 和萃取废液,萃取废液用于 J 酸生产过 程中的水解工序,所述萃取采用的萃取剂由络合剂 10-30wt%、稀释剂 30-70wt% 和磷酸三丁酯 5-20wt%组成,络合剂为三辛胺或三烷基叔胺或二者的组合。采 取该发明的方法,能够大幅降低 J 酸用水成本和废水治理成本,以及减少环境 污染。

  根据《一种 2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》专利说明书摘要,该方法

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以 2,5-二甲氧基-4 氯硝基苯为原料,使其在溶剂中,在催化剂和防脱氯剂存在 下,与氢气发生加氢还原反应生产所述 2,5-二甲氧基-4-氯苯胺,催化剂为金属负载催化剂,其由载体炭、负载在所述载体炭上的第一金属和第二金属组成,所述第一金属为选自 Pd 和 Pt 中的一种或二种,所述第二金属为选自 Ru 和 Rh中的一种或二种,防脱氯剂为吗啉或偏钒酸铵;在反应结束后,滤出催化剂,封存好以备下批套用,滤液降温析出结晶,过滤得白色结晶,即为 4 氯 25。该 发明生产成本低,安全性好、三废排放少,所得目标产品质量高。

(四)主要产品的工艺流程图

1、J 酸

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2、吐氏酸

3、磺化吐氏酸

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4、4 氯 25

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5、6 硝

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6、红色基 B

(五)响水恒利达组织结构图

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(六)主要经营模式

  1、采购模式

  响水恒利达建立了采购部负责原材料和包装材料的采购,保证所采购的原料物资适质、适量、适时、适价。响水恒利达采购部主要根据生产计划、原材料库存情况编制原材料采购计划,报分管副总经理批准后进行材料采购,并根据原料市场的供求状况和价格波动情况对采购量适当调整。

  响水恒利达建立了原材料的询价机制,采购人员须对三家以上供应商进行询价比对,当询价结果较前次询价出现较大变化时,采购人员应及时向分管副总经理汇报。在供应商的选择上,由质检部对原材料品质进行检验确认,由采购部负责考察供应商的生产稳定性和商业信誉,并建立完善的供应商档案。经过多年的业务合作,响水恒利达与主要供应商建立了长期稳定的商业关系,原料供应充足、渠道畅通,能够满足生产经营需要。

  2、生产模式

  响水恒利达主要执行以销定产的生产管理模式,销售部门签订销售合同后按合同约定向生产部门下达生产通知单,生产部门根据整个生产安排情况及合同期限编制生产计划,经分管副总经理批准后组织生产。

  3、销售模式

  响水恒利达的产品以直接销售为主,主要由销售部负责,客户包括生产型企业和贸易企业。销售人员根据市场情况、客户订单情况及信用情况提出报价并进行沟通谈判,报分管副总经理批准后签订销售合同。若经与客户沟通,需对订单价格进行调整的,需报分管副总经理批准。

(七)主要产品的产销情况及主要客户

  1、报告期内主要产品产销情况

  项目

产能(吨)

产量(吨) 销量(吨)

平均单价 (元/吨)

销售金额 (万元)

2015年
J酸 8,500.00 6,112.20 5,921.99 43,742.45 25,904.25
4氯25 1,200.00 1,556.09 1,643.00 64,692.42 10,628.96
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红色基 B

吐氏酸 18,500.00 12,085.03 2,344.96 17,210.14 4,035.71
磺化吐氏酸 5,000.00 2,263.03 2,063.69 15,659.41 3,231.62
2014年
J酸 3,500.00 4,286.51 4,006.17 56,212.97 22,519.90
4氯25 1,200.00 1,508.00 1,431.01 60,519.26 8,660.34
红色基B 6,000.00 1,785.74 1,697.94 31,026.05 5,268.04
吐氏酸 8,000.00 5,452.73 82.70 17,747.09 146.77
磺化吐氏酸 N/A 757.45 745.75 19,637.45 1,464.46

6,000.00

1,708.85

2,003.50

  26,824.60

5,374.32

由于 J 酸、吐氏酸及磺化吐氏酸技改项目的实施,响水恒利达主要产品 J 酸 2015 年的产能和产量分别较 2014 年增长了 142.86%和 42.59%,吐氏酸 2015 年 产能和产量分别较 2014 年增长了 131.25%和 121.63%。报告期内红色基 B 和 4 氯 25 的产量相对稳定。尽管部分产品产量较大幅度增长,但响水恒利达主要产品的产销率在报告期内均保持了较高的水平(吐氏酸产销率较低主要系由于吐氏酸主要用于自用生产 J 酸和磺化吐氏酸,外销比例相对较低)。。

2、报告期内主要客户

(1)报告期内主要客户


销售客户名称 销售金额(万元) 销售占比(%)
2015年前五大客
1 梅堰三友 16,333.51 32.86
2 平原信达化工(股份)有限公司 2,886.43 5.81
3 杭州鼎盛化工有限公司 2,836.19 5.71
4 泰兴锦云染料有限公司 1,881.24 3.78
5 杭州迈昂进出口有限公司 1,801.53 3.62
合计 25,738.89 51.78
2014年前五大客
1 梅堰三友 8,941.04 23.44
2 吴江市金穗化学有限公司 2,923.66 7.67
3 平原信达化工有限公司 2,210.54 5.80
4 泰兴锦云染料有限公司 2,179.15 5.71
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5 浙江瑞华化工有限公司

合计 18,253.11 47.86

1,998.72

5.24

报告期内,标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当年营业收入总额的 50%或严重依赖个别客户的情形。

(2)与浙江龙盛、闰土股份、浙江吉华的合作关系

浙江龙盛、闰土股份和浙江吉华均是国内染料生产龙头企业,对于染料中间体的需求品种数量和采购量较大。响水恒利达在业务拓展过程中非常重视与大型客户建立良好的合作关系,凭借稳定的产品质量和良好的销售服务,自 2012 年起即与闰土股份的子公司浙江瑞华化工有限公司建立了购销关系,自 2013 年起与浙江龙盛子公司上海科华染料工业有限公司上虞分公司及浙江吉华子公司杭州吉华江东化工有限公司建立了购销关系,成为上述企业 J 酸品种的供应商 之一。响水恒利达与上述大型客户在开展购销业务时均签订了产品销售合同。

报告期内,响水恒利达与上述公司的业务往来收入、毛利及占比情况如下表所示:

交易对方 收入 占响水恒利达
营业收入之比
(%)
毛利 占响水恒利达营
业毛利之比(%)
2015年
浙江瑞华化工有限公司 1,768.56 3.56% 429.19 3.50%
上海科华染料化工有限公司 - - - -
杭州吉华江东化工有限公司 638.75 1.29% 218.96 1.78%
2014年
浙江瑞华化工有限公司 1,998.72 5.24% 746.88 9.08%
上海科华染料化工有限公司 651.28 1.71% 188.29 2.29%
杭州吉华江东化工有限公司 581.62 1.53% 168.41 2.05%

单位:万元

上述染料生产企业的产品种类较多(例如各种颜色或特性的染料、颜料等),实际经营中根据市场情况和流行趋势确定各类产品的生产计划,进而决定采购原材料的品种及数量。由于响水恒利达的产品只是部分品种染料或颜料的原材料,受以上因素的影响,其向上述企业的销量及销售额可能会发生波动,但响

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水恒利达与上述企业保持着良好的沟通和稳定的合作关系。

(八)原材料及供应情况

1、报告期内主要原材料采购量及采购单价

响水恒利达生产所需的主要原材料包括对苯二酚和乙萘酚。上述原材料均属于基础化工产品,产品交易定价的市场化程度较高,市场供应充足。标的公司报告期内主要原材料的采购情况如下:

2015年
乙萘酚 10,671.90 8,671.44 9,254.07
对苯二酚 29,079.87 921.00 2,678.26
2014年
乙萘酚 15,338.12 5,904.86 9,056.95
对苯二酚 36,242.41 928.30 3,364.38

平均采购单价(元/吨)

采购量(吨)

采购金额(万元)

2、报告期内主要供应商

报告期内,标的公司的主要供应商及向其采购的具体情况如下:

序号 供应商名称 采购金额(万元) 占营业成本的比例(%)
2015年前 五大供应商
1 乌海黑猫三兴精细化工有限公司 2,761.92 7.38
2 连云港泰盛化工有限公司 2,222.32 5.94
3 响水多邦化工有限公司 1,409.86 3.77
4 响水县汇邦化工销售有限公司 1,390.31 3.71
5 张家港保税区斯尔特国际贸易有限
公司
1,138.43 3.04
合计 8,922.84 23.84
2014年前 五大供应商
1 梅堰三友 3,955.17 13.22
2 唐山宝翔化工产品有限公司 2,660.79 8.90
3 连云港泰盛化工有限公司 1,810.21 6.05
4 江苏三吉利化工股份有限公司 1,567.04 5.24
5 江苏大和氯碱化工有限公司 1,393.46 4.66
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合计 11,386.67 38.07

  报告期内,标的公司不存在向供应商的采购金额超过当年营业成本总额的50%或严重依赖个别供应商的情形。

  (九)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关

联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户 中所占的权益

  报告期内,响水恒利达的前五名供应商和客户中,梅堰三友系响水恒利达股东毕红芬与潘培华出资设立的企业,上述二人在响水恒利达和梅堰三友的持股情况如下:

姓名 持有响水恒利达股权比例 持有梅堰三友股权比例
毕红芬 80.83% 99.47%
潘培华 9.17% 0.53%

  除以上情形外,标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在其他前五名供应商和客户中持 有权益的情况。

  (十)环境保护、安全生产、质量控制情况

  1、标的公司环境保护情况

  (1)标的公司环保情况概况

  响水恒利达属于精细化工中的染料中间体行业,生产过程产生污染物主要包括工业废水、废气和固体废物等。响水恒利达专门成立了安全环保部门和环境管理体系办公室,全面负责响水恒利达的环保相关工作,执行日常环境保护的监督、协调、检查和管理等职能,并针对当地环保部门检查中提出的问题和整改意见进行落实。

  (2)标的公司拥有环保相关证书及履行环保审批手续情况

  自设立以来,响水恒利达非常重视和积极推进环保工作,公司拥有生产经营所需的环保相关证书,具体包括:

项目 授予 授予机 证书编号 主要内容 授予时间 终止时间
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江苏
省排
放污
染物
许可
响水
恒利
响水县
环境保
护局
320921-2016-00008 排污种类:废水、
废气、噪声
2016年3
月14日
2019年3
月13日
环境
管理
体系
认证
证书
响水
恒利
中鉴认
证有限
责任公
0070014E21350R0
S
建立的环境管理
体系符合标准:
GB/T
24001-2004/ISO
14001:2004;
通过认证范围如
下:
4-氯-2,5-二甲氧
基苯胺和资质范
围内2-氨基-1-萘
磺酸、2-氨基-5-
萘酚-7-磺酸的生
产及相关管理活
2014年12
月9日
2017年12
月8日

  对象

响水恒利达固定资产投资项目均履行了必要的环保审批手续,具体包括:

2010 年 4 月 1 日,响水县环境保护局《关于响水恒利达科技化工有限公司 年产 28200 吨中高档有机颜料以及 50000 吨中高档分散染料项目环境影响报告 书的预审意见》(响环管[2010]41 号),建议同意响水恒利达科技化工有限公司 年产 28200 吨中高档有机颜料以及 50000 吨中高档分散染料项目建设。

2010 年 4 月 30 日,盐城市环境保护局下发《关于<响水恒利达科技化工有 限公司年产 28200 吨中高档有机颜料(1500 吨色酚 AS-IRG、1200 吨 4-氯-2,5- 双甲氧基苯胺、6000 吨色酚 AS-PH 系列、1000 吨红色基 DB-70、1000 吨红色 基 KD、6000 吨红色基 B、8000 吨 2-萘胺-1-磺酸、3500 吨 2-氨基-5-萘酚-7-磺 酸)以及 50000 吨中高档分散染料(2000 吨靛红、2500 吨喹哪啶、3500 吨分散 黄 3G、12000 吨 N-乙基-氰乙基苯胺、23000 吨分散橙 2RL、4000 吨分散红 60 和 3000 吨分散蓝)项目环境影响报告书>的审批意见》(盐环审[2010]14 号), 建议同意响水恒利达科技化工有限公司年产 28200 吨中高档有机颜料以及 50000 吨中高档分散染料项目建设。

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  2011 年 8 月 10 日,盐城市环境保护局《关于<响水恒利达科技化工有限公 司年产 1200 吨 4-氯-2,5-双氧基苯胺工艺延伸中对苯二酚及副产碳酸锰生产项目 环境影响补充报告>的批复意见》(盐环表复[2011]89 号),同意响水恒利达将 4- 氯-2,5-双氧基苯胺项目原料对苯二酚由外购变更为自产。

  2011 年 8 月 23 日,盐城市环境保护局《关于<响水恒利达科技化工有限公 司年产 1200 吨 4-氯-2,5-双氧基苯胺工艺延伸项目环境影响补充报告>的批复意 见》(盐环表复[2011]76 号),同意响水恒利达将 4-氯-2,5-双氧基苯胺项目原料 对苯二甲醚由外购变更为自产。

  2012 年 8 月 10 日,盐城市环境保护局下发《关于<响水恒利达科技化工有 限公司部分产品生产场所变更项目环境影响修编报告>的批复意见》(盐环表复 [2012]65 号),同意响水恒利达调整部分产品生产场所、部分产品工艺、公辅工 程、污染防治措施:年产 1500 吨色酚 AS-IRG、1000 吨红色基 DB-70、1000 吨 红色基 KD、2000 吨靛红、2500 吨喹哪啶、3500 吨分散黄 3G、12000 吨 N-乙 基-N-氰乙基苯胺、23000 吨分散橙 2RL、4000 吨分散红 60、3000 吨分散兰 60

生产线生产场所由东厂区调整到西厂区;其他产品生产场所仍按原环评及批复要求,设置在东厂区。

  2013 年 3 月 25 日,盐城市环境保护局下发《关于响水恒利达科技化工有限 公司年产 8000 吨 2-萘胺-1-磺酸、3500 吨 2-氨基-5-萘酚-7-磺酸、1200 吨 4-氯-2,5- 双甲氧基苯胺项目竣工环境保护验收意见的函》(盐环验[2013]12 号),认为该

项目环境保护手续齐全,已落实了环评批复提出的各项环保措施和要求,并针对不同的污染源采取了相应的处理措施,主要污染物达标排放,项目竣工环境保护验收合格。

  2013 年 10 月 8 日,盐城市环境保护局下发《关于响水恒利达科技化工有限 公司年产 6000 吨红色基 B 项目竣工环境保护验收意见的函》(盐环验[2013]41

号),认为该项目能够按照要求履行环保“三同时”制度,环境保护手续齐全,已落实了环评批复提出的各项环保措施和要求,并针对不同的污染源采取了相应的处理措施,主要污染物达标排放,项目竣工环境保护验收合格。

  2013 年 12 月 31 日,响水县环境保护局下发《响水恒利达科技化工有限公

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司清洁生产审核评估意见》(NO.2013009),响水恒利达清洁生产审核评估结果 为通过。

  2015 年 2 月 17 日,盐城市环境保护局下发《关于<响水恒利达化工有限公 司年产 5000 吨吐氏酸磺化物、5000 吨 J 酸、8000 吨 6-硝基-2.1-羟基重氮萘-4- 磺酸技改项目环境影响报告书>的审批意见》(盐环审[2015]11 号),认为该项目

按照《报告书》申报内容在盐城市陈家港化学工业园现厂区(东厂区)范围内建设具有环境可行性;同意响水县环保局核定的污染物排放总量控制指标及平衡方案。

  2015 年 4 月 27 日,盐城市环境保护局下发《建设项目试生产环境保护核准 通知》(NO:1518),同意响水恒利达年产 5000 吨吐氏酸磺化物、5000 吨 J 酸、 8000 吨 6-硝基-2.1-羟基重氮萘-4-磺酸(一期 4000 吨)技改项目自 2015 年 4 月 27 日起试生产,试生产期为三个月,即至 2015 年 7 月 26 日。

  2015 年 7 月 21 日,盐城市环境保护局向响水恒利达出具《关于对响水恒利 达科技化工有限公司申请延期试生产的批复》(盐环试延[2015]093 号),同意延 期试生产至 2015 年 10 月 26 日。

  2015 年 10 月 23 日,盐城市环境保护局向响水恒利达出具《关于对响水恒 利达科技化工有限公司申请延期试生产的批复》(盐环试延[2015]134 号),同意 延期试生产至 2016 年 1 月 26 日。

  2016 年 3 月 14 日,盐城市环境保护局向响水恒利达出具《关于响水恒利达 科技化工有限公司年产 5000 吨吐氏酸磺化物、5000 吨 J 酸、4000 吨 6-硝基-2.1- 羟基重氮萘-4-磺酸技改项目竣工环境保护验收意见的函》(盐环验[2016]11 号),

该项目环境保护手续齐全,已落实了环评批复提出的各项环保措施和要求,并针对不同的污染源采取了相应的处理措施,主要污染物达标排放,项目竣工环境保护验收合格。

  (3)最近两年合规经营情况

  2015 年 1 月 27 日,响水县环境保护局向响水恒利达下发《响水县环境保护 局行政处罚决定书》(响环罚字[2015]002 号),指出响水恒利达未取得环保审批 手续擅自建设年产 5000 吨吐氏酸磺化物、5000 吨 J 酸、8000 吨 6-硝基-2.1-羟

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基重氮萘-4-磺酸技改项目,其行为已构成“环境影响评价文件未经批准,擅自开工建设”,违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条第二款和《建设项目环境保护管理条例》第七条第一款的规定,责令响水恒利达立即停止建设,并处罚款 5 万元整。2015 年 2 月,响水恒利达缴纳了前述罚款。

  根据响水县环境保护局出具的证明,上述情形不属于重大违法违规行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚。

  根据响水恒利达出具的声明与承诺和响水县环境保护局出具的证明,除上述情形外,响水恒利达最近二年内未受到环保主管部门的行政处罚;上述情形不属于重大违法违规行为,不会对本次交易构成重大障碍。

  (4)报告期内环保支出及未来支出的情况

  2014 年度及 2015 年度,响水恒利达环保相关成本支出分别为 122.35 万元

及 421.26 万元。

  未来,响水恒利达将继续加大用于环保方面的投入,确保公司的生产经营符合国家各项环保监管要求。

  2、标的公司安全生产情况

  (1)标的公司安全生产情况概况

  响水恒利达在染料中间体生产过程中涉及磺化、硝化、碱熔、中和等生产工艺,使用的部分原材料为《危险化学品目录(2015 版)》中的化学品,在储存、 生产和使用中存在泄漏、火灾、爆炸、触电、机械伤害、职业危害等安全风险。

  响水恒利达一方面严格根据国家及地方有关法律法规的规定制定相关安全生产制度,另一方面积极提高在安全生产管理方面的精细化水平,从操作程序、设备检修、日常检查、组织管理、应急处理等方面不断完善,建立安全管理网络,聘请了具有丰富经验的专家主管安全生产工作。

  响水恒利达已取得江苏省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》(苏)WH 安许证字[J00453](有效期至 2016 年 12 月 31 日)。

  (2)安全生产执行情况及履行审批手续情况

  ①响水恒利达积极开展开展“我要安全”等安全生产类主题活动,增强全

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员安全生产意识。一是提高中层领导干部的安全生产意识,每周召开一次安全生产会议,着力开展“强化安全意识、规范操作行为、消除安全隐患、促进安全发展”教育,提高中层领导干部的安全生产责任意识,实现“要我安全”到“我要安全”的根本转变。二是开展安全生产标准化操作活动,修订、规范了化工操作岗位巡回检查、原始记录、交接班记录标准及要求。

  ②积极推进安全生产标准化升级取证工作,全面提升公司安全生产管理水平。响水恒利达于 2014 年 1 月份取得了安全生产标准化三级企业证书。

  ③安全生产责任制逐步健全。一是积极推进安全生产管理系运行和实施;二是建立完善安全生产各项规章制度及责任制,加强检查考核力度;三是组织开展安全培训工作,对各级安全生产负责人、危化品从业人员和特种作业人员及时进行取证培训。

  ④加强直接作业环节安全监督。一是响水恒利达坚持开展日常安全生产检查,进一步加大直接作业环节安全监督管理,及时纠正违章违纪。二是严格执行直接作业环节安全管理规定,严格执行用火、进入受限空间、临时用电、高处作业安全规定,规范办理各种安全作业许可证,从而确保作业安全。

  ⑤落实消防安全责任制,加强消气防管理。响水恒利达认真落实企业消气防安全责任制,加大消气防管理工作的检查,强化消气防达标管理工作。在“安全月”期间,响水恒利达组织邀请响水县及化工园区消防大队在公司开展消气防综合实战演练,锻炼了队伍,进一步提高应对各类突发事件的能力。

  ⑥采取有效措施确保夜班安全生产。响水恒利达根据生产情况制定了中层干部夜班值班管理制度,加强夜班生产过程的安全监督,保证夜班安全生产。

  响水恒利达已履行了必要的安全生产审批手续,具体包括:

  2010 年 5 月 6 日,盐城市安全生产监督管理局下发《危险化学品建设项目 设立安全审查意见书(试行)》(盐安监危化项目(设立)审字[2010]24 号),认 为响水恒利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料生产建设项 目安全审查合格。

  2010 年 5 月 31 日,盐城市安全生产监督管理局下发《危险化学品建设项目 设立安全许可意见书(试行)》(盐安监危化项目(设立)许字[2010]17 号),同

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意响水恒利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料生产建设项 目通过设立安全审查。

  2010 年 8 月 4 日,盐城市安全生产监督管理局下发《危险化学品建设项目 安全审查意见书(试行)》(盐安监危化项目(审查)审字[2010]19 号),认为响 水恒利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料生产建设项目总 平面布置变更项目安全审查合格。

  2010 年 8 月 4 日,盐城市安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全 审查许可意见书(试行)》(盐安监危化项目(审查)许字[2010]19 号),同意响 水恒利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料生产建设项目总 平面布置变更项目设立变更通过安全审查。

  2010 年 9 月 30 日,响水县安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全 设施设计审查意见书(试行)》(响安监危化项目(设计)审字[2010]015 号), 认为响水恒利达 1200t/a4-氯-2,5-双甲氧基苯胺、8000 吨 t/a2-萘胺-1-磺酸、 3500t/a2-氨基-5-萘酚-7-磺酸建设项目安全审查合格。

  2010 年 9 月 30 日,响水县安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全 设施设计许可意见书(试行)》(响安监危化项目(设计)许字[2010]015 号), 同意响水恒利达 1200t/a4-氯-2,5-双甲氧基苯胺、8000 吨 t/a2-萘胺-1-磺酸、 3500t/a2-氨基-5-萘酚-7-磺酸建设项目的安全设施设计。

  2012 年 4 月 10 日,盐城市安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全 审查意见书(试行)》(盐安监危化项目(审查)审字[2012]07 号),认为响水恒 利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料总图、工艺、设备设 立变更项目安全审查合格。

  2012 年 4 月 10 日,盐城市安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全 审查许可意见书(试行)》(盐安监危化项目(审查)许字[2012]07 号),同意响 水恒利达 28200t/a 中高档有机颜料和 50000t/a 中高档分散染料总图、工艺、设 备设立变更项目通过设立变更安全审查。

  (3)最近两年合规经营情况

  根据响水恒利达出具的声明与承诺、响水县安全生产监督管理局、苏州市

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吴江区安全生产监督管理局出具的证明,响水恒利达最近二年内未受到安全生产监督管理部门的行政处罚。

  (4)报告期内安全生产支出及未来支出的情况

  2014 年度及 2015 年度,响水恒利达安全生产方面成本支出分别为 29.32 万

元及 169.35 万元。

  未来,响水恒利达将继续加大用于安全生产方面的投入,确保公司的生产经营符合国家各项安全生产监管要求。

  3、质量控制情况

  (1)质量控制认证情况

  响水恒利达自设立以来一贯重视质量管理工作,严格按照中国国家标准和行业标准,取得了中鉴认证有限责任公司颁发的《质量管理体系认证证书》(编号:0070014Q13548R0S),通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准的质量管 理体系认证。

  (2)主要产品质量控制标准

  标的公司主要产品涉及的质量控制标准主要包括:国家发展和改革委员会发布的《中华人民共和国化工行业标准:J 酸(2-氨基-5-萘酚-7-磺酸)》(HG/T 2075-2006)、《中华人民共和国化工行业标准:2-氨基-1-萘磺酸(吐氏酸)》(HG/T 2548-2006)、《中华人民共和国化工行业标准:6-硝基-1,2-重氮氧基萘-4-磺酸》 (HG/T 3752-2004),工业和信息化部发布的《中华人民共和国化工行业标准: 红色基 B(2-甲氧基-4-硝基苯胺)》(HG/T 3415-2010)、国家质量监督检验检疫 总局和国家标准化管理委员会发布的《中华人民共和国国家标准:2-萘胺-1,5- 二磺酸(磺化吐氏酸)》(GB/T 21896-2008)、响水恒利达发布的《企业标准: 4-氯-2,5-二甲氧基苯胺》(经响水县质量技术监督局标准备案,苏盐响备注册第 65 号 2013 年 G)。

  (3)最近两年合规经营情况

  2013 年 11 月 20 日,盐城市响水质量技术监督局向响水恒利达下发《质量 技术监督行政处罚决定书》((响)质监罚字[2013]0016 号),响水恒利达因未取 得工业产品生产许可证生产 2-氨基-5-萘酚-7-磺酸,违反了《工业产品生产许可

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证管理条例》第五条的规定,给予以下行政处罚:1、责令停止未取得工业产品 生产许可证生产 2-氨基-5-萘酚-7-磺酸;2、处违法生产 2-氨基-5-萘酚-7-磺酸货 值金额 5%计 202,307.7 元罚款。同日,响水恒利达缴纳了前述罚款。

  根据响水县质量技术监督局出具的证明,上述情形不属于重大违法违规行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚。

  根据响水恒利达出具的声明与承诺、响水县市场监督管理局、苏州市吴江区市场监督管理局出具的证明,除上述情形外,响水恒利达最近二年内未受到质量技术监督部门的行政处罚;上述情形不属于重大违法违规行为,不会对本次交易构成重大障碍。

  (十一)主要产品生产技术所处的阶段

  目前,响水恒利达主要产品生产技术均处于批量生产阶段。

  (十二)核心技术人员情况

  1、核心技术人员简历

  响水恒利达的核心技术人员为总工程师张正富、副总工程师董志堂和副总经理朱小军,均具备多年的染料及染料中间体研究开发经验。加入响水恒利达之前,张正富及董志堂均已在梅堰三友任职多年,鉴于他们对响水恒利达主要生产产品的工艺技术具有丰富的经验,故加入响水恒利达以进一步加强响水恒利达的技术研发实力。简历如下:

  (1)张正富简历

  张正富,男,教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴,现任响水恒利达总工程师。曾参加过“六五”、“七五”、“八五”、“九五”国家重点科技攻关项目及上海市重大科技攻关项目,任多个课题组负责人。

  1971-1977 年:担任全国彩色电影染料会战上海会战组负责人,曾获 1977

年全国科技二等奖;

  1975-1980 年:担任“六五”国家重点攻关项目“有机颜料四只中间体”课

题组成员;

  1981-1985 年:担任“七五”国家科技攻关项目“直接混纺系列染料”课题

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组负责人,在此前列入上海市重点科技攻关项目;曾获得国家科技进步三等奖、化工部二等奖、上海市优秀产品一等奖;

  1986-1990 年:担任“八五”国家重点攻关项目“活性 KE 型系列染料” 课题组负责人,曾获得化工部科技进步二等奖;

  1991-1995 年:参加“九五”国家重点科技攻关项目,担任“直接耐晒系列 染料”课题组负责人; 1993 年 10 月 1 日,张正富获国务院为表彰其对发展我 国工程技术事业做出的突出贡献而颁发的《证书》,领取政府特殊津贴;

  2005-2007 年:担任江苏省高新产品“靛红(吲哚-2,3-二酮)”研制课题组负责人,获吴江区科技进步奖二等奖;

  2005-2008 年:担任江苏省高新产品“直接混纺黄 D-R”研制课题组负责人。

  2008-2011 年:担任国家重点新产品“靛红(吲哚-2,3-二酮)”科研计划课题组负责人;

  2008-2013 年:担任江苏省高新技术产品“N-乙基-N-氰乙基苯胺二元催化 生产新技术、直接混纺藏青 D-R 绿色生产新技术、直接混纺红玉 D-BLL 绿色生 产新技术、直接混纺黄 D-3RNL 绿色生产新技术”科技项目课题组负责人;“直 接混纺藏青 D-R 绿色生产新技术”获吴江区科技进步奖一等奖、苏州市科技进 步三等奖;

  2008-2010 年:担任科技部中小型企业创新基金项目“高效催化合成精品靛红零排放技术开发与产业化”课题组负责人;

  2009-2014 年:担任江苏省高新技术产品“喹哪啶(3-羟基喹哪啶-4-羧酸)”、“直接混纺棕 D-RS”项目课题组负责人;

  2009-2013 年:担任国家重点新产品“环保型染料——直接混纺红玉 D-BLL”课题组负责人;

  2010-2011 年:担任申请建设“苏州市生态型直接混纺染料工程技术中心”负责人;

  2011-2013 年:担任国家中小企业创新基金“生态型直接混纺藏青 D-R”、 国家重点新产品“生态型染料”直接混纺黄 D-3RNL、国家火炬计划“低碳环

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保型染料‘直接混纺棕 D-RS’”课题负责人;

  2015 年,张正富获得 2015 年度苏州市杰出发明人奖。

  (2)董志堂简历

  董志堂,男,现任响水恒利达副总工程师。董志堂于 1979 年 3 月至 2005 年 9 月就职于上海染化九厂,历任工段长、工程师;2005 年 9 月至 2015 年 10月,就职于吴江梅堰三友染料化工有限公司,历任工程师、技术科长、副总工程师。

  1985-1990 年:国家七五攻关项目“直接混纺染料研制”课题组成员;

  1990-1995 年:担任国家八五攻关项目上“直接耐晒黄 C.I.106”研制课题组长;

  2005-2006 年:开展江苏省高新技术产品(140584G2683N):溶剂化反应制备色酚 AS-IRG 技术研发工作;

  2007 年:主持研发直接黑 C.I.112 技术工作;

  2008 年:参与江苏省高新技术产品(130921G0392N):生态型有机颜料关键中间体 4-氯-2,5-二甲氧基苯胺的研发;

  2008-2011 年:国家重点新产品“靛红(吲哚-2,3-二酮)”科研计划课题组成员;

  2010-2011 年:建设“苏州市生态型直接混纺染料工程技术中心”课题组成员;

  2011-2013 年:国家中小企业创新基金“生态型直接混纺藏青 D-R”、 国家 重点新产品“生态型染料”直接混纺黄 D-3RNL、国家火炬计划“低碳环保型 染料‘直接混纺棕 D-RS’”课题组成员;

  2011-2014 年:国家重点新产品“高档分散染料重要中间体喹哪啶(3-羟基喹哪啶-4-羧酸)” 科研计划课题组成员;

  2014 年:江苏省高新技术产品“清洁型产品红色基 DB-70”研制课题组成员。

  2015 年:江苏省高新技术产品“清洁型产品红色基 KD”研制课题组成员。

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  (3)朱小军简历

  朱小军,男,工程师,现任响水恒利达副总经理。2005 年 7 月毕业于中北 大学化工系;2005 年 8 月就职于中国石化集团南京化工厂担任技术员;2007 年 参加了南京化学工业有限公司与南京化工厂合并的重组建设工作;2008 年担任 南京化学工业有限公司氯碱部安全员,获国家注册安全工程师;2009 年担任南 京化学工业有限公司氯碱部工艺组组长,负责生产技术改进;2010 年担任南京化学工业有限公司氯碱部团支部书记,获南京化学工业有限公司十佳优秀青年,化工中级工程师;2011 年 6 月就职于宁夏华御化工有限公司担任工艺主管工程师,组织氯化苯厂一次性开车成功,主研产品的安全、消耗、产量、质量过程控制;2014 年 9 月就职于响水恒利达科技化工有限公司担任副总经理,负责安 全环保及设备管理工作。

  2、稳定核心技术人员的措施

  为提升研发能力、加快研发速度,响水恒利达始终注重研发人才的引进和培养,并建立了较为完善的技术创新考核和激励机制,以保持核心技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。

  目前,响水恒利达核心技术人员薪酬由基本工资、业绩考核、专项奖励和年终奖四部分组成。其中,基本工资目前处于每年 10 万-15 万元水平;业绩考核部分主要与产品质量指标、品质稳定性指标和得率等产品生产效率指标挂钩;专项奖励为当技术人员取得重大技术研发进展时发放,如开发新产品、获得新专利权、生产工艺得到重大优化、产品得率明显提高等;年终奖为根据当年响水恒利达经营业绩实现情况酌定。响水恒利达通过以上措施对核心技术人员进行激励,以保持核心技术人员的稳定。

  张正富、董志堂和朱小军等三名核心技术人员已签署《禁业限制承诺函》,承诺“在本次交易完成后,本人在响水恒利达任职期间至离职后 3 年内,未经江苏吴中或响水恒利达书面同意,本人及本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与响水恒利达及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务,也不得直接或间接在与响水恒利达有相同、相似或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益,不得以响水恒利达及其子公司以外的名义为响水恒利达现有客户或合作

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伙伴提供服务。本次交易完成后,本人确需在其他单位兼职的,必须经响水恒利达股东或董事会批准同意。”

五、主要财务指标与利润分配情况

(一)最近两年主要财务数据

根据立信出具的信会师报字[2016]第 110359 号《审计报告》,响水恒利达最近两年主要财务数据如下。

1、合并资产负债表主要数据

项目 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产合计 9,799.68 16,150.93
非流动资产合计 26,794.84 25,876.10
资产总计 36,594.52 42,027.03
流动负债合计 20,147.49 30,086.22
非流动负债合计 5.00 0.00
负债合计 20,152.49 30,086.22
所有者权益合计 16,442.03 11,940.80
负债和所有者权益总计 36,594.52 42,027.03

单位:万元

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015年度 2014年度
营业总收入 49,705.85 38,137.74
营业总成本 43,424.61 34,248.45
营业利润 6,281.23 3,889.29
利润总额 6,145.57 2,569.22
所得税费用 1,051.28 1,074.01
净利润 5,094.29 1,495.21
扣除非经常性损益后的净利润 5,169.05 2,528.72

3、合并现金流量表主要数据

97 / 240

单位:万元

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项目

2015 年度

2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,365.11 4,114.94
投资活动产生的现金流量净额 -4,189.56 -4,296.07
筹资活动产生的现金流量净额 189.19 102.78
现金及现金等价物净增加额 364.74 -78.35
期初现金及现金等价物余额 182.32 260.67
期末现金及现金等价物余额 547.06 182.32

4、非经常性损益

项目 2015年度 2014年度
非流动资产处置损益 -261.82 -1,297.56
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家
统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
204.50 0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
5.41 103.47
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -35.40 -9.62
所得税影响额 12.56 170.21
合计 -74.76 -1,033.51

(二)报告期内利润分配情况

单位:万元

报告期内,响水恒利达未进行利润分配。 (三)最近一年业绩变化原因说明

请详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”。

六、资产权属情况

(一)固定资产

1、房屋建筑物

截至 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达拥有的房屋建筑物如下表所示:

序号 权利证号 权利人 坐落 面积 登记时间 备注
1 响房权证陈家港 响水恒 响水县陈家港 2,864.20 2012年2月29日 已抵押
第98页(共239页)

字 第 CJG00700 号

利达

2 响房权证陈家港
字第CJG00699
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
2,344.72 2012年2月29日 已抵押
3 响房权证陈家港
字第CJG00698
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
2,456.58 2012年2月29日 已抵押
4 响房权证陈家港
字第CJG00697
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
2,760.26 2012年2月29日 已抵押
5 响房权证陈家港
字第CJG00696
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
2,829.03 2012年2月29日 已抵押
6 响房权证陈家港
字第CJG00695
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
749.55 2012年2月29日 已抵押
7 响房权证陈家港
字第CJG00694
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
1,877.15 2012年2月29日 已抵押
8 响房权证陈家港
字第CJG00693
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
2,876.38 2012年2月29日 已抵押
9 响房权证陈家港
字第CJG00692
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
150.80 2012年2月29日 已抵押
10 响房权证陈家港
字第CJG00691
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
848.54 2012年2月29日 已抵押
11 响房权证陈家港
字第CJG00690
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
5,360.50 2012年2月29日 已抵押
12 响房权证陈家港
字第CJG00689
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
795.70 2012年2月29日 已抵押
13 响房权证陈家港
字第CJG00686
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
3,436.97 2012年2月29日 已抵押
14 响房权证陈家港
字第CJG00685
响水恒 响水县陈家港
镇生态化工园
2,868.47 2012年2月29日 已抵押

  镇 生 态 化 工 园 境内

第99页(共239页)
15 响房权证陈家港
字第CJG00827
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
2,062.48 2012年2月29日 已抵押
16 响房权证陈家港
字第CJG00826
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
293.58 2012年12月22
已抵押
17 响房权证陈家港
字第CJG00825
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
2,417.55 2012年12月22
已抵押
18 响房权证陈家港
字第CJG00824
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
1,539.18 2012年12月22
已抵押
19 响房权证陈家港
字第CJG00823
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
71.34 2012年12月22
已抵押
20 响房权证陈家港
字第CJG00822
响水恒
利达
响水县陈家港
镇生态化工园
境内
1,022.13 2012年12月22
已抵押

  利达

境内

截至 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达尚有 4 处房屋建筑物未办妥产权证书,

具体情况如下表所示:

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
新九车间 5,479,650.25 产证尚在办理中
十一车间 3,770,301.93 产证尚在办理中
十二车间 3,770,301.93 产证尚在办理中
研发楼 8,214,816.07 产证尚在办理中

其中,响水恒利达将原权利证号为响房权证陈家港字第 CJG00687 号和响房 权证陈家港字第 CJG00688 号的房屋建筑物拆除后,在原址上新建了新九车间、

十一车间和十二车间,该等房产的原房产权证尚未注销,新房产权证正在办理当中;此外,尚有一处研发楼房产权证尚在办理中。

毕红芬、毕永星和潘培华已出具承诺,“如响水恒利达科技化工有限公司及

其子公司因资产权属瑕疵、未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴和/或因此而给响水恒利达科技化工有限公司及其子公司造成的一切直接和间接损失,将由本人承担,且在承担相关责任后不向响水恒利

第100页(共239页)

达科技化工有限公司及其子公司追偿,保证响水恒利达不会因此遭受任何损失。”2、其他固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日,除房屋建筑物外,响水恒利达拥有其他固定资产 主要是专用设备。根据立信出具的信会师报字[2016]第 110359 号《审计报告》, 响水恒利达专用设备账面价值为 11,278.45 万元。

其中,响水恒利达已将账面价值为 6,604.50 万元的专用设备设立抵押。 (二)无形资产

截至 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达拥有的无形资产全部为土地使用权:

序 号

权利证

权利 人

坐落

地类 (用 途)

使用 权类 型

面积 (m2)

登记时

终止日期

备注

1 响国用
(2012)
第26064
响水
恒利

江苏响
水生态
化工园
工业 出让 95257 2012年
3月7日
2060年
12月30
已抵押

1、专利权


名称 专利权人 专利类
专利号 授权公告日
1 一种2,5-二甲氧基
-4-氯苯胺的制备方
响水恒利
发明专利 ZL201310181429.0 2014年6月11
2 一种靛红的制备方
响水恒利
发明专利 ZL200710046137.0 2011年10月26
3 一种喹哪啶的纯化
方法
响水恒利
发明专利 ZL200910115180.7 2011年5月4日
4 J酸的制备方法和J
酸废水综合治理与
资源化利用的方法
响水恒利
发明专利 ZL201410154112.2 2015年12月9

上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形。

2、其他知识产权

第101页(共239页)

序 号

截至 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达无商标及软件著作权。 (四)主要生产经营类资质及认证资质/认证

授予机构

编号

授予时间

有效期 /终止时间

1 高新技术企业证书 江苏省科学技
术厅、江苏省
财政厅、江苏
省国家税务
局、江苏省地
方税务局
GR201432001852 2014年
9月2日
三年
2 高新技术产品认定
证书(生态型有机颜
料关键中间体4-氯
-2,5-二甲氧基苯胺)
江苏省科学技
术厅
130921G0392N 2013年
11月
五年
3 高新技术产品认定
证书(生态型有机颜
料关键中间体J酸)
江苏省科学技
术厅
140921G0474N 2014年
12月
五年
4 高新技术产品认定
证书(清洁型产品红
色基B)
江苏省科学技
术厅
150921G0552N 2015年12
五年
5 安全生产许可证 江苏省安全生
产监督管理局
(苏)WH安许证字
[J00453]
2013年
12月31日
2016年12
月30日
6 江苏省排放污染物
许可证
响水县环境保
护局
320921-2016-00008 2016年
3月14日
2019年3
月13日
7 环境管理体系认证
证书
中鉴认证有限
责任公司
0070014E21350R0S 2014年
12月9日
2017年12
月8日
8 质量管理体系认证
证书
中鉴认证有限
责任公司
0070014Q13548R0S 2014年
12月9日
2017年12
月8日
9 全国工业产品生产
许可证-染料中间体
江苏省质量技
术监督局
(苏)
XK13-012-00050
2014年
6月24日
2019年6
月23日
10 全国工业产品生产
许可证-氯碱
江苏省质量技
术监督局
(苏)
XK13-008-00082
2014年
5月5日
2019年5
月4日

七、标的公司下属公司情况

(一)苏州恒信基本情况

第102页(共239页)

  名称:苏州市恒信化工有限公司

  统一社会信用代码:91320509301849964E

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:吴江区平望镇中鲈经济开发区

  法定代表人:陆永良

  注册资本:1000 万元人民币

  成立日期:2014 年 4 月 21 日

  营业期限:2014 年 4 月 21 日至 2034 年 4 月 20 日

  经营范围:化工产品(不含危险品)、针纺织品、化纤原料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)苏州恒信历史沿革

  1、2014 年 4 月设立

  2014 年 4 月 21 日,经苏州市吴江工商行政管理局《公司准予设立登记通知 书》(pw05840417 公司设立[2014]第 04180017 号)批准,苏州市恒信化工有限 公司由仲子渊出资设立,注册资本 1,000 万元人民币,经营范围为:许可经营项

目:无。一般经营项目:化工产品(不含危险品)、针纺织品、化纤原料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  苏州恒信设立时的股权结构及出资情况如下所示:

姓名

仲子渊 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

  2、2015 年 12 月股权转让

  2015 年 12 月 22 日,仲子渊与响水恒利达签署《股权转让协议》,将其所持 有的苏州恒信 100%股权转让给响水恒利达,转让价款为人民币 1300 万元。同 日,苏州恒信股东作出股东决定,同意本次股权转让。

第103页(共239页)

  2015 年 12 月 23 日,苏州市吴江区市场监督管理局下发《公司准予变更登 记通知书》(pw05840417 公司变更[2015]第 12230009 号),准予本次变更。变更 后,苏州恒信股权结构及出资情况如下所示:

出资额(万元)

持股比例(%)

出资方式

响水恒利达 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00

股东名称

  1、苏州恒信控制关系

  截至本报告出具之日,苏州恒信为响水恒利达全资子公司。

  2、关联关系说明

  在 2015 年 12 月苏州恒信股权转让前,仲子渊为苏州恒信唯一股东。仲子渊为响水恒利达控股股东、实际控制人毕红芬之子。

(四)苏州恒信业务说明

  自 2014 年成立以来,苏州恒信主要从事化工原料、染料及染料中间体的贸易。

(五)苏州恒信主要财务数据

  1、资产负债表主要指标

项目 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产合计 1,698.33 3,421.80
非流动资产合计 13.62 18.52
资产总计 1,711.95 3,440.32
流动负债合计 82.09 2,098.68
非流动负债合计 0.00 0.00
负债合计 82.09 2,098.68
实收资本 1,000.00 1,000.00
资本公积 520.99 238.18
盈余公积 10.89 10.35

单位:万元

第104页(共239页)

未分配利润

所有者权益合计 1,629.86 1,341.64
负债和所有者权益总计 1,711.95 3,440.32

  2、利润表主要指标

97.99

项目 2015年度 2014年度
营业收入 13,551.56 9,006.07
营业成本 12,426.00 8,086.52
营业利润 123.36 227.99
利润总额 123.36 227.99
所得税费用 117.95 124.52
净利润 5.41 103.47

93.12

单位:万元

八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

  详见本节“四、标的公司主要业务情况”之“(十)环境保护、安全生产、质量控制情况”。

九、主要会计政策及会计处理

(一)收入的确认原则和计量方法

  1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

  响水恒利达已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。

  (1)销售商品收入的确认一般原则:

  ①响水恒利达已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

  ②响水恒利达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售

第105页(共239页)

出的商品实施有效控制;

  ③收入的金额能够可靠地计量;

  ④相关的经济利益很可能流入响水恒利达;

  ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  (2)响水恒利达销售商品收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准

  响水恒利达与客户签订销售合同,根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户,客户收到货物后签收,响水恒利达取得客户的收货凭据时确认收入。

  2、提供劳务

  在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认劳务收入的实现;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度,可以选用下列方法:

  (1)已完工作的测量。

  (2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

  (3)已经发生的成本占估计总成本的比例。

  3、确认让渡资产使用权收入的依据

  当与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

  (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

  (2)租赁收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(二)财务报表的编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,

合并报表范围及其变化情况

  1、财务报表的编制基础

  (1)编制基础

  响水恒利达以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁

第106页(共239页)

布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— 财务报告的一般规定》(2014 年修订)(证监会公告[2014]54 号)的披露规定 编制财务报表。

  (2)持续经营

  响水恒利达自资产负债表日起 12 个月不存在对响水恒利达持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

  2、合并财务报表的编制方法

  (1)合并范围

  响水恒利达合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括响水恒利达所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。

  (2)合并程序

  响水恒利达以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。响水恒利达编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

  所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与响水恒利达一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与响水恒利达不一致的,在编制合并财务报表时,按响水恒利达的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

第107页(共239页)

  ①增加子公司或业务

  在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

  在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,响水恒利达按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  ②处置子公司或业务

  A)一般处理方法

  在报告期内,响水恒利达处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的

第108页(共239页)

剩余股权投资,响水恒利达按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  因其他投资方对子公司增资而导致响水恒利达持股比例下降从而丧失控制权的,按照上述原则进行会计处理。

  B)分步处置子公司

  通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

  ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

  ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

  ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

  ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,响水恒利达将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

  ③购买子公司少数股权

  响水恒利达因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计

第109页(共239页)

算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲

减的,调整留存收益。

  ④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

  在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处

置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资

本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

  3、合并报表范围变化情况

  2015 年度响水恒利达纳入合并财务报表范围的子公司或其他主体具体如下:

子公司名称

苏州恒信 全资子公司 100.00 100.00

子公司类型

持股比例(%)

表决权比例(%)

十、关于标的资产的其他说明

(一)对外担保情况

  截至 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达为关联公司借款等债务提供的仍在履

行的担保情况如下:

担保方 被担保方 债务金额 债务到期日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
响水恒利
梅堰三友 40,000,000.00 2017年8月4日 2017年8月4日

  根据交易对方出具的《标的公司无处罚承诺》,除上述情形外,响水恒利达

不存在对外担保情况。

  2016 年 3 月 9 日,梅堰三友已偿还了响水恒利达为其提供保证担保的 4,000 万元银行借款。经华夏银行苏州分行吴江支行确认,自 2016 年 3 月 9 日起,该 债务所对应的最高额保证合同项下的担保责任解除,该合同终止执行。

  根据交易各方签署的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》:各方同

意,标的股权交割后,响水恒利达作为江苏吴中的全资子公司,关联交易、资

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金使用和对外担保等事项适用江苏吴中的各项内部规定,交易对方及其关联方不得占用响水恒利达资金或要求响水恒利达提供担保;除经江苏吴中书面同意,响水恒利达和梅堰三友、交易对方及其关联方不得发生资金拆借、担保等非经营性关联交易,并尽量减少经营性关联交易。

(二)主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达主要负债情况如下:

项目

2015 年 12 月 31 日

占总负债的比例

单位:万元

流动负债: 
短期借款  5,800.00 28.78%
应付票据  500.00 2.48%
应付账款  4,335.83 21.52%
预收款项  128.56 0.64%
应付职工薪酬  218.70 1.09%
应交税费  1,584.58 7.86%
应付利息  12.82 0.06%
其他应付款  7,567.00 37.55%
流动负债合计  20,147.49 99.98%
非流动负债: 
预计负债  5.00 0.02%
非流动负债合计  5.00 0.02%
负债合计  20,152.49 100.00%

关于响水恒利达负债的具体情况,请详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、响水恒利达财务状况及盈利能力分析”。

(三)未决诉讼情况

根据响水恒利达的工商登记资料、相关政府主管部门出具的证明文件、响水恒利达的声明与承诺,以及对全国法院被执行人信息查询网站、全国企业信用信息公示系统进行信息查询,响水恒利达目前存在两项尚未了结的诉讼案件,具体情况如下:

1、2015 年 8 月,徐建国向响水县人民法院提起健康权纠纷诉讼,徐建国为

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安徽省萧县欣达危险品运输有限公司雇佣的驾驶员,其于 2015 年 5 月 18 日从盐城安欣化工有限公司运输硝酸至响水恒利达,在卸酸过程中烧伤住院,徐建国要求被告许建华、响水恒利达科技化工有限公司、安徽省萧县欣达危险品运输有限公司共同承担住院伙食补助费 1,420 元、交通费 1,000 元(医疗费已由响水恒利达支付);误工费、护理费、营养费、残疾赔偿金、被扶养人生活费、后续治疗费、精神损害抚慰金等费用待鉴定后具体确定。

  2015 年 11 月 26 日,盐城第一人民医院司法鉴定所出具司法鉴定意见。截

至本报告出具之日,该案尚在一审过程中。

  2、2015 年 8 月,响水恒利达向宜兴市人民法院提起财产损害赔偿纠纷诉讼,

要求被告无锡市长城电线电缆有限公司赔偿前期因被告起诉响水恒利达后撤诉给响水恒利达造成的各项经济损失 310,760.22 元,并承担律师费和诉讼费用。

  截至本报告出具之日,该案尚在一审过程中。

  (四)或有负债情况

  除上述未决被诉案件外,截至本报告出具之日,响水恒利达不存在其他或有负债。

  (五)非经营性资金占用情况

  截至 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达不存在资金被非经营性占用的情形。

  (六)最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估的情况

  最近三年,响水恒利达未进行过资产评估。

  (七)债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务转移的情况。

  (八)涉及的特许经营权情况

  请详见本节之“六、资产权属情况”之“(四)主要生产经营类资质及认证”。

  (九)其他说明

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  报告期内,标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到过刑事处罚。

  本次交易的标的资产响水恒利达科技化工有限公司 100%股权,不存在需取 得响水恒利达其他股东的同意或不符合公司章程规定的转让前置条件的情形。

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第四节 发行股份情况

一、发行股份购买资产基本情况

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

  (二)发行股份购买资产的发行价格

  根据《重组办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日,鉴于公司股票停牌前一段时期内 A 股市场以及上市公司股价整体波动较大,为尽可能公允反映公司股份价值,兼顾各方利益,经交易各方协商,决定采用定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价,以市 场参考价的 90%作为本次发行股份购买资产的发行价格,即 22.07 元/股。

  (三)发行股份购买资产的价格调整方案

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将作相应调整。除上述情形外,本次发行股份购买资产的定价不作调整。

  (四)发行股份购买资产的发行数量

  本次拟购买资产的交易价格为 60,000.00 万元,其中以上市公司发行股份方 式支付对价 40,000.00 万元,按照上述发行价格 22.07 元/股计算,上市公司发行 股份购买资产的发行数量为 18,124,149 股,具体情况如下:

毕红芬 80.83% 484,980,000.00 323,320,000.00 14,649,750
毕永星 10.00% 60,000,000.00 40,000,000.00 1,812,415

交易作价(元)

股份支付对价金

额(元)

发行数量(股)

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合计 9.17%
100.00%
55,020,000.00
600,000,000.00
36,680,000.00
400,000,000.00
1,661,984
18,124,149

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将作相应调整。

  (五)发行股份购买资产的股份锁定安排

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期为标的股份交割日后 36 个月,在锁定期内根据交易各方约定的业 绩承诺累计完成进度,并在标的股份交割日后满 12、24、36 个月分三期解除锁 定。

  在锁定期内,上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与上市公司年度报告同时在指定媒体披露。

  每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定,具体计算公式为:当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实 现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量- 已解禁股份数-累计业绩补偿股份数。

  如果锁定期内江苏吴中发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项,则解除限售股份数量进行相应调整。

  (六)发行股份购买资产的发行价格合理性分析

  1、本次发行股份定价方法符合相关规定

  本次发行价格选择不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%,符合《重组办法》规定。

  2、选择停牌前 120 个交易日均价具有合理性

  本次交易市场参考价如下表所示:

项目 定价基准日前
20个交易日
定价基准日前
60个交易日
定价基准日前
120个交易日
江苏吴中交易均价(元/股) 24.40 19.78 24.51
不低于交易均价之90%(元/股) 21.97 17.81 22.07
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  2015 年 5 月至今,受 A 股整体大幅波动影响,江苏吴中 A 股股价经历了剧

烈震荡过程,将定价方法设定为定价基准日前 120 个交易日 A 股股票均价的 90%,能够剔除二级市场剧烈波动的系统性因素影响,尽可能公允反映公司股份价值,有利于最大程度保护投资者的利益。

二、本次发行股份前后上市公司的股权结构

  本 次 交 易 前 , 上 市 公 司 总 股 本 为 669,446,070 股 , 其 中 吴 中 投 资 持 有 122,795,762 股(占总股本的 18.34%),为上市公司控股股东;赵唯一等九名自然 人合计持有吴中投资 100%的股权,为上市公司的实际控制人。

  本次发行股份购买资产拟发行股票数量为 18,124,149 股,募集配套资金拟发 行股份不超过 27,309,968 股。本次交易后,若不考虑募集配套资金发行股份数量, 上市公司总股本为 687,570,219 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占总股 本的 17.86%);若考虑募集配套资金发行股份数量,按照本次发行股票数量的上 限计算,上市公司总股本为 714,880,187 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占 总股本的 17.18%)。

  本次交易后,吴中投资仍为上市公司控股股东;赵唯一等九名自然人合计持

有吴中投资 100%的股权,仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后,公司主 要股东持股情况如下:

发行前

股东名称

发行后

发行后

(不包括募集配套资金

(包括募集配套资金发

发行股份)

行股份)

持股数量
(股)
持股比例 持股数量
(股)
持股比例 持股数量
(股)
持股比例
吴中投资 122,795,762 18.34% 122,795,762 17.86% 122,795,762 17.18%
毕红芬 0 0.00% 14,649,750 2.13% 14,649,750 2.05%
毕永星 0 0.00% 1,812,415 0.26% 1,812,415 0.25%
潘培华 0 0.00% 1,661,984 0.24% 1,661,984 0.23%
不超过10
名特定投
资者
0 0.00% 0 0.00% 27,309,968 3.82%
其他股东 546,650,308 81.66% 546,650,308 79.50% 546,650,308 76.47%
合计 669,446,070 100.00% 687,570,219 100.00% 714,880,187 100.00%
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注:2016 年 2 月 2 日,公司对 20 万股限制性股票依法办理完毕了回购过户登记手续。2016 年 3 月 4 日,该等限制性股票注销已完成,公司注册资本由 669,646,070 元减少为

669,446,070 元。

三、过渡期间标的资产的损益承担安排

  1、本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。在标的股权交割后,

由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对响水恒利达进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日 (含 15 日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

  自基准日起至股权交割日止,响水恒利达在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;如响水恒利达在此期间产生亏损,则由交易对方按照各自持股比例承担,交易对方应当于上述审计报告出具之日起 10 个工作 日内将亏损金额以现金方式补偿给响水恒利达。

  2、过渡期内,响水恒利达不进行利润分配,截至股权交割日的滚存未分配

利润归上市公司所有。

  3、上市公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司的新老股东共同享有。

四、募集配套资金的基本情况

  (一)募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例

  本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 60,000.00 万元,且不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的前提条件,但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。

  (二)募集配套资金的股份发行情况

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

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  2、发行对象及认购方式

  本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

  3、发行价格和发行数量

  本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 21.97 元/股。本次交易中拟募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元, 按上述发行底价 21.97 元/股计算,发行数量不超过 27,309,968 股,占发行后总 股本的比例不超过 3.82%。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外,在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间,公司可根据股票二级市场价格走势,经履行董事会(决议公告日为调价基准日)和股东大会法定程序,对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。

  最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

  4、股份锁定安排

  本次募集配套资金所发行的股份,锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。

五、募集配套资金的用途

  本次交易拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元,将按照轻重缓急顺序用于以下项目:

序号

募集配套资金用途

1 支付现金对价 20,000.00

118 / 240

金额

单位:万元

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2 支付中介机构费用

3 二期项目 35,000.00
4补充响水恒利达营运资金 3,000.00
合计 60,000.00

2,000.00

  在募集资金到位前,上市公司和标的公司可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入上述项目,待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要,上市公司和标的公司将利用自筹资金解决不足部分。

  (一)支付现金对价

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,响水恒利达 100%股权的交易作价为 60,000 万元,其中现金对价合计为 20,000 万元。

  截至 2015 年 12 月 31 日,上市公司资产负债率 59.88%,货币资金余额为 61,670.17 万元。江苏吴中目前业务发展所需资金主要通过自有资金、银行贷款和募集资金解决,主要用于满足上市公司日常生产经营需要。如果本次交易使用自有资金或自筹资金支付现金对价部分,上市公司的资金状况将进一步紧张。为了增强重组绩效,减轻上市公司资金压力,本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性,符合上市公司的整体利益。

  (二)支付中介机构费用

  本次交易中介机构费用包括支付给独立财务顾问、律师、会计师和评估师的各项费用等支出。

  (三)二期项目

  1、项目概况

  二期项目主要产品包括年产 1500 吨色酚 AS-IRG、1000 吨 KD、2000 吨靛 红、2500 吨喹哪啶及 3500 吨分散黄 3G,其中色酚 AS-IRG 及红色基 KD 为高 档有机颜料中间体,靛红、喹哪啶及分散黄 3G 为高档分散染料及其中间体,具 有广阔的市场前景和良好的预期经济效益。

  2、项目前景

第119页(共239页)

  本项目建成后,主要产品包括色酚 AS-IRG、红色基 KD、靛红、喹哪啶、 分散黄 3G 等。其中,色酚 AS-IRG 是生产有机颜料黄 83 的重要原料。有机颜 料黄 83 原为全球化工巨头科莱恩公司的主力产品,共有 129 种剂型,具有优异 的耐光、耐热、耐溶剂及耐迁移性,能够绘出比颜料黄 13 更强的红光黄色,适 用于各种印墨及汽车涂料(OEM)、乳胶漆,广泛用于塑料着色、软质 PVC 中, 在低浓度下也不发生迁移与渗色,耐光牢度为 8 级(1/3SD),也可用于木材着 色。目前,有机颜料黄 83 在欧美、日本等发达国家大量生产,我国也有数十家 工厂生产,而色酚 AS-IRG 由于生产工艺流程长、技术含量高,主要由中国少 数几个生产商生产,市场空间广阔。

  红色基 KD 属于一种有机颜料中间体,在重氮化后与色酚 AS-LC 进行偶合 反应,生成 C.I.有机颜料红 146,呈蓝光红色,主要用于印墨、涂料,耐热、耐 光、牢度优异,也可用于乳胶漆与建筑涂料,在硬质 PVC 着色耐光为 8 级,属 于高档有机颜料产品。

  上述色酚 AS-IRG 和红色基 KD 产品为高档有机颜料产品中间体,技术含量 较高,属于精细化工范畴,符合《产业结构调整指导目录》(2011 年本)(修正) 鼓励类第十一项石化化工之 9、染料及染料中间体清洁生产、本质安全的溶剂反 应、循环利用等新技术类别,具有良好的发展前景,属于鼓励类项目。

  靛红和喹哪啶是制造高档分散染料分散黄 3G 的主要原料,分散黄 3G 大量出口欧美、日本等发达国家,使用面极广、使用量极大,是印染行业重要产品,具有良好的市场前景。靛红、喹哪啶和分散黄 3G 采用原浆干燥新技术生产,符 合《产业结构调整指导目录》(2011 年本)(修正)鼓励类第十一项石化化工之 8、高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性(尼 龙、氨纶)、小浴比染色用的分散染料类别,也属于鼓励类项目。

  标的公司现有产品 4 氯 25 是生产色酚 AS-IRG 的主要原料之一,本次高档有机颜料中间体和高档分散染料及其中间体生产建设项目将纵向延伸标的公司产品链,由上游中间体延伸至高档有机颜料中间体,减少生产工艺中间环节造成的损耗,降低色酚 AS-IRG 产品成本,并降低环境保护成本。

  3、项目资金安排

120 / 240

单位:万元

第120页(共239页)

序号

项目

项目总投资

拟使用配套募集资金

1 土地费用 2,000.00 1,328.00
2 车间厂房、仓库及三废处理基建费 5,000.00 5,000.00
3 生产车间设备费用 9,000.00 9,000.00
4 废水处理装置费用 12,000.00 12,000.00
5 其他费用(建设单位管理费、工程
监理费、勘察设计费、生产准备费
和预备费等)
2,000.00 2,000.00
6铺底流动资金 5,672.00 5,672.00
合计 35,672.00 35,000.00

4、资金使用计划进度

根据本项目的实际情况,预计项目建设期约为一年半,建设投资总额为30,000 万元(不含铺底流动资金),拟使用募集配套资金 29,328 万元,计划于建 设期按工程进度全部投入;在 2017 年下半年投入铺底流动资金 5,672 万元,根 据各年生产负荷的安排。

资金使用计划如下表所示:

单位:万元

时间进度 项目建设投入 铺底流动资金
2016年12月之前,按工程进度分批到位 19,328.00
2017年1月至6月,按工程进度到位 10,000.00
2017年下半年 5,672.00
合计 29,328.00 5,672.00

5、项目审批及备案情况

2009 年 9 月 25 日,盐城市发展和改革委员会下发《关于响水恒利达科技化 工有限公司年产 28200 吨中高档有机颜料、50000 吨中高档分散染料项目备案的 通知》(盐发改审[2009]190 号),准予该项目备案。

2010 年 4 月 30 日,盐城市环境保护局下发《关于<响水恒利达科技化工有 限公司年产 28200 吨中高档有机颜料(1500 吨色酚 AS-IRG、1200 吨 4-氯-2,5- 双甲氧基苯胺、6000 吨色酚 AS-PH 系列、1000 吨红色基 DB-70、1000 吨红色 基 KD、6000 吨红色基 B、8000 吨 2-萘胺-1-磺酸、3500 吨 2-氨基-5-萘酚-7-磺

第121页(共239页)

酸)以及 50000 吨中高档分散染料(2000 吨靛红、2500 吨喹哪啶、3500 吨分散 黄 3G、12000 吨 N-乙基-氰乙基苯胺、23000 吨分散橙 2RL、4000 吨分散红 60 和 3000 吨分散蓝)项目环境影响报告书>的审批意见》(盐环审[2010]14 号),认为该项目按申报内容在盐城市陈家港化学工业集中区内申报地点建设具有环境可行性。

  2012 年 8 月 10 日,盐城市环境保护局下发《关于<响水恒利达科技化工有 限公司部分产品生产场所变更项目环境影响修编报告>的批复意见》(盐环表复 [2012]65 号),同意响水恒利达按《修编报告》所述,调整部分产品生产场所、 部分产品工艺、公辅工程、污染防治措施。

  6、预期收益

  项目建成达产后,响水恒利达染料及染料中间体产品线将得到扩充和完善,生产能力将得到大幅提升,将有利于提高响水恒利达的市场地位。完全达产后,预计本项目将实现年销售收入 46,666.00 万元,项目税后投资内部收益率为 16.31%,投资回收期为 7.49 年,项目盈利能力较强。

  7、《二期项目业绩承诺协议》

  为了保护上市公司及中小股东利益,江苏吴中与毕红芬签订了《二期项目业绩承诺协议》,主要内容如下:

  (1)二期项目业绩承诺

  毕红芬承诺,二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。

  如因不可抗力原因,导致二期项目未能在 2017 年底前竣工,则前述二期项目业绩承诺期及业绩承诺指标相应顺延。

  (2)实现利润数的确定

  响水恒利达目前生产的产品用作二期项目原材料的,产品转移价格的确定如下:

第122页(共239页)

  若该产品有公开市场价的,应向第三方供应商询价,在其他供应商提供的书面报价(包括报价单、邮件、传真、与对方网络交流的记录等形式)基础上,确定转移产品的合理的转移价格。

  若该产品无公开市场价或未能取得第三方供应商的书面报价,则转移价格按照实际成本加 15%-20%的加成率予以确定。

  江苏吴中和毕红芬同意,响水恒利达于二期项目承诺期内每年度实际实现的净利润应经江苏吴中聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核,并以其出具的《专项审核报告》为准。

  (3)业绩补偿的实施

  毕红芬同意,在二期项目承诺期开始前,将其持有的江苏吴中 250 万股股份进行自愿锁定,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关手续。

  双方同意,二期项目承诺期内每年可解锁的股份数量不超过 50 万股,具体解锁数量根据二期项目当年实际实现净利润和承诺净利润的情况确定。

  如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数已达到当年承诺的数额,则毕红芬当年可解锁的股份数量为 50 万股。江苏吴中应协助 毕红芬办理相关股份的解锁手续。

  如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额,则按差额部分占当年承诺净利润数的比例由江苏吴中以 1.00 元的价格进行回购并注销,剩余部分予以解锁,具体计算公式如下:

  当期由江苏吴中回购并注销的股份数量 =(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷当期承诺净利润数×500,000

  当期解锁的股份数量=500,000-当期由江苏吴中回购并注销的股份数量

  若出现《二期项目业绩承诺协议》上条的情况,江苏吴中应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购 毕红芬股份并注销的方案。

  江苏吴中在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知毕

第123页(共239页)

红芬,并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。

  自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前,毕红芬承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

  《二期项目业绩承诺协议》约定的业绩承诺、股份锁定及解锁或回购事宜,与《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》中的股份锁定和业绩补偿互相独立。

  (4)违约责任

  《二期项目业绩承诺协议》签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《二期项目业绩承诺协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《二期项目业绩承诺协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,应当赔偿守约方的实际经济损失。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《二期项目业绩承诺协议》项下其应履行的任何义务,导致《二期项目业绩承诺协议》的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本合同。

  (5)协议的成立、生效、解除及终止

  《二期项目业绩承诺协议》自双方签字盖章之日起成立,自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止,《二期项目业绩承诺协议》应相应解除或终止。

(四)补充响水恒利达营运资金

  本次募集配套资金中将有 3,000 万元用于补充响水恒利达营运资金。由于工艺条件的要求,响水恒利达部分产品生产周期较长,生产营运资金需求较大,且随着业务规模增加和市场环境的变化,响水恒利达也需要更多的营运资金投入生产经营,此外,随着环保要求的提高,环保设备运营和日常维护支出亦会增加,在未来的业务经营中,响水恒利达将面临一定的营运资金缺口。

第124页(共239页)

六、募集配套资金的必要性

(一)上市公司、标的资产报告期末货币资金分析

1、上市公司报告期末货币资金分析

根据立信出具的信会师报字[2016]第 110998 号《审计报告》,截至 2015 年

12 月 31 日/2015 年度,江苏吴中合并报表及母公司资金情况如下表所示:

单位:万元

项目

合并报表

母公司

货币资金 61,670.17 12,593.26
流动资产 342,841.08 84,572.65
流动负债 202,503.36 46,848.41
营运资金 140,337.72 37,724.24
经营活动现金流出小计 328,764.13 59,809.97
经营活动产生的现金流量净额 4,111.00 -33,165.32

由上表可见,江苏吴中维持正常经营所需的货币资金规模较高,资金压力

较大。

江苏吴中于 2015 年 10 月完成了非公开发行股票,募集资金净额为 50,237.73

万元,上述资金将用于国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目等五个医药业务板块建设项目及补充医药业务营运资金。

2、标的公司报告期末货币资金分析

截至 2015 年 12 月 31 日/2015 年度,标的公司资金情况如下表所示:

项目 金额
货币资金 1,047.06
流动资产 9,799.68
流动负债 20,147.49
营运资金 -10,347.81
经营活动现金流出小计 59,096.94
经营活动产生的现金流量净额 4,365.11

125 / 240

单位:万元

第125页(共239页)

由上表可见,截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司货币资金余额为 1,047.06 万元,流动资产为 9,799.68 万元,流动负债为 20,147.49 万元,存在一定资金缺 口。标的公司维持正常生产经营所需的货币资金量较高,资金压力较大。

(二)上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

江苏吴中与医药行业及房地产行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下:

单位:%

医药业务

同行业上市公司

2015 年 9 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

海普瑞 27.18 15.89
哈药股份 53.38 46.01
太极集团 84.47 84.55
九洲药业 37.55 28.30
华润双鹤 10.93 14.12
平均 42.70 37.77
江苏吴中 63.54 71.67
房地产业务
同行业上市公司
2015年9月30日 2014年12月31日
中珠控股 44.67 43.19
运盛医疗 34.74 35.50
大港股份 67.27 80.48
黑牡丹 69.06 68.84
平均 53.93 57.00
江苏吴中 63.54 71.67

注:江苏吴中、哈药股份数据为截至 2015 年 12 月 31 日经审计财务数据,其他上市公司 2015 年年报尚未公布,参照 2015 年三季报的数据确定

与医药及房地产同行业上市公司相比,江苏吴中的资产负债率明显高于平均水平。募集配套资金将会降低上市公司的资产负债率,有效改善上市公司的财务结构。

(三)补充响水恒利达营运资金的必要性及规模测算

第126页(共239页)

  1、补充响水恒利达营运资金的必要性

  (1)标的公司货币资金情况分析

  详见本节“六、募集配套资金的必要性”之“(一)上市公司、标的资产报告期末货币资金分析”。

  (2)标的公司与同行业上市公司偿债能力比较

公司名称

流动比率

速动比率

资产负债率(%)

同行业上市公司,截至2015 年9月30日(未经 审计)
浙江龙盛 1.97 1.21 45.30
闰土股份 2.92 2.01 20.33
亚邦股份 2.07 1.55 26.53
传化股份 2.39 2.07 44.74
醋化股份 2.06 1.89 36.88
安诺其 2.45 1.65 24.60
平均 2.31 1.73 33.06
响水恒利达,截至2015年1 2月31日(经审计)
响水恒利达 0.54 0.49 55.07

注:响水恒利达、醋化股份数据为截至 2015 年 12 月 31 日经审计财务数据,其他上市公司 2015 年年报尚未公布,参照 2015 年三季报的数据确定。

  与同行业上市公司相比,响水恒利达的资产负债率偏高,流动比率和速动比率偏低,企业偿债能力相对较弱,抗风性能力相对较低。

  (3)标的公司融资渠道与授信额度

  报告期内,响水恒利达的外部融资主要依赖银行贷款和股东及其关联方的借款,融资渠道较为有限。虽然响水恒利达的银行贷款均按时还本付息,与当地银行合作关系良好,但受企业资产规模影响,其从银行获得的资金支持仍较为有限。截至 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达银行贷款全部为短期借款,余额 为 5,800 万元,且房屋建筑物与土地使用权均已抵押。

  截至本报告出具之日,响水恒利达无银行授信额度。

  2、营运资金需求测算

第127页(共239页)

  截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司货币资金余额为 1,047.06 万元,流动资 产为 9,799.68 万元,流动负债为 20,147.49 万元,2015 年度经营活动现金流出为 59,096.94 万元,标的公司货币资金较为紧张,存在一定资金缺口。随着业务规 模增加和市场环境的变化,响水恒利达需要更多的营运资金投入生产经营。

(四)前次募集资金使用情况

  上市公司前次筹资行为是于 2015 年 10 月完成的非公开发行股票,募集资金 净额为 50,237.73 万元。根据《江苏吴中实业股份有限公司关于 2015 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》及立信出具的信会师报字[2016]第 110995号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,公司前次募集资金使用情况如下所示:

第128页(共239页)
募集资金总额 50,237.73 本年度投 入募集资金总额 15,501.65
变更用途的募集资金 总额 0.00
变更用途的募集资金 总额比例 0.00% 已累计投 入募集资金总额 15,501.65
承诺投资项目 已变更项目,含
部分变更(如
有)
募集资金
承诺投资
总额
调整后投
资总额
截至期末
承诺投入
金额(1)
本年度投
入金额
截至期末
累计投入
金额(2)
截至期末累计投入金
额与承诺投入金额的
差额(3)=(2)-(1)
截至期末投
入进度(%)
(4)=(2)/(1)
项目达到预
定可使用状
态日期
本年度
实现的
效益
是否达到预
计效益
项目可行性
是否发生重
大变化
国家一类生物抗癌
新药重组人血管内
皮抑素注射液研发
项目
15,610.00 15,610.00 不适用 1,539.75 1,539.75 不适用 不适用 2019.12 —— —— ——
原料药(河东)、制
剂(河西)调整改建
项目
4,600.00 4,600.00 不适用 1,411.84 1,411.84 不适用 不适用 2016.12 —— —— ——
药品自动化立体仓
库项目
3,679.68 3,679.68 不适用 688.39 688.39 不适用 不适用 2016.11 —— —— ——
医药营销网络建设
项目
6,900.00 6,900.00 不适用 2,233.05 2,233.05 不适用 不适用 2017.10 —— —— ——
医药研发中心项目 10,600.00 10,600.00 不适用 1,109.10 1,109.10 不适用 不适用 2017.12 —— —— ——
补充医药业务营运
资金
10,000.00 8,848.05 不适用 8,519.52 8,519.52 不适用 不适用 —— —— —— ——

单位:万元

第129页(共239页)
承诺投资项目小计
51,389.6850,237.73——
15,501.6515,501.65
——


——

未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2015年9月29日,公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入47,964,197.53元。募集资金到位
后,公司于2015年10月置换出了先期垫付资金47,964,197.53元。本次置换已经公司2015年10月29
日召开的第八届董事会第四次会议审议通过,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具
信会师报字【2015】第115404号《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的专项鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 2015年10月29日,公司召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币19,000万元的闲置募集资金
进行现金管理,在上述额度内,资金可以在12个月内滚动使用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
第130页(共239页)

七、其他信息

(一)募集配套资金管理和使用的内部控制制度

  江苏吴中依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法(2014 年修订)》,主要内容如下:

  1、募集资金存储

  公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。

  2、募集资金使用

  公司使用募集资金应当遵循如下要求:

  ①上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;

  ②按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

  ③出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告;

  ④募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目:

  A) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

  B)募投项目搁置时间超过 1 年的;

  C)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额 50%的;

  D)募投项目出现其他异常情形的。

  上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。

第131页(共239页)

  上市公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  3、募集资金投向变更

  上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  上市公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经上市公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变 原因及保荐机构的意见。

  变更后的募投项目应投资于主营业务。

  公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  4、募集资金使用管理与监督

  上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

  上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下 简称“《募集资金专项报告》”)。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。

第132页(共239页)

  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况出具鉴证报告,上市公司应当积极配合,并承担必要的费用。

  保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。

  每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。

  独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

  《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法(2014 年修订)》全文已于中国证监会、上交所指定的信息披露平台进行披露。公司募集资金的使用严格履行规定程序,并按规定向投资者披露。

(二)本次募集配套资金失败的补救措施

  本次交易募集配套资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价和费用以及标的公司的持续发展,如本次发行股份购买资产顺利完成后,募集配套资金失败,公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划,采用银行贷款等其他融资方式来解决公司的资金需求。但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑,以股权融资方式募集资金,成本较债务性融资更低,更有利于公司和标的公司的长期发展。

第133页(共239页)

(三)对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中是否包含了

募集配套资金投入带来的收益

对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中不包含配套募集资金投入带来的收益。

第134页(共239页)

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产价值评估的基本情况

  中通诚根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和市场法两种评估方法,按照必要的评估程序,对响水恒利达股东全部权益于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。

  本次评估采取收益法和市场法两种方法对响水恒利达进行评估,最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的中通苏评报字[2016] 第 023 号《评估报告》,采用收益法评估的响水恒利达 100%股权价值为 59,619.63 万元,增值额为 43,177.60 万元,增值率为 262.61%。本节以下关于评估情况的 相关数据、说明和分析均基于中通诚出具的中通苏评报字[2016]第 023 号《评估 报告》。

  (一)收益法评估结果

  在评估报告所有限制与假设条件成立时,于评估基准日 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达科技化工有限公司股东权益账面价值为 16,442.03 万元(精确到百元), 评估价值为 59,619.63 万元(精确到百元), 增值额为 43,177.60 万元,增值率为 262.61%。

  具体情况如下表所示:

资产评估结果汇总表(收益法)

评估基准日:2015年12月31日

被评估单位:响水恒利达科技化工有限公司 金额单位:人民币万元

股东全部权益账面价值 股东全部权益收益法评估值

增值额

增值率

16,442.03 59,619.63 43,177.60 262.61%

  (二)市场法评估结果

  在评估报告所有限制与假设条件成立时,于评估基准日 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达科技化工有限公司股东权益账面价值为 16,442.03 万元(精确到百元),

第135页(共239页)

评估价值为 60,736.00 万元(精确到百元),增值额为 44,293.97 万元,增值率为 269.39%。

  具体情况如下表所示:

资产评估结果汇总表(市场法)

评估基准日:2015年12月31日

被评估单位:响水恒利达科技化工有限公司 金额单位:人民币万元

股东全部权益账面价值 股东全部权益市场法评估值 增值额 增值率
16,442.03 60,736.00 44,293.97 269.39%

(三)两种评估结果的差异及其原因

  股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示:

单位:万元

评估方法 股东全部权益账面值 股东全部权益评
估值
增值额 增值率
收益法 59,619.63 43,177.60 262.61%
市场法
16,442.03
60,736.00 44,293.97 269.39%
差异额 -1,116.37 N/A N/A

  差异原因主要在于:由于思路、参数选择均有不同,因此,即使采用两种方法评估同一企业,结果也有不同。

  两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力;市场法是从其公开市场交易的途径考虑的,反映其企业各项资产组合在评估基准日市场价值。因此两种评估方法的评估结论存在差异。

(四)评估结论选取

  收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势、成本优势、行业竞争力、人力资源、销售渠道、客户

第136页(共239页)

资源、核心技术和品牌影响力等因素对股东全部权益价值的影响。收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,来评估企业价值,是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”,能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

  本次市场法采用上市公司比较法进行评估,由于目前在国内的同类行业中,与响水恒利达规模、业务完全相同的国内上市公司较难找到,与其业务相接近的可比公司数量也较少,在一定程度上给市场法评估带来一定的影响。另外,可比公司的乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交易价格波动等外部因素的作用,直接影响到市场法的评估值。

  综合分析后,考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制,分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度,中通诚认为收益法能更好地服务于本次评估目的,最终采用收益法的评估结论。

  评估结论为:在评估基准日 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达科技化工有限公司的股东全部权益的评估价值为人民币为 59,619.63 万元。

  评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2015 年 12月 31 日起,至 2016 年 12 月 30 日止。

二、评估假设

  本次评估中,中通诚遵循了以下评估假设:

  《评估报告》及评估结论的成立,依赖于以下评估假设:

(一)基本假设

  1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估

师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  2.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易,

从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是

第137页(共239页)

在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。

(二)具体假设

  1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  2.针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

  3.假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的,且响水恒利达管

理层有能力担当其职务,能保持被评估企业正常经营态势,发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

  4.假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规,不会出现影响响水

恒利达发展和收益实现的重大违规事项。

  5.假设响水恒利达未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

政策在重要方面基本一致。

  6.假设响水恒利达在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方

式与目前方向保持一致。

  7.假设根据国家规定,目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

  8.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对响水恒利达造成重大不

利影响。

  9.假设未来年度响水恒利达有能力通过借款等方式获取资金,且借款金额

能满足被评估单位未来经营规划及预测资料所需达到的资金规模。

  10.目前响水恒利达年产 5000 吨吐氏酸磺化物、5000 吨 J 酸、8000 吨 6- 硝基-2.1-羟基重氮萘-4-磺酸(一期 4000 吨)技改项目试生产验收工作正在进行 之中。本次评估假设上述技改项目能够通过验收,符合环保及其他生产条件。

  11.本次假定未来年度响水恒利达科技化工有限公司高新技术企业将持续,

未来年度企业所得税按 15%的税率进行预测。

第138页(共239页)

三、关于本次资产评估若干事项的说明

(一)收益法评估说明

  1、收益法采用的计算模型

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控股权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

  本次采用收益法对响水恒利达进行评估,根据本次评估对象的特点,中通诚选择了企业自由现金流量为预期收益口径,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产的价值,减去溢余负债的价值,并扣除付息债务价值得出股东全部权益价值。

  截止于评估基准日,响水恒利达一期项目已投产并运营,二期项目尚在进行前期准备中。本次采用收益法评估时,经营性资产仅设定为一期项目,未来年度收益预测时仅包含一期项目产生的经营收益,未考虑二期项目未来年度的投资及经营收益,对已发生的二期项目少量款项列为溢余资产及负债。

  收益法评估基本公式如下:

  股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及溢余资产价值-非经营性负债及溢余负债价值-付息债务价值

  收益法的计算公式为:

  P=P'+A'- D'- D

  式中:

  P—被评估企业股东全部权益评估值

  P'—企业整体收益折现值

  D—被评估企业有息负债

  A'—非经营性资产及溢余资产

第139页(共239页)

  D'—非经营性负债及溢余负债

  —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

  i—收益年期,i=0.5、1.5、2.5、……、n

  r—折现率

  2、收益法评估企业价值基本步骤

  (1)企业的资产负债的分析和调整

  中国资产评估协会《资产评估准则——企业价值》第十六条规定,注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估,应当根据评估对象、价值类型等相关条件,在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上,对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整,以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

  (2)据评估项目的具体情况选择恰当的折现模型

  中国资产评估协会《资产评估准则——企业价值》第二十六条规定,注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。根据本次评估对象的特点,中通诚选择了企业自由现金流折现模型,相应的采用企业自由现金流量为预期收益口径。

  企业自由现金流=净利润+利息费用(考虑所得税影响)+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动

  净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-营业外支出-所得税费用

  (3)根据企业的资产配置和使用情况,以及未来业务发展的设想对企业评估基准日资产负债进行分析,将其分为以下三类,并确定采用收益法评估的范围:

  A 类:经营性资产

  B 类:非经营性资产(负债)和溢余资产(负债)。

  C 类:付息债务

第140页(共239页)

  收益法评估结果仅为经营性资产的评估价值;对于不纳入收益法评估范围的 B 类资产和 C 类负债在适当及切实可行的情况下进行单独分析和评估。

  本次收益法评估时,溢余资产及溢余负债按照其账面价值作为评估值。

  (4)做出被评估单位未来经营状况和收益状况的预测,并进行必要的分析、判断和调整,确信相关预测的合理性。

  (5)根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景,合理确定收益预测期间。

  根据对响水恒利达所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑响水恒利达历史的运行状况、人力状况、客户资源等因素,并结合企业未来的发展规划,预计保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定。

  (6)综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素,合理确定资本化率或折现率。

  按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。通常,企业的融资方式包括股权资本和债权资本。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。其具体的计算公式如下:

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:Ke—权益资本成本;

Kd—债务资本成本;

D—债务的市场价值;

E—权益的市场价值;

T—被评估单位的所得税率。

式中:权益资本成本(Ke)按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算方法如下:

Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs

第141页(共239页)

  其中:Ke—折现率;

  Rf—无风险报酬率;

  β—资本市场风险系数;

  Rm—市场的预期收益率;

  Rs—个别调整风险。

  (7)将收益法评估值加上溢余资产、非经营性资产价值,扣除溢余负债、付息债务价值得出股东全部权益价值。

  3、未来收益的确定

  基于评估对象的业务特点和运营模式,通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等确定企业未来年度的净利润,并根据企业未来年度的发展计划、资产置办计划和资金管理计划,预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后,最终确定企业自由现金流。

  本次评估的预测数据由响水恒利达提供,中通诚对其提供的预测进行了分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明,分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等,并与国家宏观经济和染料中间体行业发展趋势进行了比较分析。

  (1)营业收入的预测

  ① 历史年度营业收入分析

  响水恒利达作为高新技术企业,自 2010 年成立以来的主要从事染料及染料 中间体的研发、生产及销售,主要产品包括 J 酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4 氯 25、6 硝、红色基 B 等。

  响水恒利达的营业收入包括 J 酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4 氯 25、6 硝、红色基 B 等产品销售收入。历史年度营业收入及其增长具体情况如下:

项目 2014年 2015年
J酸
销售收入(万元) 22,519.90 25,904.25
销量(吨) 4,006.17 5,921.99
第142页(共239页)
销售单价(元/吨) 56,212.97 43,742.45
磺化吐氏酸
销售收入(万元) 1,464.46 3,231.62
销量(吨) 745.75 2,063.69
销售单价(元/吨) 19,637.45 15,659.41
吐氏酸
销售收入(万元) 146.77 4,035.71
销量(吨) 82.70 2,344.96
销售单价(元/吨) 17,747.09 17,210.14
红色基B
销售收入(万元) 5,268.04 5,374.32
销量(吨) 1,697.94 2,003.50
销售单价(元/吨) 31,026.05 26,824.60
4氯25
销售收入(万元) 8,660.34 10,628.96
销量(吨) 1,431.01 1,643.00
销售单价(元/吨) 60,519.26 64,692.42
其他
销售收入(万元) 78.23 530.99
销售收入合计(万元) 38,137.74 49,705.85

②未来年度营业收入预测

A)J 酸

目前,全球 J 酸产品的生产主要集中在中国,而响水恒利达又是我国国内 J 酸产品的主要生产厂商之一,在 J 酸产品领域具有一定的竞争优势。J 酸是响水 恒利达的主要产品之一,历史年度 J 酸收入占主营业务收入之比均超过 50%, 对响水恒利达经营业绩有较大影响。

2015 年度,J 酸市场价格较 2014 年有所下降,下游染料制造业对 J 酸的采 购趋于谨慎。面对行业处于调整期的不利局面,响水恒利达及时调整了 J 酸产 品市场策略,顺应趋势下调了 J 酸产品售价,同时加大了营销力度,产品销量 较 2014 年有了较大提升,J 酸产品销售收入同比增长 3,384.36 万元,增幅为

第143页(共239页)

15.03%。

  2015 年响水恒利达 J 酸销量为 5,921.99 吨,较 2014 年有较大增长,其主要 原因是公司 2015 年下半年年产 5000 吨 J 酸技改项目投入生产,使公司 J 酸的产 销量大幅提高,预计未来年度公司 J 酸产销量仍将有所增长。预计 2016 年产销 量为 7200 吨,2017 年产销量为 7600 吨,2018 年产销量为 8000 吨,2019 年及 2020 年产销量为 8200 吨。

  2015 年响水恒利达 J 酸不含税销售均价为 43,742.45 元/吨,较 2014 年出现 了较大的下降,预计 2016 年 J 酸售价仍将有所下降并趋于稳定,2017 年 J 酸售 价将有所回升。本次评估预测 2016 年 J 酸不含税销售均价为 38,500.00 元/吨(较 2015 年销售均价下降 11.98%),2017 年至 2020 年 J 酸售价将按年 3%的增长率 增长。

  B)磺化吐氏酸

  2014 年度,响水恒利达吐氏酸产品产能有限,产量较低,吐氏酸产品主要 满足 J 酸生产之用,故磺化吐氏酸产销量较少。2015 年度,响水恒利达新增了吐氏酸及磺化吐氏酸生产车间,磺化吐氏酸、吐氏酸产能大幅提升,能够满足生产 J 酸和磺化吐氏酸之需。

  2015 年响水恒利达磺化吐氏酸销量为 2,063.69 吨,较 2014 年有大幅增长, 预计未来年度公司磺化吐氏酸产销量仍将有较大的增长,预计 2016 年产销量为 3600 吨,2017 年至 2020 年产销量分别为 3800 吨、4000 吨、4200 吨和 4400 吨。

  2015 年响水恒利达磺化吐氏酸不含税销售均价为 15,659.41 元/吨,较 2014 年有所下降,预计 2016 年磺化吐氏酸售价仍将有所下降并趋于稳定,2017 年磺 化吐氏酸售价将有所回升。本次评估预测 2016 年磺化吐氏酸不售税销售均价为 14,200.00 元/吨(较 2015 年销售均价下降 9.32%),2017 年至 2020 年磺化吐氏 酸售价将按年 3%的增长率增长。

  C)吐氏酸

  2014 年度,响水恒利达吐氏酸产品产能有限,产量较低,主要满足 J 酸生 产之用。2015 年度,响水恒利达新增了吐氏酸生产车间,吐氏酸产能大幅提升, 除能够满足生产 J 酸和磺化吐氏酸之需,还可直接对外销售。

第144页(共239页)

  2015 年响水恒利达吐氏酸销量为 2,344.96 吨,较 2014 年有大幅增长,预计 未来年度公司吐氏酸产销量仍将有较大的增长,预计 2016 年销量为 3600 吨, 2017 年至 2020 年产销量分别为 3800 吨、4000 吨、4200 吨和 4400 吨。

  2015 年响水恒利达吐氏酸不含税销售均价为 17,210.14 元/吨,与 2014 年基 本持平。预计 2016 年吐氏酸售价将略有下降,2017 年吐氏酸售价将有所回升。 本次评估预测 2016 年吐氏酸不含税销售单价为 16,700.00 元/吨(较 2015 年销售 均价下降 2.96%),2017 年至 2020 年吐氏酸售价将按年 3%的增长率增长。

  D)红色基 B

  响水恒利达最近二年红色基 B 产销量稳定增长,2015 年销量为 2,003.50 吨, 预计未来年度公司红色基 B 产销量仍将稳定增长,预计 2016 年公司红色基 B 产销量为 2800 吨,2017 年产销量为 3400 吨,2018 年产销量为 3900 吨,2019 年产销量为 4200 吨,2020 年产销量为 4300 吨。

  2015 年响水恒利达红色基 B 不含税销售均价为 26,824.60 元/吨,较 2014 年有所下降,预计 2016 年红色基 B 售价仍将有所下降并趋于稳定,2017 年红 色基 B 售价将有所回升。本次评估预测 2016 年红色基 B 不含税销售均价为 25,000.00 元/吨(较 2015 年销售均价下降 6.80%),2017 年至 2020 年红色基 B 售价将按年 3%的增长率增长。

  E)4 氯 25

  响水恒利达生产的 4 氯 25 产品主要销售给关联方吴江梅堰三友染料化工有 限公司,用作梅堰三友生产色酚 AS-IRG 的主要原材料。响水恒利达最近二年 4 氯 25 产销量较稳定,预计未来年度也将保持最近二年的产销量,预计 2016 年 至 2020 年每年 4 氯 25 产销量均为 1500 吨。

  最近二年响水恒利达向关联方梅堰三友销售 4 氯 25 产品售价由双方协商确 定,2014 年响水恒利达向梅堰三友销售 4 氯 25 采用了成本价,2015 年度提高 了向梅堰三友销售 4 氯 25 产品的销售定价。

  预计 2017 年底前 4 氯 25 仍将主要销售给梅堰三友,2018 年开始如响水恒 利达二期项目按计划建成投产,则 4 氯 25 将主要用于响水恒利达自身生产色酚 AS-IRG 使用,根据相关方拟签定的《二期项目业绩承诺协议》及《避免同业竞

第145页(共239页)

争及减少、规范关联交易协议》的约定,4 氯 25 未来将按市场价确定销售价, 如无市场定价则按照实际成本加 15-20%的加成率计价。本次评估预测 2016 年 4 氯 25 不含税销售均价为 59,000.00 元/吨(较 2015 年销售均价下降 8.80%),2017 年至 2020 年 4 氯 25 售价将按年 3%的增长率增长。

F)其他产品收入

其他产品收入包括二萘酚、纯碱、色酚、H 酸及 6 硝等产品收入,该部分收入金额较小,且非经常性发生,本次预测时未考虑该部分产品的收入。

综上所述,未来年度响水恒利达产品销售收入具体如下:

项目

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

J酸
销售收入(万元) 27,720.00 30,137.80 32,676.00 34,497.40 35,532.24
销量(吨) 7,200.00 7,600.00 8,000.00 8,200.00 8,200.00
销售单价(元/吨) 38,500.00 39,655.00 40,845.00 42,070.00 43,332.00
磺化吐氏酸
销售收入(万元) 5,112.00 5,557.88 6,026.00 6,517.14 7,032.52
销量(吨) 3,600.00 3,800.00 4,000.00 4,200.00 4,400.00
销售单价(元/吨) 14,200.00 14,626.00 15,065.00 15,517.00 15,983.00
吐氏酸
销售收入(万元) 6,012.00 6,536.38 7,086.80 7,664.58 8,270.24
销量(吨) 3,600.00 3,800.00 4,000.00 4,200.00 4,400.00
销售单价(元/吨) 16,700.00 17,201.00 17,717.00 18,249.00 18,796.00
红色基B
销售收入(万元) 7,000.00 8,755.00 10,343.97 11,473.98 12,099.77
销量(吨) 2,800.00 3,400.00 3,900.00 4,200.00 4,300.00
销售单价(元/吨) 25,000.00 25,750.00 26,523.00 27,319.00 28,139.00
4氯25
销售收入(万元) 8,850.00 9,115.50 9,388.95 9,670.65 9,960.75
销量(吨) 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
销售单价(元/吨) 59,000.00 60,770.00 62,593.00 64,471.00 66,405.00
销售收入合计(万元) 54,694.00 60,102.56 65,521.72 69,823.75 72,895.52
第146页(共239页)

(2)营业成本的预测

①历史年度营业成本分析

历史年度响水恒利达的各产品营业成本及毛利率具体情况如下:

项目 2014年 2015年
J酸
营业成本(万元) 14,943.83 17,522.26
销量(吨) 4,006.17 5,921.99
成本单价(元/吨) 37,302.01 29,588.44
毛利率 33.64% 32.36%
磺化吐氏酸
营业成本(万元) 1,218.65 2,383.18
销量(吨) 745.75 2,063.69
成本单价(元/吨) 16,341.25 11,548.18
毛利率 16.79% 26.25%
吐氏酸
营业成本(万元) 247.75 3,656.60
销量(吨) 82.70 2,344.96
成本单价(元/吨) 29,957.88 15,593.44
毛利率 -68.80% 9.39%
红色基B
营业成本(万元) 4,610.29 4,353.72
销量(吨) 1,697.94 2,003.50
成本单价(元/吨) 27,152.26 21,730.54
毛利率 12.49% 18.99%
4氯25
营业成本(万元) 8,637.73 8,912.25
销量(吨) 1,431.01 1,643.00
成本单价(元/吨) 60,361.23 54,243.74
毛利率 0.26% 16.15%
其他
营业成本(万元) 251.69 601.78
第147页(共239页)
毛利率 21.57% 24.70%

  ②未来年度营业成本预测

  响水恒利达的产品成本包括材料成本、人工成本、动力费用及制造费用四大部分。

  材料成本:材料成本主要根据各产品原材料的消耗量及材料价格进行测算,其中 J 酸及磺化吐氏酸主要原材料为吐氏酸,而吐氏酸主要原材料为二萘酚, 红色基 B 主要原材料为对氨基苯甲醚和邻氨基苯甲醚,4 氯 25 主要原材料为对 苯二酚及对二甲氧基苯。

  上述主要材料主要是萘系及苯系产品,其上游原材料是煤及石油。近二年,由于煤、石油等大宗产品价格持续下降,响水恒利达相应的材料采购价也有较大幅度下降。

  以公司主要原材料二萘酚为例,公司 2014 年、2015 年采购均价(不含税) 分别为 15,338.12 元/吨、10671.90 元/吨。价格呈快速下降趋势,特别是 2015 年 下半年以来,二萘酚市场价更是出现了较大幅度的下降,2015 年 12 月,公司采 购二萘酚均价(不含税)仅为 8,276.99 元/吨。响水恒利达 2015 年 7 月至 12 月 采购二萘酚单价(不含税)如下:

月份 平均单价(元/吨)
2015年7月 10,310.22
2015年8月 10,116.72
2015年9月 9,581.55
2015年10月 9,628.08
2015年11月 8,885.56
2015年12月 8,276.99
2015年7月至12月平均采购价格 9,466.52

  2015 年 2-萘酚市场价格走势如下:

第148页(共239页)

2-萘酚:2015 年 2-萘酚市场价格走势图(来源:中宇资讯)

  预计 2016 年二萘酚市场价仍将有所下降并趋于稳定,并于 2017 年将有所回升。由于二萘酚市场价下降较大,未来年度也将有恢复性增长。本次评估预测公司 2016 年二萘酚采购均价(不含税)为 9,350.00 元/吨(较 2015 年采购均价 下降 19.68%),2017 年至 2020 年二萘酚采购均价将按年 5%的增长率增长。

  其他原材料根据其近二年的价格变动幅度分析确定 2016 年的采购价,2017年至 2020 年其他原材料市场采购价将按年 3%的增长率增长。

  直接人工:直接人工费用主要根据响水恒利达未来年度产品产销量确定相应的生产人员数量,并根据近二年的人均薪酬费用进行预测,且在预测时,预计未来年度人均薪酬每年以 5%的增长率逐年增长。

  动力费用:包括电费、蒸汽费及煤费,2016 年各产品单位动力费消耗用参照 2015 年各产品单位动力费消耗确定,以后年度按一定比例进行增长。

  制造费用:主要包括生产设备的折旧、生产管理人员的工资及社保、修理费及机物料消耗、安全生产储备费等。

  折旧费测算详见“折旧及摊销预测”;生产管理人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测;社会保险费及住房公积金则按照公司所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测;修理费及机物料消耗为生产

第149页(共239页)

设备每年的维修及配件更换费用,具体根据生产设备原值的一定比例分析测算2016 年的发生额,以后年度按每年 5%的比例逐年增长;水电费及运费参照 2015 年水电费及运费发生额测算,未来年度有所增长。由于 4 氯 25 及红色基 B 为剧 毒产品,根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16 号)规 定需要提取安全生产储备费,该费用以 4 氯 25 及红色基 B 的销售收入为基础按 照规定计取,然后按照上述两种产品的收入比例进行分摊。

经测算,未来年度制造费用具体如下:

单位:万元

项目

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

水电费 95.98 103.66 108.84 112.11 115.47
折旧费 2,051.09 2,051.09 2,051.09 2,051.09 2,051.09
工资 164.88 190.44 212.08 229.04 240.50
修理费及机物料消耗 2,204.24 2,314.45 2,430.18 2,551.69 2,679.27
运费 1.16 1.25 1.31 1.35 1.39
社保费 237.39 315.42 400.83 440.18 470.52
安全生产储备费 224.40 228.27 231.94 234.99 237.35
合计 4,979.15 5,204.59 5,436.27 5,620.45 5,795.59

未来年度营业成本具体如下:

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
J酸  
营业成本(万元) 17,846.34 19,421.53 21,084.12 22,348.39 23,179.13
销量(吨) 7,200.00 7,600.00 8,000.00 8,200.00 8,200.00
成本单价(元/吨) 24,786.59 25,554.64 26,355.15 27,254.14 28,267.23
毛利率 35.62% 35.56% 35.48% 35.22% 34.77%
磺化吐氏酸
营业成本(万元) 3,304.27 3,599.06 3,915.14 4,251.25 4,616.09
销量(吨) 3,600.00 3,800.00 4,000.00 4,200.00 4,400.00
成本单价(元/吨) 9,178.53 9,471.21 9,787.86 10,122.02 10,491.11
毛利率 35.36% 35.24% 35.03% 34.77% 34.36%
吐氏酸
营业成本(万元) 4,877.78 5,322.39 5,799.93 6,318.78 6,883.56
第150页(共239页)

销量(吨)

3,600.00

3,800.00

4,000.00

4,200.00

4,400.00

成本单价(元/吨) 13,549.39 14,006.29 14,499.82 15,044.72 15,644.46
毛利率 18.87% 18.57% 18.16% 17.56% 16.77%
红色基B
营业成本(万元) 6,121.77 7,658.81 9,032.69 10,006.22 10,548.25
销量(吨) 2,800.00 3,400.00 3,900.00 4,200.00 4,300.00
成本单价(元/吨) 21,863.46 22,525.93 23,160.74 23,824.32 24,530.82
毛利率 12.55% 12.52% 12.68% 12.79% 12.82%
4氯25
营业成本(万元) 7,721.76 7,890.00 8,074.18 8,277.95 8,505.96
销量(吨) 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
成本单价(元/吨) 51,478.38 52,599.99 53,827.88 55,186.33 56,706.41
毛利率 12.75% 13.44% 14.00% 14.40% 14.61%
营业成本合计 39,871.92 43,891.79 47,906.07 51,202.59 53,732.99
毛利率 27.10% 26.97% 26.89% 26.67% 26.29%

  (3)营业税金及附加的预测

  响水恒利达的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。2015 年度营业税金及附加占营业收入的比例为 0.59%,未来年度预 计营业税金及附加占销售收入的比例仍为 0.59%,具体如下:

单位:万元

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
营业税金及附加 322.69 354.61 386.58 411.96 430.08

  (4)销售费用的预测

  响水恒利达的销售费用主要包括运杂费、差旅费、销售人员工资及奖金、搬运费、社保费等。

  运杂费为销售产品产生的运输费用,根据销售数量及运费单价确定,2016年运费单价根据响水恒利达与物流公司签订的运输协议确定,以后年度考虑运输成本等呈上升趋势,单位运输费每年按 5%的增长率增长。

  差旅费根据历史年度发生额分析确定,预计 2016 年差旅费为 60.00 万元,

第151页(共239页)

以后每年按 5%的增长率增长。

  销售人员工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数及薪酬总额,销售人员奖金按销售收入的一定比例分析确定。

  搬运费为销售产品发生的相关费用,根据响水恒利达的测算,搬运费按产品销售收入的 0.50%估算。

  社会保险费及住房公积金则按照公司所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测

  销售费用的预测数据详见下表:

单位:万元

项目

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

运杂费 430.10 485.42 542.65 593.75 637.41
搬运费 273.47 300.51 327.61 349.12 364.48
职工薪酬 236.54 262.73 289.76 314.32 328.77
差旅费 60.00 63.00 66.15 69.46 72.93
合计 1,000.11 1,111.65 1,226.17 1,326.64 1,403.59

  (5)管理费用的预测

  响水恒利达的管理费用主要包括折旧费、办公费、差旅费、业务招待费、教育经费、排污费、税金、工资、管理人员奖金、职工福利费、社会保险费、无形资产摊销、保险费、研发费、劳动保护费、绿化费、公会经费、会务费、中介机构费、咨询费、检测费、汽修费及其他费用。

  工资、管理人员奖金、职工福利费、社会保险费等,参考人事部门提供的未来年度人工需求量,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、薪酬总额。

  对于折旧费测算,由于目前公司已达到预计生产规模,以后各年仅为维持正常经营,需要每年投入资金对原有资产进行更新,故未来年度折旧额按目前资产账面金额进行测算。

  对于无形资产摊销测算,除了现有存量无形资产,考虑 2016 年公司计划新

第152页(共239页)

增的一期项目北侧土地使用权,测算年摊销额确定。

研发费用主要包括研发用材料费、研发人员工资、研发人员社保等。2015年公司确定的研发项目上共有 6 项,各研发项目发生的研发费用支出如下:

序号

项目

1 一种红色基B副产大红色基RC的制备方法 1,774,605.20
2 一种吐氏酸(2—胺基—1—萘磺酸)工艺改进方法 3,332,747.36
3 1—氨基—2—萘酚—4—磺酸工艺改进研究 2,812,327.90
4 靛红废水回收再利用的处理方法研究 2,517,351.04
5 一种制备喹哪啶的新方法 2,332,393.48
6一种环保型吐氏酸钠盐的制备方法 2,213,667.82
合计 14,983,092.79

单位:元

研发支出

研发用材料费根据企业规模的增加每年以一定比例增长。研发人员工资及研发人员社保按照管理费中人员费用相同项目测算方式进行测算。

办公费、差旅费、业务招待费、教育经费、排污费、保险费、劳动保护费、绿化费、公会经费、会务费、咨询费、检测费、汽修费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。

管理费用的预测数据详见下表:

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
职工薪酬 964.24 1,081.23 1,187.41 1,288.54 1,360.53
研发费 1,750.32 1,876.22 1,990.73 2,104.61 2,209.37
研发费-直接投入材料 1,133.98 1,190.68 1,250.22 1,312.73 1,378.37
研发费-折旧费 9.49 9.49 9.49 9.49 9.49
研发费-职工薪酬 435.13 495.73 541.70 583.61 612.79
研发费-差旅费 16.33 17.15 18.01 18.91 19.85
研发费-办公费 18.75 19.69 20.67 21.71 22.79
研发费-劳动保护费 21.00 22.05 23.15 24.31 25.53
研发费-其他费用 115.63 121.42 127.49 133.86 140.55
业务招待费 280.95 295.00 309.75 325.23 341.49

单位:万元

第153页(共239页)

排污费

其他税费 102.29 102.29 102.29 102.29 102.29
中介服务费 99.00 103.94 109.14 114.60 120.33
折旧费 73.78 73.78 73.78 73.78 73.78
差旅费 70.56 74.09 77.79 81.68 85.77
会务费 64.71 67.94 71.34 74.91 78.65
绿化费 51.14 53.69 56.38 59.20 62.15
办公费 40.32 42.33 44.45 46.67 49.01
劳动保护费 37.35 39.22 41.18 43.24 45.40
其他管理费用 33.05 34.70 36.44 38.26 40.17
无形资产摊销 31.73 31.73 31.73 31.73 31.73
保险费 14.14 14.14 14.14 14.14 14.14
检测费 7.52 7.90 8.29 8.71 9.14
工会经费 7.35 7.72 8.10 8.51 8.93
维修费 5.66 5.94 6.24 6.55 6.88
职工教育经费 3.76 3.95 4.14 4.35 4.57
合计 3,840.16 4,128.23 4,396.36 4,661.19 4,890.24

202.29

212.40

223.02

234.18

245.88

(6)财务费用的预测

财务费用主要是银行存款及借款、关联方借款所发生的利息支出、利息收入、手续费等。

响水恒利达于评估基准日借款金额为 12,892.39 万元,具体明细如下:

单位:万元

放款银行(或机构)名称 借款期限 年利率 币种 金额
东台农村商业银行 2015.1.23-2016.1.5 7.28% RMB 3,000.00
响水农村商业银行陈港支行 2015.12.3-2016.12.2 8.483% RMB 1,800.00
响水农村商业银行陈港支行 2015.1.13-2016.1.10 7.80% RMB 1,000.00
吴江梅堰三友染料化工有限公司 5.50% RMB 7,092.39
合计 12,892.39

上述借款中于 2016 年 1 月到期的 4,000.00 万元银行借款已重新签订借款协 议,借款利率为 6.96%。根据公司生产发展规划及资金计划,预测以后年度公司银行借款按现有借款及利率保持不变。响水恒利达不定期向关联方吴江梅堰

第154页(共239页)

三友染料化工有限公司借入资金用于补充公司运营资金,2014 年度和 2015 年度 月均借款余额约为 1.30 亿元和 1.50 亿元。根据公司规划,预计 2016 年响水恒 利达向吴江梅堰三友染料化工有限公司借款为 12,000.00 万元,2017 年为 10,000.00 万元,2018 年为 8,000.00 万元,2019 年及 2020 年为 7,092.39 万元, 借款利率为 5.255%。未来年度财务费用预测具体如下:

单位:万元

项目

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

借款 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
利率 6.96% 6.96% 6.96% 6.96% 6.96%
借款 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00
利率 8.483% 8.483% 8.483% 8.483% 8.483%
梅堰三友借款 12,000.00 10,000.00 8,000.00 7,092.39 7,092.39
利率 5.225% 5.225% 5.225% 5.225% 5.225%
利息支出 1,058.09 953.59 849.09 801.67 801.67

  (7)营业外支出

  历史年度营业外支出包括防洪保安基金、残疾人就业保障金、固定资产处置损失等,本次预测防洪保安基金按营业收入的一定比例进行测算,残疾人就业保障金以后年度发生额以 2015 年为基础按一定比例进行增长,不考虑固定资 产处置损失等。未来年度营业外支出预测具体如下:

单位:万元

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
营业外支出 62.03 67.63 73.69 79.79 84.80

  (8)所得税预测

  根据上述一系列的预测计算,可以得出被评估企业未来各年度的利润总额,在此基础上,按照 15.00%的所得税率,对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时,鉴于纳税调整事项的不确定性,故未考虑纳税调整事项的影响。

  响水恒利达为高新技术企业,享受 15%的企业所得税优惠税率,至 2017 年 9 月 1 日到期;苏州恒信企业所得税税率为 25%。本次测算时,假定响水恒利

第155页(共239页)

达高新技术企业到期后仍能复审通过,并持续享受 15%的优惠所得税率。

苏州恒信原为响水恒利达关联方且为一家贸易公司,自身不具有生产产品的能力,2014 年和 2015 年其主要业务为为响水恒利达销售产品及采购原材料, 并赚取一定的利润。2015 年 12 月,苏州恒信成为响水恒利达的全资子公司,根据响水恒利达规划,未来年度响水恒利达全部产品销售及原材料采购均由公司自身的相关部门完成,苏州恒信将主要从事与响水恒利达无关联的其他化工产品的贸易业务,预计其利润非常小,与母公司响水恒利达利润相比可忽略不予考虑,故本次合并口径的企业所得税税率仍按 15.00%进行测算。

(9)净利润预测

综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表,具体如下表:

  响水恒利达损益预测表(合并口径)

单位:万元

项目

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

一、营业收入 54,694.00 60,102.56 65,521.72 69,823.75 72,895.52
减:营业成本 39,871.92 43,891.79 47,906.07 51,202.59 53,732.99
营业税金及附加 322.69 354.61 386.58 411.96 430.08
销售费用 1,000.11 1,111.65 1,226.17 1,326.64 1,403.59
管理费用 3,840.16 4,128.23 4,396.36 4,661.19 4,890.24
财务费用 1,058.09 953.59 849.09 801.67 801.67
二、营业利润 8,601.02 9,662.69 10,757.46 11,419.70 11,636.95
减:营业外支出 62.03 67.63 73.69 79.79 84.80
三、利润总额 8,538.99 9,595.06 10,683.77 11,339.92 11,552.14
减:所得税费用 1,280.85 1,439.26 1,602.56 1,700.99 1,732.82
四、净利润 7,258.14 8,155.80 9,081.20 9,638.93 9,819.32

(10)折旧及摊销预测

未来年度的折旧及摊销为公司维持现有经营规模所需发生的折旧及摊销,预测现有固定资产等在未来年度产生的折旧。对于无形资产摊销测算,除了现有存量无形资产,考虑 2016 年公司计划新增的一期项目北侧土地使用权,测算

第156页(共239页)

年摊销额。具体如下:

单位:万元

项目

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

制造费用折旧 2,051.09 2,051.09 2,051.09 2,051.09 2,051.09
管理费用折旧 73.78 73.78 73.78 73.78 73.78
研发费用折旧 9.49 9.49 9.49 9.49 9.49
管理费用无形资产摊销 31.73 31.73 31.73 31.73 31.73
合计 2,166.10 2,166.10 2,166.10 2,166.10 2,166.10

(11)资本性支出预测

响水恒利达未来年度的资本性支出为固定资产资本性支出。

固定资产资本性支出为正常固定资产的到期更新支出,依据管理层的预测,结合历史年度企业资本性支出情况以及每年折旧摊销金额,预测了每年的资本性支出金额,具体如下:

单位:万元

期间 资本性支出(维护)
2016年 2,100.00
2017年 2,100.00
2018年 2,100.00
2019年 2,100.00
2020年 2,100.00

(12)营运资金追加预测

为保证业务的持续发展,在未来期间,企业需追加营业资金。

根据对响水恒利达历史年度相关应收票据、应收账款、预收款项、应付账款、预付款项及存货周转率分析计算,未来年度应收款项(应收票据+应收账款-预收款项)周转率确定为 10.54,应付款项(应付账款-预付款项)周转率 确定为 18.52,存货周转率确定为 8.26。经测算,未来年度相关的营运资金如下:

单位:万元

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
应收款项 5,189.18 5,702.33 6,216.48 6,624.64 6,916.08
第157页(共239页)

存货

应付款项 2,152.91 2,369.97 2,586.72 2,764.72 2,901.35
营运资金 7,863.38 8,646.14 9,429.53 10,058.79 10,519.94
期初营运资金 2,769.74
营运资金变动 5,093.64 782.76 783.39 629.26 461.15

  4、折现率的确定

4,827.11

5,313.78

5,799.77

6,198.86

6,505.20

  折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件下的收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量,相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率,在实际确定折现率时,评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值:

  (1)加权平均投资成本模型与企业自由现金流量的收益额口径相对应,采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率,具体计算公式如下:

  WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:Ke—权益资本成本;

Kd—债务资本成本;

D—债务的市场价值;

E—权益的市场价值;

T—被评估单位的所得税率。

式中:权益资本成本(Ke)按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算方法如下:

Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs

  其中:Ke—折现率;

  Rf—无风险报酬率;

  β—资本市场风险系数;

  Rm—市场的预期收益率;

  Rs—个别调整风险。

  (2)计算过程

第158页(共239页)

  ①Rf——无风险报酬率

  无风险收益率 Rf,参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值,确定无风险收益率 Rf,即 Rf=2.86%。

  ②(Rm-Rf)——市场风险溢价

  市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场,股市发展历史较短,而且大盘波动较剧烈,在一段时期内,国债收益率甚至持续高于股票收益率,市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比,采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此,评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

  在此,评估师选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平,基本公式为:

  ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

  根据美联储公布的相关 1928 年至 2014 年资本市场数据,市场投资者普遍 要求的股权风险溢价平均水平为 6.25%。按照 2013 年穆迪投资者服务公司评级 显示,中国政府债券评级为 Aa3,并维持正面展望,转换成国家违约风险利差 为 0.6%,同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计算,我国的国家风险溢价为 0.6%×1.5=0.9%。则,

  我国市场风险溢价 ERP=6.25%+0.9%=7.15%。

  ③β——资本市场风险系数

  A)计算行业内各公司的β系数

  本次选择化工行业 8 家上市公司进行分析,各公司的无息贝塔系数系根据 巨灵资讯提供的数据计算确定,其中计算期为各股 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日;回归基准为沪深 300 指数,具体详见附表:

序号

1 闰土股份 002440 0.9318

股票名称

股票代码

无息贝塔

第159页(共239页)

2

3 德美化工 002054 1.0701
4 安诺其 300067 0.9290
5 亚邦股份 603188 0.7963
6 醋化股份 603968 1.3101
7 北化股份 002246 1.0386
8 传化股份 002010 0.3839
8
建新股份
300107
1.0385
平均 0.9311

浙江龙盛

600352

0.8818

  B)计算确定估值估值对象的财务杠杆

  响水恒利达目前仍处于业务扩张期,尚未达到稳定状态,本次测算时参照上述计算 β 时的同行业上市公司平均财务杠杆系数,确定公司财务杠杆系数(带 息债务/所有者权益)为 21.62%。

  C)计算公司的有息 β 系数

带息债务/所有者权益 21.62%
行业平均无息负债贝塔 0.9311
公司的有息贝塔 1.1022

  ④ Rs—个别调整风险

  个别风险主要考虑响水恒利达未来经营中可能遇到的风险,包括

  A)产品价格波动风险

  响水恒利达属于精细化工下的染料中间体子行业,受宏观经济、国际市场经济、原材料价格、市场供求等因素影响,主要产品的销售价格波动较大。如果未来响水恒利达主要产品价格受相关因素影响而出现不利变化,标的公司盈利能力和经营业绩将受到一定影响。

  B)原材料价格波动风险

  响水恒利达生产使用的原材料为对苯二酚、乙萘酚、硝酸、液碱、硫酸等化工基础材料,原材料价格受到国家产业政策、原油价格变化、市场供需变化等多种因素的影响而波动较大。如果未来原材料价格受相关因素影响而出现较大波动,响水恒利达的生产成本将受到较大影响,从而影响其盈利能力。

第160页(共239页)

  C)环保风险

  染料中间体行业属于重污染行业,且生产链条上多见易燃易爆的危险化学品,在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物,在生产过程中可能因生产工艺缺陷、环保设施不到位、处理不当、操作失误等原因对环境造成污染。此外,随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规,环保标准的提高可能导致公司进一步增加环保治理方面的费用支出,从而在一定程度上影响公司盈利水平。

  D)安全生产风险

  响水恒利达产品在生产过程中使用的部分原材料属于《危险化学品目录(2015 版)》中的化学品,在储存、使用、生产中存在泄漏、火灾、爆炸及职业 危害等安全风险。

  此外,随着公司业务规模的扩张,持续需要的资金量较大,响水恒利达能否筹集到足够的资金进行扩张存在不确定性,可能存在运营资金短缺的风险;响水恒利达在扩张过程中,面临的市场竞争压力也会增大,激烈的市场竞争可能会影响响水恒利达的市场开拓和利润水平,对响水恒利达的经营业绩产生不良影响等。考虑到上述风险因素,因此确定个别调整系数 Rs 为 5.00%。

  根据上述分析,Ke 计算如下:

  Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs=15.74%

  (3)WACC 计算结果

  WACC 计算如下:

参数名称

所得税税率 15.00%
综合借款利率 6.2182%
β无财务杠杆 0.9311
β'有财务杠杆 1.1022
市场风险溢价 7.15%
无风险报酬率 2.86%

161 / 240

参数值

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个别调整系数

Ke 15.74%
Kd 6.2182%
We=E/(E+D) 82.22%
Wd=D/(E+D) 17.78%
WACC 13.88%

5.00%

5、评估值测算过程及结果

企业自由现金流=净利润+利息费用(考虑所得税影响)+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动

根据上述一系列的预测及估算,评估人员在确定企业自由现金流和折现率后,根据 DCF 模型测算企业整体收益折现值,具体见下表:

单位:万元

项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 以后年
净利润 7,258.14 8,155.80 9,081.20 9,638.93 9,819.32 9,819.32
加:利息费用
(考虑所得税影响)
899.38 810.55 721.73 681.42 681.42 681.42
加:折旧及摊销 2,166.10 2,166.10 2,166.10 2,166.10 2,166.10 2,166.10
减:资本性支出(维护) 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,166.00
减:净营运资金变动 5,093.64 782.76 783.39 629.26 461.15 0.00
企业自由现金流量 3,129.99 8,249.70 9,085.65 9,757.19 10,105.69 10,500.85
折现率 13.88% 13.88% 13.88% 13.88% 13.88% 13.88%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9371 0.8229 0.7226 0.6345 0.5572 4.0142
收益现值 2,933.05
6,788.39
6,565.04
6,190.97
5,630.5742,152.30
收益现值合计 70,260.32

6、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产(负债)分析

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产(负债)可以理解为企业持续运营中并不必需的资产(负债),如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

第162页(共239页)

  根据上述定义,经评估人员调查分析及与响水恒利达共同确认,响水恒利达在建工程中在建二期项目工程账面价值 2,943,119.00 元、响水恒利达预付款项 中预付深圳市瑞升华科技有限公司的二期项目污水处理设备款 14,394,000.00 元和其他非流动资产中预付江苏响水生态化工园区管委会的二期项目土地前期款项 6,720,000.00 元确认为溢余资产。响水恒利达其他应付款中应付其股东毕红芬 代付的二期项目土地前期款项 1,540,115.14 元确认为溢余负债。其余资产及负债 均为经营性资产及负债。

  7、收益法评估结果

  企业股东全部权益价值=企业价值-有息债务

  企业价值=企业整体收益的折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-溢余负债价值-非经营性负债价值

  企业价值= 70,260.32 + 2,405.71-154.01

= 72,512.02(万元)

  企业股东全部权益价值=企业价值-有息债务

= 72,512.02-12,892.39

= 59,619.63 (万元)

  最终响水恒利达股东全部权益的评估价值为 59,619.63 万元,较股东全部权益账面值 16,442.03 万元增值 43,177.60 万元,增值率 262.61%。

(二)市场法评估说明

  1、市场法定义

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

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  交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

  2、市场法使用前提

  (1)有一个充分发展、活跃的资本市场;

  (2)资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例;

  (3)能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料;

  (4)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。

  3、选取具体评估方法的理由

  由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素,因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观,使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,本次选择上市公司比较法进行评估。

  4、基本步骤说明

  市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司,然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面,再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数,如 EBIT、EBITDA 等作为“分析参数”, 最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值 比率(Multiples),将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到 委估对象的市场价值。

  通过计算可比公司的市场价值和分析参数,中通诚可以得到其收益类等价值比率。但上述价值比率在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必

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要的调整,以反映可比公司与被评估企业之间的差异。

  本次评估中通诚对可比公司的价值比率进行如下修正:由于被评估企业与可比公司之间存在风险差异,因此需要进行必要的修正。中通诚以折现率参数作为被评估企业与可比公司风险的反映因素。另一方面,企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响,因此中通诚需要进行相关修正。

  通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正,然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率,最后再在被评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中,计算得到被评估企业的价值,即:

  被评估企业市场价值=确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标

  股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估企业相应参数-付息负债)×(1-缺少流动性折扣)×(1+控制权溢价率)+非经营性、溢余资产净值

  或:

  股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估企业相应参数)×(1-缺少流动性折扣)×(1+控制权溢价率)+非经营性、溢余资产净值

  采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下:

  (1)搜集上市证券公司信息,选取和确定样本公司。

  (2)分析样本公司和评估对象,选取比较参数和指标,确定比较体系。

  (3)通过每个样本公司的可比价值与每项参数计算初始价值比率。

  (4)通过每个样本公司的每个价值比率与评估对象的每个参数进行相乘,得到评估对象每个参数的初步估值。

  (5)对评估对象每个参数的初步估值进行加和平均,得到通过每个样本公司比较得到的评估对象估值。

  (6)对于通过每个样本公司比较得到评估对象估值,分别求取平均值确定为评估对象的估值。

  (7)扣除非流流通折扣再加回非经营性和溢余资产净值,选取最合理的估值确定为评估对象的评估值。

第165页(共239页)

  5、被评估企业所在行业发展状况与前景的分析判断

  相关内容见详见上述收益法相应章节。

  6、可比上市公司的选择及与评估对象的可比性分析

  (1)可比公司的选择

  ①可比公司选择标准

  A)有一定时间的上市交易历史

  考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理,需要一定的股票交易历史数据,因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史;另一方面,可比对象经营情况要相对稳定一些,有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。

  B)经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月

  经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估企业从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于 24 个月,主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。

  C)企业生产规模相当

  企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当,这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异,因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

  D)企业的经营业绩相似

  所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估企业在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言,盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的,因此在选择可比对象时,最好减少这方面差异所产生的影响。

  E)预期增长率相当

  预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当,增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异,因此此处的要求在必要时可

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以适当放宽。

  ②选择可比公司的理由

  被评估单位属于精细化工行业下的染料及染料中间体子行业,主要从事染料及染料中间体的研发、生产及销售,主要产品包括 J 酸、吐氏酸、磺化吐氏 酸、4 氯 25、6 硝、红色基 B 等。

  根据公司上市时间、主营业务范围、主营产品或服务,并结合查询近年主营业务财务数据后,选定闰土股份、浙江龙盛、安诺其为本次评估的可比上市公司。具体情况如下:

  A)闰土股份

  公司名称:浙江闰土股份有限公司

  股票代码:002440

  公司注册地址:浙江省绍兴市上虞区道墟镇杜浦称山下

  证券类别:深 A

  上市日期:2010 年 7 月

  公司简介:闰土股份是经浙江省人民政府浙政股[2004]第 8 号文批准,在原浙江闰土化工集团有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司。公司所属行业为工业类。主营:染料、颜料、化工助剂(不含化学危险品和易制毒品)、减水 剂、塑料制品的生产,化工产品(不含化学危险品和易制毒品)、五金制品、塑料 制品的销售,经营进出口业务(国家法律法规禁止或者限制的项目除外)。上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。

  业务范围:许可经营项目:保险粉无仓储批发(《中华人民共和国危险化学 品经营许可证》有效期至 2015 年 4 月 25 日)。危险化学品生产、储存(范围 详见《绍兴市危险化学品生产、储存批准证书》),无仓储经营危险化学品(范围 详见《危险化学品经营许可证》,有效期至 2016 年 6 月 3 日)。一般经营项 目:染料、颜料、化工助剂(不含化学危险品和易制毒品)、减水剂、塑料制品的 生产,化工产品(不含化学危险品和易制毒品)、五金制品、塑料制品的销售,经 营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的

第167页(共239页)

项目。)

主营产品:纺织染料包括分散染料、活性染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料、直接混纺染料等六大类产品;印染助剂包括保险粉和纺织印染助剂;化工原料主要包括硫酸、亚硫酸钠等产品。

企业主要财务状况如下表所示:

近年主要资产、经营财务数据一览表(合并报表口径,下同)

单位:万元

科目名称

2015-09-30

2014-12-31

2013-12-31

2012-12-31 2011-12-31

流动资产 459,199.49 454,656.95 398,621.04 372,339.82 374,283.78
非流动资产 329,167.18 324,926.54 240,355.00 152,376.07 134,538.37
其中:长期股权投资 8,715.16 7,404.58 12,578.45 180.00 180.00
固定资产 229,342.95 210,735.41 112,441.01 104,622.99 101,047.09
无形资产 24,695.03 25,152.72 20,570.14 20,804.92 15,800.55
资产总计 788,366.67 779,583.49 638,976.04 524,715.89 508,822.16
流动负债 157,245.63 170,159.07 129,814.53 88,587.23 91,396.67
非流动负债 3,019.22 3,125.36 2,462.88 2,682.45 2,046.18
负债总计 160,264.85 173,284.43 132,277.41 91,269.68 93,442.85
归属于母公司股东权
596,981.37 571,200.66 474,194.04 406,917.81 391,685.76
所有者权益 628,101.82 606,299.06 506,698.62 433,446.21 415,379.31
科目名称 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 2011年
营业收入 340,356.98 534,522.21 480,148.17 354,709.41 306,628.01
营业成本 217,458.56 302,096.19 311,845.53 268,619.71 214,273.56
营业税金及附加 1,507.17 3,519.81 2,885.36 1,599.90 1,424.36
销售费用 7,773.83 11,807.05 13,651.28 11,459.90 7,959.41
管理费用 32,284.67 50,837.03 37,068.24 32,796.73 25,151.63
财务费用 1,326.65 2,924.39 203.15 -1,708.46 -212.64
利润总额 84,501.04 168,051.64 113,832.14 40,787.31 57,480.45
所得税 14,439.23 29,472.04 21,167.12 7,679.57 9,156.87
净利润 70,061.81 138,579.60 92,665.02 33,107.75 48,323.58
归属于母公司股东的 67,967.51 128,661.13 82,768.35 30,366.98 46,933.39
第168页(共239页)

净利润

  B)浙江龙盛

  公司名称:浙江龙盛集团股份有限公司

  股票代码:600352

  公司注册地址:浙江省绍兴市上虞区道墟镇

  证券类别:沪 A

  上市日期:2003 年 8 月

  公司简介:浙江龙盛系经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔1997〕170 号文件批复同意设立,并于 1998 年 3 月 23 日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司经营范围包括:染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售(化学危险品凭许可证经营);上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口等。

  业务范围:染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售(化学危险品凭许可证经营);上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口;企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口,实业投资,资产管理。

  主营产品:浙江龙胜减水剂、浙江龙盛分散染料、浙江龙盛活性染料、浙江龙盛间苯二胺、浙江龙盛燃料中间体、浙江龙盛酸性染料。

  企业主要财务状况如下表所示:

近年主要资产、经营财务数据一览表(合并报表口径,下同)

单位:万元

科目名称 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产 1,735,463.87 1,385,023.96 1,097,180.46 1,044,946.83 1,205,140.49
非流动资产 917,000.86 917,431.70 800,283.53 670,377.83 519,185.53
其中:长期股权投
32,450.11 27,127.13 73,005.09 41,300.66 47,961.61
第169页(共239页)

固定资产

无形资产 56,860.47 59,330.97 54,366.12 50,705.72 31,677.14
资产总计 2,652,464.73 2,302,455.66 1,897,463.99 1,715,324.66 1,724,326.02
流动负债 879,580.81 906,172.38 676,826.46 765,461.40 943,011.74
非流动负债 322,030.86 174,308.52 226,406.46 112,666.20 62,093.18
负债总计 1,201,611.67 1,080,480.90 903,232.92 878,127.60 1,005,104.92
归属于母公司股东
权益
1,334,063.75 1,118,765.21 916,389.80 764,928.96 674,461.97
所有者权益 1,450,853.07 1,221,974.76 994,231.07 837,197.06 719,221.10
科目名称 2015年1-9
2014年 2013年 2012年 2011年
营业收入 1,177,674.53 1,514,998.60 1,408,582.26 764,930.84 822,943.96
营业成本 761,527.68 942,350.65 986,840.26 618,074.27 653,241.08
营业税金及附加 13,444.89 7,072.20 10,423.30 7,963.58 5,443.82
销售费用 80,406.15 111,841.58 103,047.62 21,232.51 23,391.44
管理费用 91,761.70 128,486.35 110,647.70 59,808.62 56,917.68
财务费用 18,989.26 23,191.52 21,580.41 4,016.06 18,774.79
利润总额 297,058.26 333,222.01 181,752.63 96,205.02 96,130.00
所得税 38,549.99 52,448.66 35,476.12 15,260.15 14,212.78
净利润 258,508.28 280,773.35 146,276.51 80,944.87 81,917.22
归属于母公司股东
的净利润
232,009.17 253,328.58 134,910.99 83,026.88 81,085.46

471,983.94

495,968.96

  458,236.37

402,748.84

311,419.22

C)安诺其

公司名称:上海安诺其集团股份有限公司

股票代码:300067

公司注册地址:上海市青浦工业园区崧华路 881 号

证券类别:深 A

上市日期:2010 年 4 月

公司简介:上海安诺其纺织化工股份有限公司成立于 1999 年。公司定位于新型纺织面料和特色化需求的全套染整解决方案供应商,不仅为客户提供各种满足特定需求的特色化染料产品,更为客户提供配套的印染工艺和技术解决方

第170页(共239页)

案。

业务范围:销售、以电子商务方式销售化工产品(除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品)、原辅料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品;从事化工专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;仓储;从事货物和技术的进出口业务,实业投资,资产管理。公司根据自身发展能力和业务需要,可依法定程序调整经营范围,并根据经营需要在境内外设立分支机构。

主营产品:分散染料 ANOCRON(安诺可隆)、活性染料 ANOZOL(安诺素)、 酸性染料 ANOSET(安诺赛特)、毛用活性染料 ANOFIX(安诺菲克斯)、助剂 ANOKE(安诺科)、锦纶染色高坚牢度染料 ANOMEN(安诺门)六大品牌系列。

企业主要财务状况如下表所示:

近年主要资产、经营财务数据一览表(合并报表口径,下同)

单位:万元

科目名称

2015-09-30

2014-12-31

2013-12-31

2012-12-31 2011-12-31

流动资产 77,237.35 61,687.62 58,723.36 50,517.01 55,668.17
非流动资产 52,069.10 41,005.74 30,289.15 24,127.63 20,697.85
其中:长期股权投资 - - - - -
固定资产 22,486.94 22,305.77 21,516.52 15,233.97 12,616.73
无形资产 3,637.37 3,390.15 2,547.05 2,052.87 2,140.90
资产总计 129,306.45 102,693.35 89,012.51 74,644.64 76,366.01
流动负债 31,571.50 12,891.37 8,704.88 881.96 3,289.40
非流动负债 239.94 251.31 266.46 160.80 175.23
负债总计 31,811.44 13,142.68 8,971.33 1,042.76 3,464.64
归属于母公司股东权
94,482.70 87,986.72 78,893.44 73,327.24 72,643.33
所有者权益 97,495.01 89,550.67 80,041.18 73,601.88 72,901.38
科目名称 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 2011年
营业收入 55,925.33 74,636.23 50,674.41 26,244.98 23,381.37
营业成本 36,024.98 49,271.39 35,168.76 18,242.90 15,740.75
营业税金及附加 269.74 181.11 119.35 97.25 81.16
第171页(共239页)

销售费用

管理费用 5,792.55 7,030.37 5,173.72 3,506.25 3,003.00
财务费用 249.17 -95.29 -345.48 -614.55 -900.15
利润总额 9,744.78 13,085.32 6,136.70 2,699.51 3,906.76
所得税 1,680.28 2,581.96 1,293.99 394.01 702.85
净利润 8,064.50 10,503.36 4,842.71 2,305.51 3,203.91
归属于母公司股东的
净利润
7,978.63 10,087.14 4,772.66 2,288.90 3,197.91

3,256.69

5,165.98

4,015.07

2,524.05

2,065.61

  (2)可比公司与被评估企业财务指标分析

  相关内容见上述收益法相应章节。

  7、确定可比因素的方法和过程,价值比率的确定过程,分析、调整评估对

象财务状况的内容

  (1)可比公司价值比率的确定

  价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定被评估企业的价值比率,然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此,价值比率是市场法对比分析的基础。

  ①价值比率的选择

  价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标,针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率,如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率;资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

  常用的价值比率包括:

  A)盈利基础价值比率

  盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率:

  EV/EBIT=(股权价值+债权价值)/EBIT

  EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/EBITDA

第172页(共239页)

  EV/NOIAT =(股权价值+债权价值)/NOIAT

  P/E=股权价值/税后利润

  B)收入基础价值比率

  收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率:

  销售收入价值比率=(股权价值+债权价值)/销售收入

  P/S=股权价值/销售收入

  C)资产基础价值比率

  资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率:

  总资产价值比率=(股权价值+债权价值)/总资产价值

  固定资产价值比率=(股权价值+债权价值)/固定资产价值

  P/B=股权价值/账面净资产

  D)其他特殊类价值比率

  其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。

  ②价值比率的确定

  收入基础价值比率主要反映企业经营规模与全投资或股权市场价值之间的关系,但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致,主要是由于企业的经营毛利水平可能不一致。可比公司、被评估单位的毛利水平存在一定的差异,因此评估人员认为收入基础价值比率不适合本次评估。

  资产基础价值比率是反映资产类指标与其全投资市场价值之间的关系,由于各企业间资产类型、资产使用效率、折旧政策存在差异,会造成被评估企业与可比公司在资产类指标上的不可比差异,因此资产基础价值比率不适合本次评估。

  盈利类价值比率是反映盈利类指标与全投资或股权市场价值之间的关系,

第173页(共239页)

可比公司、被评估单位发展稳定,盈利能力良好,因此评估人员认为盈利类价值比率适合于本次评估,本次评估选择 EBIT 价值比率、EBITDA 价值比率、 NOIAT 价值比率。

  本次评估选择的价值比率分别是:

  NOIAT 价值比率=EV/NOIAT =(股权价值+债权价值)/ NOIAT

  EBIT 价值比率=EV/EBIT =(股权价值+债权价值)/EBIT

  EBITDA 价值比率=EV/EBITDA =(股权价值+债权价值)/EBITDA

  (2)可比公司股权价值和全投资资本价值的计算

  企业全投资资本价值=企业股权市场价值+债权市场价值

  公司股权市场价值=股数×股价

  (3)可比公司价值比率计算结果

  可比公司价值比率的计算过程如下:

  以闰土股份为例:首先计算出闰土股份截至评估基准日股权价值和全投资

资本价值,然后再除以相对应的财务数据,得出各价值比率。数据如下:

项 目

2015 年

股权价值 1,440,709.97
加:付息债务(扣除少数股权权益影响) 29,806.32
企业全投资资本价值(扣除少数股权权益影响) 1,470,516.29
扣除非主营业务收入后利润总额 105,591.17
折旧摊销 18,986.47
归属于母公司的息税前利润(EBIT) 105,640.52
归属于母公司的息税折旧摊销前利润(EBITDA) 124,059.45
归属于母公司的税后净经营收益(NOIAT) 108,213.37
所得税率 15%

单位:万元

注:由于上市公司 2015 年年报尚未公布,2015 年上市公司经营数据参照 2015 年三季报的数据确定。

  计算出的价值比率如下:

第174页(共239页)
项目 2015年
EBIT价值比率 13.92
EBITDA价值比率 11.85
NOIAT价值比率 13.59

  最终,各可比公司价值比率计算结果如下:

项目 闰土股份 浙江龙盛 安诺其
EBIT价值比率 13.92 12.21 45.63
EBITDA价值比率 11.85 10.87 38.52
NOIAT价值比率 13.59 12.54 44.10

  (4)价值比率的修正

  ①修正内容

  由于被评估企业与可比公司之间存在风险差异,因此需要进行必要的修正。评估人员以折现率参数作为被评估企业与可比公司风险的反映因素。

  另一方面,企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响,因此需要进行相关修正。

  综上分析,评估人员通过折现率和未来收益预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。

  ②风险因素和增长率的修正

  对于被评估企业盈利基础价值比率 MS:

  上式中,MG 为可比公司的盈利基础价值比率,(rs-rG)即可比公司与被评估企业由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数(gG-gs)即为可比公司与被评估企业由于预期增长率差异所需要进行的预期增 长率差异修正系数。

  A)折现率的转换

  WACC 为税后现金流口径,即对应于 NOIAT 的折现率,但它不能直接对应

第175页(共239页)

EBIT 及 EBITDA,需要进行“口径”转换。以 EBIT 为例,具体转换如下:

  定义: NOIAT÷EBIT

  根据 WACC 的定义,

  则,

  B)预期长期增长率 g 的估算

  预期增长率为可比公司及被评估企业评估基准日后 5 年的平均增长率,选 取 2015 年上市公司业绩快报以及相关研究机构未来预测数据,并结合企业历史数据进行综合判断,最终确定可比企业的预期增长率。对被评估企业采用收益法预测数的几何平均增长率作为预期增长率。

  ③修正后的价值比率

可比公司名称

修正后的 EBIT 价

修正后的 EBITDA 价值

修正后的 NOIAT 价

值比率

比率

值比率

闰土股份 11.33 9.18 10.48
浙江龙盛 10.75 8.78 10.08
安诺其 10.78 10.28 10.99
算术平均值 10.95 9.41 10.52

  8、评估值确定的方法、过程和结果

  评估师通过价值比率系数修正方式对可比公司的各类价值比率进行了修正,然后选择了修正后的综合可比公司价值比率,作为被评估企业的价值比率并将其应用到被评估企业中,即:

  用上述的价值比率修正系数修正被评估企业的相应价值比率后可以通过以下方式得到被评估企业的股权价值:

  被评估企业经营性资产整体市场价值=被评估企业价值比率×被评估企业相应财务参数

第176页(共239页)

  股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估企业相应参数-付息负 债)×(1-缺少流动性折扣)×(1+控制权溢价率)+非经营性、溢余资产净值截至评 估基准日被评估企业存在付息负债 12,892.39 万元,非经营性、溢余资产净值 2,251.70 万元(均为合并报表口径)。

  缺少流动性折扣考虑如下:

  股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。被评估单位是非上市公司,其股权是不可以在股票交易市场上交易的,应考虑缺少流动性折扣的影响。

  本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣,新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易 价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO 时都是采用询价的方式为新股发行定价,新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价,这是因为此时该股票尚不能上市交易,因此发行价不是“市场交易机制”下形成的价格,尚不能成为市场交易价,但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了,因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。

  收集并研究从 2002 年到 2013 年 IPO 的 1,200 多个新股的发行价,分别研 究其与上市后第一个交易日均价、上市后第 30 日均价、第 60 日均价以及第 90 日均价之间的关系,得出如下结论表:

2002-2013 年新股发行价方式估算缺少流动性折扣计算表

(剔除破发上市公司)


行业名称

1D 30D 60D 90D 均值 1D 30D 60D 90D 均值
1 采矿业 30 43.34 42.75 41.27 39.88 41.81 46.55 46.21 47.64 44.23 46.16
2 电力、热力、燃气
及水生产和供应业
19 41.34 39.91 38.01 37.67 39.23 41.45 39.41 38.75 38.02 39.41
3 房地产业 16 42.98 44.09 44.34 43.93 43.84 42.52 43.11 42.87 45.48 43.50
4 建筑业 39 37.43 36.68 36.85 35.90 36.72 35.48 33.26 35.44 32.80 34.25

缺少流动性折扣(%)-平均值

缺少流动性折扣(%)-中位值

第177页(共239页)

5

交通运输、仓储和 邮政业

28

37.91 38.48

38.85

38.84

38.52

39.25

35.46 35.60 37.35

  36.92

6 金融业 23 29.03 31.74 32.18 32.06 31.25 27.95 34.93 34.76 35.22 33.22
7 科学研究和技术服
务业
9 38.71 36.40 39.93 39.26 38.58 43.81 34.77 40.63 40.16 39.84
8 农、林、牧、渔业 22 41.53 39.79 38.91 37.38 39.40 40.31 37.29 39.53 35.50 38.16
9 批发和零售业 28 41.79 39.47 37.29 35.15 38.43 43.21 39.62 37.66 35.25 38.94
10 水利、环境和公共
设施管理业
9 40.71 40.81 38.42 35.49 38.86 33.33 40.34 40.53 37.36 37.89
11 卫生和社会工作 2 45.02 46.69 47.37 46.69 46.44 45.02 46.69 47.37 46.69 46.44
12 文化、体育和娱乐
12 43.11 38.10 35.98 34.01 37.80 34.74 27.65 24.82 22.05 27.32
13 信息传输、软件和
信息技术服务业
84 34.06 32.43 31.17 30.05 31.93 33.50 29.58 29.83 29.41 30.58
14 制造业 736 38.20 35.68 34.90 33.76 35.64 37.77 34.72 33.17 33.22 34.72
15 住宿和餐饮业 3 56.84 64.46 64.03 62.06 61.85 68.21 70.59 70.53 69.53 69.72
16 租赁和商务服务业 8 40.09 39.77 39.87 37.65 39.35 36.83 31.46 31.22 34.59 33.53
17 综合 1 60.02 60.01 58.11 53.83 57.99 60.02 60.01 58.11 53.83 57.99
18 所有行业 1069 38.25 36.26 35.49 34.36 36.09 38.00 35.24 34.12 33.63 35.25

从上表数据可以看出,从 2002 年到 2013 年的十多年中,每个行业的缺少 流动折扣是不相同的,全部行业的平均值为 36.09%。故本次评估采用 36.09%作 为缺少流动性折扣。控制权溢价率考虑如下:

上市公司流通股一般都是代表小股东权益,不具有对公司的控制权,但被评估股权是具有控制权的,因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。本次评估引用国内相关研究成果确定控制权溢价率为 17.87%。市场法评估结果计算过程如下:

最近12个月
序号 项目 NOIAT
比率乘数
EBIT
比率乘数
EBITDA
比率乘数
1 被评估企业比率乘数取值 10.52 10.95 9.41

178 / 240

单位:万元

第178页(共239页)

2

3 被评估企业全投资价值 92,145.60 86,111.71 93,592.55
4 被评估企业付息负债 12,980.06 12,980.06 12,980.06
5 被评估企业股权价值 79,165.53 73,131.64 80,612.49
6 缺少流动性折扣 36.09% 36.09% 36.09%
7 控制权溢价率 17.87% 17.87% 17.87%
8 被评估企业经营性资产构成的股权价值 59,635.96 55,090.59 60,725.97
9 非经营性资产净值 2,251.70 2,251.70 2,251.70
10 被评估企业股权市场价值(取整) 61,888.00
57,342.00
62,978.00
11 评估结果(算术平均并取整) 60,736.00

  被评估企业对应参数

8,762.82

7,862.53

9,942.20

9、评估结论及分析

根据以上评估工作得出,在评估基准日 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达科 技化工有限公司股东全部权益评估价值为 60,736.00 万元,较股东全部权益账面 值 16,442.03 万元(单户口径)增值 44,293.97 万元,增值率 269.39%。

(三)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

1、2016 年 1 月响水恒利达增资

2016 年 1 月 29 日,响水恒利达召开股东会,全体股东一致同意将注册资本 变更为 11,300 万元。本次共增资 1,300 万元,由毕永星出资 130 万元、毕红芬 出资 1,050.79 万元、潘培华出资 119.21 万元。2016 年 2 月 2 日,盐城方天园会 计师事务所出具了《验资报告》(盐方天园验[2016]X1 号),经审验,截至 2016 年 2 月 2 日止,响水恒利达已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本) 合计人民币 1,300 万元整。各股东以货币出资人民币 1,300 万元。

2016 年 2 月 3 日,江苏省盐城市响水县市场监督管理局下发《公司准予变 更登记通知书》((09210044)公司变更[2016]第 02030001 号),准予响水恒利达 完成上述变更。本次增资后,响水恒利达股权结构及出资情况如下表所示:

姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 实缴出资(万元) 出资方式
毕红芬 9,133.79 80.83 9,133.79 货币
毕永星 1,130.00 10.00 1,130.00 货币
潘培华 1,036.21 9.17 1,036.21 货币
第179页(共239页)
合计 11,300.00 100.00 11,300.00

2016 年 2 月 3 日,响水恒利达领取了换发后的营业执照,统一社会信用代

码为:913209215592792768。

2、重新签订借款协议及抵押协议

响水恒利达与江苏响水农村商业银行股份有限公司、江苏东台农村商业银

行股份有限公司于 2014 年 1 月签订的《银团贷款最高额借款合同》和《银团贷 款最高额抵押合同》于 2016 年 1 月 10 日已经到期。2016 年 1 月 28 日,响水恒利达与响水农商行和东台农商行重新签订了《银

团贷款最高额借款合同》,上述两家银行同意向响水恒利达提供总额为人民币肆仟万元的流动资金贷款(其中响水农商行贷款金额为 1,000.00 万元,东台农商 行贷款金额为 3,000.00 万元),贷款期限为 2016 年 1 月 28 日至 2018 年 1 月 26日。同时响水恒利达与上述两家银行重新签订了《银团贷款最高额抵押合同》,响水恒利达以所拥有的房屋及土地作为抵押物,为向上述两家银行的贷款提供担保,抵押期限自 2016 年 1 月 28 日至 2018 年 1 月 26 日止,抵押清单如下:

序号 相关权证号 抵押物座落地 资产类型 面积(平方米)
1 响房权证陈家港字第
CJG00698
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 2,456.58
2 响房权证陈家港字第
CJG00699
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 2,344.72
3 响房权证陈家港字第
CJG00697
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 2,760.26
4 响房权证陈家港字第
CJG00690
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 5,360.50
5 响房权证陈家港字第
CJG00700
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 2,864.20
6 响房权证陈家港字第
CJG00685
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 2,868.47
7 响房权证陈家港字第
CJG00686
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 3,436.97
8 响房权证陈家港字第
CJG00696
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 2,829.03
9 响房权证陈家港字第 响水县陈家港镇生 房屋 1,022.13
第180页(共239页)
10 响房权证陈家港字第
CJG00691
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 848.54
11 响房权证陈家港字第
CJG00689
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 795.7
12 响房权证陈家港字第
CJG00692
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 150.8
13 响房权证陈家港字第
CJG00826
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 293.58
14 响房权证陈家港字第
CJG00695
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 749.55
15 响房权证陈家港字第
CJG00827
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 2,062.48
16 响房权证陈家港字第
CJG00694
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 1,877.15
17 响房权证陈家港字第
CJG00693
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 2,876.38
18 响房权证陈家港字第
CJG00823
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 71.34
19 响房权证陈家港字第
CJG00825
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 2,417.55
20 响房权证陈家港字第
CJG00824
响水县陈家港镇生
态化工园境内
房屋 1,539.18
21 响国用2012第260564 响水县陈家港镇生
态化工园境内
土地 95,257.00

CJG00822

  态化工园境内

(四)对主要产品单价和销量预测的合理性

1、行业发展概况

“十二五”期间,我国染料行业在技术创新、结构调整、新常态发展的驱动

下,中国染料工业较好地完成了“十二五”规划纲要的目标和任务,又一次创新和谱写了中国染料工业史的辉煌。染料行业走出了一条与众不同的“四高”发展之路——高研发投入、高环保投入、高利润率、高附加值,成就令人瞩目。根据中国染料工业协会统计,2011~2014 年,我国染料行业工业总产值年均增长 10%, 工业销售收入年均增长 8.9%,利税年均增长 32.9%,产量年均增长 5.9%。2014

第181页(共239页)

年,染料产量 91.7 万吨,染料出口 27.13 万吨,出口贸易额 18.13 亿美元,直接 出口 130 多个国家和地区。

此外,染料行业经过近 20 年市场竞争的不断淘汰和整合,特别是在“十一

五、十二五”期间,染料企业加快了并购重组步伐,龙头企业规模逐步扩大,我国染料生产的集中度在不断提高。截至 2015 年,年产值超过 5 亿元的企业数量 由 2011 年的 14 家增加到 21 家,销售收入超过 3 亿元的企业已将近 30 家,其中位列前三甲的浙江龙盛集团股份有限公司、浙江闰土股份有限公司以及浙江吉华集团股份有限公司的产量合计已经接近行业总产量的 50%。从染料主要产区看,我国染料企业主要集中在浙江、江苏及上海三个主要省市,三个省市的染料生产量、出口量占全国总量的 90%以上。其中,浙江省是目前我国乃至世界上最大的 染料生产基地。

2、销量分析预测

响水恒利达主要产品包括 J 酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4 氯 25、6 硝、红色基 B 等。响水恒利达预测期的销量如下:

单位:吨

产品

J酸 7,200.00 7,600.00 8,000.00 8,200.00 8,200.00
销量增长率 21.58% 5.56% 5.26% 2.50% 0.00%
磺化吐氏酸 3,600.00 3,800.00 4,000.00 4,200.00 4,400.00
销量增长率 74.44% 5.56% 5.26% 5.00% 4.76%
吐氏酸 3,600.00 3,800.00 4,000.00 4,200.00 4,400.00
销量增长率 53.52% 5.56% 5.26% 5.00% 4.76%
红色基B 2,800.00 3,400.00 3,900.00 4,200.00 4,300.00
销量增长率 39.76% 21.43% 14.71% 7.69% 2.38%
4氯25 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
销量增长率 -8.70% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
合计 18,700.00 20,100.00 21,400.00 22,300.00 22,800.00
销量增长率 33.79% 7.49% 6.47% 4.21% 2.24%

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

从上表可知,由于响水恒利达在 2015 年下半年技改项目投入生产,使公司 主要产品 J 酸的产能有了较大的增加,该产品 2016 年销量的预测以 2015 年下半

第182页(共239页)

年技改完成后的销量为基础测算,增幅为 4.35%,2016 年后销量达到相对稳定水 平,预测 2017-2020 年销量增幅分别为 5.56%,5.26%,2.50 %,0%。预测期内, 吐氏酸和磺化吐氏酸的销量也小幅增长。红色基 B 产能为 6000 吨/年,根据响水 恒利达的计划,响水恒利达未来将逐步提高红色基 B 的产量,提高产能利用率。 4 氯 25 预测期内的销量维持稳定水平。

3、产品售价分析预测

响水恒利达主要产品属化工产品,其主要原材料是萘系及苯系产品,上游原材料是煤及石油。报告期内,由于煤、石油等大宗产品价格持续下降,响水恒利达相应的原材料采购价也有较大幅度下降,同样,响水恒利达的产品售价也有较大幅度的下降。2015 年响水恒利达销售 J 酸、吐氏酸和磺化吐氏酸的平均单价 分别下降了 22.18%、3.03%和 20.26%,红色基 B 的平均单价下降了 13.54%。响 水恒利达报告期及预测的售价如下:

产品

J酸 38,500.00 39,655.00 40,845.00 42,070.00 43,332.00
售价增长率 -11.98% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
磺化吐氏酸 14,200.00 14,626.00 15,065.00 15,517.00 15,983.00
售价增长率 -9.32% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
吐氏酸 16,700.00 17,201.00 17,717.00 18,249.00 18,796.00
售价增长率 -2.96% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
红色基B 25,000.00 25,750.00 26,523.00 27,319.00 28,139.00
售价增长率 -6.80% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
4氯25 59,000.00 60,770.00 62,593.00 64,471.00 66,405.00
售价增长率 -8.80% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%

单位:元/吨

2016 年

2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

本次预测时,预计 2016 年产品售价仍将有所下降但降幅将较 2015 年放缓, 2017 年后各产品售价将有所回升,至 2020 年各产品售价基本保持略高于 2015 年各产品售价水平。

四、关于评估作价的合理性、公允性的说明

本次标的资产的交易作价 60,000.00 万元,标的公司主要估值指标如下所示:

第183页(共239页)

项目

2015 年

2016 年

2017 年

2018 年

(实现数)

(承诺数)

(承诺数)

(承诺数)

单位:万元

扣除非经常性损
益后的净利润
5,169.05 7,800.00 8,970.00 10,315.00
交易市盈率(倍) 11.61
7.69
6.69 5.82
项目 2015年12月31日
归属于母公司股
东的所有者权益
16,442.03
交易市净率(倍) 3.65

标的公司主营业务为染料中间体的研发、生产和销售,结合标的公司的资产状况与盈利能力,从 2014 年-2015 年上市公司收购从事相似业务的标的公司的交易和与响水恒利达同行业可比上市公司二级市场估值两个角度,选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性:

(一)与同行业可比交易相比

单位:万元

上市公司 标的公司 标的公司主营业务 获批时间 评估作价 市盈率(倍) 市净率(倍)
亚邦股份 道博化工 溶剂染料、分散染料
及其中间体的生产与
销售
2015年9月
22日
45,000.00 50.47 4.97
海翔药业 台州前进 染料、染料中间体和
颜料中间体的研发、
生产与销售
2014年10
月14日
189,120.00 13.27 2.96
新宙邦 海斯福 含氟精细化学品的
研发、生产和销售
2015年5月
12日
68,400.00 10.93 4.12
华邦颖泰 福尔股份 精细化工中间体研
发、生产和销售,主
要用于农药中间体的
合成,部分用于医药
和染料的合成
2014年1月
23日
84,968.33 11.85 1.95
华邦颖泰 凯盛新材 精细化工中间产品
以及新型高分子材料
的研发、生产和销售
2014年1月
23日
47,950.38 12.02 2.54
第184页(共239页)
平均值 19.71 3.31

注:获批时间为上市公司公告该次交易获得中国证监会核准的日期或上市公司公告交易完成的日期;交易市盈率根据标的公司评估作价与交易前最近一个会计年度经审计的净利润计算;交易市净率根据标的公司评估作价与交易前最近一期经审计的净资产计算。

2014 年-2015 年同行业可比交易平均市盈率为 19.71 倍,平均市净率为 3.31

倍,本次交易标的公司市盈率低于可比交易的平均水平,市净率略高于可比交易平均水平。

(二)与同行业上市公司相比

截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达的可比上市公司估值水平如下表:

证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)
600352 浙江龙盛 13.37 2.84
002440 闰土股份 13.54 2.45
603188 亚邦股份 19.82 4.34
603968 醋化股份 60.03 5.65
300067
安诺其
51.82 5.78
合计 31.72 4.21

注:数据来源:WIND 资讯,为截至 2015 年 12 月 31 日的 TTM 市盈率,LF 市净率,其中:

TTM 市盈率=指定日证券收盘价×指定日当日总股本/(归属母公司股东的净利润

TTM)

LF 市净率=指定日证券收盘价×指定日当日总股本/指定日最新公告股东权益(不含少数股东权益)

可比上市公司平均市盈率为 31.72 倍,平均市净率为 4.21 倍,标的公司交易市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平。本次标的资产评估作价具有合理性,有利于保护上市公司全体股东的利益。

(三)估值较高的原因及合理性分析

根据中通诚出具的中通苏评报字[2016]第 023 号《评估报告》,响水恒利达

第185页(共239页)

于 2015 年 12 月 31 日股东全部权益评估价值为 59,619.63 万元,较账面值增值 额为 43,177.60 万元,增值率为 262.61%。本次评估增值基于以下原因:

  1、染料行业发展迅速,市场前景广阔

  经过多年发展,中国染料及染料中间体制造业已经在生产能力、市场占有率和科技研发等方面处于领先地位,中国已成为世界上最大的染料及染料中间体制造国。“十二五”期间,我国染料行业在技术创新、结构调整、新常态发展的驱动下,中国染料工业较好地完成了“十二五”规划纲要的目标和任务,又一次创新和谱写了中国染料工业史的辉煌。根据中国染料工业协会统计,2011~2014 年,我国染料行业工业总产值年均增长 10%,工业销售收入年均增 长 8.9%,利税年均增长 32.9%,产量年均增长 5.9%。2014 年,染料产量 91.7 万吨,染料出口 27.13 万吨,出口贸易额 18.13 亿美元,直接出口 130 多个国家 和地区。

  中国是世界上最大的纺织品生产国和出口国,纺织工业产值约占中国国民经济总产值的 15%,纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业, 也是国际竞争优势明显的产业。进入 21 世纪以来,我国纺织工业快速发展,形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系,生产持续较快增长,产品出口大幅增加,结构调整取得进展,保持强劲的增长势头。因此纺织工业的稳定发展为染料工业的发展提供了可靠的保障。

  2、响水恒利达主营业务处于快速增长期,预计 2020 年进入成熟期

  染料中间体细分品种众多,各品种在产品用途、制造工艺、生产流程和环保等方面存在一定差异,单个品种细分市场通常由少数几家主要生产商供应。响水恒利达自成立以来一直专注于 J 酸、4 氯 25 等小品种染料中间体,凭借良好稳定的产品质量,响水恒利达已建立了良好的企业信誉和市场影响力。此外,响水恒利达产品在技术和工艺、环保等方面具有丰富的经验,始终保持较高的产销率。公司产能及报告期内主要产品产销情况如下:

2015 年

产品 产能(吨) 产量(吨) 销量(吨) 利用率(产量
/产能)
产销率(销量
/产量)
J酸 8,500.00 6,112.20 5,921.99 71.91% 96.89%
第186页(共239页)

磺化吐氏酸

吐氏酸 18,500.00 12,085.03 2,344.96 65.32% 19.40%
红色基B 6,000.00 1,708.85 2,003.50 28.48% 117.24%
4氯25 1,200.00 1,556.09 1,643.00 129.67% 105.59%
合计 39,200.00 23,725.20 13,977.14
2014年
产品 产能(吨) 产量(吨) 销量(吨) 利用率(产量
/产能)
产销率(销量
/产量)
J酸 3,500.00 4,286.51 4,006.17 122.47% 93.46%
磺化吐氏酸 N/A 757.45 745.75 N/A 98.46%
吐氏酸 8,000.00 5,452.73 82.7 68.16% 1.52%
红色基B 6,000.00 1,785.74 1,697.94 29.76% 95.08%
4氯25 1,200.00 1,508.00 1,431.01 125.67% 94.89%
合计 18,700.00 13,790.43 7,963.57

5,000.00

2,263.03

  2,063.69

45.26%

91.19%

吐氏酸是响水恒利达主要产品之一,但同时也是生产磺化吐氏酸及配套生产 J 酸的原材料之一。2014 年响水恒利达吐氏酸产能相对有限,吐氏酸产量为 5,452.73 吨,仅能满足自用,对外销量为 82.70 吨;2015 年响水恒利达改建了吐 氏酸生产车间,扩大了产能,当年吐氏酸产量提升至 12,085.03 吨,同比增长 121.63%,使响水恒利达能够在满足自用之余实现余量对外销售,全年对外销量 提升至 2,344.96 吨,销量同比增长 2,735.50%。

响水恒利达技改项目于 2015 年下半年投产,故 2015 年全年统计的 J 酸、磺化吐氏酸、吐氏酸利用率较低。

响水恒利达报告期主要经营业绩如下:

项目 2015年度 2014年度
营业收入 49,705.85 38,137.74
营业成本 37,429.79 29,909.94
营业利润 6,281.23 3,889.29
利润总额 6,145.57 2,569.22
净利润 5,094.29 1,495.21

单位:万元

3、与同行业可比公司财务数据对比分析来看,响水恒利达盈利水平较高

第187页(共239页)

响水恒利达属于精细化工行业下的染料及染料中间体子行业,主要从事染料及染料中间体的研发、生产及销售,主要产品包括 J 酸、吐氏酸、磺化吐氏 酸、4 氯 25、红色基 B。目前国内尚不存在主营业务为染料中间体的上市公司,也不存在与响水恒利达生产相同产品的上市公司,根据主营业务范围、主营产品或服务,选定标的公司下游主要从事相关染料、颜料及部分品种染料中间体生产的闰土股份、浙江龙盛、亚邦股份、醋化股份、安诺其为标的公司的可比上市公司,上述同行业上市公司主营业务多为染料及颜料等下游产品,染料中间体占比较小,且由于化工产品种类繁多,不同产品之间的毛利率水平差异较大,可比性较弱。可比上市公司盈利能力比较如下:

项目

闰土股份 浙江龙盛 亚邦股份 醋化股份 安诺其

平均值 响水恒利达

净资产收益率 15.52% 25.22% 25.30% 12.93% 11.66% 18.13% 35.90%
总资产报酬率 14.60% 17.01% 24.24% 9.03% 11.49% 15.27% 19.71%
毛利率 35.34% 36.11% 53.53% 18.49% 35.58% 35.81% 24.70%

  注:(1)净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益)/2];

  (2)总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/[(期末总资产+期初总资产)/2];

  (3)毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

  (4)以上上市公司中,醋化股份根据 2015 年度数据计算,其余公司因 2015 年年报尚未公告,本次以 2015 年三季报数据计算分析;

  (5)标的公司以 2015 年年报数据计算分析。

标的公司总资产报酬率 19.71%,高于可比公司总资产报酬率平均值 15.36%;标的公司净资产收益率 35.90%,高于可比公司净资产收益率平均值 18.49%。说明标的公司运用自有资本获得净收益的能力目前均高于可比公司,资产盈利能力较强。

毛利率能够综合反应企业的市场竞争环境、营销策略、品牌效应、技术投入、固定成本等因素的优劣情况。由上表可以看出,由于可比公司所生产及销售产品种类存在差异,可比公司毛利率差距较大,平均值为 35.81%,最高值为 53.53%,最低值为 18.49%;标的公司值为 24.70%。

第188页(共239页)

4、本次标的资产评估作价具有合理性

本次采用收益法进行评估,并以评估结果为依据确定最终的交易价格。收益法评估结果增值较大,主要原因在于收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力,收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如企业拥有的处方、工艺技术、商标、稳定的销售渠道和客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等,在收益法评估过程中,综合考虑了企业各盈利因素,反映了企业整体资产的预期盈利能力。

本次标的资产的交易作价 60,000.00 万元,标的公司主要估值指标如下所示:

单位:万元

项目

2015 年 (实现数)

2016 年 (承诺数)

2017 年

(承诺数)

2018 年 (承诺数)

扣除非经常性损益后的净利润 5,169.05 7,800.00 8,970.00 10,315.00
交易市盈率(倍) 11.61
7.69
6.69 5.82
项目 2015年12月31日
归属于母公司股东的所有者权益 16,442.03
交易市净率(倍) 3.65

截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达可比上市公司估值水平如下表:

证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)
600352 浙江龙盛 13.37 2.84
002440 闰土股份 13.54 2.45
603188 亚邦股份 19.82 4.34
603968 醋化股份 60.03 5.65
300067
安诺其
51.82 5.78
合计 31.72 4.21

注:数据来源:WIND 资讯,为截至 2015 年 12 月 31 日的 TTM 市盈率,LF 市净率,其中:

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  TTM 市盈率=指定日证券收盘价×指定日当日总股本/(归属母公司股东的净利润

TTM)

  LF 市净率=指定日证券收盘价×指定日当日总股本/指定日最新公告股东权益(不含

少数股东权益)

  可比上市公司平均市盈率为 31.72 倍,平均市净率为 4.21 倍,标的公司交易市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平。本次标的资产评估作价具有合理性,有利于保护上市公司全体股东的利益。

  (四)与前次股权转让作价差异的原因及本次交易作价的公允性

及合理性

  响水恒利达成立于 2010 年 7 月,成立之初至 2013 年其业务基本处于建设 期和业务拓展期,尚未体现出较强的盈利能力和成长性,截至 2013 年 12 月 31 日,响水恒利达未经审计的所有者权益为 9,000.30 万元。因此,经该次股权转 让各方协商,以 1 元/股的价格进行转让。

  2014 年、2015 年,响水恒利达业务快速发展,主要产品的产销率保持在 90% 以上,盈利能力明显增强,根据立信出具的信会师报字[2016]第 110359 号《审 计报告》,2014 年和 2015 年响水恒利达分别实现净利润 1,495.21 万元和 5,094.29 万元,扣非后净利润为 2,528.72 万元和 5,169.05 万元。根据具有证券期货从业 资格的评估机构中通诚出具的中通苏评报字[2016]第 023 号《评估报告》,采用 收益法评估,响水恒利达 100%股权价值为 59,619.63 万元。本次交易的对价系 交易各方根据评估结果经协商谈判确定,是公允及合理的。

五、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

  (一)董事会对本次交易评估事项的意见

  1、本次评估机构具备独立性

  公司聘请中通诚承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中通诚作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除因

第190页(共239页)

本次聘请外,中通诚及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系,具有独立性。

  2、本次评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性一致

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。

  鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法选用合理且与评估目的一致,预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性,计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。

  4、本次评估定价具备公允性

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

  公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

(二)评估依据的合理性

  1、标的公司报告期及未来财务预测的相关情况

第191页(共239页)

  标的公司未来财务数据预测是以标的公司 2014 年至 2015 年的经营业绩为基础,遵循所在地国家现行的有关法律、法规,根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、企业的发展趋势,分析了企业面临的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并参考企业编制的未来发展规划,经过综合分析确定的。

  标的公司所处行业情况详见本节“三、关于本次资产评估若干事项的说明”之“(四)对主要产品单价和销量预测的合理性”之“1、行业发展概况”和重 组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业情况”。

  2、标的公司后续经营变化趋势

  (1)行业政策与宏观环境变化趋势

  详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业情况”。

  (2)重要合同

  标的公司的重大合同主要涉及采购和销售合同。报告期内,标的公司的供应商及销售客户相对较为稳定,标的公司预计在预测年度内其现有业务与已有的客户能够保持较为稳定的业务合作趋势。

  (3)经营许可与技术许可

  结合标的公司的现有资料、相关证明及说明文件,在未来预计能够满足相关管理办法中关于经营许可与技术许可延期的条件,在未来不会产生重大变化。

  (4)税收优惠

  响水恒利达为高新技术企业,享受 15%的企业所得税优惠税率,至 2017 年 9 月 1 日到期;苏州恒信企业所得税税率为 25%。本次测算时,假定响水恒利 达高新技术企业到期后仍能复审通过,并持续享受 15%的优惠所得税率。

  苏州恒信原为响水恒利达关联方且为一家贸易公司,自身不具有生产产品的能力,2014 年和 2015 年其主要业务为为响水恒利达销售产品及采购原材料, 并赚取一定的利润。2015 年 12 月,苏州恒信成为响水恒利达的全资子公司,根据响水恒利达规划,未来年度响水恒利达全部产品销售及原材料采购均由公司

第192页(共239页)

自身的相关部门完成,苏州恒信将主要从事与响水恒利达无关联的其他化工产品的贸易业务,预计其利润非常小,与母公司响水恒利达利润相比可忽略不予考虑,故本次合并口径的企业所得税税率仍按 15.00%进行测算。

3、对评估值的敏感性分析

根据响水恒利达所处行业特点及企业实际经营情况,其主要产品销售价格和主要原材料采购价格关联性较高,往往同步波动,为尽量贴近事实,反映行业风险对评估值的影响,在本次收益法下资产评估预测的基础上,假设:1)销售价 格、采购价格同时波动 5%、10%;2)毛利率波动 5%、10%等情况下对评估值 进行敏感性分析,测算结果如下:

(1)销售价格、采购价格同时波动对评估值的敏感性分析

波动幅度

估值(万元)

变动金额(万元)

变动率

10% 69,429.44 9,809.81 16.45%
5% 64,524.53 4,904.90 8.23%
0% 59,619.63 0.00 0.00%
-5% 54,714.72 -4,904.90 -8.23%
-10% 49,809.82 -9,809.81 -16.45%

(2)毛利率波动对评估值的敏感性分析

波动幅度 估值(万元) 变动金额(万元) 变动率
10% 71,580.11 11,960.48 20.06%
5% 65,599.87 5,980.24 10.03%
0% 59,619.63 0.00 0.00%
-5% 53,639.39 -5,980.24 -10.03%
-10% 47,659.15 -11,960.48 -20.06%

4、协同效应

医药业务是上市公司核心业务,目前主要从事包含生物药、化学药(原料药及制剂)、现代中药在内的多种药品的生产,在生产过程中会产生一定的废气、废液和固废等,尤其是上市公司下属化学原料药生产基地,其生产过程需要经过多道复杂的化学反应,对环境保护的要求较高。而响水恒利达在多年经营过程中始终对安全生产和环境保护给予高度重视,在废气、废水和固废处理、清

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洁生产与循环利用等方面拥有丰富的经验和一定的成果。本次交易完成后,上市公司将加强与响水恒利达在上述环境保护和安全生产方面的协调与合作,整合双方在相关方面的经验和资源,实现共赢。

  上市公司医药业务上游之一是医药中间体,医药中间体与响水恒利达的染料中间体均是精细化工行业下的子行业,其上游均为煤化工与石油化工等基础化工产品,在行业特点上有一定的共同点。本次交易完成后,上市公司还将在分享化工市场经验等方面加强整合。此外,上市公司在医药中间体生产业务领域中的技术工艺研发及管理团队亦可以与响水恒利达生产管理、研发团队分享相关技术经验。

六、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见

  公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

  本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中上市公司为甲方,交易对方毕红芬为乙方,毕永星为丙方,潘培华为丁方,协议主要内容如下:

(一)本次交易总体方案

  本次交易的总体方案包括以下两部分:

  1.1 发行股份及支付现金购买资产:甲方以发行股份及支付现金方式分别向 乙方、丙方、丁方购买其持有的响水恒利达 80.83%股权、10.00%股权、9.17%股 权。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次发行股份购买资产的第八届董事会第五次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 120 个交易日甲 方 A 股股票交易均价的 90%,即 22.07 元/股。

  在定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格和发行数量将作相应调整。除前述情形外,本次发行股份购买资产的定价不作调整。

  1.2 募集配套资金:甲方本次募集配套资金规模为不超过 60,000 万元,向不 超过 10 名特定对象非公开发行,其中 20,000 万元用于支付本次交易的现金对价。

  本次募集配套资金的发行价格不低于甲方审议本次发行股份购买资产的第八届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%, 即 21.97 元/股。

  在定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格和发行数量将作相应调整。除前述情形外,甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间,甲方董事会可根据公司股票二级市场价格走势,经合法程序召开董事会(决议公告日为调价基准日)和股东大会,对募集配套资金的底价和发行数量进行调整。

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  最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后,由甲方按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与独立财务顾问协商确定。

  1.3 本次交易实施完成后,乙方、丙方、丁方成为甲方股东,甲方持有响水恒利达 100%股权。

  1.4 本次发行股份及支付现金购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。

  1.4.1 根据评估机构中通诚出具的《评估报告》(中通苏评报字[2016]第 023 号),截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司经评估后归属于母公司的股东全部权 益价值为 59,619.63 万元,评估增值 43,177.60 万元,增值率为 262.61%。

  2016 年 2 月 3 日,标的公司注册资本已由 10,000 万元增加至 11,300 万元。

  经各方协商,本次发行股份及支付现金购买资产的标的股权的交易价格为60,000 万元,其中,股份对价总额为 40,000 万元,现金对价总额为 20,000 万元。

  1.4.2 乙方拟转让的响水恒利达 80.83%的股权作价 48,498 万元,其中标的股 份对价 32,332 万元、现金对价 16,166 万元;丙方拟转让的响水恒利达 10.00%的 股权作价 6,000 万元,其中标的股份对价 4,000 万元、现金对价 2,000 万元;丁 方拟转让的响水恒利达 9.17%的股权作价 5,502 万元,其中标的股份对价 3,668 万元、现金对价 1,834 万元。

  (二)本次交易的性质

  2.1 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,本次交易需经甲方股东大会审议通过,并经中国证监会审核通过后方可实施。

  (三)本次交易实施的先决条件

  各方同意,本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施:

  3.1 甲方股东大会审议通过本次交易;

  3.2 中国证监会核准本次交易;

  3.3 如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并

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提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。

  (四)现金对价

  4.1 各方协商确定的本次交易的现金对价总额为 20,000 万元,其中,甲方应

向乙方支付 16,166 万元、向丙方支付 2,000 万元、向丁方支付 1,834 万元。

  4.2 如本次募集配套资金足以支付现金对价,甲方应在收到本次发行募集的

配套资金后 7 个工作日内向乙方、丙方、丁方支付全部现金对价。

  4.3 如本次募集配套资金不足以支付现金对价,差额部分由甲方以自有资金

支付。具体支付进度安排如下:

  4.3.1 在中国证监会关于本次交易的批复有效期满后 10 个工作日内,甲方向

乙方、丙方、丁方支付现金对价总额的 60%,即 12,000 万元;

  4.3.2 在上条约定的现金对价支付后一年内,甲方向乙方、丙方、丁方支付

现金对价总额的 40%,即 8,000 万元。

  4.4 本次交易由甲方根据相关法律法规的规定以询价方式向不超过 10 名特

定对象非公开发行股份募集配套资金。

  (五)股份对价

  5.1 本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为

1.00 元。

  5.2 甲方发行股份购买资产的发行价格

  发行股份购买资产的发行价格为甲方股票在定价基准日即甲方审议本次发行股份购买资产的第八届董事会第五次会议决议公告日前 120 个交易日的股票 交易均价的 90%,即 22.07 元/股(董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交 易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量)。

  在定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。除前述情形外,本次发行股份购买资

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产的定价不作调整。

  5.3 甲方发行股份购买资产的发行数量

姓名 所持标的公司出
资数额(万元)
所持标的公司股
权比例
股份对价数额
(万元)
所获甲方股份数
额(股)
毕红芬(乙方) 9,133.79 80.83% 32,332 14,649,750
毕永星(丙方) 1,130.00 10.00% 4,000 1,812,415
潘培华(丁方) 1,036.21 9.17% 3,668 1,661,984
合计 11,300.00 100.00% 40,000 18,124,149

  在定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,发行数量将作相应调整。

(六)锁定期

  6.1 乙方、丙方、丁方因本次交易取得的甲方股份的锁定期为标的股份交割 日后 36 个月,在锁定期内根据《收购协议》约定的业绩承诺累计完成进度,并 在标的股份交割日后满 12、24、36 个月分三期解除锁定。

  6.1.1 在锁定期内,甲方应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所每年出具响水恒利达《专项审核报告》并与甲方年度报告同时在指定媒体披露。

  6.1.2 每期解除锁定的股份数量根据《收购协议》约定的业绩承诺和《专项 审核报告》的结果确定。每期解除锁定计算公式为:当期解除限售股数=标的公 司截至上年末累计实现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得 的甲方股份数量-已解禁股份数-累计业绩补偿股份数。

  6.2 如果锁定期内甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事

项,则解除限售股份数量进行相应调整。

  6.3 乙方、丙方、丁方因本次交易获得的甲方股份在解除锁定后转让股份时

需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,以及甲方章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的,甲方、乙方、丙方、丁方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见,其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

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  (七)滚存未分配利润的处理

  7.1 乙方、丙方、丁方同意,过渡期内,响水恒利达不进行利润分配。

  7.2 响水恒利达截至股权交割日的滚存未分配利润归甲方所有。

  7.3 甲方本次交易前的滚存未分配利润由甲方新老股东共同享有。

  (八)期间损益

  8.1 各方同意并确认:自基准日起至股权交割日止,响水恒利达在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有;如响水恒利达在此期间产生亏损,则由乙方、丙方、丁方按照各自持股比例承担,乙方、丙方、丁方应当于根据《收购协议》所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现 金方式补偿给响水恒利达。

  8.2 各方同意并确认:标的股权交割后,由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对响水恒利达进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益审计基 准日为上月月末;若股权交割日为当月 15 日之后,则期间损益审计基准日为当 月月末。

  (九)业绩承诺和补偿

  9.1 乙方、丙方、丁方承诺,响水恒利达 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970 万元、10,315 万元。上述业绩承诺不包括对标的公司募集 配套资金投资项目所产生的损益。

  9.2 各方同意,响水恒利达于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:

  9.2.1 响水恒利达及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其 他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致;

  9.2.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求,否则,承诺期内,未经响水恒利达股东同意,不得改变响水恒利达的会计政策、会计估计;

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  9.2.3 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格

的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。

  9.3 如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能

达到承诺数额,则乙方、丙方、丁方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》,以所持甲方股份及现金对甲方进行补偿,并首先以其所持甲方股份进行补偿,补偿数量按各方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》计算,不足的部分以现金补偿。

  9.4 在承诺期届满时,甲方应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对响水恒利达进行减值测试,并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试

报告》。若标的公司的减值额大于乙方、丙方、丁方已补偿总额(指已补偿股份总数×甲方向乙方、丙方、丁方发行股份价格+已补偿现金金额),则乙方、丙方、 丁方同意另行向甲方作出资产减值补偿。

  9.5 具体业绩承诺及补偿等事项,由各方另行签署《业绩补偿协议》。

(十)标的股权交割及其后的整合

  10.1 自标的股权交割日起,基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。

  10.2 各方同意,标的股权应在本次交易取得中国证监会批复之日起 30 个工

作日内完成交割。

  10.3 标的股权交割手续由标的公司及乙方、丙方、丁方负责办理,甲方应就

办理标的股权交割提供必要的协助。

  10.4 标的股权交割手续完成后,甲方应当委托具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所对乙方、丙方、丁方以标的股权认购甲方股份进行验资并出具验资报告。

  10.5 股权交割日后,由甲方主导响水恒利达的整合,并组建董事会、监事会、

经营管理团队。

  10.5.1 股权交割日后,经履行相应程序后,甲方董事长赵唯一担任响水恒利

达董事长,乙方毕红芬配偶仲天荣担任响水恒利达副董事长、法定代表人、总经理。

  10.5.2 在本次交易完成后,响水恒利达核心团队成员在任职期间至离职后 3

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年内,未经甲方书面同意,上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与响水恒利达及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务,也不得直接或间接在与响水恒利达有相同、相似或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益,不得以响水恒利达及其子公司以外的名义为响水恒利达现有客户或合作伙伴提供服务。本次交易完成后,响水恒利达核心团队成员,确需在其他单位兼职的,必须经响水恒利达股东或董事会批准同意。

  10.6 按照“人员、资产和业务相匹配”的原则,在本次交易完成后,响水恒

利达的有关在职员工的劳动关系不变,但如相关在职员工违反法律法规、劳动合同和公司规章的有关规定的,响水恒利达仍有权依法与其解除劳动关系。

  10.7 股权交割日后,响水恒利达及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规

范性文件、甲方《公司章程》及甲方其他内部控制制度关于甲方子公司的管理规定。

  (十一)标的股份交割及权利义务转移

  11.1 股份交割日后,基于标的股份的一切权利义务由乙方、丙方、丁方享有

和承担。

  11.2 标的股份交割手续由甲方负责办理,乙方、丙方、丁方应为甲方办理标

的股份交割提供必要协助。

  (十二)违约责任

  12.1《收购协议》签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时

履行《收购协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《收购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,应当赔偿守约方的实际经济损失,还应支付给守约方本次交易现金对价总额 5%的违约金。

  12.2 如因任何一方不履行或不及时履行《收购协议》项下其应履行的任何义

务,导致《收购协议》的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本合同。

  12.3 本次交易实施的先决条件满足后,乙方、丙方、丁方违反《收购协议》

的约定,未能按照《收购协议》约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当以甲方已支付的现金对价的万分之一计算违约金支付给甲方,但由于甲方的

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原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

  12.4 如因乙方、丙方、丁方或响水恒利达向甲方及其聘请的中介机构提供的

资料、文件及数据的真实、准确、完整性存在瑕疵,导致甲方或其聘请的中介机构被采取监管措施或遭受经济损失,则乙方、丙方、丁方应赔偿甲方及其聘请的中介机构的全部损失。

  (十三)协议生效、解除与终止

  13.1《收购协议》经各方签署后成立,并在满足《收购协议》中约定的本次

交易实施的先决条件后生效。其中,涉及需在《收购协议》生效前应执行的条款应自《收购协议》签署之日起生效。

  13.2《收购协议》的任何修改均应经各方协商一致后,以书面方式进行,并

经各方或其授权代表签署后方可生效。任何对《收购协议》的修改或补充文件均是《收购协议》不可分割的一部分,与《收购协议》具有同等效力,修改或补充文件与《收购协议》冲突时,以修改或补充文件为准。

  13.3 除《收购协议》另有约定外,各方经协商一致,可以以书面形式解除《收

购协议》。

  13.4 自甲方股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 12 个月内,如本次

交易仍未取得中国证监会的核准,则甲方、乙方、丙方、丁方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。

二、业绩承诺及补偿协议

  本次《业绩承诺及补偿协议》中上市公司为甲方,交易对方毕红芬为乙方,毕永星为丙方,潘培华为丁方,协议主要内容如下:

  (一)业绩承诺

  1.1 乙方、丙方、丁方承诺,响水恒利达 2016 年度、2017 年度、2018 年度

实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970 万元、10,315 万元。上述业绩承诺不包括对标的公司募集 配套资金投资项目所产生的损益。

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  (二)实现利润数的确定

  2.1 各方同意,响水恒利达于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算:

  2.1.1 响水恒利达的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法

规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致;

  2.1.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求,否

则,承诺期内,未经响水恒利达股东同意,不得改变响水恒利达的会计政策、会计估计;

  2.1.3 净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格

的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  2.2 各方同意,在承诺期内每一个会计年度结束后,甲方应当聘请具有证券、

期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》,以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润数。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果确定。

  2.3 本次交易完成后,响水恒利达对本次配套募集资金投资项目进行单独核 算,募集配套资金投资项目所产生的损益不纳入当期实际净利润的计算范围。

  2.4 标的公司实际净利润数不包括在本次募集配套资金到位前响水恒利达因

筹措资金先行投入本次募集配套资金投资项目的资金产生的利息费用,但该等资金必须设立专门账户存管并符合专款专用原则。

  (三)业绩补偿的实施

  3.1 如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能

达到承诺数额,则乙方、丙方、丁方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》,以所持甲方股份及现金对甲方进行补偿,并首先以其所持甲方股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。

  3.2 股份补偿

  3.2.1 业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的,乙方、

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丙方、丁方应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量,该应补偿股份由甲方以 1.00 元的价格进行回购。乙方、丙方、丁方应按其拟向甲方转让的响水恒利达股权比例,分别、独立地承担《收购协议》和《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务。

  计算公式:当年补偿股份数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当 期期末累计实际净利润数)×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数 总和-已补偿金额] ÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

  3.2.2 甲方应在会计师事务所出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后 30 个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购乙方、丙方、丁方应补偿的 股份并注销相关股份的方案。

  甲方应在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方、丙方、丁方,并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序,乙方、丙方、丁方配合甲方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。

  自乙方、丙方、丁方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,乙方、丙方、丁方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

  3.3 乙方、丙方、丁方持有的通过本次交易取得的甲方股份不足以补足当期

应补偿金额的,差额部分由乙方、丙方、丁方以自有现金补偿。乙方、丙方、丁方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支 付至甲方指定的银行账户内。

  计算公式:当年补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期 末累计实际净利润数)×标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和 -已补偿金额

  当年应补偿现金金额=(当年补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格);

  在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及现金不冲回。

  3.4 自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间,甲方

第204页(共239页)

实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项,与乙方、丙方、丁方应补偿股份相对应的新增股份或利益,随乙方、丙方、丁方应补偿的股份一并补偿给甲方,甲方不必另行支付对价。补偿按以下公式计算:

  A、如甲方实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:补偿股份数

×(1+送股或转增比例)。

  B、如甲方实施分红派息,补偿股份数调整为:补偿股份数×(1+截至补偿

前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格)。

  3.5 无论如何,乙方、丙方、丁方向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的

股份对价和现金对价之和。

  (四)减值测试

  4.1 在承诺期届满时,甲方应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所对响水恒利达进行减值测试,并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试

报告》。若标的公司的减值额大于乙方、丙方、丁方已补偿总额(指已补偿股份总数×甲方向乙方、丙方、丁方发行股份价格+已补偿现金金额),则乙方、丙方、 丁方同意另行向甲方作出资产减值补偿。

  因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  (五)违约责任

  5.1《业绩承诺及补偿协议》签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履

行或不及时履行《业绩承诺及补偿协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《业绩承诺及补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,应当赔偿守约方的实际经济损失,还应支付给守约方本次交易现金对价总额 5%的违约金。

  5.2 如因任何一方不履行或不及时履行《业绩承诺及补偿协议》项下其应履

行的任何义务,导致《业绩承诺及补偿协议》的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本合同。

  (六)协议的成立、生效、解除及终止

第205页(共239页)

  6.1《业绩承诺及补偿协议》为《收购协议》不可分割的组成部分,《业绩承

诺及补偿协议》未约定的内容仍适用于《收购协议》的相关约定。

  6.2《业绩承诺及补偿协议》自各方签字并盖章之日起成立,自《收购协议》

生效之日起生效。

  6.3《收购协议》解除或终止,《业绩承诺及补偿协议》应相应解除或终止。

三、避免同业竞争、减少和规范关联交易协议

  《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》中上市公司为甲方,交易对方毕红芬、毕永星、潘培华为乙方,标的公司为丙方,梅堰三友为丁方,协议主要内容如下:

(一)避免同业竞争

  1.1 各方同意,梅堰三友及乙方所控制的其他企业不得生产或销售与响水恒

利达可生产的产品相同或可相互替代的产品,以避免业务竞争。

  响水恒利达产品明细如下:

  现生产产品: J 酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4-氯-2,5-双甲氧基苯胺、红色基B、6-硝基-2.1 羟基重氮萘-4-磺酸;

  二期项目拟生产产品:色酚 AS-IRG、红色基 KD、靛红、喹哪啶、分散黄3G;

  其他有资格生产产品:红色基 DB-70、分散橙 2RL、分散红 60、分散蓝 60、色酚 AS-PH。

  1.2 各方同意,自 2016 年 1 月 1 日起五年内,若梅堰三友发现染料中间体行

业内良好的商业机会,应事先书面征求江苏吴中和响水恒利达的意见。在收到梅堰三友书面通知之日起三十日内,江苏吴中和响水恒利达应就是否利用该商业机会作出书面回复,若响水恒利达决定利用该商业机会,梅堰三友应予放弃并给予响水恒利达必要的支持。

  1.3 各方同意,在响水恒利达二期项目中相关重叠产品试生产验收合格前梅

堰三友可继续生产、销售相关重叠产品;自响水恒利达二期项目中相关重叠产品

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试生产验收合格之日起,梅堰三友不得再生产、销售相关重叠产品。

  1.4 乙方同意,乙方及其各自直系亲属不参与梅堰三友及其他与响水恒利达

进行相竞争业务的企业的日常经营管理,包括但不限于参与采购、销售、文件签批等。

  1.5 乙方同意,梅堰三友及其他乙方所控制的企业现在与未来均不得从事与

响水恒利达相竞争的业务,未来如出现从事竞争性业务的情形,甲方有权要求梅堰三友及其他乙方所控制的企业无条件放弃该业务、将该业务无偿转移给响水恒利达或将该业务转让给无关联关系第三方。

  1.6 乙方同意,当梅堰三友满足甲方的收购条件后,甲方享有在同等条件下

优先购买梅堰三友股权的权利。

  1.7 乙方同意,乙方及其各自直系亲属控制的其他与响水恒利达同行业或上

下游行业的企业,如满足甲方的收购条件,甲方享有在同等条件下优先购买该等企业股权的权利。

(二)减少和规范关联交易

  2.1 各方同意,标的股权交割后,响水恒利达作为江苏吴中的全资子公司,

关联交易、资金使用和对外担保等事项适用江苏吴中的各项内部规定,乙方及其关联方不得占用响水恒利达资金或要求响水恒利达提供担保;除经甲方书面同意,响水恒利达和梅堰三友、乙方及其关联方不得发生资金拆借、担保等非经营性关联交易,并尽量减少经营性关联交易。

  2.2 截至标的股权交割日,响水恒利达向乙方及其关联企业(包括但不限于

梅堰三友)的借款,在响水恒利达成为甲方全资子公司后,由响水恒利达申请银行贷款,并由甲方提供保证担保,用于偿还该等借款。

  2.3 各方同意,若响水恒利达与梅堰三友、乙方及其关联方存在确有必要且

不可避免的经营性关联交易,将按照市场化原则确定交易价格、签订关联交易协议,依法履行必要的内部决策程序并履行信息披露义务。

  2.4 各方同意,自 2016 年 1 月 1 日起,对于响水恒利达与梅堰三友、乙方及

其关联方之间确有必要的关联交易,交易价格应按公正、公平、等价、合理的原

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则予以确定,确保关联交易定价公允,不得损害响水恒利达、江苏吴中的利益。

  2.5 各方同意,关联交易产品的交易价格的确定方式如下:

  2.5.1 梅堰三友、乙方及其关联方需向响水恒利达采购关联交易产品时,必

须向响水恒利达以外的无关联第三方供应商询价,在其他供应商提供的书面报价(包括报价单、邮件、传真、与对方网络交流的记录等形式)基础上,梅堰三友、乙方及其关联方与响水恒利达协商确定合理的交易价格。

  2.5.2 若梅堰三友、乙方及其关联方进行询价但未能取得无关联第三方供应

商的书面报价,则采购价格按照实际成本加 15%-20%的加成率予以确定。

  2.5.3 响水恒利达需向梅堰三友、乙方及其关联方采购关联交易产品时,必

须向梅堰三友、乙方及其关联方以外无关联第三方供应商询价,在其他供应商提供的书面报价(包括报价单、邮件、传真、与对方网络交流的记录等形式)基础上,梅堰三友、乙方及其关联方与响水恒利达协商确定合理的交易价格。

  2.5.4 若响水恒利达进行询价但未能取得无关联第三方供应商的书面报价,

则采购价格按照实际成本加 15%-20%的加成率予以确定。

  2.5.5 响水恒利达与梅堰三友、乙方及其关联方之间的借款,按照不高于银

行同期贷款基准利率上浮 10%予以确定。

  2.6 各方同意,在本次交易完成后,若响水恒利达与梅堰三友、乙方及其关

联方之间发生其他确有必要的关联交易,交易价格亦按《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》2.5 条约定的方式确定。

(三)违约责任

  3.1《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》签订后,除不可抗力原因

以外,任何一方不履行或不及时履行《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》项下其应履行的任何义务,应当赔偿守约方的实际经济损失,还应支付给守约方本次交易现金对价总额 5%的违约金。

  3.2 如因任何一方不履行或不及时履行《避免同业竞争、减少和规范关联交

易协议》项下其应履行的任何义务,导致《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本合同。

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  (四)协议的终止

  4.1 在《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》的有效期间内,存在下

列情形之一的,《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》终止:

  (1)交易各方《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》项下各自义务均已履行完毕,则《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》终止;

  (2)经交易各方友好协商达成书面一致,《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》可提前终止;

  (3)若甲方本次发行股份及支付现金购买响水恒利达 100%股权的交易未能实施,《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》自动终止。

  (五)争议的解决

  5.1 各方如就《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》的解释和履行发

生争议时,应通过友好协商的方式解决。

  5.2 若各方在 30 日内协商不成的,任何一方均有权向协议签署地有管辖权人

民法院提起诉讼。

  (六)附则

  6.1《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》有效期为五年,自生效之

日起计算。有效期满后,各方可协商重新签订协议。

  6.2《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》未尽事宜,由各方另行协

商签订补充协议,补充协议与《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》具有同等法律效力。

  6.3《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》经各方签署后成立,与《江

苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效,其中,涉及需在《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》生效前应执行的条款应自《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》签署之日起生效。

  6.4《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》附件为《避免同业竞争、

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减少和规范关联交易协议》的组成部分,与《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》有同等法律效力。

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一、基本假设

第七节 独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:

  1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任;

  2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整和合法;

  3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告、资产评估

报告等文件真实可靠;

  4、国家现行的法律、法规和政策无重大变化,宏观经济形势和交易标的资

产所属行业的行业政策及市场环境无重大不利变化;

  5、无其它人力不可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组办法》第十一条规定

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

  本次交易中,标的公司主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售。根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》,染料中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发与应用属于鼓励类,标的公司采用清洁生产、循环利用的生产工艺技术,符合国家产业政策。

  根据响水县环境保护局于 2016 年 1 月 7 日出具的证明,响水恒利达 2015 年 1 月因未取得环保审批手续擅自建设技改项目受到响水县环境保护局的行政 处罚,罚款金额为 5 万元,响水恒利达已及时进行整改并于次月已足额缴纳罚款,上述事项不属于重大环境违法违规行为,不构成重大行政处罚。除上述情形外,响水恒利达没有因违反环境保护相关法律、法规受到行政处罚的情况。

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  标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形,本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

  根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定,以下情况构成垄断行为:经营者达成垄断协议;经营者滥用市场支配地位;具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前标的公司与上市公司不属于同一行业,本次交易为标的公司与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移,并不会导致新增经营者集中的情况。因此,本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。

  2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次发行股份购买资产拟发行股票数量为18,124,149股,募集配套资金拟发 行股份不超过27,309,968股。本次交易后,若不考虑募集配套资金发行股份数量, 上市公司总股本为687,570,219股;若考虑募集配套资金发行股份数量,按照本次 发行股票数量的上限计算,上市公司总股本为714,880,187股,公司社会公众股东 持有的股份占比均超过公司总股本的25%。因此,本次交易不会导致上市公司不 符合股票上市条件。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司仍符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

  根据中通诚出具的《评估报告》(中通苏评报字[2016]第023号),采用收益 法评估,截至2015年12月31日,标的公司经评估后归属于母公司的股东全部权益 价值为59,619.63万元。根据交易各方签署的《收购协议》,本次交易以标的资产 2015年12月31日评估结果为定价基础,经交易各方协商,标的资产的交易作价为 60,000万元。本次交易相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,该次董事会审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》,并由独

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立董事出具了独立意见和事前认可意见。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

  根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料,标的公司为合法设立、有效存续的有限责任公司,交易对方持有的标的公司股权不存在质押、查封、冻结等权利限制,未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形。上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰,标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。

  本次交易的标的资产为响水恒利达100%股权,交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担,本次交易不涉及相关债权债务的转移。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。

  5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  响水恒利达所属染料中间体行业具有良好的发展前景,企业自身具有较强的盈利能力。本次交易完成后,响水恒利达将成为上市公司的全资子公司,能够改善上市公司资产质量和经营业绩,有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。

  6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,公司将在业务、资产、

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财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立,本次交易不会对上市公司独立性产生不利影响,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。

  7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,建立了比较完善的内部控制制度。

  本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。

  综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

  1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

  响水恒利达所属染料中间体行业具有良好的发展前景,企业自身具有较强的盈利能力。本次交易完成后,响水恒利达将成为上市公司的全资子公司,有利于提高上市公司资产质量,改善财务状况,促进增强持续经营能力。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

  2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

  本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人以外的无关联第三方发行股份及支付现金购买资产,且不会导致实际控制人发生变更,本次交易不会对上市公

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司同业竞争和上市公司独立性产生不利影响。

  本次交易前,标的公司和梅堰三友为同一实际控制人毕红芬控制的企业,双方存在一定的关联交易;本次交易后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,虽然毕红芬不会成为上市公司持股 5%以上的股东,但鉴于本次交易完成后,交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管理人员,如仲天荣先生担任上市公司高级管理人员,则梅堰三友将仍属于相关证券法规和企业会计准则认定的上市公司关联方。上市公司已与交易对方、标的公司及梅堰三友签署《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》,就避免同业竞争、减少关联交易以及关联交易的定价原则等进行明确约定,确保关联交易价格公允。

  经核查,本独立财务顾问认为:交易对方已出具了《关于避免与江苏吴中实业股份有限公司同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范与江苏吴中实业股份有限公司关联交易的承诺》,并且上市公司、交易对方、标的公司及梅堰三友已签署《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,继续保持上市公司独立性。

  3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2015 年度财务报表进行了审计,并出具了信会师报字[2016]第 110998 号标准无保留意见审计报告。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司 2015 年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

  根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料,标的公司为合法设立、

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有效续存的有限责任公司;交易对方持有的标的公司股权权属清晰,不存在质押、查封、冻结等权利限制,未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  6、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面

临的风险和应对措施。

  (1)经营发展战略

  根据上市公司制订的《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》,本次交易完成后,上市公司将实现战略转型,形成医药和化工双轮驱动的局面,公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。

  关于医药业务,上市公司将着重实现经营服务模式、发展方式的转变,重点推进“三项重点工作”,包括重点战略领域产品群组的培育、三个战略市场的深耕、三个重点子战略(产品发展、营销和商业)的实施,在抗肿瘤、免疫调节、消化系统等治疗领域赢得竞争优势地位,迅速将产品规模做大、做强。

  关于染料中间体化工业务,上市公司将延续标的公司的经营发展思路,将研发、生产等资源集中于自身优势品种,在该等品种的市场中获得竞争优势,同时将本次交易的募集配套资金部分投资于标的公司二期项目,经营目标是发展成为国内具有突出竞争优势的染料及染料中间体企业。

  (2)业务管理模式

  本次交易完成后,上市公司主要业务产业结构将由医药为核心产业、房地产为重要产业、投资(贵金属加工及国际贸易)为辅,转变为医药和化工双轮驱动。对于本次交易后的业务管理模式,鉴于标的公司多年在染料中间体行业发展经营,拥有经验丰富的经营管理团队和业务团队,为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性,本次交易后,上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。

  (3)业务转型升级可能面临的风险和应对措施

  ①行业风险

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  化工行业属于经济周期性较强的行业,受宏观经济影响较大。2014 年以来, 中国宏观经济下行压力持续加大,制造业 PMI 指数已连续多月处于荣枯线以下,国内经济仍处于弱势调整中。受此影响,化工行业未来一段时间的盈利增长空间也将面临一定不确定性。行业周期波动可能影响标的公司盈利的稳定性,进而对上市公司经营业绩造成一定影响。

  上市公司将积极研判行业周期波动形势,根据市场实际需求,做好应对措施,尽力降低行业周期波动带来的影响。

  ②协同效应能否实现的风险

  染料中间体行业与医药行业在业务领域具备一定的共通之处,预计协同效益主要体现在原材料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面,但受到转型升级后上市公司的发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素的限制,协同效应能否充分实现仍存在一定的不确定性。

  上市公司将就医药与化工主业间建立协同效应进行专题研究,深入挖掘两大主业间可以共享的内部、外部资源,建立两大主业之间互相促进、互相扶持的良好机制。

  ③安全生产和环保风险

  标的公司产品在生产过程中使用的部分原材料属于《危险化学品目录(2015版)》中的化学品,在储存、使用、生产中存在泄漏、火灾、爆炸及职业危害等安全风险。标的公司和上市公司通过加强安全管理,采取具有针对性的安全对策和措施,将安全生产风险控制在最低并可接受的程度。但如果未来发生工作人员操作不当或设备故障,可能发生安全生产事故,若此将影响标的公司生产经营和上市公司经营业绩,甚至造成重大经济损失。

  染料中间体行业属于重污染行业,且生产链条上多见易燃易爆的危险化学品,在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物,在生产过程中可能因生产工艺缺陷、环保设施不到位、处理不当、操作失误等原因对环境造成污染。各级环保主管部门和安全生产监督管理部门均对此类化工企业提出了严格要求,企业也相应需增加在环境保护方面的投入,可能将对经营业绩产生不利影响。

  此外,随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家和

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地方政府可能颁布更加严格的环保法规,环保标准的提高可能导致本次交易后公司进一步增加环保治理方面的费用支出,从而在一定程度上影响公司盈利水平。

  上市公司将继续加强对环保和安全生产的重视,积极改进生产工艺,加大对环保和安全生产设备的投资力度,进一步完善相关制度并严格落实执行。

  ④管理整合风险

  本次交易完成后,响水恒利达将成为上市公司全资子公司,上市公司管理与运营难度将有所增加,在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环保等方面对管理层提出更高要求。由于上市公司未进入过染料中间体行业,现有管理团队缺乏相关业务的管理经验,如果上市公司未能及时调整管理团队和管理模式,或标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合,可能对上市公司带来一定的管理风险。

  本次交易后,为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性,上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定,同时将根据上市公司治理准则等法律法规及公司各项管理制度,对标的公司的管理模式和管理制度进行完善和优化,使其与上市公司的整体战略、经营目标协调一致,形成相互关联、相互配合的有机体系。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,不会导致上市公司实际控制权发生变更。上市公司已充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。

(三)本次交易符合《重组办法》第四十四条及《适用意见》要

求的说明

  《重组办法》第四十四条及《适用意见》规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产

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交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由 发行审核委员会予以审核。

  中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定:募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套 资金总额的50%,构成借壳上市的,比例不超过30%。

  本次交易拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过60,000.00万元,用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、交易完成后响水

恒利达二期项目建设、补充响水恒利达营运资金等,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易不构成借壳上市,募集配套资金中拟用于 补充响水恒利达营运资金的比例低于募集配套资金总额的50%。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第四十四条及《适用意见》的要求。

(四)不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的

不得非公开发行股票的情形

  上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形:

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

  5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

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表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

  7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易不构成借壳上市

  本 次 交 易 前 , 上 市 公 司 总 股 本 为 669,446,070 股 , 其 中 吴 中 投 资 持 有 122,795,762 股(占总股本的 18.34%),为上市公司控股股东;赵唯一等九名自然 人合计持有吴中投资 100%的股权,为上市公司的实际控制人。

  本次发行股份购买资产拟发行股票数量为 18,124,149 股,募集配套资金拟发 行股份不超过 27,309,968 股。本次交易后,若不考虑募集配套资金发行股份数量, 上市公司总股本为 687,570,219 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占总股 本的 17.86%);若考虑募集配套资金发行股份数量,按照本次发行股票数量的上 限计算,上市公司总股本为 714,880,187 股,其中吴中投资持有 122,795,762 股(占 总股本的 17.18%)。

  本次交易后,吴中投资仍为上市公司控股股东;赵唯一等九名自然人合计持有吴中投资 100%的股权,仍为上市公司的实际控制人。因此,本次交易不会导 致公司控股股东及实际控制人发生变化,本次交易不构成借壳上市。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,本次交易不构成借壳上市。

四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

(一)本次交易标的资产定价合理性分析

  1、本次交易标的资产的定价依据

  本次标的资产交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》(中通苏评报字[2016]第023号)的评估结果为基础,经交易双方协商确定为 60,000 万元。

第220页(共239页)

  中通诚根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和市场法两种评估方法,按照必要的评估程序,对响水恒利达股东全部权益于评估基准日2015年12月31日的市场价值进行了评估,最终采取了收益法评估结果作为 最终评估结论。根据中通诚出具的中通苏评报字[2016]第023号《评估报告》,采 用收益法评估的响水恒利达100%股权价值为59,619.63万元,增值额为43,177.60 万元,增值率为262.61%。

  本次交易相关事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,该次董事会审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》,并由独立董事出具了独立意见和事前认可意见。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  2、本次交易标的资产定价合理性分析

  本次标的资产的交易作价 60,000.00 万元,标的公司主要估值指标如下所示: 单位:万元

  项目

2015 年

2016 年

2017 年

2018 年

(实现数)

(承诺数)

(承诺数)

(承诺数)

扣除非经常性损
益后的净利润
5,169.05 7,800.00 8,970.00 10,315.00
交易市盈率(倍) 11.61
7.69
6.69 5.82
项目 2015年12月31日
归属于母公司股
东的所有者权益
16,442.03
交易市净率(倍) 3.65

  标的公司主营业务为染料中间体的研发、生产和销售,结合标的公司的资产状况与盈利能力,从 2014 年-2015 年上市公司收购从事相似业务的标的公司的交易和与响水恒利达同行业可比上市公司二级市场估值两个角度,选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性:

  (1)与同行业可比交易相比

单位:万元

上市公司 标的公司 标的公司主营业务 获批时间 评估作价 市盈率(倍) 市净率(倍)
亚邦股份 道博化工 溶剂染料、分散染料 2015年9月 45,000.00 50.47 4.97
第221页(共239页)

  及其中间体的生产与

22 日

销售

海翔药业 台州前进 染料、染料中间体和
颜料中间体的研发、
生产与销售
2014年10
月14日
189,120.00 13.27 2.96
新宙邦 海斯福 含氟精细化学品的
研发、生产和销售
2015年5月
12日
68,400.00 10.93 4.12
华邦颖泰 福尔股份 精细化工中间体研
发、生产和销售,主
要用于农药中间体的
合成,部分用于医药
和染料的合成
2014年1月
23日
84,968.33 11.85 1.95
精细化工中间产品
华邦颖泰凯盛新材
以及新型高分子材料
的研发、生产和销售
2014年1月
23日
47,950.38
12.02 2.54
平均值 19.71 3.31

注:获批时间为上市公司公告该次交易获得中国证监会核准的日期或上市公司公告交易完成的日期;交易市盈率根据标的公司评估作价与交易前最近一个会计年度经审计的净利润计算;交易市净率根据标的公司评估作价与交易前最近一期经审计的净资产计算。

2014 年-2015 年同行业可比交易平均市盈率为 19.71 倍,平均市净率为 3.31

倍,本次交易标的公司市盈率低于可比交易的平均水平,市净率略高于可比交易平均水平。

(2)与同行业上市公司相比 截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达的可比上市公

司估值水平如下表:

证券代码 证券简称 市盈率(倍) 市净率(倍)
600352 浙江龙盛 13.37 2.84
002440 闰土股份 13.54 2.45
603188 亚邦股份 19.82 4.34
603968 醋化股份 60.03 5.65
300067
安诺其
51.82 5.78
合计 31.72 4.21

注:数据来源:WIND 资讯,为截至 2015 年 12 月 31 日的 TTM 市盈率,LF 市净率,

第222页(共239页)

  可比上市公司平均市盈率为31.72倍,平均市净率为4.21倍,标的公司交易市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的资产定价合理、公允,有利于保护上市公司及全体股东的利益。

(二)本次发行股份定价合理性

  1、发行股份购买资产涉及的发行股份定价

  根据《重组办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日,鉴于公司股票停牌前一段时期内A股市场以及上市公司股价整体波动较大,为尽可能公允反映公司股份价值,兼顾各方利益,经交易各方协商,决定采用定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价,以市场 参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格,即22.07元/股。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将作相应调整。除上述情形外,本次发行股份购买资产的定价不作调整。

  2、募集配套资金涉及的发行股份定价

  本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%,即21.97元/股。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行底价和发行数量将作相应调整。除上述情形外,在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会核准期间,公司可根据股票二级市场价格走势,经履行董事会(决议公告日为调价基准日)和股东大会法定程序,对募集配套资金的发行底价和发行数量进行调整。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的股份定价合理,符合《重

第223页(共239页)

组办法》等相关法律法规的规定。

五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值

的合理性

  中通诚根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和市场法两种评估方法,按照必要的评估程序,对响水恒利达股东全部权益于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估,最终采取了收益法评估 结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的中通苏评报字[2016]第 023 号《评估 报告》,于评估基准日 2015 年 12 月 31 日,响水恒利达科技化工有限公司股东 权益账面价值为 16,442.03 万元,采用收益法评估的响水恒利达 100%股权价值 为 59,619.63 万元,增值额为 43,177.60 万元,增值率为 262.61%。

  关于标的资产评估的评估假设、评估参数等具体情况请参见本次交易的重组报告书及中通诚出具的有关评估报告和评估说明。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易选取的评估机构具有独立性和相应的业务资格,采用两种评估方法进行了资产评估并采取了收益法评估结果作为评估结论,合理反映了标的资产的整体价值,评估方法选用适当,评估假设前提和重要评估参数的取值具有合理性。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况,本次交易是否

有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益

(一)对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

  1、公司规模明显提升

  根据上市公司备考财务报表及立信出具的信会师报字[2016]第 111000 号《审阅报告》,交易完成前后,上市公司合并报表与模拟备考合并报表之间资产规模与盈利规模对比如下:

单位:万元

项目

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

2014 年度/2014 年 12 月 31 日

第224页(共239页)

本次交易 前(实际

数)

本次交易 后(备考

数)

变动率 (%)

本次交易 前(实际

数)

本次交易 后(备考

数)

变动 率(%)

总资产 424,244.50 551,838.71 30.08 401,888.54 534,915.26 33.10
归属于母公司所有者
净资产
154,187.13 261,628.85 69.68 99,031.05 201,971.54 103.95
营业收入 292,835.62 342,541.47 16.97 306,648.73 344,786.46 12.44
利润总额 8,540.45 14,686.02 71.96 13,293.71 15,862.93 19.33
归属于母公司所有者
净利润
4,911.30 10,005.59 103.73 4,084.97 5,580.18 36.60

  在备考合并报表的编制假设下,本次交易完成后,2015 年 12 月 31 日的总 资产将从交易前的 424,244.50 万元上升至 551,838.71 万元,增幅为 30.08%;归 属于母公司所有者净资产将从交易前的 154,187.13 万元上升至 261,628.85 万元, 增幅为 69.68%;2015 年度的营业收入将从交易前的 292,835.62 万元上升至 342,541.47 万元,增幅为 16.97%;利润总额将从交易前的 8,540.45 万元上升至 14,686.02 万元,增幅为 71.96%;归属于母公司所有者净利润将从交易前的 4,911.30 万元大幅提升至 10,005.59 万元,增幅为 103.73%,上市公司资产与营业 收入、利润规模得到显著提升。

  2、产业协同效应提升

  本次交易完成后,上市公司进入染料中间体行业,与公司现有的医药主业中的医药中间体业务在原材料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面可以分享各自的经验与资源,从而提升公司“医药+化工”双轮驱动两大主 业间的协同效应。

  3、销售渠道

  上市公司与响水恒利达的业务领域不同,双方的销售渠道和客户资源有一定的差异。但双方均拥有经验丰富的销售人员,本次交易完成后,双方可以共享市场与销售经验,从而打造更加强大的销售团队,维护稳定的客户群体。

  4、盈利能力

  根据《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》,新经济形势下,公司以加快发展和做大做强为主题,公司坚持医药核心主业不动

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摇,找准切入点有效整合现有资源,促进公司向集约调控、资本运营的转变。

  交易完成前后,上市公司合并报表与模拟备考合并报表各项毛利率指标对比

如下:

单位:万元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

2014 年度/2014 年 12 月 31 日

项目 本次交易前
(实际数)
本次交易后
(备考数)
变动 本次交易前
(实际数)
本次交易后
(备考数)
变动
营业利润
2.43% 3.91% 提升1.48
个百分点
3.80% 4.51% 提升0.71
个百分点
综合毛利
12.13% 13.95% 提升1.82
个百分点
15.59% 16.25% 提升0.66
个百分点
销售净利
1.68% 2.92% 提升1.24
个百分点
1.33% 1.62% 提升0.29
个百分点

  由上表可见,本次交易完成后,上市公司营业利润率、综合毛利率和销售净

利率均有所提升。

  5、技术整合

  根据《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》,

借助本次战略转型升级契机,公司将优化现有业务结构,整合公司在医药核心产业中积累的经验和资源,延伸到转型后的化工主业之中,使得两大主业之间实现深层次的优势互补,并加快并购重组的整合进程,尽快形成医药化工协同发展的核心竞争力。

(二)上市公司未来经营中的优势和劣势

  由于染料中间体是制造印染衣物的染料的必备原料,染料中间体的市场需求

量整体相对稳定。近年来,我国染料中间体行业发展迅速,伴随行业环保门槛的日益提高,市场逐渐由完全竞争走向垄断竞争,行业集中度有所提高。染料中间体细分市场龙头企业将拥有良好的市场空间和持续发展动力。本次交易后,借助上市公司的资本平台,响水恒利达的资金实力和融资能力将得到提升,能够向环境保护和安全生产等关键领域投入更多的资源。结合响水恒利达自身已建立起的技术优势,公司将在未来的市场竞争中取得更为显著的竞争优势。

第226页(共239页)

本次交易前,上市公司各业务板块经营主体为下属各子公司,母公司主要承担管理职责,对以控股型架构管理子公司拥有丰富的经验。本次交易后,为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性,上市公司将维持标的公司原有的成熟的经营管理团队和业务团队的相对稳定,同时通过自身完善的子公司管理制度对响水恒利达进行管控,最大化标的公司对上市公司盈利能力的贡献。

由于响水恒利达所从事的业务具有较高的环保及安全生产风险,且未来染料中间体行业的环保及安全生产监管将日趋严格,势必对标的公司及上市公司的经营管理带来较大的挑战。上市公司一方面将积极关注染料中间体行业相关的环保及安全生产监管政策以及响水恒利达生产经营所在地的环保及安全生产日常监管要求的变化;另一方面上市公司将结合自身的管理经验,不断敦促响水恒利达在安全生产、污染排放等各方面实行严格的合规性管理;此外,上市公司也将持续加大对响水恒利达环保设备及运营费用的投入,加大有助于进一步提升安全生产和环保水平的技术研发投入。

(三)本次交易完成后公司资产、负债主要构成及资产负债率情况

根据上市公司备考财务报表和立信出具的信会师报字[2016]第 111000 号《审阅报告》,交易完成前后,上市公司资产、负债结构主要构成及资产负债率情况如下表所示:

单位:万元

2015 年 12 月 31 日

2014 年 12 月 31 日

项目 本次交易前
(实际数)
本次交易后
(备考数)
变动率
(%)
本次交易前
(实际数)
本次交易后
(备考数)
变动率
(%)
流动资产 342,841.08 392,640.76 14.53% 306,576.56 362,727.48 18.32%
非流动资
81,403.42 159,197.95 95.57% 95,311.98 172,187.78 80.66%
资产总计 424,244.50 551,838.71 30.08% 401,888.54 534,915.26 33.10%
流动负债 202,503.36 222,650.85 9.95% 243,905.61 273,991.83 12.34%
非流动负
51,540.45 51,545.45 0.01% 44,120.12 44,120.12 0.00%
第227页(共239页)

负债总计

254,043.81

274,196.30

7.93% 288,025.73

318,111.95

10.45%

所有者权
益合计
170,200.69 277,642.41 63.13% 113,862.81 216,803.31 90.41%
归属于母
公司所有
者权益合
154,187.13 261,628.85 69.68% 99,031.05 201,971.54 103.95%
资产负债
59.88% 49.69% 下降
10.19个
百分点
71.67% 59.47% 下降
12.20个
百分点

(四)本次交易对上市公司财务安全性的影响

  2014 年和 2015 年,上市公司合并现金流量情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 4,111.00 -31,770.14
投资活动产生的现金流量净额 -3,628.95 1,047.11
筹资活动产生的现金流量净额 17,205.76 13,532.10
现金及现金等价物净增加额 17,946.93 -16,958.04

  2014 年和 2015 年,上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-31770.14 万元和 4111.00 万元,2015 年较 2014 年有所改善,但资金压力仍然偏大。截止 2015 年 12 月 31 日,上市公司与银行已签署授信合同尚未使用的借款额度为人 民币 100,072.22 万元。

  本次交易后,响水恒利达成为上市公司全资子公司。2014 年及 2015 年,响 水恒利达经营活动产生的现金流量净额分别为 4,114.94 万元和 4,365.11 万元,现 金流情况良好,本次交易能够改善上市公司经营活动现金流。

  综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司盈利能力得到增强,财务状况得到改善,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。

第228页(共239页)

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

司治理机制分析

  (一)本次交易后多元化对上市公司持续经营能力的影响

  本次交易前,江苏吴中是一家以医药为核心产业,房地产为重要产业,投资为辅的综合性上市公司。本次交易完成后,江苏吴中将拥有响水恒利达 100%的股权。根据江苏吴中第八届董事会第五次会议审议通过的《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》和《关于落实<关于加快公司战 略转型升级的规划纲要>的承诺函》,本次交易完成后 6 个月内,上市公司将贵金属业务通过出售或置换等方式从上市公司进行剥离,并将不再增加新的土地储备实现对房地产业务的自然退出,上市公司将实现战略转型,主营业务变更为医药化工双轮驱动模式,盈利能力及抗风险能力得到提高,持续经营能力得到增强。

  (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响分析

  1、业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合对上市公司未来发展的影

  根据《收购协议》,本次交易股权交割日后,将由上市公司主导响水恒利达的整合,并组建董事会、监事会和经营管理团队。经履行相应程序后,上市公司董事长赵唯一将担任响水恒利达董事长,毕红芬配偶仲天荣担任响水恒利达副董事长、法定代表人、总经理。

  本次交易完成后,上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、财务管理、内部控制、资金运作等方面进行统一的梳理,通过上市公司与响水恒利达之间的优势互补,以响水恒利达原有成熟经营管理团队为基础,在优化、合并和简化职能部门设置、开发与利用人力资源、加强财务管理与资源整合、建立统一有效的内部监督等方面进行资源整合,降低整体运营成本,提升运营效率。

  业务及资产方面,本次交易完成后,上市公司进入化工染料中间体行业,将以医药和化工染料中间体为核心产业,形成共同发展的双轮驱动模式。医药业务与化工染料中间体业务均属精细化工合成业务,上市公司与标的公司将注重在原料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面具有共通性,借助双

第229页(共239页)

方的优势,促进上市公司整体的持续、健康发展。

  财务方面,上市公司将基于自身制度,对响水恒利达的财务制度体系和会计核算体系等实行统一管理和监控,进一步提高其财务核算及管理能力;实行预算管理、统一调度资金,完善资金支付、审批程序;优化资金配置,充分发挥公司资本优势,降低资金成本;委派经验丰富的财务人员对响水恒利达的重要财务活动等重大事件进行监管;加强内部审计和内部控制等,通过财务整合,将响水恒利达纳入公司财务管理体系,确保符合上市公司要求。

  人员与机构方面,本次交易完成后,上市公司将保持响水恒利达现有管理团队和核心技术人员的基本稳定。作为染料中间体细分品种具有领先地位的生产企业,响水恒利达现有团队具备成熟的经营管理能力和较强的技术水平,上市公司将充分调动响水恒利达管理层的积极性,保持经营活力并提升整合绩效。此外,上市公司与响水恒利达将健全和完善激励约束机制,形成权责清晰、办事高效的管理氛围。

  2、上市公司未来发展计划

  本次交易完成后,上市公司主营业务将变更为医药与化工为主,其他业务为辅的结构。

  (1)医药业务

  本次交易后,医药业务仍是上市公司核心主业之一,上市公司将继续加大对医药主业的投入。医药集团各项工作将以服务市场为最终目标,通过强化制度化管理、储备精细化营销人才、不断提高生产管理水平等工作,将公司的日常经营管理各项工作纳入科学化、规范化、标准化的轨道上来。具体措施包括:

  ①深耕现有市场,培育规模医院、规模科室、规模产品;加强空白市场开发,包括空白医院市场、空白零售市场;加强次新品种开发力度,尤其是美索巴莫、阿比多尔、兰索拉唑、加贝酯等品种的开发,大幅提高自身资源配置和管控能力,不断拓展产品市场份额;

  ②继续密切关注国家关于医药行业颁布的各类政策法规,加强与药监部门的沟通咨询和国内知名药物研究所、行业专家的合作,加快研发人才的引进和团队建设,加快研发进程,保障医药集团的未来发展;

第230页(共239页)

  ③加强采购、储存、生产、留样、检测等每个环节过程管控,不断提升生产质量的管理水平,减少市场质量投诉,要把新版 GMP 的管理思想落实到生产的每一个环节,提升产品质量标准、延长产品的有效期、优化产品的储存要求,将产品的一致性评价工作作为重中之重,全面提升产品的市场竞争力。

  (2)化工业务

  本次交易后,响水恒利达将成为上市公司化工业务的实施主体,上市公司将整合资源,加大对响水恒利达的投入,具体措施包括:

  ①加大力度推进募集配套资金投资项目之二期项目的实施,进一步完善响水恒利达的产品链,由上游中间体延伸至高档有机颜料中间体,减少生产工艺中间环节造成的损耗,提升经营业绩;

  ②在继续加强与原有客户的业务合作关系的基础上,积极开拓新客户,不断提升服务水平,以优质的产品质量和良好的销售服务,确保与新老客户合作关系的稳定性和延续性;

  ③对响水恒利达部分管理层和核心销售人才制定培训计划,提供适宜的激励措施,以确保销售管理团队的稳定性;同时,针对二期项目新增产品,有针对性地加强响水恒利达销售管理团队的人才引进与团队建设。

(三)上市公司治理机制及业务管理

  本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,建立了比较完善的内部控制制度。

  本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

  本次交易完成后,上市公司主要业务产业结构将由医药为核心产业、房地产为重要产业、投资(贵金属加工及国际贸易)为辅,转变为医药和化工双轮驱动。对于本次交易后的业务管理模式,鉴于标的公司多年在染料中间体行业发展经营,拥有经验丰富的经营管理团队和业务团队,为保证标的公司业务经营的连续性和

第231页(共239页)

稳定性,本次交易后,上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。

  综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,将有助于上市公司全面实施战略转型,有助于增强上市公司盈利能力及持续发展能力,上市公司治理机制发展健全,符合《上市公司治理准则》的要求。

八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有

效的核查

  (一)资产交付安排

  根据交易各方签署的《收购协议》,各方同意,标的股权应在本次交易取得中国证监会批复之日起 30 个工作日内完成交割。自标的股权交割日起,基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。标的股权交割手续由标的公司及交易对方负责办理,上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。标的股权交割手续完成后,上市公司应当委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易对方以标的股权认购上市公司股份进行验资并出具验资报告。

  (二)违约责任

  《收购协议》中约定的违约责任如下(其中甲方为上市公司,乙方为交易对方毕红芬,丙方为交易对方毕永星,丁方为交易对方潘培华):

  “本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应当赔偿守约方的实际经济损失,还应支付给守约方本次交易现金对价总额5%的违约金。

  如因任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本合同。

  本次交易实施的先决条件满足后,乙方、丙方、丁方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当以甲方已支

第232页(共239页)

付的现金对价的万分之一计算违约金支付给甲方,但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。”

  经核查,本独立财务顾问认为:对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

九、本次交易不构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为毕红芬、毕永星及潘培华,与上市公司不存在关联关系;上市公司关联方不参与本次募集配套资金,募集配套资金的交易对方为通过询价方式确定的不超过十名特定投资者,本次交易不构成关联交易。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易。

十、本次交易补偿安排或具体措施的可行性、合理性

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,交易对方承诺,响水恒利达2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别不低于7,800万元、8,970万元、10,315万元。上述 业绩承诺不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的损益。

  如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺数额,则交易对方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》,以所持上市公司股份及现金对上市公司进行补偿,并首先以其所持上市公司股份进行补偿,不足的部分以现金补偿。具体情况请详见本报告“第六节 本次交易合同的主要 内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已签订《业绩补偿协议》,明确约定了标的资产实际盈利数不足承诺数情况下的补偿安排,该等补偿安排具备可行性及合理性。

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十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存

在对拟购买资产非经营性资金占用问题

  根据立信出具的《审计报告》,截至报告期末,标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

  经核查,本独立财务顾问认为:截至报告期末,本次交易标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。

十二、上市公司停牌前股票价格波动情况

  因筹划重大事项,江苏吴中股票于 2015 年 11 月 26 日临时停牌一天,并自 2015 年 11 月 27 日停牌,自 2015 年 12 月 4 日起公司因筹划重大资产重组事项 连续停牌。停牌前一交易日(即 2015 年 11 月 25 日)公司股票收盘价为 27.89 元/股,停牌前第 21 个交易日(即 2015 年 10 月 28 日)的收盘价为 21.29 元/股。 自公司股票停牌之日起前 20 个交易日内,公司股票收盘价累计涨幅 31%。

  同期上证综合指数(代码:000001.SH)的累计涨幅为 8.08%,同期证监会综合行业(883034.WI)的累计涨幅为 25.75%。

  公司股票收盘价累计涨幅扣除同期上证综合指数因素后为 22.92%;扣除同期证监会综合行业指数因素后为 5.25%。

  综上,本独立财务顾问认为:剔除大盘因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%,达到《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。

十三、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)规定等文件以及上交所的相关要求,公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他对本次交易知情的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属,就上市公司筹划本次重组停牌前 6 个月是否存在买卖公司股票情况进行了自查,自查期间为 2015 年 5 月 25 日至 2015 年 11 月 25 日。   234 / 240

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根据相关主体出具的自查报告及通过登记结算公司查询,相关主体自查期间除下表所列情况外,不存在买卖公司股票情况。

人员

职务

买入股数(股) 卖出股数(股)

上市公司董事长、上 100,000
1 赵唯一 市公司实际控制人 5,000
2 姚建林 上市公司副董事长、
总经理、上市公司实
际控制人
80,000
25,000
3 夏建平 上市公司实际控制人 25,000
10,000
10,000
4 阎政 上市公司实际控制人 15,300
5,000
21,100
5 罗勤 上市公司实际控制人 20,000
10,000
6 钟慎政 上市公司实际控制人 20,000
15,000
7 沈赟 上市公司实际控制人 15,000
8 金建平 上市公司监事会主
席、上市公司实际控
制人
30,000
上市公司董事、副总 15,000
9 金力 经理、上市公司实际
控制人
15,000
10 李桂芝 上市公司监事 10,000
5,000
11 仲尧文 上市公司监事 5,000
12 孙建英 上市公司职工监事 10,000
13 吴健敏 上市公司职工监事 5,000
10,000
14 孙田江 上市公司副总经理 10,000
15,000
15 许良枝 上市公司副总经理 5,000
上市公司副总经理、 10,000
16 朱菊芳 董事会秘书 10,000
17 承希 上市公司财务总监 20,000
18 赵立媛 上市公司企管发展部 200

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交易时间

  2015 年 8 月 28 日 2015 年 9 月 1 日

  2015 年 8 月 28 日

  2015 年 7 月 28 日 2015 年 8 月 28 日 2015 年 7 月 28 日 2015 年 7 月 29 日 2015 年 8 月 28 日 2015 年 9 月 2 日 2015 年 7 月 28 日 2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 24 日 2015 年 8 月 28 日 2015 年 7 月 28 日 2015 年 8 月 31 日

  2015 年 8 月 28 日

  2015 年 8 月 28 日

  2015 年 8 月 31 日

  2015 年 8 月 28 日 2015 年 8 月 28 日 2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 28 日 2015 年 8 月 28 日 2015 年 8 月 28 日 2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 28 日 2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 28 日 2015 年 8 月 31 日 2015 年 8 月 28 日 2015 年 7 月 27 日

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经理

200

2015 年 7 月 28 日

  公司前述实际控制人、董事、监事及高级管理人员在自查期间内增持江苏吴中股票是根据上市公司于 2015 年 7 月 13 日对外披露的《江苏吴中实业股份有限公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员拟增持公司股票计划》的相关内容而实施的。本次增持资金为自有资金,增持行为符合《证券法》等法律、法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定,不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

  公司企管发展部经理赵立媛在其股票买卖期间(即 2015 年 7 月 27 日-28 日)对本次交易并不知情,其在自查期间买卖公司股票的原因系基于个人对市场判断做出的投资决策,不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的内幕信息知情人在本次股票停牌前六个月内,不存在利用内幕信息买卖江苏吴中股票的行为;亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖江苏吴中股票或操纵江苏吴中股票等行为。

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第八节 独立财务顾问结论意见

  本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及文件的有关规定和要求,通过尽职调查和对《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及相关信息披露文件的审慎核查后认为:

  一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》 等有关法律、法规的规定,并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序;

  二、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形;

  三、本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础,经交易各方协商确定,定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

  四、本次交易的交易标的资产完整,权属清晰,按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍;

  五、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力,改善上市公司财务状况,增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形;

  六、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;

  七、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更,不构成借壳上市。本次交易不构成关联交易;

  八、本次交易在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。

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第九节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见

一、独立财务顾问内部核查程序

  瑞信方正根据中国证监会《证券公司内部控制指引》(证监机构字[2003]260号)等有关法律法规和规范性文件,建立并执行了较为完善的投资银行业务内部审核流程,包括瑞信方正《投资银行业务项目管理指引》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、《投资银行业务工作底稿管理规则》、《证券业务内核小组工作规则》等相关规定。项目组、投资银行部、投资银行委员会、内核小组、风险和质量控制部、法律合规部是瑞信方正投资银行业务的内控点,对项目的风险进行层层把关,对项目管理和风险的防范、控制履行相应的权力并承担各自的责任。

  瑞信方正的项目内部审核流程主要包括:

  1、项目组对项目进行初步调研及初步立项评估后,向投资银行委员会提交

正式立项申请,经投资银行委员会批准后正式立项执行。

  2、在申请文件初步定稿后,项目组将文件发送至风险和质量控制部和法律

合规部进行初审。风险和质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度对申报文件进行审阅并提出修改意见;法律合规部将就项目可能涉及的法律问题以及可能存在的法律风险进行评估并提出审阅意见。

  3、申请文件通过初审后,项目组向投资银行委员会及内核小组提交正式申

报申请。经出席投资银行委员会会议的非关联委员一致同意及经出席内核小组会议三分之二以上非关联委员同意后,方可向监管部门报送申请文件。

  4、经投资银行委员会及内核小组表决通过的同意申报的项目,如果出现重

大变化,或未能如期申报导致相关文件过期,项目组应当重新修订申请文件,并提交投资银行委员会及内核小组重新审核表决。

二、独立财务顾问内部核查意见

  2016 年 3 月 17 日,瑞信方正内核小组召开内核会议,对独立财务顾问就本

次交易出具的专业意见进行审查。本次内核会议获得出席会议的三分之二以上的

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内核小组成员同意认可,瑞信方正内核小组同意出具《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》,并将该独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

  (以下无正文)

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