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一、公司特殊问题

二、中介机构执业质量问题

三、申请文件的相关问题

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无锡飞云球业股份有限公司反馈意见回复(一)

新三板飞云股份8717092018-02-08
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招商证券股份有限公司对《关于无锡飞云球业股份有限公司挂牌

申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限公司:

贵公司于 2017 年 5 月 10 日出具的《关于无锡飞云球业股份有限公司挂牌申

请文件的第一次反馈意见》已收悉。

招商证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)会同无锡飞云球业股份有限

公司(以下简称“公司”或“飞云球业”)以及天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、江苏敏惠律师事务所(以下简称“律师”)等中介机构,对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、说明,并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件,同时对申报文件的相关内容进行了修改。

除非本回复另有所指,下列简称具有如下含义:

通用术语

飞云股份、公司、本
公司、股份公司
无锡飞云球业股份有限公司
飞云有限、有限公司 无锡市飞云球业有限公司
宝智科技 无锡市宝智科技合伙企业(有限合伙),公司股东
新华达 江苏新华达印机有限公司
亿泰重工 江苏亿泰重工机械有限公司
本公开转让说明书、
公开转让说明书
无锡飞云球业股份有限公司公开转让说明书
全国股份转让系统
公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统
发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 中华人民共和国财政部
商务部 中华人民共和国商务部
科学技术部 中华人民共和国科学技术部
工业和信息化部 中华人民共和国工业和信息化部
国家知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局
评估师 坤元资产评估有限公司
挂牌、本次挂牌 公司股份在全国股份转让系统挂牌
第1页(共68页)
挂牌转让 公司股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让
三会 股东大会、董事会和监事会
股东会 无锡飞云球业有限公司股东会
股东大会 无锡飞云球业股份有限公司股东大会
董事会 无锡飞云球业股份有限公司董事会
监事会 无锡飞云球业股份有限公司监事会
管理层 公司董事、监事及高级管理人员
元、万元 人民币元、人民币万元
报告期 2015年度、2016年度
公司章程、章程 最近一次被公司股东大会批准的无锡飞云球业股份有限公司章
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《票据法》 《中华人民共和国票据法》
《刑法》 《中华人民共和国刑法》
专业术语
冷镦 利用模具在常温下对金属材料镦粗成形的锻造方法
光球 球坯在固定盘和转动盘工作面的沟槽里受较高的压力作用旋
转,使球坯初成球形的加工方法
热处理 采用适当的方式对金属材料或工件进行加热、保温和冷却以获
得预期的组织结构与性能的工艺
硬磨 球坯在固定盘和转动盘工作面的沟槽里受较高的压力作用旋
转,使球坯初成球形的加工方法
表面强化 改善钢球表面性能,提高疲劳强度和耐磨性能的工艺方法
初研 通过研具与钢球在一定压力下的相对运动对加工表面进行的第
一次精整加工
精研 通过研具与钢球在一定压力下的相对运动对加工表面进行的再
次精细加工
奥氏体 碳在γ-Fe中形成的间隙固溶体。通常在910℃以上,碳和铁
形成的固溶体称为奥氏体
残余奥氏体 230℃以下还没有转变的过冷奥氏体
金相 金属或合金的化学成分以及各种成分在合金内部的物理状态和
化学状态
压碎值 集料抵抗压碎的性能指标,它是按规定试验方法测得的被压碎
碎屑的重量与试样总重量之比
第2页(共68页)

一、公司特殊问题

  1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股

东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披

露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、

决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规

范情况。

  请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂

牌条件发表明确意见。

  【回复】

  主办券商、律师、会计师经访谈公司管理层,查阅公司关联方调查表、记账凭证、银行对账单、往来科目明细、科目余额表、资产负债表、现金日记账、银行资金流水明细等材料,询问相关财务人员,核查确认控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。具体内容如下:

  (1)关联方资金占用情况

  ①报告期内控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况:

占用主体 借款时间 借款金额(元) 还款时间 还款金额
(元)
资金占用结余
(元)
无锡市钢球 2016年2月 50,000.00 2016年11月 50,000.00 -
有限公司 合计 50,000.00 50,000.00 -

  报告期内,公司 2016 年存在对无锡市钢球有限公司的其他应收款 50,000.00元,形成原因系,关联方由于在生产经营过程中出现流动资金不足的问题,向公司拆借资金用于其日常经营所需,截至报告期末该笔款项已归还。

  ②报告期末至本反馈回复出具之日控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况。

  主办券商、律师、会计师经访谈公司管理层,查阅公司关联方调查表,并根据公司提供的 2017 年 1 月至 4 月的资产负债表(未经审计)、银行对账单、往来

第3页(共68页)

科目明细、科目余额表、银行资金流水明细、现金日记账等材料,核查相应的凭证,询问相关财务人员,核查确认截止本反馈回复出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

  (2)上述资金占用通过公司内部决策程序情况

  上述资金往来行为发生在有限公司阶段,相关资金拆借行为未履行审批程序,亦未约定支付利息及其他形式的资金占用费。2016 年 11 月 5 日,公司全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,审议并通过《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。2017 年 2 月 20 日,根据《章程》、《关联交易决策制度》的规定,公司第一届第三次董事会审议通过了《关于对公司报告期内的关联交易进行确认的议案》,就报告期内发生的上述资金占用情况补充予以了确认。2017 年 3 月 9 日,公司 2017 年第一次临时股东大会亦审议通过了上述议案。截至申报日,公司关联方已经全额归还上述借款且未新增公司关联方占用公司资金的情形,未对公司经营情况造成不利影响。

  (3)资金占用费的支付情况

  有限公司阶段,公司治理有待完善,资金管理还存在不规范的情形,主要系公司其他关联方临时拆借资金。由于公司在有限公司阶段尚未建立健全三会制度及相关的公司治理机制,因此对上述关联方资金拆借行为未签署资金占用协议、也未约定资金占用费。

  (4)是否违反相应承诺、规范情况

  股份公司成立后,公司股东、董事、监事和高级管理人员均出具了《规范关联交易和避免资金占用的承诺函》,做出以下承诺:承诺不以任何理由和方式占用公司的资金及资产。报告期末至本反馈回复签署之日未发生关联方占用公司资金的行为,不存在违反上述承诺及制度的情况。

  为进一步完善公司治理,防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度,对关联交易、购买或出售重大资产、重大对外担保等事项进行了相应制度性的规定。这些制度措施,严格规范公司的关联交易、重大投资、对

第4页(共68页)

外担保等行为,避免股东及其关联方滥用权力,利用关联交易、重大投资、对外担保等行为占用或者转移公司资金、资产及其他资源损害股份公司其他股东利益的行为。

  经核查,报告期内公司虽然存在关联方资金占用的情形,但在报告期末予以归还。公司股份改制完成后,公司已建立起了防范关联方占用公司资金的管理制度,公司股东、实际控制人及董监高也作出了避免占用公司资金的相关承诺,且报告期末至反馈意见说明出具之日,公司未发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形,防范关联方占用公司资金的相关制度能够得到有效落实,公司治理机制健全,能够符合《业务规则》2.1 条第(三)项的相关要求,公司符合挂牌条件。

  2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施

的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否

为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否

按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入

环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布

的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合

“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

  【回复】

  (1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐的情况

  主办券商、律师经检索中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国执行信息公开 网 ( http://shixin.court.gov.cn/ )、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、信用中国网(http://www.creditchina.gov.cn/),

第5页(共68页)

对公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的相关信息进行了查阅,确认公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期期初至申报后审查期间,不存在被列入失信被执行人名单、被联合惩戒的情形。具体核查情况如下:

序号 查询对象 名称 是否被列入失信被执行人名单、
被联合惩戒
1 公司 飞云股份
2 控股股东、实际控制人、董
事长、总经理
马国伟
3 实际控制人、董事、财务总
张革萍
4 董事、副总经理 牛同
5 董事 赵志健
6 董事、董事会秘书 马千里
7 监事会主席 殷文华
8 监事 仲旗
9 监事 孙心灵

报告期期初至申报后审查期间,公司无控股子公司。

(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、

税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形

主办券商、律师经检索环境保护部网站(http://www.zhb.gov.cn/)、国家质量

监督检验检疫总局网站(http://www.aqsiq.gov.cn/)、国家食品药品监督管理总局网站(http:///www.sda.gov.cn/)等其他领域监管部门的相关网站信息,并根据公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺及相关主管部门出具的证明,确认公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期期初至申报后审查期间,不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

主办券商、律师认为,公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员在报告期内依法开展经营活动,经营行为合法合规,

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不存在重大违法行为,符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第三条第二款的有关规定,符合挂牌条件。

  3、关于在区域股权转让市场挂牌。请公司说明公司是否曾在区

域股权转让市场进行挂牌。存在前述情形的,公司应在向全国股转系

统提交申请挂牌文件前在区域股权转让市场停牌,并在全国股转系统

挂牌前完成区域股权转让市场摘牌手续;同时请公司说明公司在区域

股权转让市场挂牌期间融资及股权转让的具体情况,是否严格遵守

《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国

发〔2011〕38 号)的规定。请主办券商及律师核查前述事项,并就

公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

  【回复】

  主办券商、律师查询了江苏股权交易中心、上海股权托管交易中心、浙江股权交易中心、安徽省股权托管交易中心、天津股权交易所、北京股权交易中心及前海股权交易中心等区域股权转让市场公开披露信息、公司及其前身飞云有限历次股东会(股东大会)决议、公司章程、工商登记档案内档等,均未发现公司曾经在区域股权转让市场挂牌的情形。

  针对上述事项,公司实际控制人、控股股东均于 2017 年 5 月 11 日出具承诺函:无锡飞云球业股份有限公司及其前身无锡市飞云球业有限公司不存在曾经在区域股权转让市场挂牌的情形。

  综上所述,主办券商、律师认为,公司未曾在区域股权转让市场挂牌,符合挂牌条件。

  4、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披

露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。如错误,

请说明差异的具体内容、原因并予以更正。由于改制折股及增资导致

第7页(共68页)

每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应简明扼要说明

波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计

算可比每股指标。如存在每股净资产小于 1 的情况,应披露原因。

【回复】

  (1)最近两年公司主要会计数据和财务指标的检查、更正情况及说明

  公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位对公开披露文件中最近两年的主要会计数据和财务指标简表进行检查,发现公司在计算 2016 年度加权平均净资产金额时,公式设置出现错误,遗漏 2016 年度新增股份导致的净资产增加部分,计算得出的 2016 年度加权平均净资产金额较实际情况偏小,净资产收益率以及扣除非经常性损益后净资产收益率较实际情况偏大。此外,在计算 2016年度每股经营活动产生的现金流量净额时,分母数误用为期末股本数,未使用2016 年度发行在外的普通股加权平均数,计算得出的每股经营活动产生的现金流量净额有误。

  基于此,公司将上述财务指标在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“八、报告期内主要会计数据和财务指标情况”中予以更正。2016 年度更正前及更正后的净资产收益率、扣除非经常性损益后的净资产收益率及每股经营活动产生的现金流量净额情况如下:

项目 2016年度(更正前) 2016年度(更正后)
净资产收益率(%) 19.32 14.19
扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 18.82 13.82
每股经营活动产生的现金流量净额(元/
股)
0.04 0.10

  需更正的会计数据和财务指标仅涉及净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率,不影响其他会计数据和财务指标。更正后的指标两年对比情况如下:

项目 2016年度 2015年度
净资产收益率(%) 14.19 20.61
第8页(共68页)
扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 13.82 20.68
每股经营活动产生的现金流量净额(元/
股)
0.10 -2.90

  (2)每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的原因、计算依据及计算方法

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2017】15-4 号审计报告,公司近两年每股收益及每股净资产指标如下:

项目 2016年12月31日 2015年12月31日
每股净资产(元) 1.92 16.33
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
(元)
1.92 16.33
项目 2016年度 2015年度
基本每股收益(元/股) 0.47 3.06
稀释每股收益(元/股) 0.47 3.06

  2016 年 12 月 31 日,公司每股净资产较 2015 年末下降比例为 88.24%,2016年度的每股收益较 2015 年度下降比例为 84.64%,降幅较大。主要系 2016 年度公司完成股本增资事项,实收资本金额从 100.00 万元增至 2,000.00 万元导致。

  每股净资产=期末净资产/期末总股本,归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本

  公司每股收益的计算公式遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定计算:

  A 基本每股收益

  基本每股收益=P0÷S(S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk)

  其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;

第9页(共68页)

Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  B 稀释每股收益

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到小值。

  (3)根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标

  公司根据报告期间最近一期的股本数,视同在可比期期初已完成增发,可比期期初股本数与最近一期股本数一致,补充计算可比期间的每股指标如下:

项目 2016年12月31日
(重述)
2015年12月31日
(重述)
每股净资产(元) 1.92 0.82
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
(元)
1.92 0.82
基本每股收益(元/股) 0.17 0.15
稀释每股收益(元/股) 0.17 0.15
每股经营活动产生的现金流量净额(元/
股)
0.04 -0.14

  补充计算后,公司报告期内每股指标变动幅度显著减少,趋于平稳。2015年 12 月 31 日,公司每股净资产略小于 1,主要系用最近一期的股本数追溯计算2015 年度的每股净资产时,2015 年末净资产额小于增资后的股本数导致。

5、关于不规范票据贴现。公开转让说明书中披露:“公司急需现

金时会通过实际控制人马国伟将临近到期解付的票据转让给现金流

较好的朋友以获取现金,并将取得的现金直接用于人工工资发放、费

第10页(共68页)

用报销及零星采购等日常现金支付”。请公司:(1)补充披露上述票据贴现的发生情况、具体过程和资金流转情况,是否履行了必要的程序;(2)补充披露违规票据的解付情况,是否存在逾期及欠息、是否给相关方造成损失;如存在未解付票据,请补充披露未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析披露;(3)补充分析披露采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,说明若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造成影响;(4)补充披露对于票据保管和支付、资金收付等管理制度、内控制度的建立和执行情况;(5)补充披露未将票据贴现取得现金及支付进行账务处理的原因,并量化测算对财务报表造成的影响。请主办券商及会计师针对以上问题及公司财务是否规范、财务报表是否真实、完整、准确,内控制度的建立、执行是否有效、是否存在资金体外循环、坐收坐支等情形进行核查、说明尽调核查具体过程及依据并发表明确核查意见。请主办券商和律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确核查意见并详细说明判断依据。

  【回复】

  (1)公司票据贴现的发生情况、具体过程和资金流转情况,是否履行了必要的程序的情况

  报告期内公司存在通过向无真实交易的第三方贴现票据融资的行为。由于公司日常生产经营所需流动资金较多,但中小企业融资渠道相对有限,且银行贴现手续较为繁琐,因此公司在需要现金的时候会选择向无真实交易的第三方贴现票据以获取现金。具体方式为:

第11页(共68页)

  公司急需现金时会通过实际控制人马国伟将临近到期解付的票据转让给现金流较好的朋友以获取现金,并将取得的现金直接用于人工工资发放、费用报销及零星采购等日常现金支付。因公司实际控制人马国伟良好的社会关系,公司通过该种方式短期进行资金周转不需支付手续费。该等票据贴现行为在公司账簿均有记载,公司帐目中未记载有给付利息或贴现其他费用。报告期内,该类业务的票据总额如下:

项目 2015年12月31日 2016年12月31日
向无真实交易的第三方贴
现票据融资
4,692,521.92 3,330,000.00
合计 4,692,521.92 3,330,000.00

单位:元

  由于当时公司未制定有关对票据使用的内部控制制度,故公司当时就票据贴现并未履行相应的股东会或者董事会决策程序。

  公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务会计信息”之“十二、会计核算基础情况”之“(二)报告期内公司库存现金来源情况”之“3、报告期内公司存在不规范的票据贴现情形”部分补充披露。

  (2)补充披露违规票据的解付情况,是否存在逾期及欠息、是否给相关方造成损失;如存在未解付票据,请补充披露未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析披露

  截至本反馈意见回复之日,上述已贴现票据均已到期解付,未产生过承兑风险,不存在逾期及欠息,亦未给相关方造成损失。

  (3)补充分析披露采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,说明若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造成影响

  报告期内,公司向无真实交易的第三方贴现的票据期限均为 6 个月,因此按同期六个月(含)贷款利率匡算公司如果直接向银行进行贴现所需支付的融资成本与公司采用不规范票据融资付出的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,测算过程如下:

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项目 2015年12月31日 2016年12月31日
第三方贴现的票据 4,692,521.92 3,330,000.00
贴现时间 6个月 6个月
贴现利率 5.60% 5.60%
应计贴现利息 131,390.61 93,240.00
当期净利润 3,063,204.67 3,424,039.49
贴现利息占净利润的比例 4.29% 2.72%

单位:元

  根据上表中的测算结果,如果公司采用合法融资的方式 2015 年度、2016 年度将分别减少净利润的 4.29%、2.72%,对净利润的影响程度较小。且报告期各期期末银行存款的金额大于向银行贴现产生的贴现利息,因此不会对公司的持续经营造成重大不利影响。

  (4)补充披露对于票据保管和支付、资金收付等管理制度、内控制度的建立和执行情况

  针对过往期间所发生的不规范的票据融资行为,公司已及时纠正相关违规行为,并采取了积极的整改措施,具体如下:

  2016 年 11 月 28 日,公司出具承诺:“(1)公司目前不存在不规范的票据融资的情况;(2)公司保证今后严格遵守相关法律、法规的规定,规范内控管理制度,确保不再发生任何不规范票据使用行为,通过合法合规的途径融资。”

  公司控股股东及实际控制人马国伟、张革萍出具承诺:“(1)公司目前不存在不规范的票据融资的情况;(2)本人将充分行使股东权利、履行股东职责,督促公司严格遵守相关法律、法规的规定,确保不再发生任何不规范的票据融资行为;(3)如公司日后因此前不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,则公司因此而遭受到的一切损失将全部由本人承担。”

  针对上述不规范的票据行为,公司加强了票据管理的内部控制,建立了《现金管理制度》和《银行票据管理制度》,对银行票据的出票、管理、转让等作出了明确的规定,并得到了切实的实施。自 2016 年 11 月 28 日公司《银行票据管理制度》实施以来,至反馈回复之日,公司未再发生上述不规范的票据贴现行为。

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  (5)补充披露未将票据贴现取得现金及支付进行账务处理的原因,并量化测算对财务报表造成的影响。请主办券商及会计师针对以上问题及公司财务是否规范、财务报表是否真实、完整、准确,内控制度的建立、执行是否有效、是否存在资金体外循环、坐收坐支等情形进行核查、说明尽调核查具体过程及依据并发表明确核查意见。

  报告期内,公司上述票据贴现取得现金及支付情况均已进行账务处理,并不存在未进行账务处理的情况。相关账务处理如下:公司将票据贴现时,增加账面库存现金,减少应收票据;将票据贴现取得的现金用于支付人员工资或费用报销时,增加账面成本费用,减少库存现金。所有票据贴现取得现金及支付业务记录完整,已在在报告期内的财务报表中得到充分体现。

  对上述不规范票据贴现业务,主办券商和会计师获取申报期内公司应收票据备查簿及票据贴现明细并与账面进行核对,对公司实施票据贴现的对象进行访谈确认,并在资产负债表日对应收票据实施监盘程序。获取公司《银行票据管理制度》,对申报期后的应收票据相关行为进行查验,并获取了公司及控股股东、实际控制人出具的以后将规范使用票据的承诺。

  主办券商和会计师认为,报告期内公司存在不规范使用票据的行为,但相关票据贴现行为财务均已入账,且股份公司成立后公司已建立相关内部制度,我们认为公司财务规范、财务报表真实、完整、准确,内控制度的建立、执行有效,不存在资金体外循环、坐收坐支等情形。

  (6)请主办券商和律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确核查意见并详细说明判断依据

  根据《票据法》第十条规定:票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。因此,公司开具无真实交易背景票据的情况不符合《票据法》的规定,但鉴于:

  根据《票据法》第一百零二条规定:有下列票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责任:(一)伪造、变造票据的;(二)故意使用伪造、变造的票据的;(三)

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签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票,骗取财物的;(四)签发无可靠资金来源的汇票、本票,骗取资金的;(五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载,骗取财物的;(六)冒用他人的票据,或者故意使用过期或者作废的票据,骗取财物的;(七)付款人同出票人、持票人恶意串通,实施前六项所列行为之一的。

  《票据法》第一百零三条规定:有前条所列行为之一,情节轻微,不构成犯罪的,依照国家有关规定给予行政处罚。

  根据《刑法》第一百九十四条规定:有下列情形之一,进行金融票据诈骗活动,数额较大的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产:(1)明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的;(2)明知是作废的汇票、本票、支票而使用的;(3)冒用他人的汇票、本票、支票的;(4)签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票,骗取财物的;(5)汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载,骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的,依照前款的规定处罚。

  《刑法》第一百九十四条规定的“金融票据诈骗罪”,从主观构成要件上,应该由故意构成,并且必须具有非法占有为目的,客观上实施了伪造、变造金融票据或冒用他人的金融票据等行为。飞云股份不规范票据行为主要系出于提高和便利经营活动中承兑汇票的流转使用目的,并未用于其他用途,不存在主观恶意,亦不存在恶意占有的主观意图。因此,飞云股份的不规范票据贴现行为不符合信用证诈骗罪的构成要件。

  公司不规范的票据贴现行为并非以不正当方式占用或骗取银行或其他第三方资金为目的,公司及公司董事或高级管理人员均未从中取得任何个人利益,因此,并不属于《刑法》第一百九十四条规定的金融票据欺诈行为或《票据法》一百零二条所规定的票据欺诈行为并应追究刑事责任的情形,亦不属于《票据法》

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一百零三条规定的应当给与行政处罚的情形。

  截至本反馈意见回复之日,上述不规范贴现票据均已到期解付,公司未收到任何权利主张,公司未因上述行为给任何权利人造成实际损失,不存在任何纠纷及潜在纠纷。公司由于不规范使用票据而受到行政处罚或刑事处罚的风险较小,不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

  综上,主办券商与律师认为,公司过往不规范使用票据行为的风险可控。公司过往未因该等行为受到行政处罚或民事索赔;现控股股东、实际控制人已承诺因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,则公司因此而遭受到的一切损失将全部由其本人承担,故该等行为将来亦不会对公司造成重大财务影响。公司不规范使用票据行为的风险已经消除或得到保障,不会造成或有利益损失、也不会对公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍。该等行为不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》规定的重大违法违规行为,也不会对公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍,公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

  6、关于现金流量。公司报告期内“销售商品、提供劳务收到的现

金”大幅低于公司营业收入,“购买商品、接受劳务提供的现金”大幅

低于公司营业成本。请公司:(1)量化测算并补充分析披露公司经营

活动现金流量与利润表相关科目的匹配性;公司采购、销售等经营活

动是否真实;(2)补充披露公司经营活动产生的现金流量净额波动较

大且与净利润差异较大的原因、合理性及具体依据;(3)结合正在履

行的借款合同、担保合同及公司应付项目、未来生产需要的资金等补

充分析披露公司偿债能力,公司是否存在营运资金不足的风险。请主

办券商和会计师针对以上问题及公司采购、销售等经营活动是否真实,

现金流量科目核算是否符合企业会计准则规定,是否存在资金体外循

环等情形进行核查、说明尽调核查具体过程及依据并发表明确核查意

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见。

【回复】

(1)量化测算并补充分析披露公司经营活动现金流量与利润表相关科目的

匹配性;公司采购、销售等经营活动是否真实

A、报告期内公司经营活动现金流量项目明细及与利润表科目的匹配性

(a)销售商品、提供劳务收到的现金

单位:元

项目 2016年度 2015年度
营业收入 52,137,349.12 45,646,502.89
加:应收票据的减少额(增加以“-”列示) -5,271,842.85 347,447.36
应收账款的减少数(增加以“-”列示) 3,009,026.47 -1,657,980.07
预收款项的增加数(减少以“-”列示) 6,079.20 -70,348.88
增值税销项税 8,863,349.36 7,763,668.70
减:收到客户的承兑汇票 38,506,825.34 32,620,799.14
不产生现金流的应收账款减少(三方
转账债权债务抵消)
5,000,000.00 -
销售商品、提供劳务收到的现金 15,237,135.96 19,408,490.86

(b)收到其他与经营活动有关的现金

项目 2016年度 2015年度
营业外收入 354,330.00 2,000.00
利息收入 7,559.22 4,305.42
合计 361,889.22 6,305.42

单位:元

(c)购买商品、接受劳务支付的现金

单位:元

项目 2016年度 2015年度
营业成本 40,802,047.01 35,556,577.28
加:增值税进项税 4,952,456.93 5,452,482.79
应付账款的减少额(增加以“-”列示) 1,652,806.44 -1,110,611.73
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预付款项的减少额(增加以“-”列示) -11,671.21 -63,837.43
存货的增加额(减少以“-”列示) -4,222,415.62 3,165,529.76
研发领用的存货 1,118,895.71 1,022,159.64
减:计入成本的工资、折旧等支出 6,471,718.32 5,757,228.90
背书给供应商的银行承兑汇票金额 35,176,825.34 27,928,277.22
购买商品、接受劳务支付的现金 2,643,575.60 10,336,794.19

(d)支付给职工以及为职工支付的现金

项目 2016年度 2015年度
支付的职工薪酬 4,927,892.40 7,273,674.10
合计 4,927,892.40 7,273,674.10

(e)支付的各项税费

单位:元

项目 2016年度 2015年度
增值税 3,485,517.25 2,120,505.73
企业所得税 294,254.36 291,502.64
其他 349,638.29 579,404.56
合计 4,129,409.90 2,991,412.93

单位:元

(f)支付其他与经营活动有关的现金

项目 2016年度 2015年度
付现销售及管理费用 3,080,433.08 1,689,013.52
手续费支出 108,430.10 5,581.79
营业外支出 - 16,069.59
合计 3,188,863.18 1,710,664.90

单位:元

通过上述经营活动现金流量项目与利润表相关科目匹配性的量化分析,可以

看出于 2016 年度及 2015 年度,公司在销售业务活动中分别获得 3,850.68 万元及

3,262.08 万元的票据回款,并将该部分票据背书转让用于支付公司购买原材料的

货款,因而导致报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅低于营业收入,

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同时采购商品、接受劳务支付的现金大幅低于营业成本。

  B、公司采购、销售等经营活动是否真实

  公司于 2014 年 9 月 15 日建立起采购管理制度并坚决贯彻执行,对公司采购原材料、模具和辅料的过程进行严格的把控,采购申请经过充分审批,供应商的交付能力和产品质量经过严格评审和持续监控。报告期内公司所有原材料均对合格第三方供应商采购,无对关联方采购原材料或接受劳务情况发生。对主要供应商的采购额、应付账款和预付款项余额,会计师已实施函证或替代程序,2015年度通过函证或替代测试确认的采购金额占总金额的比例为 68.25%、确认的应付账款金额占总金额的比例为 69.00%、确认的预付款项金额占总金额的比例为97.49%;2016 年度通过函证或替代测试确认的采购金额占总金额的比例为61.86%、确认的应付账款金额占总金额的比例为 76.45%、确认的预付款项金额占总金额的比例为 98.91%财务核算严格遵循会计准则,财务报表及附注信息经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准去保留意见审计报告。因而公司采购活动发生真实。

  公司于 2014 年 9 月 15 日建立起销售管理制度并坚决贯彻实施,对公司的销售业务活动进行详尽细致的规范,销售合同的订立需经充分审批,销售模式采用直销模式,销售区域主要集中在江苏和浙江等东南沿海地区,且全部在中国境内,并无境外客户存在。销售价格根据产品类型及双方谈判确定并经过充分审批,定价公允。对主要客户的销售额、应收账款和预收款项余额,会计师已实施函证或替代程序,2015 年度通过函证或替代测试确认的营业收入金额占总金额的比例为 78.08%、确认的应收账款金额占总金额的比例为 82.43%、确认的预收款项金额占总金额的比例为 52.14%;2016 年度通过函证或替代测试确认的营业收入金额占总金额的比例为 70.48%、确认的应收账款金额占总金额的比例为 87.10%。财务核算严格遵循会计准则,财务报表及附注信息经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。因而公司销售活动发生真实。

  (2)补充披露公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润差异较大的原因、合理性及具体依据

  2016 年度及 2015 年度,公司经营活动现金流量净额分别为 70.93 万元及

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-289.77 万元,增长金额为 360.70 万元。主要原因系由于以银行承兑汇票模式进行销售收款结算和采购背书付款的增加,2016 年度购买商品、接受劳务收到的

现金较 2015 年度减少了 769.32 万元,销售商品、提供劳务收到的现金较 2015

年度减少了 417.14 万元导致。

公司在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“十一、管理层对公

司近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析”之“(四)现金流量状况分析”

中披露如下:

项目 2016年 2015年度
净利润 3,424,039.49 3,063,204.67
加:资产减值准备 -447,638.18 261,804.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,293,895.11 2,115,197.58
无形资产摊销 - -
长期待摊费用摊销 266,666.64 251,111.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以
“-”号填列)
4,588.58 -
财务费用(收益以“-”号填列) - -
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 67,026.21 -39,096.63
存货的减少(增加以“-”号填列) 3,924,107.12 -3,165,529.76
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -5,683,939.95 -5,961,141.34
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -3,348,460.92 576,700.33
其他 209,000.00 -
经营活动产生的现金流量净额 709,284.10 -2,897,749.84

单位:元

2016 年度及 2015 年度,公司净利润分别为 342.40 万元及 306.32 万元,经

营活动现金流量净额分别为 70.93 万元及-289.77 万元。

2016 年度,公司净利润与经营活动现金流量净额的的差异原因主要为:扣

除资产减值准备、折旧摊销及财务费用等因素外,1)公司加强了存货流动性管

理,提高了存货周转率,期末原材料、在产品及产成品金额均有所减少;2)公

司为提高应收账款周转率,对回款方式不做限制,采用银行承兑票据回款金额增

加,期末应收票据余额增加,经营性应收项目较上年有较大幅度增加;3)公司

本期加大了银行承兑汇票背书转让支付货款的规模,期末应付账款余额减少,经

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营性应付项目较上年有较大幅度减少。

  2015 年度,公司净利润与经营活动现金流量净额的的差异原因主要为:扣除资产减值准备、折旧摊销及财务费用等因素外,1)2015 年受国内经济下行的影响,公司在完成全年销售目标的同时,预计 2016 年市场行情将好转,在年底加大产量以备 2016 年的订单需求;2)公司为提高应收账款周转率,对回款方式不做限制,采用银行承兑票据回款金额增加,期末应收票据余额增加,经营性应收项目较上年有较大幅度增加。

  (3)结合正在履行的借款合同、担保合同及公司应付项目、未来生产需要的资金等补充分析披露公司偿债能力,公司是否存在营运资金不足的风险

  报告期末,公司不存在正在履行的借款合同和担保合同情况。报告期内,公司应付项目情况如下:

项目 2016.12.31 2015.12.31
应付账款 11,559,094.92 13,358,835.27
预收款项 36,594.47 30,515.27
应付职工薪酬 3,042,259.25 289,920.00
应缴税费 1,298,252.15 1,146,783.20
其他应付款 13,070,594.98 33,599,064.90
流动负债合计 29,006,795.77 48,425,118.64
非流动负债 - -
负债总额 29,006,795.77 48,425,118.64

单位:元

  公司应付项目均为流动负债科目,且由日常生产经营业务产生,并无长期负债及需定期偿还的借款项目。其中其他应付款科目余额比例最大,主要性质为向股东及实际控制人马国伟、张革萍夫妇借入的资金拆借款项。2015 年 12 月 31日,应付关联方款项为 2,545.36 万元,资产负债率为 74.48%,公司存在一定的短期偿债压力和风险;2016 年 12 月 31 日,公司通过增资扩股增加了股东权益和资产总额,同时偿还了大部分关联方款项,资产负债率升至 43.02%,公司的偿债能力得到明显提升。

  报告期内,公司并无在建工程项目,资金主要用于购买原材料、支付税款、

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职工薪酬及日常办公费用等流动资金用途。2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月31 日,公司营运资本分别为 2,501.68 万元及 260.24 万元,不存在营运资金不足的风险。

  综上所述,2015 年度公司资产负债率较高,存在一定的短期偿债压力和风险,2016 年度公司偿债能力得到明显提升,不存在营运资金不足的风险。

  (4)请主办券商和会计师针对以上问题及公司采购、销售等经营活动是否真实,现金流量科目核算是否符合企业会计准则规定,是否存在资金体外循环等情形进行核查、说明尽调核查具体过程及依据并发表明确核查意见。

  1)对于公司的销售业务活动,主办券商和会计师执行了以下核查程序:

  A、对公司销售部门人员及负责人、财务部核算人员及负责人进行访谈,了解公司销售业务活动的内部控制流程,获取公司书面的销售管理制度,并执行穿行测试和抽样测试;

  B、了解公司与主要客户的业务来往情况,根据对主要客户工商信息等的了解情况,判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理,以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配;

  C、检查主要客户的大额销售合同、发票、运输单据、验收单,测试主要客户的货款回收记录,对收款金额在 10 万以上的收款回单进行抽样查验,核对回款单位与销售客户的名称是否一致;

  D、对主要客户的销售额、应收账款和预收款项余额实施函证或替代程序,2015 年度通过函证或替代测试确认的营业收入金额占总金额的比例为 78.08%,确认的应收账款金额占总金额的比例为 82.43%,确认的预收款项金额占总金额的比例为 52.14%;2016 年度通过函证或替代测试确认的营业收入金额占总金额的比例为 70.48%,确认的应收账款金额占总金额的比例为 87.10%;检查公司主要客户的期后回款情况。

  E、获取公司管理层关于销售真实性的书面声明。

  2)对于公司的采购业务活动,主办券商和会计师执行了以下核查程序:

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  A、对公司采购部门人员及负责人、财务部核算人员及负责人进行访谈,了解公司采购业务活动的内部控制流程,获取公司书面的采购管理制度,并执行穿行测试和抽样测试;

  B、了解公司与主要供应商的业务来往情况,根据对主要供应商工商信息等的了解情况,判断主要供应商向公司进行销售的规模是否与其自身经营规模相匹配;

  C、检查主要供应商的大额采购合同、发票、运输单据、入库单,测试主要供应商的货款支付记录,对付款金额在 10 万以上的付款回单进行抽样查验,核对收款单位与供应商的名称是否一致;

  D、对主要供应商的采购额、应付账款和预付款项余额实施函证或替代程序,2015 年度通过函证或替代测试确认的采购金额占总金额的比例为 68.25%,确认的应付账款金额占总金额的比例为 69.00%,确认的预付款项金额占总金额的比例为 97.49%;2016 年度通过函证或替代测试确认的采购金额占总金额的比例为61.86%,确认的应付账款金额占总金额的比例为 76.45%,确认的预付款项金额占总金额的比例为 98.91%;

  E、获取公司管理层关于销售真实性的书面声明。

  3)对于公司日常经营业务活动产生的其他现金收付情况,主办券商和会计师对往来款收付凭证、政府补助文件、银行流水等原始单据执行检查程序,确认银行流水相关单位信息与记账凭证信息一致,款项进出经过充分审批。

  通过实施上述核查程序以及获取的证据,主办券商和会计师认为公司采购、销售等经营活动真实,现金流量科目核算符合企业会计准则规定,不存在资金体外循环等情形。

  7、关于现金收付款。请公司:(1)补充披露销售和采购活动中

现金收款及付款金额及其占销售和采购活动比例;(2)补充披露现金

收付款的原因、必要性、合理性;内部控制制度的建立及执行情况,

内部控制制度如何保证收款和付款金额的真实性、准确性和完整性。

第23页(共68页)

请主办券商和会计师针对以上问题及与公司采购、生产、销售循环等

相关内控制度的建立情况、有效性及公司执行情况,公司税收缴纳是

否合法规范,公司收款入账的及时性及完整性,是否存在资金体外循

环、坐收坐支等情形进行核查并发表明确核查意见。

【回复】

  (1)补充披露销售和采购活动中现金收款及付款金额及其占销售和采购活

动比例

  公司已在公开转让说明书“第四节公司财务会计信息”之“十二、会计核算

基础情况”之“(一)报告期内公司现金收支概况”中补充披露报告期内公司现

金收款及付款金额及其占销售和采购活动比例情况如下:

项目 2016年度 2015年度
现金收款金额 65,723.16 -
销售收入 52,137,349.12 45,646,502.89
现金收款金额比例 0.13%
现金付款金额 4,505,983.22 1,593,350.71
营业成本 40,802,047.01 35,556,577.28
现金付款金额比例 11.04% 4.48%

单位:元

  (2)补充披露现金收付款的原因、必要性、合理性;内部控制制度的建立

及执行情况,内部控制制度如何保证收款和付款金额的真实性、准确性和完整

  报告期内公司存在少量的现金销售收款,产生的原因系客户与公司结算销售

货款时采取银行承兑汇票回款的方式,但货款金额大于银行承兑汇票金额,差额

部分客户采用现金的方式支付。

  2016 年度及 2015 年度,客户以现金方式进行采购付款的金额分别为 450.60

万元及 159.34 万元,占公司营业成本的比例分别为 11.04%及 4.48%。主要原因

第24页(共68页)

系在有限责任公司公司期间,由于公司所在的行业背景和行业惯例,日常回款大部分均为银行承兑汇票,加之报告期内 2016 年 8 月公司第二次增资前注册资本金仅为 100 万元,故日常生产经营所需流动资金不足。由于中小企业融资渠道相对有限,且银行贴现手续较为繁琐,故公司在急需要现金的时候会选择向第三方贴现票据以获取现金。具体方式为公司急需现金时会通过实际控制人马国伟将临近到期解付的票据转让给现金流较好的朋友以获取现金,并将取得的现金直接用于支付采购货款。因而导致公司存在一定规模的现金采购情况。

  2016 年 11 月股改之后,公司已充分认识自身在现金管理控制方面存在的不足,并采取了积极的整改措施。针对有限责任公司期间存在的现金收支的行为,公司加强了现金收支的内部控制,建立健全了对银行存款、现金收付、日记账管理等方面制度,具体情况如下:

  公司《企业财务内控制度之现金及银行存款管理制度》中规定如下:

  (一)3、现金必须及时交库:各业务部门收入的现金,应于当天送交财务部门,不得挪用、挤占和公款私存银行。

  (二)办公储备现金不得私自挪用,不能白条抵帐,不能私自外借。

  关于公司现金的保管,公司在《现金管理制度》中有明确规定如下:

  第十条、现金保管的责任人为出纳员。出纳员应由诚实可靠、工作责任心强的人员担任。

  第十一条、现金的保管要有相应的保管措施,保险柜应存放于坚固实用、防潮、防水、通风较好的房间,房间应有铁栏杆、防盗门。

  第十二条、保险柜钥匙由出纳人员保管,不得交由其他人代管,并随时转动密码器。

  第十三条、出纳员工作变动时,应更换保险柜密码。保险柜钥匙、密码丢失或发生故障,应立即报请领导处理,不得随意找人修理或修配钥匙。

  第十四条、库存现金应整齐存放,保持清洁,如因潮湿霉烂、虫蛀等问题发生损失的,由出纳人员负责。

第25页(共68页)

  公司为确保在报告期内现金收付款及时完整入账,公司严格按照《现金管理制度》的第(十)条规定执行,相关规定如下:

  (一)现金收付必须坚持收有凭、付有据,堵塞由于现金收支不清、手续不全而出现的一切漏洞。

  (二)财务部门的出纳职能具有唯一性。除财务部门或受财务部门委托外,任何单位或个人都不得代表公司接受现金或与其他单位办理结算业务。

  (三)出纳员在收取现金时,应仔细审核收款单据的各项内容,收款时坚持唱收唱付,当面点清;应认真鉴别钞票的真伪,防止假币和错收。若发生误收假币或短款,由出纳员承担一切损失。

  (四)现金收讫无误后,要在收款凭证上加盖现金收讫章和出纳员个人签字,并请交款人签字。

  (五)现金收款凭证必须有编号,会计人员根据现金收款凭证在本月内及时制作会计凭证,保证现金收款入账的及时性和准确性。

  对于出纳现金日记账的记账和管理,公司相关制度规定如下:

  出纳员应当建立健全现金账簿,根据收款凭证和付款凭证逐笔记载现金收付,及时登记现金日记账,每日核对账款是否相符,每月核对账账、账实是否相符,做到日清月结。每天在下班前将“现金日记账”发给会计和总经理,每月末,会计和出纳要进行现金账目的核对。

  公司制定的上述制度可保障会计、出纳在现金收付款项中及时、准确入账。除了上述条款,公司还在制度中就月末现金的盘点做了相关的规定:

  财务部应定期监盘库存现金,确保账账相符,账实相符。发现溢余或短缺,及时查明原因,按规定程序报批处理。由于出纳员自身责任造成的现金短缺,出纳员负全额赔偿责任,造成重大损失的,应依法追究责任人的法律责任。

  综上所述,公司在《公司现金管理制度》中就现金收付款、会计和出纳记录现金业务发生的时间和准确性方面都进行了具体细化的规定,尽管公司在报告期内存在较大金额的现金收付,公司制定的相关制度可保障公司现金收付的管理以

第26页(共68页)

及入账的及时性、准确性。

  报告期内,公司现金收取向个人的借款、现金支付工资、进行费用报销、采购零星物资、偿还借款等事宜均不存在必要性,但因公司在有相关制度确保现金收支入账及时、完整的情况下,公司形成现金收支习惯使公司现金收支占经营活动现金流入、流出的比例较大。为进一步减少甚至杜绝公司的现金收支,规范公司报告期内存在的现金收支不规范行为,公司在原有制度上,重新制定了《内部控制—资金管理控制》,包含《现金管理控制制度》《银行存款控制制度》《费用报销制度》等与现金收支及资金管理相关的一系列制度。《内部控制—资金管理控制》主要用于规范资金支付审批程序,明确审批权限,提高资金使用效率,控制资金风险。公司所有款项支付金额在 1,000.00 元(含)以下的由各个部门负责人审批,财务总监签字后可以支付;金额在 1,000.00 元以上的资金支付,则必须由总经理签字后方可支付。

  《现金管理控制制度》中的第二章现金收取支付管理规定:

  第三条现金的收取范围。

  1.个人购买公司的物品或接受劳务。

  2.个人还款、赔偿款、罚款及备用金退回款。

  3.无法办理转账的销售收入。

  4.发放个别员工工资或者支付小额临时的借款。

  5.其他必须收取现金的事宜。

  第四条在下列范围内可以使用现金,不属于现金开支范围的业务应当根据规定通过银行办理转账结算。

  1.员工薪酬,包括员工工资、津贴、奖金等。

  2.根据国家规定颁发给个人的科学技术、文化艺术、体育等各种奖金。

  3.各种劳保、福利费用及国家规定的对个人的其他支出。

  4.支付给企业外部个人的劳务报酬。

  5.出差人员必须随身携带的差旅费及应予以报销的出差补助费用。

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  6.结算起点以下的零星支出。

  7.向股东支付红利。

  8.根据规定允许使用现金的其他支出。

  第六条超过使用现金限额的部分,应当以支票或者银行本票支付;确需全额支付现金的,经开户银行审核后,予以支付现金。

  在《现金管理控制制度》中,公司对现金的收取和开支范围做了合理的界定,对现金的库存限额管理做了相关的规定,对违反制度的相关人员,做了追责的规定,公司修改后的《现金管理控制制度》比较规范和完善。公司同基本户所在的银行-工商银行城南支行签订了《工资代发协议》,员工的工资在工行办理代发手续,已杜绝了用现金支付员工薪酬的行为。关于员工的报销款项,在公司制度范围内,每月定期以银行账户转账的形式转入报销员工的银行卡中,非紧急情况,不使用现金支付款项。关于坐支的问题,公司在制度中严格规定,每天收入的现金,超出库存现金限额的部分,必须及时足额送存银行,不得坐支。

  公司制定并实施上述制度后,公司期后现金收支情况得到了明显的改善,自2017 年 1 月 1 日至本回复签署之日,公司仅存在少量费用报销通过现金方式支付,无现金收款及其他现金支出情况发生。

  (3)请主办券商和会计师针对以上问题及与公司采购、生产、销售循环等相关内控制度的建立情况、有效性及公司执行情况,公司税收缴纳是否合法规范,公司收款入账的及时性及完整性,是否存在资金体外循环、坐收坐支等情形进行核查并发表明确核查意见

  1)对于公司的销售业务活动,主办券商和会计师执行了以下核查程序:

  A、对公司销售部门人员及负责人、财务部核算人员及负责人进行访谈,了解公司销售业务活动的内部控制流程,获取公司书面的销售管理制度,并执行穿行测试和抽样测试;

  B、了解公司与主要客户的业务来往情况,根据对主要客户工商信息等的了解情况,判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理,以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配;

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  C、检查主要客户的大额销售合同、发票、运输单据、验收单,测试主要客户的货款回收记录,对收款金额在 10 万以上的收款回单进行抽样查验,核对回款单位与销售客户的名称是否一致;

  D、对主要客户的销售额、应收账款和预收款项余额实施函证或替代程序,2015 年度通过函证或替代测试确认的营业收入金额占总金额的比例为 78.08%,确认的应收账款金额占总金额的比例为 82.43%,确认的预收款项金额占总金额的比例为 52.14%;2016 年度通过函证或替代测试确认的营业收入金额占总金额的比例为 70.48%,确认的应收账款金额占总金额的比例为 87.10%;检查公司主要客户的期后回款情况。

  2)对于公司的采购业务活动,主办券商和会计师执行了以下核查程序:

  A、对公司采购部门人员及负责人、财务部核算人员及负责人进行访谈,了解公司采购业务活动的内部控制流程,获取公司书面的采购管理制度,并执行穿行测试和抽样测试;

  B、了解公司与主要供应商的业务来往情况,根据对主要供应商工商信息等的了解情况,判断主要供应商向公司进行销售的规模是否与其自身经营规模相匹配;

  C、检查主要供应商的大额采购合同、发票、运输单据、入库单,测试主要供应商的货款支付记录,对付款金额在 10 万以上的付款回单进行抽样查验,核对收款单位与供应商的名称是否一致;

  D、对主要供应商的采购额、应付账款和预付款项余额实施函证或替代程序,2015 年度通过函证或替代测试确认的采购金额占总金额的比例为 68.25%,确认的应付账款金额占总金额的比例为 69.00%,确认的预付款项金额占总金额的比例为 97.49%;2016 年度通过函证或替代测试确认的采购金额占总金额的比例为61.86%,确认的应付账款金额占总金额的比例为 76.45%,确认的预付款项金额占总金额的比例为 98.91%。

  3)对于公司税收缴纳情况,会计师对公司每月的纳税申报表及完税凭证、银行流水等原始单据执行检查程序,并于财务人员进行访谈,确认报告期内公司

第29页(共68页)

不存在因拖延纳税或隐瞒纳税依据行为而导致税务稽查或处罚情况的发生。

  4)对于日常经营业务活动产生的其他现金收付情况,主办券商和会计师对往来款收付凭证、政府补助文件、银行流水等原始单据执行检查程序,确认银行流水相关单位信息与记账凭证信息一致,款项进出经过充分审批,并对现金实行监盘程序,银行存款执行函证程序。

  通过实施上述核查程序以及获取的证据,主办券商和会计师认为公司采购、生产、销售循环等已建立相关内控制度并且得到有效执行,公司税收缴纳合法规范,公司收款入账及时、完整,不存在资金体外循环、坐收坐支等情形。

  8、关于经营状况。请公司:(1)补充分析披露报告期内营业收入上升的原因及合理性;(2)结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况、销售模式、产品特点、同行业可比公司情况等补充分析披露报告期内各项业务毛利率水平的合理性及具体依据;(3)补充分析披露报告期内净利润和扣除非经常性损益后的净利润规模较小的原因、合理性及具体依据,应对的具体措施及有效性;(4)补充披露非经常性损益核算范围是否完整、准确;政府补助核算的具体会计政策和方法是否符合企业会计准则规定,公司是否对非经常性损益形成依赖;(5)对比历史年度量化分析测算并补充披露是否存在季节性因素,并作重大事项提示。请主办券商和会计师针对以上问题及报告期内公司营业收入、毛利率、净利润水平及波动情况是否真实、准确、合理,是否符合行业特点进行核查、说明尽调核查具体过程和依据并发表明确核查意见。

  【回复】

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  (1)补充分析披露报告期内营业收入上升的原因及合理性

  2016 年度及 2015 年度,公司营业收入分别为 5,217.73 万元及 4,564.65 万元,

增幅为 14.22%。主要原因系 2015 年度受国内经济下行的影响,下游产业轴承行

业在市场不景气的影响下,纷纷采取减少采购量控制采购成本的方式加以应对,

因此造成公司轴承钢球销售数量的下降,导致公司 2015 年主营业务收入水平较

低。2016 年较 2015 年收入有所增长,主要系下游轴承行业回暖,订单需求量有

所增加,销量的增加导致公司的收入较上年有所增长。

  (2)结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛

利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况、销售模

式、产品特点、同行业可比公司情况等补充分析披露报告期内各项业务毛利率

水平的合理性及具体依据

  报告期内公司主营业收入均为精密轴承钢球的销售收入,其他业务收入为废

料对外出售等产生的收入。公司近两年的收入构成及毛利率情况如下:

2016年度 2015年度
项目 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
钢球收入 52,117,687.58 40,802,047.01 21.71% 45,622,787.95 35,556,577.28 22.06%
废料收入 19,661.54 - 100.00% 23,714.94 - 100.00%
合计 52,137,349.12 40,802,047.01 21.74% 45,646,502.89 35,556,577.28 22.10%

单位:元

  报告期内,公司成本结构相对稳定,公司收入与成本相匹配。2015 年和 2016

年营业收入毛利率分别为 22.10%、21.74%,产品毛利率保持稳定。主要系下游

轴承客户纷纷降低采购价格,但公司通过加强对钢丝采购单价的成本控制得以保

持毛利率在报告期内稳定。

  公司与同行业的上市公司毛利率对比分析情况如下:

公司名称 2016年 2015年
天马股份(002122) 23.40% 18.14%
日发精机(002520) 37.60% 36.58%
力星股份(300421) 26.76% 24.38%
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公司名称 2016年 2015年
天马股份(002122) 23.40% 18.14%
日发精机(002520) 37.60% 36.58%
平均数 29.25% 26.37%
本公司 21.74% 22.10%

注:上述上市公司毛利率指标均来自于已公告的 2016 年年度报告。

  公司 2015 年度和 2016 年度的主营业务产品毛利率为 22.10%和 21.74%,略低于同行业上市公司的主营业务产品毛利率水平,主要原因为公司与同行业上市公司所处钢球应用的细分领域不同、公司内部产品结构不同以及钢球生产的技术与规模有差异,导致毛利率有所不同。公司具备高水平的研发团队和科研创新水平,不断提升产品质量和性能,使得公司产品在同种类产品的市场竞争中保持优势地位,使得公司生产的钢球与同行业上市公司生产的钢球技术含量差距不大,因此公司主营业务产品毛利率接近同行业上市公司产品的毛利率水平。

  (3)补充分析披露报告期内净利润和扣除非经常性损益后的净利润规模较小的原因、合理性及具体依据,应对的具体措施及有效性

  2016 年度及 2015 年度,公司营业收入分别为 5,213.73 万元及 4.564.65 万元,净利润分别为 342.40 万元及 306.32 万元,销售净利率分别为 6.57%及 6.71%,扣除非经常性损益后净利润分别为 333.58 万元及 307.40 万元,扣除非经常性损益后净利润占销售收入比例分别为 6.40%和 6.73%。

  公司处在轴承制造行业,行业竞争相对集中,公司毛利率保持在 22%左右,处在行业中等偏上水平。报告期内公司的收入规模相对较小,导致期间费用占营业收入比重较高。2016 年度及 2015 年度,销售及管理费用合计金额占营业收入比例分别为 14.95%及 13.46%,因而导致净利润规模较小。此外报告期内公司非经常性损益金额较小,对净利润影响很小,扣除非经常性损益后的净利润规模亦偏小。

  公司由于融资渠道单一扩大产能规模受限,导致销售收入规模相对较小。公司于 2016 年进行了增资扩股,并积极拓宽市场区域,并随着下游轴承行业回暖,公司 2016 年度销售收入较去年增长了 14.22%,净利润增长了 11.78%。

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  (4)补充披露非经常性损益核算范围是否完整、准确;政府补助核算的具

体会计政策和方法是否符合企业会计准则规定,公司是否对非经常性损益形成依赖

  根据中国证券监督管理委员会公告的《公开发行证券的公司信息披露解释性

公告第 1 号——非经常性损益(2008)》规定,非经常性损益通常包括以下项目:

  1)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分;

  2)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免;

  3)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外;

  4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费;

  5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益;

  6)非货币性资产交换损益;

  7)委托他人投资或管理资产的损益;

  8)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备;

  9)债务重组损益;

  10)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等;

  11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益;

  12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益;

  13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益;

  14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;

  15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回;

第33页(共68页)

16)对外委托贷款取得的损益;

17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损

益;

18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期

损益的影响;

19)受托经营取得的托管费收入;

20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出;

21)其他符合非经常性损益定义的损益项目。

根据上述规定标准核算,报告期内公司非经常性损益情况如下:

项目 2016年度 2015年度
非流动资产处置损益 -4,588.58 -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
354,000.00 2,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
- -
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
- -
债务重组损益 - -
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
- -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
- -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
- -

单位:元

第34页(共68页)
项目 2016年度 2015年度
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
- -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
- -
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 330.00 -14,689.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -209,000.00 -
非经常性损益合计 140,741.42 -12,689.59
减:所得税影响金额 52,461.21 -1,903.44
少数股东权益影响额(税后) - -
非经常性损益净额 88,280.21 -10,786.15
非经常性损益占当期净利润的比例(%) 2.58% -0.35%

报告期内,公司对政府补助核算的具体会计政策和方法如下:

1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产

相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用

寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计

入当期损益。

2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与

收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,

在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,

直接计入当期损益。

报告期内,公司取得的政府补助情况如下:

补助项目 2016年度 2015年度 与资产/收益相关

单位:元

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补助项目 2016年度 2015年度 与资产/收益相关
专利资助 354,000.00 2,000.00 与收益相关
合计 354,000.00 2,000.00

  2012 年 6 月 5 日,无锡市科学技术局、无锡市知识产权局、无锡市财政局联合下发“关于引发《无锡市专利资助经费管理办法(试行)》的通知”,无锡市专利资助经费管理办法(试行)规定专利资助的标准,国内发明专利申请后每件给予 1,000 元资助,授予后再给予 4,000 元资助;实用新型专利授权后每件给予 1000元资助;外观设计专利授权后每件给予 500 元资助。公司在 2015 年取得专利奖励 2,000 元,主要系取得无锡市滨湖区科学技术局给予奖励资金 2,000 元。公司在 2016 年取得专利资助 14,000 元,主要系取得无锡市滨湖区马山街道办事处专利奖励 4,000 元,取得无锡市滨湖区科学技术局专利奖励 10,000 元。

  2016 年 1 月 25 日,滨湖区科学技术局下发“关于组织对 2015 年高新产品产业化奖励项目进行年度审计的通知”,区科技局按照《滨湖区产业发展专项基金实施细则(科技创新类)》评审工作要求,对公司 2015 年度研发费用审进行审计,评审结果是,公司被列为滨湖区高品产业化奖励初审通过企业名单。由此公司在 2016 年取得无锡市滨湖区科学技术局科技创新基金奖励 340,000 元。

  报告期内公司非经常性损益核算范围完整、准确;政府补助核算的具体会计政策和方法符合企业会计准则规定。

  2016 年、2015 年公司非经常性损益净额分别为 88,280.21 元、-10,786.15 元,占净利润比重分别为 2.58%、-0.35%,非经常性损益净额占净利润比重均较小,公司对非经常性损益不形成依赖。

  (5)对比历史年度量化分析测算并补充披露是否存在季节性因素,并作重大事项提示

  报告期内,公司精密轴承钢球的产量和销量情况如下:

2016 年度 2015 年度
项目 产量 销量 产量 销量

单位:万粒

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1月 15,713.43 14,148.02 13,818.94 14,894.37
2月 8,410.10 5,858.03 10,296.20 6,219.15
3月 4,300.20 16,350.61 13,119.71 12,386.39
4月 14,698.73 15,359.34 12,644.27 14,002.72
5月 13,452.58 15,363.78 11,139.98 11,648.53
6月 15,274.14 15,488.17 11,304.69 12,881.54
7月 13,715.05 17,509.26 12,824.10 12,768.01
8月 14,189.80 17,970.33 13,858.16 13,441.50
9月 19,552.72 17,653.35 14,443.45 14,318.92
10月 20,343.49 20,590.32 15,642.50 11,717.86
11月 18,109.41 19,677.73 13,563.20 12,400.57
12月 18,602.87 19,984.04 17,858.50 17,357.81
合计 176,362.52 195,952.98 160,513.73 154,037.35

根据上述报告期内公司的产、销量统计,除去 2-3 月份春节假期的影响外,

公司不存在明显的季节性因素影响,并无必要作重大事项提示。

(6)请主办券商和会计师针对以上问题及报告期内公司营业收入、毛利率、

净利润水平及波动情况是否真实、准确、合理,是否符合行业特点进行核查、

说明尽调核查具体过程和依据并发表明确核查意见

针对上述事项,主办券商和会计师实施了以下核查程序:查阅两年一期审计

报告,向公司财务总监、会计师了解公司收入内容及收入实现流程;取得公司主

要客户销售合同及订单;对公司收入的真实性进行财务凭证、出仓单、送货清单、

发票抽查;对收入的变动情况进行分析;核查公司成本核算相关的会计账簿记录

及金蝶存货及仓储核算系统,对生产成本的投入与产出、归集 与分配以及生产

成本项目的构成进行分析性复核;抽查公司大额费用报销发票及银行流水,并对

部分成本费用进行分析性复核测试。

通过实施上述核查程序以及获取的证据,主办券商和会计师认为报告期内公

司营业收入、毛利率、净利润水平及波动情况真实、准确、合理,符合公司实际

经营情况及行业特点。

第37页(共68页)

  9、关于持续经营能力。请公司结合行业状况、市场前景、核心

资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展

情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等评估公司

的持续经营能力。请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模

式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合

“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。

  【回复】

  (1)行业状况和市场前景

  轴承是装备制造业中的重要基础零部件,其性能对重大装备和主机产品有着重要影响,轴承钢球属于轴承的关键核心零部件,直接影响着轴承的使用寿命,对我国轴承产业的发展有着重要影响。近年来,国家不断重视对装备制造业的发展,国家相关主管部门纷纷出台各项产业政策和发展规划,将轴承及其零部件制造列入未来国家基础装备零部件的重点发展领域,为轴承及其关键核心零部件行业的发展提供了良好的政策环境。

  2011 年 6 月,国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》,将轴承及其关键零部件列为国内先进制造领域的关键机械基础件。

  2013 年 2 月,国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》(2013 年 5 月 1 日起实施),将汽车轮毂轴承、风电机组轴承、高端数控机床轴承、城市轨道交通轴承等精密轴承及轴承零部件列入鼓励类行业项目。

  根据中国轴承工业协会制定的《全国轴承行业“十三五”发展规划》的统计,2014 年我国轴承产量已达到 196 亿套,产量位居全球前列,但高精密度的轴承产量占比较低。在“十三五”期间,全行业主营业务收入年均递增约为 3.5%-5%,其中高端轴承年均增长率达到 15%,低端的为-5%,加快调整产业结构,化解低端轴承产能过剩。随着产业结构的调整,高精密度、高可靠性、高转速的高档轴承和特种轴承的市场需求将大幅增加。作为轴承的重要零部件的轴承钢球,中高

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端轴承钢球也将引来巨大的市场空间。

  综上所述,随着产业结构调整带来的高端轴承及核心零部件市场的扩大,公司作为国内专业的精密轴承钢球生产企业,符合行业发展规律,公司具备持续经营能力。

  (2)公司核心资源要素和核心竞争力、

  1)公司在国内钢球行业享有一定的知名度与美誉度

  公司成立于 2002 年,在行业内深耕 14 年,能生产规格从φ3.175(1/8’’)~φ15.875(5/8’’)精度等级(与国际 ISO 标准相同为 G10 级、G5 级)的各类钢球约 20 亿粒/年,无论是在质量上还是在数量上均位居国内同行业前列。

  2)公司具有明确的核心技术工艺优势

  公司是国内专业的精密轴承钢球生产企业,具备业内领先的轴承钢球生产的全套核心技术及生产工艺,在热处理、表面强化、精研、清洗包装等方面拥有核心技术,先后获评“江苏省民营科技企业”“国家高新技术企业”“江苏省科技型中小企业”、“轴承钢球优秀供应商”。公司已取得项 15 项专利权,其中发明专利2 项,实用新型专利 13 项,正在申请的专利有 13 项。

  公司自主研发的精密高速静音轴承钢球的生产工艺,从根本上提高钢球在高速旋转情况下的可靠性和静音效果,此工艺已申报发明专利并进入实质审查阶段(专利申请号 201510303872.X)。公司的“精密高速静音轴承钢球”产品已被江苏省科技厅认定为高新技术产品和被无锡市经信委认定为无锡市重点推广应用的新技术新产品。

  公司自主改进形成的长寿命轴承钢球的热处理工艺,根据国家轴承质量监督检验中心抽样检测报告,公司产品性能稳定,控制各规格钢球的残余奥氏体比重在 7%~11%以内 1,硬度批差不超过 0.8HRC,金相稳定在 2-3 级,压碎超过国家标准 2.5 倍以上,钢球疲劳寿命超过国家额定标准的 10 倍以上。极大地提高了钢球的产品寿命,此工艺已获申报国家发明专利并进入实质审查阶段(专利申请号:201610386721.X)。

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  公司自主改进一种静音轴承钢球的表面强化工艺,在钢球表面形成一定深度的强化层,提高球体表面耐磨性和抗疲劳强度,又避免了钢球表面容易产生的擦划伤,生产的钢球静音效果好、寿命时间长。经过机械工业轴承产品检测中心(杭州)对本工艺制造的钢球检测压碎负荷超过了国家标准的 2 倍以上,钢球寿命超过国家额定标准的 10 倍以上。此工艺已获申报国家发明专利并进入实质审查阶段(专利申请号:201610386733.2),该工艺技术达到业内领先水平。

  公司自主研发的一种精密静音轴承钢球的研磨工艺,对研磨工序使用的辅料及配比和过程加工参数的控制使钢球精度更加精密可靠,且使精密静音钢球精研加工摆脱了恒温环境的限制,生产效率高、成本低、产品质量精度高,一致性好、静音效果好。此工艺已获申报国家发明专利并进入实质审查阶段(专利申请号:201610183969.6)。经过国家轴承质量监督检验中心对本工艺制造的钢球球形误差≤0.06um,表面粗糙度≤0.007um,钢球单粒振动值稳定在 24~26dB,比普通钢球振动分贝低 5~6dB。公司是国内主要的成熟应用此项工艺,并实现批量化生产的钢球企业。

  公司与长春理工大学合作开发的钢球智能计数自动包装系统,能有效防止钢球落差造成碰伤,提高了钢球静音效果,拥有独立自主知识产权,获得两项发明专利(专利号分别是 201320096074.0 和 201310140917.7),填补了国内钢球智能计数自动包装设备的空白,被江苏省科技厅认定为高新技术产品。

  2)原材料质量优势

  轴承钢的质量是所有合金钢中要求最严格、检验项目最多的钢种。随着科学技术迅猛发展,轴承使用条件日益恶劣,对轴承钢提出了非常苛刻的要求。为了满足下游轴承企业的要求,生产的轴承钢球质量必须过硬,也就要求轴承钢球企业必须采购优质的轴承钢丝。公司从市场上优选出了无锡市天平贸易有限公司、南通凌龙特钢制品有限公司等四家主要的原材料供应商,并建立了长期稳定的合作关系。上述供应商能够严格按照 GB/T18579-2001 标准为公司提供优质的轴承钢丝,为公司生产轴承钢球提供了基础保证。

  3)人才优势

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  公司十分重视管理和研发团队的建设,公司目前拥有一支管理经验丰富、研发实力强劲的团队。长期以来,公司十分注重员工的利益,让公司部分高级管理人员、核心技术研发人员成为公司的股东,分享公司的收益,将个人利益与公司利益紧密结合,让公司的优秀人才能够长期为公司的发展做贡献。

  (3)业务发展规划、市场开发能力和新业务拓展情况

  1)业务发展规划

  公司将继续提升研发能力和生产工艺,在钢球的加工精度、使用寿命、旋转噪音、应力分布等方面进行不断的改进和创新,保持公司的工艺优势。公司专注于技术水平及管理水平的提升,在稳固现有市场份额的基础上,积极开发新客户,提升公司在行业中的地位。公司将致力于管理和技术创新,以满足中高端轴承市场对钢球的性能为要求,不断加强公司在钢球镦压、热处理、强化、精研磨等工序的生产工艺,提升钢球的精密化,长寿命,静音性等指标的要求。在企业管理领域,公司将加强企业内控,整合企业资源,提高工作效率,提升管理水平,降低企业运营成本,增强企业盈利能力。

  2)市场开发和新业务拓展情况

  公司以现有生产和营销模式为基础,积极推进订单化生产和销售,加速品牌建设和提高在国内高端市场的影响力;积极汲取客户的反馈,准确抓住客户的需求,以客户为导向引领公司的研发,生产和销售等各个环节的水平的进步和提升。

  新业务方面,公司积极研发工业机器人轴承配套用钢球,目前已与部分知名下游客户合作,进入小批量试用阶段。一旦通过其内部质量认证,实现批量供货,双方便可建立长期稳定的合作关系,拓展在此领域的市场份额。

  公司具有明确的业务规划,产品性能优良,深受客户认可,已形成长期稳定的客户资源。公司还致力于新产品、新工艺的研发和改进,不断进行新客户的开发和拓展,实现公司的可持续发展。

  (4)资金筹资能力

  报告期内,公司主要通过在向实际控制人借入资金方式扩大生产。公司将通

第41页(共68页)

过加大应收账款催收力度、进一步优化成本管理、严格控制费用开支等措施,加速营运资金的周转,减缓公司的资金压力。同时为保障公司业务发展,确保公司现金流,经公司 2017 年第一次临时股东大会的审议通过,公司实际控制人在公司需要时将向公司提供资金支持。除此之外,公司还将积极拓展融资渠道,吸收外部投资者,避免资金短缺风险的发生。

  (5)期后签订合同、期后收入实现情况

  2017 年 1-4 月,公司实现营业收入 1,402.06 万元,营业收入较 2016 年同期增长 1.42%。报告期内,公司主要客户:无锡华洋滚动轴承有限公司、江苏联动轴承股份有限公司、无锡市第二轴承有限公司、德尔玛轴承有限公司、慈溪市万佳轴承有限公司、宁波益明轴承有限公司均与公司续签了销售合同,公司与上述公司一直保持稳定的合作关系。除此之外,公司期后还与宁帆轴承有限公司、无锡市海林海峰精密轴承有限公司等企业签订了销售合同,稳定的客户关系和不断增长的客户资源为公司以后业务的持续拓展奠定了良好的基础,公司具备持续经营能力。

  综上所述,主办券商和会计师认为,公司具备持续经营能力。

  10、关于应收账款。请公司:(1)结合结算模式和业务特点等补

充分析并披露应收账款规模较大的原因及合理性;根据下游主要销售

客户实际经营情况具体测算对公司生产经营造成的影响,及是否符合

公司结算政策和行业特点;结合客户还款能力分析坏账计提是否充分

谨慎;(2)补充说明是否存在提前确认收入或虚增收入、调整收入等

情形;(3)结合经营特点、销售模式等补充分析披露下游主要销售客

户经营情况及回款预期、提高应收账款周转率的具体方式及合理性。

请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见。

  【回复】

  (1)结合结算模式和业务特点等补充分析并披露应收账款规模较大的原因

第42页(共68页)

及合理性;根据下游主要销售客户实际经营情况具体测算对公司生产经营造成

的影响,及是否符合公司结算政策和行业特点;结合客户还款能力分析坏账计

提是否充分谨慎

  1)应收账款余额较大的原因分析

  2016 年 12 月 31 日应收账款按账龄结构列示如下:

账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1年以内 37,180,830.36 89.80% 1,859,041.52 35,321,788.84
1-2年 2,896,112.84 7.00% 289,611.28 2,606,501.56
2-3年 1,102,887.31 2.66% 220,577.46 882,309.85
3-4年 94,498.16 0.23% 47,249.08 47,249.08
4-5年 - - - -
5年以上 128,061.27 0.31% 128,061.27 -
合计 41,402,389.94 100.00% 2,544,540.61 38,857,849.33

单位:元

  2015 年 12 月 31 日应收账款按账龄结构列示如下:

单位:元

账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1年以内 37,065,147.06 83.46% 1,853,257.35 35,211,889.71
1-2年 4,955,077.08 11.16% 495,507.71 4,459,569.37
2-3年 2,019,236.90 4.55% 403,847.38 1,615,389.52
3-4年 243,894.10 0.55% 121,947.05 121,947.05
4-5年 56,193.81 0.13% 44,955.05 11,238.76
5年以上 71,867.46 0.16% 71,867.46 -
合计 44,411,416.41 100.00% 2,991,382.00 41,420,034.41

  报告期内公司的应收账款规模较大,主要系公司给予长期稳定合作的客户结

算周期较长所致(6-12 个月),对于合作较少以及新客户,公司的结算周期较短,

因此公司主要应收账款系 1 年以内销售所形成,账龄超过 1 年的应收账款占应收

账款总额的比例较低。报告期内公司逐步加强对应收账款的催收管理,可以看出,

2016 年较 2015 年各账龄应收账款都呈现减少的趋势。

  2)结合主要客户经营情况测算对公司经营造成的影响

第43页(共68页)

2016 年 12 月 31 日应收账款的主要债务人列示如下:

债务人名称 金额 比例 账龄 坏账准备 款项性质
无锡华洋滚动轴承有限公司 9,504,743.46 22.96% 1年以内 475,237.17 货款
杭州华星轴承有限公司 4,168,177.01 10.07% 1年以内
3,597,082.85元;
1-2年571,094.16
276,963.56 货款
江苏联动轴承股份有限公司 3,925,718.23 9.48% 1年以内 196,285.91 货款
无锡市第二轴承有限公司 3,328,242.87 8.04% 1年以内 166,412.14 货款
德尔玛轴承有限公司 2,362,484.99 5.71% 1年以内 118,124.25 货款
合计 23,289,366.56 56.25% - 1,233,023.03

单位:元

2015 年 12 月 31 日应收账款的主要债务人列示如下:

债务人名称 金额 比例 账龄 坏账准备 款项性
无锡华洋滚动轴承有
限公司
11,331,865.61 25.52% 1年以内 566,593.28 货款
慈溪市晔然轴承有限
公司
6,378,504.73 14.36% 1-2年1,827,392.80元;2-3
1年以内2,735,025.75元;
年1,816,086.18元
682,707.80 货款
江苏联动轴承股份有
限公司
5,066,316.15 11.41% 1年以内 253,315.81 货款
杭州华星轴承有限公
3,696,704.16 8.32% 1年以内2,626,664.78元;
1-2年1,070,039.38元
238,337.18 货款
无锡市第二轴承有限
公司
3,510,634.01 7.90% 1年以内 175,531.70 货款
合计 29,984,024.66 67.51% - 1,916,485.77

单位:元

报告期内,公司前五名客户基本保持稳定,销售客户经营情况良好。根据公

司现行的坏账计提政策,2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司前五名

主要客户需计提应收账款坏账金额分别为 1,233,023.03 元及 1,916,485.77,占应

收账款账面余额比例分别为 5.29%及 6.39%,计提比例较小。应收账款余额与客

户结构、业务特点联系紧密,具有合理性,符合公司的结算政策及行业特点。

3)结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎

第44页(共68页)

  应收账款的坏账准备计提期间及比例如下:

账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内 5.00
1-2年 10.00
2-3年 20.00
3-4年 50.00
4-5年 80.00
5年以上 100.00

公司坏账计提政策与同行业上市公司比较如下:

账龄 公司(%) 力星股份(300421)(%)
1年以内 5.00 3.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 20.00 20.00
3-4年 50.00 40.00
4-5年 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00

  从公司以往应收账款回收情况来看,客户包括国有企业、即将登陆创业板的

上市公司、实力雄厚、信誉良好的大中型企业等。基于公司与这些客户的长期、

稳定的合作关系,公司应收账款的回收有所保障。报告期内公司并未发生坏账损

失,公司的应收账款可回收性较好。通过与行业上市公司对比发现,公司与同行

业上市公司力星股份相比计提比例大致相同,且 1 年以内以及 3-4 年的计提比例

均高于同行业上市公司力星股份。由此可以看出,公司应收款项坏账准备计提比

同行业上市公司力星股份更为谨慎,因此公司的应收账款计提比例充分谨慎。

  (2)补充说明是否存在提前确认收入或虚增收入、调整收入等情形

  公司主要销售各类轴承钢球等产品,收入确认的具体方法为根据合同约定将

产品交付给购货方,经客户在签收单上确认后,且产品销售收入金额已确定,已

经收回货款或取得相应的收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成

本能够可靠地计量,即可确认销售收入。

  公司严格按照企业会计准则和收入确认政策来确认公司营业收入,会计报表

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和财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告,不存在提确认收入或虚增收入、调整收入等情形。

  (3)结合经营特点、销售模式等补充分析披露下游主要销售客户经营情况及回款预期、提高应收账款周转率的具体方式及合理性

  1)结合经营特点、销售模式等补充分析披露下游主要销售客户经营情况及回款预期

  由于下游轴承行业的全球产业集中度较高,国际或国内主要的高端轴承制造商对轴承钢球有严格的质量要求,在产品实现大规模供货前会有较长时期的质量认证阶段,一旦通过产品质量检测与认证,下游客户将与钢球生产企业建立持续与稳定的供货关系。公司销售业务主要通过公司销售人员开展,销售区域主要集中在江苏和浙江等东部沿海地区,公司销售模式采用直销模式,公司与客户建立长期稳定的供货关系。

  2015 年度受国内经济下行的影响,下游产业轴承行业在市场不景气的影响下,纷纷采取减少采购量控制采购成本的方式加以应对。2016 年度下游轴承行业回暖,下游主要销售客户经营情况良好,市场规模扩大。

  综上所述,公司与下游主要销售客户合作关系长期稳定,下游产业轴承行业回暖,市场规模持续扩大,且报告期内公司并无坏账损失发生,因而公司预期所有应收账款均能收回,不存在坏账损失风险。

  2)提高应收账款周转率的具体方式及合理性

  2016 年度及 2015 年度,公司应收账款周转率分别为 1.30 及 1.12,主要受下游轴承行业的影响,对一般客户回款周期在 6 至 12 个月,对与公司长期合作的老客户会适当延长回款周期,因此也会导致公司应收账款账龄较长。

  公司已逐步加强对应收账款的催收管理,2016 年较 2015 年各账龄应收账款都呈现减少的趋势。同时公司更多的接受银行承兑汇票进行结算的方式,以提高应收账款周转率。

  (4)请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见

第46页(共68页)

  对于应收账款,主办券商和会计师实施了以下核查程序:

  1)了解公司与主要客户的业务来往情况,根据对主要客户工商信息等的了解情况,判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理,以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配;

  2)检查主要客户的大额销售合同、发票、运输单据、验收单,测试主要客户的货款回收记录,对收款金额在 10 万以上的收款回单进行抽样查验,核对回款单位与销售客户的名称是否一致;

  3)对主要客户的销售额、应收账款和预收款项余额实施函证或替代程序,2015 年度通过函证或替代测试确认的营业收入金额占总金额的比例为 78.08%、确认的应收账款金额占总金额的比例为 82.43%、确认的预收款项金额占总金额的比例为 52.14%;2016 年度通过函证或替代测试确认的营业收入金额占总金额的比例为 70.48%、确认的应收账款金额占总金额的比例为 87.10%;

  4)检查公司主要客户的期后回款。

  通过实施上述核查程序以及获取的证据,主办券商和会计师认为报告期内公司应收账款规模符合公司结算政策和行业特点,坏账计提充分谨慎,不存在提前确认收入或虚增收入、调整收入等情形。

  11、关于存货。请公司:(1)补充分析披露存货构成及波动原因;

结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析披露存货构成的合理

性;(2)补充披露公司对存货内控管理制度的建立及执行情况;(3)

结合生产模式补充分析披露公司的生产核算流程与主要环节,说明如

何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是

否符合会计准则的规定;(4)存货期末余额中含有建造合同形成的已

完工未结算资产的,汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预

计损失、已办理结算的金额;(5)请结合经营特点、销售模式等补充

分析披露产品市场销售情况及预期、提高存货周转率的具体方式及合

第47页(共68页)

理性;(6)补充分析披露提高存货周转率的具体方式及合理性。请主

办券商及会计师:(1)结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况,并

说明履行的监盘程序;(2)核查存货跌价准备计提及转回的具体依据、

测算过程,并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理;(3)核查

公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况,是否与实际生产流

转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确,是否存在通过存

货科目调节利润等情形。请主办券商和会计师核查并发表明确核查意

见。

【回复】

(1)补充分析披露存货构成及波动原因;结合经营模式、生产周期、生产

模式等补充分析披露存货构成的合理性

报告期内,公司存货构成情况如下:

2016.12. 31 2015.12. 31
项目 金额 占比 金额 占比
原材料 748,049.99 24.50% 853,860.29 12.24%
在产品 1,045,039.03 34.22% 2,528,829.73 36.24%
库存商品 1,260,554.83 41.28% 3,595,060.95 51.52%
合计 3,053,643.85 100.00% 6,977,750.97 100.00%

单位:元

报告期内,公司存货分为原材料、库存商品、在产品,各期末原材料主要包

括钢丝、循环液、微粉、淬火油等材料,在产品主要是尚未完工的钢球,库存商

品主要为公司生产的各种型号的钢球。公司 2016 年存货中原材料、在产品以及

库存商品较 2015 年减少的原因主要系 2015 年受国内经济下行的影响,下游轴承

客户纷纷采取减少采购量控制采购成本的方式加以应对,从而影响公司全年的钢

球销售量,同时公司预期明年轴承行业市场逐步回暖,在年底加大产品的产量以

备明年客户的订单需求,而 2016 年下游轴承行业回暖,订单需求量有所增加,

第48页(共68页)

公司全年钢球销量增加将公司储备的钢球库存消化,因此导致公司 2016 年年末较 2015 年年末结余存货显著减少。

  公司的生产模式主要采用订单兼顾计划的模式,由销售部门汇总主要客户的次月订单,生产副总协助总经理根据当月库存和订单量制定次月生产计划,然后生产部门根据此计划编制生产任务,并组织生产。公司从订单接受到原材料采购,到最后生产出产成品,周期大概在一个月左右。报告期内公司原材料、在产品及产成品占存货余额比例分部相对平均且保持稳定,符合企业的生产模式和生产周期特点,存货构成存在合理性。

  (2)补充披露公司对存货内控管理制度的建立及执行情况

  公司于 2014 年 9 月 15 日建立起采购管理制度和生产管理制度并坚决贯彻执行,对公司采购原材料、模具和辅料的过程进行严格的把控,生产制造过程进行控制和管理,采购申请和生产领料申请经过充分审批,供应商的交付能力和产品质量经过严格评审和持续监控,产品质量形成过程经过全程把关。报告期内公司所有原材料均对合格第三方供应商采购,无对关联方采购原材料或接受劳务情况发生。财务人员严格遵循会计准则和实际生产耗用情况进行核算,公司存货内控管理制度逐步健全,并得到有效执行。

  (3)结合生产模式补充分析披露公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定

  公司的生产模式主要采用订单兼顾计划的模式,由销售部门汇总主要客户的次月订单,生产副总协助总经理根据当月库存和订单量制定次月生产计划,然后生产部门根据此计划编制生产任务,并组织生产。公司从订单接受到原材料采购,到最后生产出产成品,周期大概在一个月左右,对于超过公司生产能力的部分少量的半成品采取非关联单位外协加工模式。

  公司生产核算流程及时点如下:公司采购的原材料财务计入存货-原材料,生产部门领用原材料后财务根据相应的领料单计入在产品,月末财务根据生产部门及仓库管理员统计的产成品入库单汇总当月产成品数量,根据月末各工序盘点

第49页(共68页)

结果汇总在产品数量,采用约当产量法进行产成品和在产品的原材料耗用分配,当月发生的人员工资与制造费用均计入产成品成本,分摊的应归属于在产品的部分计入在产品。

  公司处于轴承制造行业,存货各项目的确认、计量予以结转遵循企业会计准则和制造行业的核算标准,且经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告,符合企业会计准则规定。

  (4)存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的,汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额

  公司存货期末余额,均为与精密轴承钢球相关的原材料、在产品和产成品,不含有建造合同形成的已完工未结算资产,无需披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。

  (5)请结合经营特点、销售模式等补充分析披露产品市场销售情况及预期、提高存货周转率的具体方式及合理性

  1)结合经营特点、销售模式等补充分析披露产品市场销售情况及预期

  由于下游轴承行业的全球产业集中度较高,国际或国内主要的高端轴承制造商对轴承钢球有严格的质量要求,在产品实现大规模供货前会有较长时期的质量认证阶段,一旦通过产品质量检测与认证,下游客户将与钢球生产企业建立持续与稳定的供货关系。公司销售业务主要通过公司销售人员开展,销售区域主要集中在江苏和浙江等东部沿海地区,公司销售模式采用直销模式,公司与客户建立长期稳定的供货关系。公司产品市场销售情况预期将保持稳定上升的趋势。

  2)提高存货周转率的具体方式及合理性

  2016 年度及 2015 年度,公司存货周转率分别为 8.13 及 6.59。存货周转率呈现上升的趋势,主要原因系 2015 年受国内经济下行的影响,下游轴承客户纷纷采取减少采购量控制采购成本的方式加以应对,从而影响公司全年的钢球销售量,同时公司预期明年轴承行业市场逐步回暖,在年底加大产品的产量以备明年客户的订单需求,因此造成 2015 年末库存商品结余金额相对较大,导致 2015 年存货周转率与 2016 年相比较低。

第50页(共68页)

  公司已使用 ERP 系统,进行存货合理存量管理,根据库存量和生产订单需求制定采购计划,严格控制期末存货存量,降低库存成本,防止存货长期堆存、滞销情况发生。此外,公司将在现场市场的基础至少开拓新的销售区域,扩大市场规模,提高销售收入。通过上述两个方面提高存货周转率。

  (6)请主办券商及会计师:(1)结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况,并说明履行的监盘程序;(2)核查存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程,并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理;(3)核查公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况,是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确,是否存在通过存货科目调节利润等情形

  公司存货的实物管理和盘点由仓库管理部门负责,财务中心负责存货账务处理和盘点督查工作。公司每月均对存货进行盘点,盘点程序如下:盘点前仓库管理员制定盘点表,由仓管人员对原材料和产成品实施初盘,各工段负责人对在产品实施初盘,财务人员进行复盘。盘点过程中关注存货状况是否有毁损,对盘点数量存在差异的查明原因。盘点结束后,对盘点情况进行汇总,由仓管人员及财务人员签字确认盘点结果。工作人员对盘点差异分析原因,区别不同情况提出处理办法并报管理层审批同意,并使存货最终达到账实一致。主办券商和会计师获取了公司资产负债表日的存货明细表,与账面余额核对一致。并对公司资产负债表日存货分类别进行监盘,监盘的存货余额占存货余额比例为 64.60%,监盘过程未发现异常。

  公司存货跌价准备计提依据如下:资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  公司每年年末都对存货进行减值测试,经核查公司对存货资产减值测试过程,

第51页(共68页)

未发现存货可变现净值低于账面价值的情形,不存在抵押、担保等限制事项,不存在过期与变质的情况,且存货库龄基本处于一年以内,因此期末存货不存在减值情况。会计师获取并检查公司存货跌价准备计提表,访谈了财务部门负责人,确认公司存货跌价准备计提谨慎合理。

  主办券商和会计师访谈了公司生产部门负责人,了解公司的生产过程、环节及各流程存货的周转情况。对各环节财务核算方法向财务部门负责人执行询问程序,检查了记账凭证及后附领料单、成本分摊计算表等原始单据,并对存货成本进行了分析性复核,确认公司存货核算与实际生产流转一致、分配及结转方法合理、计算准确。

  通过实施上述核查程序以及获取的证据,主办券商和会计师认为报告期内公司公司存货跌价准备谨慎合理,存货各项目的发生、计价、分配与结转情况,与实际生产流转一致、分配及结转方法合理、计算是否准确,不存在通过存货科目调节利润等情况发生。

12、关于偿债能力。报告期内公司资产负债率较高,流动比率和

速动比率较低。请公司:(1)补充分析披露原因及合理性,结合同行

业可比公司情况等补充分析披露是否符合行业特点;(2)补充分析披

露公司短期和长期偿债能力,及对公司持续经营能力造成的影响并作

重大事项提示。请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见。

【回复】

  (1)补充分析披露原因及合理性,结合同行业可比公司情况等补充分析披露是否符合行业特点

  报告期内,公司偿债能力相关财务指标情况如下:

财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日
资产负债率 43.02% 74.78%
流动比率 1.86 1.05
速动比率 1.76 0.91
第52页(共68页)

2015 年 12 月 31 日,公司资产负债率为 74.78%,流动比率及速动比率指标

均较低,主要系 2015 年末公司其他应付款余额为 3,359.91 万元,占负债总额比

例为 69.38%,占资产总额比例为 51.99%。其他应付款系公司向股东、实际控制

人马国伟和张革萍拆借资金,用于购买机器设备及原材料等日常生产经营所需物

资而形成。

2016 年 12 月 31 日,公司资产负债率已降至 43.02%,流动比率和速动比率

较之去年亦大幅提升。主要原因系公司在 2016 年度归还了大部分股东借款,导

致公司的负债金额大幅降低。2016 年期末其他应付款余额为 1,307.06 万元,占

负债总额比例为 45.06%,占资产总额比例为 19.38%。此外,根据 2016 年 8 月

21 日股东会决议,公司将注册资本从 100.00 万元增加到 2,000.00 万元。上述因

素综合作用,导致本期资产负债率降幅较大,流动比率及速动比率增幅较大。

报告期内,同行业上市公司的偿债能力指标情况如下:

项目 2016 年12月31 2015 年12月31
资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率 流动比率 速动比率
天马股份(002122) 29.62% 2.48 1.45 33.95% 2.39 1.44
日发精机(002520) 26.58% 3.42 2.34 29.54% 3.17 2.40
力星股份(300421) 9.39% 9.35 8.27 16.67% 4.08 2.80
平均数 21.86% 5.08 4.02 26.72% 3.21 2.21
公司 43.02% 1.86 1.76 74.78% 1.05 0.91

注:上述上市公司偿债能力指标均来自于已公告的 2016 年年度报告。

报告期内,公司的资产负债率、流动比率及速动比率均低于行业平均水平,

其中 2015 年度各项指标与行业平均水平差距较大。主要原因系可比上市公司融

资渠道广,股权融资规模大,债务融资需求和规模都较小,因而资产负债率、流

动比率及速动比率都较高。本公司目前为非上市民营企业,公司销售收入规模和

净利润规模偏小,通过银行贷款方式融资较为困难。为解决生产经营资金需求,

2015 年前主要通过控股股东、实际控制人提供资产拆借的方式解决融资需求,

因而 2015 年度各项偿债指标较高。2016 年度公司进行了增资扩股,通过股权融

资方式增加股份 1,900.00 万元,并偿还了大部分关联方资金拆借款项,资产负债

率、流动比率和速动比率均大幅提升,处于正常水平,具备较强的偿债能力。

第53页(共68页)

  (2)补充分析披露公司短期和长期偿债能力,及对公司持续经营能力造成的影响并作重大事项提示

  报告期内,公司资产负债率降幅较大,2016 年末资产负债率低于 50%。公司负债结构中,并无长期负债,均为流动负债。因而公司并无长期偿债压力,长期偿债能力较强。

  报告期内,公司流动比率和速动比率增幅较大,2016 年末流动比率为 1.86,速动比率为 1.76,处于中上水平。此外,2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31日,公司流动负债中,向股东及实际控制人马国伟、张革萍夫妇借入的资金拆借款项金额分别为 1,017.86 万元及 2,545.36 万元,占流动负债比例分别为 35.09%及 52.56%,该关联方资金拆借款项并无短期偿债压力,公司具备较强的短期偿债能力。

  报告期内,公司经营情况保持稳定发展,不存在以下对持续经营能力产生影响的事项:营业收入低于 100 万元;净资产为负;连续三个会计年度亏损,且亏损额逐年扩大;债券违约、债务无法按期偿还的情况;实际控制人失联或高级管理人员无法履职;拖欠员工工资或者无法支付供应商货款;主要生产、经营资质缺失或者无法续期,无法获得主要生产、经营要素(人员、土地、设备、原材料)等。2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,公司营运资本分别为 2,501.68万元及 260.24 万元,持续经营能力较强且呈现逐年向好的趋势。

  公司已在公开转让说明书中“重大事项提示”中补充披露:九、偿债能力风险。2015 年 12 月 31 日,公司资产负债率为 74.86%,流动比率为 1.05,速动比率为 0.91,公司资产负债率较高,流动比率及速动比率较低。主要原因系 2015年末公司存在应付股东、实际控制人马国伟、张革萍夫妇资金拆借款项 2,545.36万元,占负债总额比例为 52.56%导致。公司负债结构中,无长期负债,均为短期负债,因而公司无长期偿债压力,但存在较大的短期偿债压力和风险。2016年度,公司通过增资扩股增加了股东权益和资产总额,同时偿还了大部分关联方资金拆借款项,资产负债率降至 43.02%,流动比率升至 1.86,速动比率升至 1.76,公司偿债能力得到明显提升,呈现逐年改善的趋势。

  (3)请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见

第54页(共68页)

  主办券商经过现场核查,与公司财务负责人进行现场访谈,对大额应收账款

客户和应付账款供应商实施走访和函证程序,并查阅了归还关联方借款的银行流水以及股东增资的验资报告,确保相关资产负债的真实性。主办券商和会计师认为,报告期内,公司的资产负债率明显降低,流动比率和速动比率增幅明显,公司具备较强的短期及长期偿债能力,不存在持续经营的风险。

  13、公司主要经营场所为租赁资产。(1)请公司补充说明并披露

公司租赁经营场所的坐落、面积、租赁期限、权属证书办理情况、所

在土地性质等信息。(2)若存在权属瑕疵,请主办券商及律师核查其

法律风险及规范措施,并就是否对公司涉及重大违法违规、是否对公

司生产经营产生重大不利影响发表明确意见。

  【答复】

  公司自 2004 年由无锡新区锡南配套园二期 B-18 地块搬迁至现住所无锡市滨

湖区马山碧波支路 4、5 号,公司与物业方无锡太湖国家旅游度假区工业管理站合作稳定。

  根据公司及无锡太湖国家旅游度假区工业管理站提供的房产证、租赁合同等

书面文件,截至反馈回复日,公司正在履行的承租物业合同情况如下:


合作方名称 内容 面积(平方
米)
期限 合同履行
情况
1 无锡太湖国家旅游度假
区工业管理站
碧波支路4#、5#
房屋租赁
4261.55 2016.1.1至
2017.12.31
正在履行

  经核查,上述租赁建筑物的权属情况在无锡市不动产登记中心滨湖分局登记

情况如下:


证号 坐落 权利人 权利类型 用途 建筑面积
(平方米)
权利
限制
1 锡房权证
马山字第
50002337
碧波支
路4#、5#
无锡太湖国家
旅游度假区工
业管理站
房屋所有
工交仓储 6437.57
第55页(共68页)

  无锡太湖国家旅游度假区工业管理站系无锡太湖国家旅游度假区所下属的工业企业管理机关。公司所承租房产已由该站于 2005 年 6 月领取房屋权属证书,该物业目前不存在权利限制。该站将该房屋权属证书项下的部分房产共计4261.55 平方米出租给公司,现租赁合同正常履行,双方未产生过任何租赁纠纷。

  无锡太湖国家旅游度假区工业管理站于 2017 年 5 月 11 日出具说明:“无锡飞云球业股份有限公司现承租我站所有的位于无锡市碧波支路 4#、5#地块上建筑物(附房产证复印件)作为仓储、厂房使用。如该地块将来未遭遇拆迁或其他政策因素的影响,我站同意在原租赁合同到期后,优先与无锡飞云球业股份有限公司续签租赁合同,继续出租上述建筑物给无锡飞云球业股份有限公司使用。”

  同时,公司主要从事的轴承钢球加工、制造业务对于厂房无特殊要求,一般标准性厂房即可满足使用。无锡地区工业园区众多,待租赁厂房充足,即使公司现有厂房到期无法租赁,公司可迅速寻找替代厂房。

  综上所述,公司所租赁上述建筑物不存在权属瑕疵,公司承租上述建筑物不存在重大违法违规。根据出租方出具的说明,租赁合同到期后继续将优先将承租物出租给公司使用。同时,若租赁合同到期或因其他原因无法续租,公司亦可迅速寻找替代厂房,对公司生产经营的影响主要集中在搬迁所产生的费用及短暂的搬迁所需时间,对公司生产经营不存在其他重大不利影响。

  14、报告期内,出于提高和便利经营活动中承兑汇票的流转使用,

公司存在不规范的票据贴现的行为。(1)请公司补充说明公司实施不

规范的票据贴现行为的原因和具体的操作过程。(2)请公司补充说明

报告期内公实施不规范的票据贴现行为涉及票据的总额、明细及对应

的处置方式、解付情况及未解付金额;如未解付,请公司说明未解付

的原因及依据。(3)请主办券商及律师结合相关法律法规的规定补充

核查公司前述不规范的票据贴现行为是否合法合规,是否存在受到有

关部门行政处罚、刑事处罚或发生追索权纠纷等民事纠纷的风险,并

第56页(共68页)

发表明确意见。(4)请主办券商及律师核查公司是否采取相应的规范、

防范措施及规范、防范措施的有效性(包括若发生处罚时的相关责任

认定与承担等),公司前述行为是否构成重大违法违规、是否符合“合

法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。(5)请公司分析采用该等

票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务

状况的影响,公司若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造

成重大不利影响。(6)请主办券商及申报会计师补充核查公司的内控

制度并对其有效性发表明确意见。(7)请公司就上述事项做重大事项

提示。

  【回复】

  (1)请公司补充说明公司实施不规范的票据贴现行为的原因和具体的操作过程

  报告期内公司存在通过向无真实交易的第三方贴现票据融资的行为。由于公司日常生产经营所需流动资金较多,但中小企业融资渠道相对有限,且银行贴现手续较为繁琐,因此公司在需要现金的时候会选择向无真实交易的第三方贴现票据以获取现金。具体方式为:

  公司急需现金时会通过实际控制人马国伟将临近到期解付的票据转让给现金流较好的朋友以获取现金,并将取得的现金直接用于人工工资发放、费用报销及零星采购等日常现金支付。因公司实际控制人马国伟良好的社会关系,公司通过该种方式短期进行资金周转不需支付手续费。该等票据贴现行为在公司账簿均有记载,公司帐目中未记载有给付利息或贴现其他费用。

  (2)请公司补充说明报告期内公实施不规范的票据贴现行为涉及票据的总额、明细及对应的处置方式、解付情况及未解付金额;如未解付,请公司说明未解付的原因及依据

  报告期内,该类业务的票据总额如下:

第57页(共68页)
项目 2015年12月31日 2016年12月31日
向无真实交易的第三方贴
现票据融资
4,692,521.92 3,330,000.00
合计 4,692,521.92 3,330,000.00

单位:元

2015 年度,公司向无真实交易第三方贴现票据明细如下:

序号 出票单位 票号 承兑银行 到期日 票据金额 处置情况
1 慈溪亿泰贸易有
限公司
36766846 宁波银行股份有限
公司城东支行
2015-06-03 100,000.00
2 浙江千家汇电器
设备有限公司
37899268 浙江民泰商业银行 2015-06-25 223,887.50
3 威海昌隆贸易有
限公司
21668266 威海农商行营业部 2015-04-16 100,000.00
4 信泰阀门有限公
21361765 温州龙湾支行营业
2015-04-17 100,000.00
5 温岭市伊利安卫
生用品有限公司
25088102 浙江温岭农村合作
银行营业部
2015-04-29 100,000.00
6 江苏联动轴承有
限公司
27446437 中国银行无锡南长
支行
2015-09-26 350,000.00
7 无锡华洋滚动轴
承有限公司
37432367 江苏银行股份有限
公司无锡支行
2015-12-16 200,000.00
8 无锡华洋滚动轴
承有限公司
37432368 江苏银行股份有限
公司无锡支行
2015-12-16 200,000.00
9 无锡华洋滚动轴
承有限公司
37432375 江苏银行股份有限
公司无锡支行
2015-12-16 100,000.00 向无真实
交易的第
三方贴现
10 福达轴承集团有
限公司
24175675 杭州银行宁波慈溪
支行
2016-01-10 313,634.42
11 射阳县大华水产
养殖有限公司
25519175 中国民生银行盐城
分行营业部
2015-12-30 100,000.00
12 镇江市丹徒区伟
业轴承厂
32722034 江苏银行股份有限
公司镇江分行
2016-01-27 30,000.00
13 台州是椒江健民
塑料厂
37601459 浙江泰隆商业银行
营业部
2016-02-26 150,000.00
14 吴江市鑫伟喷织
有限公司
27543640 吴江农村商业银行
清算中心
2016-03-18 200,000.00
15 无锡华洋滚动轴
承有限公司
24847317 中信银行无锡分行
账务中心
2016-02-19 200,000.00
16 无锡华洋滚动轴
承有限公司
24847318 中信银行无锡分行
账务中心
2016-02-19 200,000.00
17 无锡华洋滚动轴
承有限公司
24851464 中信银行无锡分行
账务中心
2016-04-15 300,000.00
第58页(共68页)
18 无锡华洋滚动轴
承有限公司
24851462 中信银行无锡分行
账务中心
2016-04-15 300,000.00
19 无锡华洋滚动轴
承有限公司
24851425 中信银行无锡分行
账务中心
2016-04-15 100,000.00
20 江苏同瑞工程建
设有限公司
27397228 江苏泗阳农村商业
银行营业部
2016-02-25 500,000.00
21 宁帆轴承有限公
37607111 浙江泰隆商业银行
大溪支行
2016-01-23 410,000.00
22 浙江大明机电有
限公司
28459630 浙江温岭农村合作
银行营业部
2016-05-25 125,000.00
23 烟台福尔精密机
械有限公司
23361739 中国光大银行烟台
分行
2016-01-23 180,000.00
24 无锡华洋滚动轴
承有限公司
37432378 江苏银行股份有限
公司无锡支行
2015-12-16 110,000.00

2016 年度,公司向无真实交易第三方贴现票据明细如下:

序号 出票单位 票号 承兑银行 到期日 票据金额 处置情况
1 无锡华洋滚动轴承
有限公司
24869885 中信银行无锡分
行账务中心
2016-09-11 100,000.00
2 天津市川田高科技
机电设备有限公司
27030771 中国民生银行天
津长江道支行
2016-07-27 150,000.00
3 宁波创先轴承有限
公司
26715818 镇海农商银行骆
驼支行
2016-09-15 150,000.00
4 宁波益明轴承有限
公司
28429818 中国银行慈溪分
行营业部
2016-09-29 300,000.00
5 无锡华洋滚动轴承
有限公司
24869373 中信银行无锡分
行账务中心
2016-09-11 300,000.00
6 无锡华洋滚动轴承
有限公司
24869376 中信银行无锡分
行账务中心
2016-09-11 300,000.00 向无真实
7 重庆市德感工业园
区建设有限公司
28704016 兴业银行重庆江
津只行
2016-11-05 200,000.00 交易的第
三方贴现
8 徐州徐工基础工程
机械有限公司
30744923 江苏银行徐州经
济开发区支行
2016-11-13 200,000.00
9 宁波益明轴承有限
公司
28436331 中国银行慈溪分
行营业部
2016-12-23 250,000.00
10 台州市天豪轴承有
限公司
94203978 招商银行台州黄
岩支行
2016-07-26 100,000.00
11 无锡华洋滚动轴承
有限公司
24862053 中信银行无锡分
行账务中心
2016-07-21 100,000.00
12 江苏联动轴承股份
有限公司
41823780 江苏银行股份有
限公司无锡分行
2017-03-29 330,000.00
13 无锡市格莱特塑胶 25361376 交通银行宜兴支 2016-12-17 200,000.00
第59页(共68页)
化工有限公司
14 无锡华洋滚动轴承
有限公司
25993250 中信银行无锡分
行账务中心
2017-04-13 300,000.00
15 杰尚轴承(无锡)
有限公司
27838289 中国银行无锡高
新技术产业开发
区支行
2017-03-10 50,000.00
16 无锡华洋滚动轴承
有限公司
25989489 中信银行无锡分
行账务中心
2017-02-11 200,000.00
17 浙江华莎驰机械有
限公司
23401150 德清农商银行营
业部
2016-12-19 100,000.00

截至本反馈意见回复之日,上述已贴现票据均已到期解付,未产生过承兑风险,不存在逾期及欠息,亦未给相关方造成损失。

(3)请主办券商及律师结合相关法律法规的规定补充核查公司前述不规范的票据贴现行为是否合法合规,是否存在受到有关部门行政处罚、刑事处罚或发生追索权纠纷等民事纠纷的风险,并发表明确意见

根据《票据法》第十条规定:票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。因此,公司开具无真实交易背景票据的情况不符合《票据法》的规定,但鉴于:

根据《票据法》第一百零二条规定:有下列票据欺诈行为之一的,依法追究刑事责任:(一)伪造、变造票据的;(二)故意使用伪造、变造的票据的;(三)签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票,骗取财物的;(四)签发无可靠资金来源的汇票、本票,骗取资金的;(五)汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载,骗取财物的;(六)冒用他人的票据,或者故意使用过期或者作废的票据,骗取财物的;(七)付款人同出票人、持票人恶意串通,实施前六项所列行为之一的。

《票据法》第一百零三条规定:有前条所列行为之一,情节轻微,不构成犯罪的,依照国家有关规定给予行政处罚。

根据《刑法》第一百九十四条规定:有下列情形之一,进行金融票据诈骗活动,数额较大的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处二万元以上二十万元以下

第60页(共68页)

罚金;数额巨大或者有其他严重情节的,处五年以上十年以下有期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产:(1)明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的;(2)明知是作废的汇票、本票、支票而使用的;(3)冒用他人的汇票、本票、支票的;(4)签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票,骗取财物的;(5)汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载,骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的,依照前款的规定处罚。

  《刑法》第一百九十四条规定的“金融票据诈骗罪”,从主观构成要件上,应该由故意构成,并且必须具有非法占有为目的,客观上实施了伪造、变造金融票据或冒用他人的金融票据等行为。飞云股份不规范票据行为主要系出于提高和便利经营活动中承兑汇票的流转使用目的,并未用于其他用途,不存在主观恶意,亦不存在恶意占有的主观意图。因此,飞云股份的不规范票据贴现行为不符合金融票据诈骗罪的构成要件。

  公司不规范的票据贴现行为并非以不正当方式占用或骗取银行或其他第三方资金为目的,公司及公司董事或高级管理人员均未从中取得任何个人利益,因此,并不属于《刑法》第一百九十四条规定的金融票据欺诈行为或《票据法》一百零二条所规定的票据欺诈行为并应追究刑事责任的情形,亦不属于《票据法》一百零三条规定的应当给与行政处罚的情形。

  截至本反馈意见回复之日,上述不规范贴现票据均已到期解付,公司未收到任何权利主张,公司未因上述行为给任何权利人造成实际损失,不存在任何纠纷及潜在纠纷。

  同时,公司实际控制人马国伟、张革萍出具承诺,承诺如公司因不规范的票据行为受到有关部门做出的罚款等行政处罚,承诺该等损失由实际控制人承担。

  综上所述,主办券商认为,公司收取不规范的票据贴现行为不属于票据欺诈行为,不属于依据《票据法》规定应受到行政处罚或追究刑事责任的行为。报告期内公司未发生任何追索权纠纷等民事纠纷,亦未对公司、股东造成不利影响,

第61页(共68页)

受到相关部门行政处罚或刑事处罚的风险较小,同时,实际控制人愿意承担因上述行为给公司带来的全部损失,因此,该不规范的票据贴现行为不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

  (4)请主办券商及律师核查公司是否采取相应的规范、防范措施及规范、防范措施的有效性(包括若发生处罚时的相关责任认定与承担等),公司前述行为是否构成重大违法违规、是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见

  针对过往期间所发生的不规范的票据融资行为,公司已及时纠正相关违规行为,并采取了积极的整改措施,具体如下:

  2016 年 11 月 28 日,公司出具承诺:“(1)公司目前不存在不规范的票据融资的情况;(2)公司保证今后严格遵守相关法律、法规的规定,规范内控管理制度,确保不再发生任何不规范票据使用行为,通过合法合规的途径融资。”

  公司控股股东及实际控制人马国伟、张革萍出具承诺:“(1)公司目前不存在不规范的票据融资的情况;(2)本人将充分行使股东权利、履行股东职责,督促公司严格遵守相关法律、法规的规定,确保不再发生任何不规范的票据融资行为;(3)如公司日后因此前不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,则公司因此而遭受到的一切损失将全部由本人承担。”

  同时,公司加强了票据管理的内部控制,制定了《银行票据管理制度》,明确规定公司要按照《中华人民共和国票据法》和相关法律法规使用银行票据。

  综上所述,公司报告期内存在不规范使用票据的行为尽管与《票据法》第十条规定的“诚实信用原则”不符,但并不属于《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的应依法追究刑事责任或给予行政处罚的情形,亦不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定的重大违法违规行为。报告期内公司未发生任何因票据行为引起的民事纠纷,公司利益未受到损失。公司不规范使用票据行为的风险已经消除或得到保障,不会造成或有利益损失、也不会对公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍。

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  (5)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,公司若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造成重大不利影响

  报告期内,公司向无真实交易的第三方贴现的票据期限均为 6 个月,因此按同期六个月(含)贷款利率匡算公司如果直接向银行进行贴现所需支付的融资成本与公司采用不规范票据融资付出的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,测算过程如下:

项目 2015年12月31日 2016年12月31日
第三方贴现的票据 4,692,521.92 3,330,000.00
贴现时间 6个月 6个月
贴现利率 5.60% 5.60%
应计贴现利息 131,390.61 93,240.00
当期净利润 3,063,204.67 3,424,039.49
贴现利息占净利润的比例 4.29% 2.72%

单位:元

  根据上表中的测算结果,如果公司采用合法融资的方式 2015 年度、2016 年度将分别减少净利润的 4.29%、2.72%,对净利润的影响程度较小。且报告期各期期末银行存款的金额大于向银行贴现产生的贴现利息,因此不会对公司的持续经营造成重大不利影响。

  (6)请主办券商及申报会计师补充核查公司的内控制度并对其有效性发表明确意见

  为加强规范对票据保管、使用和结算的行为,加强票据管理的内部控制,2016年 11 月,公司制定了《银行票据管理制度》,对公司票据的保管、领用、使用和结算各方面进行了规范,明确规定公司要按照《中华人民共和国票据法》和相关法律法规使用银行票据。

  主办券商和会计师获取申报期内公司应收票据备查簿及票据贴现明细并与账面进行核对,对公司实施票据贴现的对象进行访谈确认,并在资产负债表日对应收票据实施监盘程序。获取公司《银行票据管理制度》,对申报期后的应收票据相关行为进行查验,并获取了公司及控股股东、实际控制人出具的以后将规范

第63页(共68页)

使用票据的承诺。

  主办券商和会计师认为,报告期内公司存在不规范使用票据的行为,但相关票据贴现行为财务均已入账,且股份公司成立后公司已建立相关内部制度,申报期后票据使用规范,我们认为公司内控制度设计合理,执行有效。

  (7)请公司就上述事项做重大事项提示。

  公司已在公开转让说明书“重大风险提示”部分提示了不规范的票据贴现行为的法律风险。

  15、报告期内公司与江苏新华达印机有限公司、江苏亿泰重工机

械有限公司关于房屋建设款返还事项存在纠纷。现已执行完毕。请主

办券商核查前述事项是否对公司生产经营、公司财务产生重大不利影

响并发表明确意见。

  【回复】

  经核查,2015 年 6 月 5 日,无锡市滨湖区人民法院做出“(2013)锡滨马民初字第 0186 号”《民事判决书》,判决公司与新华达支付亿泰重工工程造价款和行车作价款共计 10119358.64 元。新华达不服上述判决,向无锡市中级人民法院提起上诉。2015 年 10 月 26 日,无锡市中级人民法院作出“(2015)锡民终字第1787 号”《民事判决书》,认定原审判决查明事实清楚,适用法律正确,依法应予维持,驳回了新华达的上诉申请。

  2016 年 5 月 13 日,江苏省无锡市滨湖区人民法院出具“(2015)锡滨执字第 1867 号之二”《执行裁定书》,执行结果为拍卖无锡旺庄工业配套区二期 B-18 号地块土地及地上房屋及屋内现状设备、附属物,上述国有土地使用权归买受人无锡威尔达自动化机械有限公司所有。拍卖款项已全额支付诉讼相关款项,剩余款项 2,597,137.63 元法院已全部汇入公司账户,由公司与新华达择期结算。

  新华达对无锡市中级人民法院“(2015)锡民终字第 1787 号”《民事判决书》向江苏省高级人民法院提请再审。2017 年 4 月 21 日,江苏省高级人民法院作出

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“(2016)苏民申 1858 号”《民事裁定书》,认定新华达公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形,驳回了新华达的再审申请。至此,上述纠纷已全部审理完结。公司将于近期与新华达协商相关款项的结算方式。

  经核查,上述争议土地无锡旺庄工业配套区二期 B-18 号地块及地上房屋、附属物于 2009 年底施工完毕后一直由新华达公司使用,所有土地、建筑物所涉款项公司均未有实际资金投入,公司从未使用上述土地及房屋或享受任何收益。同时,由于上述土地、房屋一直存在争议,根据《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)第二章第十六条,企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告,不应仅以交易或者事项的法律形式为依据的规定,公司在账务处理中从未对上述固定资产作为公司的固定资产进行过核算。

  综上所述,主办券商认为:上述纠纷已全部审结并执行完毕,公司未使用上述土地及房屋或享受任何收益,公司账务上亦未对上述固定资产进行核算,因此上述土地及房屋的拍卖处置不会对公司的生产经营及财务产生重大不利影响。

二、中介机构执业质量问题

  无。

三、申请文件的相关问题

  请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中

包括但不限于以下事项:

  (1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告

期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事

务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商

核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情

形。

  【回复】

  公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师

第65页(共68页)

事务所的情形。

  主办券商经核查,公司自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形,申报的中介机构及相关人员不存在被监管机构立案调查的情形。

  (2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。

  【回复】

  公司不存在曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌的情形。

  (3)申报文件形式事项:为便于登记,请以“股”为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。

  【回复】

  已以“股”为单位列示股份数;两年一期财务指标简表格式正确。历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期;已将修改后的申报文件等上传至指定披露位置。

  (4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股

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票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做

市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告

期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事

项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体

检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关

文件中说明具体情况。

【回复】

公司挂牌后,可进入全国股转系统公开转让的股份情况如下:


股东名称 持股数量
(股)
持股比
例(%)
限售原因 本次可进入全国
股转系统转让的
非限售股份数量
(股)
限售股份
(股)
1 马国伟 16,200,000.00 81.00 发起人持
股未满一
- 16,200,000.00
2 张革萍 1,800,000.00 9.00 发起人持
股未满一
- 1,800,000.00
3 无锡市宝
智科技合
伙企业
(有限合
伙)
2,000,000.00 10.00 发起人持
股未满一
- 2,000,000.00
合计 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00

根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试

行)》第 2.8 条和《公司章程》第二十五条的规定,股份公司于 2016 年 11 月 21

日成立,截至本反馈意见出具之日,公司设立未满一年,公司三名发起人股东所持有的股份均不能在股份公司设立未满一年之前转让。公司目前无可进行转让的股份。公司股东对其所持有股份未作出其他自愿锁定的承诺。

股份解限售已确认准确无误。

第67页(共68页)

  已将公司所属行业归类按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示,并在《公开转让说明书》中“第一节基本情况”之“一、公司基本情况”进行披露。

  已在《公开转让说明书》中“第一节基本情况”之“二、股份挂牌情况””部分披露挂牌后股票转让方式。

  公司和主办券商已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后及挂牌审查期间发生的重大事项即时在公开转让说明书中披露。

  已对公司及中介机构等相关责任主体各自的公开披露文件进行了核查,经核查,未发现存在重大不一致表述的情况。

  (5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文

件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请

豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告

知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送

至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。

  【回复】

  本次回复不涉及需申请豁免披露情况。

第68页(共68页)
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