天眼查logo
国家中小企业发展基金旗下
官方备案企业征信机构

天眼查上市公告南京喜悦科技股份有限公司上市公告详情

标题导航

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

二、关于公司治理规范性的意见

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求

五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见

六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定

七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

九、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

十、本次发行是否适用股份支付的说明

十一、主办券商认为应当发表的其他意见

相关上市公告推荐
热门上市公告推荐
vip

[券商公告]东吴证券股份有限公司关于南京喜悦科技股份有限公司2017年第一次股票发行合法合规性意见

新三板喜悦股份8364032017-09-25
0/0
搜  索
AA

  关于

第1页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

  目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ................................... 3
二、关于公司治理规范性的意见 ............................................................................... 4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ............................................... 5

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求 ....................................... 5五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见 ....................................... 9

六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果合法有效的意见 ..................................................................................................................... 11
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ..................................... 12

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ..................... 12九、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明 ......................... 13
十、本次发行是否适用股份支付的说明 ................................................................. 14
十一、主办券商认为应当发表的其他意见 ............................................................. 15

第2页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

东吴证券股份有限公司

关于

南京喜悦科技股份有限公司

股票发行合法合规性意见

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称“《办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《股票发行业务指南》”),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“本公司”)作为南京喜悦科技股份有限公司(以下简称“喜悦股份”或“挂牌公司”)的主办券商,对喜悦股份本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计

第3页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  喜悦股份在本次股票发行前股东数量为 11 人,其中包括自然人股东 9 人。本次股票发行完成之后公司股东数量为 13 人,其中包括自然人股东 9 名,累计未超过 200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”的规定。

  主办券商认为,喜悦股份在本次股票发行之后的股东数量未超过 200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、关于公司治理规范性的意见

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  公司挂牌前存在资金占用,公司控股股东、实际控制人占用资金款项情况在公转书中已经说明和披露,并且已经全部清理完毕,股改后没有再发生股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

  公司不存在资金被控股股东、实际控制人、持有 5% 以上股份股东及其他关联方占用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人、持有 5% 以上股份股东

第4页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见及其他关联方及其控制企业提供担保的情况。发行人不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未消除的情形。

  综上,主办券商认为,喜悦股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  喜悦股份在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  喜悦股份本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

  主办券商认为,喜悦股份本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息,规范地履行了信息披露义务。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求

  根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

第5页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东;

  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构;

  (二)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

  根据《投资者适当性管理细则》第四条规定,“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  (二)具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定

第6页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

  具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:

  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

  公司本次发行对象为 2 名,其基本情况如下:

  (1)、南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)

  南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)成立于 2015 年 12 月 29 日,统一社会信用代码 91320100MA1MDEW363,执行事务合伙人南京平衡资本管理中心(普通合伙)。南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)的注册地址为南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢,已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SL8053,其私募基金管理人南京平衡资本管理中心(普通合伙)已于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1002643。

公司名称 南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91320100MA1MDEW363
企业类型 有限合伙企业
第7页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

注册资本 12,020万
成立日期 2015年12月29日
私募基金备案日期 2017年3月22日
执行事务合伙人 南京平衡资本管理中心(普通合伙)
注册地址 南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢
经营范围 创业投资业务;代理其他创业投资企业、机构或个人在创业投
资业务;创业投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
合伙期限 2015年12月29日至2021年12月27日

(2)、江苏金财投资有限公司

江苏金财投资有限公司成立于 2013 年 9 月 26 日,统一社会信用代码

913200000782954358,法定代表人为吕宗才,注册资本为 10,000 万,注册地址为南京市鼓楼区山西路 128 号 2901 室,已于 2016 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为 P1032344。

公司名称 江苏金财投资有限公司
统一社会信用代码 913200000782954358
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 10,000万
第8页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

成立日期 2013年9月26日
私募基金管理人登记日期 2016年7月20日
注册地址 南京市鼓楼区山西路128号2901室
经营范围 实业投资、股权投资、创业投资、高新技术产业投资,投
资管理、资产受托管理、股权管理,产权交易服务,企业
并购、资产重组的策划,投资及投资管理咨询,社会经济
信息的咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

主办券商认为,本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。

五、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见

喜悦股份本次股票发行的过程如下:

(一)本次发行认购公告明确了认购对象、认购数量和认购金额,不存在公开或变相公开发行的情形。

(二)本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据以及募集资金用途等内容。

(三)2017 年 7 月 20 日,南京喜悦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2017 年 7月 16 日向各位董事以书面方式发出,本次会议由公司董事长胡钧主持。公司董事共计 5 人出席了会议,本次会议应出席董事 5 人,实际出席 4 人。公司监事和高级管理人员也列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华

第9页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  董事会审议了《关于<南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修改南京喜悦科技股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议》、《关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

  上述议案均不涉及关联交易事项,无需回避表决,会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。

  (四)2017 年 8 月 9 日,公司召开了 2017 年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共 8 人,持有表决权的股份38,000,000 股,占公司股份总数的 88.37%。公司董事、监事、高级管理人员列席会议,会议由公司董事长胡钧主持。

  临时股东大会审议通过了与本次股票发行有关的如下议案:《关于<南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修改南京喜悦科技股份有限公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。

  本次股东会审议议案均不涉及关联交易事项,无需回避表决。议案表决结果均为:同意股数 38,000,000 股,占本次股东大会表决权股份的 100.00%;反对股数 0 股,占本次股东大会表决权股份的 0.00%;弃权股数 0 股,占本次股东大会表决权股份的 0.00%。本次股东大会决议已于 2017 年 8 月 9 日在全国中小企业股份转让系统予以披露。

  (五)2017年8月14日至2017年8月15日,各认购人实际缴纳新增出资额人民币29,574,000元。2017年8月21日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运验字[2017]第90071号《验资报告》。

第10页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

  (六)本次股票发行新增股份均为货币出资,符合《公司法》规定的出资方式。

  (七)2017 年 8 月 24 日,江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行合法合规性的法律意见书》,认为喜悦股份本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。

  综上,主办券商认为,喜悦股份本次股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《股票发行业务细则》等相关规定,合法合规。

  六、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定

价结果合法有效的意见

  (一)发行股份定价方法

  公司本次发行股票的价格为5.58元/股。根据经审计的2016年财务数据,公司每股净资产为1.49元。每股收益为0.26元。公司启动股票发行时,以2016年度财务数据为基础,计算投后市净率为2.88倍。公司挂牌以来,于2016年11月进行2016年第一次股票发行,发行价格为3.00元/股。截至2016年6月30日,公司每股净资产为1.17元,每股收益0.05元,计算投后市净率为2.31倍。因公司每股净资产、每股收益等财务指标较去年发行时都增长,因此本次发行提高发行价格较为公允。

  本次发行价格综合考虑了公司所处的行业、未来业务发展空间、资本市场状况、市盈率水平等因素,与投资者充分沟通后最终确定发行价格。本次定价较为公允,不涉及股份支付,也不损害现有在册股东的利益。本次定价较为公允,不涉及股份支付,也不损害现有在册股东的利益。

  (二)定价过程是否公平、公正

第11页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

  本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性等多种因素,并与投资者多次沟通后确定,定价过程公平、公正。

  (三)定价结果是否合法有效

  公司召开了第一届董事会第九次会议,审议通过《关于南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》等议案。

  公司召开了 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关于南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》等议案。

  公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  根据公司相关董事会会议资料、股东大会会议资料,本公司认为喜悦股份股票发行价格的定价方法合理,价格决策程序合法,发行价格不存在显失公允之处,不存在严重损害公司和股东利益的情况。

  七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

  本次股票发行均为现金认购,不存在非现金资产认购股票发行的情形。

  八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

  根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”《公司章程》未对现有股东是否享有同等条件下对发行股票的优先认购权作任何约定。公司现有股东胡钧、任祥勤、戚成云、王斌、包冠泉、李威、曹鹏、孙正平、刘正宝、南京悦家投资管理企业(有限合伙)、镇江高新创业投资有限公司均放弃对本次股票发行股份的优先认购权,并出具了自愿并无条件放弃本次股票发行的优先购买权的承诺,且在股权登记日(2017 年 8 月 3 日)之前承诺不转让所持有的股份的承诺函。因此,本次股票发行不存在现有股东优先认购的安排。

第12页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

  主办券商认为,公司本次股票发行股票优先认购安排符合《业务细则》等规范性要求。

  九、关于是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

  1、本次发行对象

  本次股票发行认购对象共计 2 名投资者,分别为南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)、江苏金财投资有限公司。其中,南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)为私募基金,江苏金财投资有限公司为私募基金管理人。相关说明如下:

  南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)成立于 2015 年 12 月 29 日,统一社会信用代码 91320100MA1MDEW363,执行事务合伙人南京平衡资本管理中心(普通合伙)。南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)的注册地址为南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢,已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SL8053,其私募基金管理人南京平衡资本管理中心(普通合伙)已于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记,登记编号为 P1002643。

  江苏金财投资有限公司成立于 2013 年 9 月 26 日,统一社会信用代码913200000782954358,法定代表人为吕宗才,注册资本为 10,000 万,注册地址为南京市鼓楼区山西路 128 号 2901 室,已于 2016 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为 P1032344。该认购人承诺在认购喜悦股份上述股票时,其资金全额均为自有资金,未向任何自然人或机构募集资金。

  2、除本次发行对象之外的其他公司在册股东

  经核查,公司现有股东中镇江高新创业投资有限公司属于私募基金。相关说明如下:

  镇江高新创业投资有限公司成立于 2010 年 6 月 11 日,统一社会信用代码

第13页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见91321191557096863P,法定代表人李维波,注册资本 5,000 万,实缴资本 5,000万,注册地址为江苏省镇江市新区大港银山支路 8 号,办公地址为江苏省镇江市京口区新区港南路 401 号金融大厦 19 楼,已于 2015 年 11 月 24 日在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SD6734,其私募基金管理人镇江高新创业投资有限公司已于 2015 年 10 月 30 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为 P1025590。

  综上,公司本次发行对象及现有股东中属于私募投资基金或管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了备案、登记程序。

  十、本次发行是否适用股份支付的说明

  1、本次股票发行对象:南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)、江苏金财投资有限公司。

  2、公司本次股票发行的目的:为提升公司资本规模,促进公司快速发展,进一步提高公司核心竞争力,巩固和提高公司生产技术和自动化水平,提升公司的盈利能力,进行本次股票发行。公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于公司及芜湖分公司设备自动化改造,支付固定资产(专用设备)钴源投资款,支付公司1号厂房尚未支付工程款、1号厂房实验室一期建设,补充公司流动资金。

  3、公允价值:公司本次发行股票的价格为5.58元/股。根据经审计的2016年财务数据,公司每股净资产为1.49元。每股收益为0.26元。公司启动本次股票发行时,以2016年度财务数据为基础,计算投后市净率为2.88倍。公司挂牌以来,于2016年11月进行2016年第一次股票发行,发行价格为3.00元/股。截至2016年6月30日,公司每股净资产为1.17元,每股收益0.05元,计算投后市净率为2.31倍。因公司每股净资产、每股收益等财务指标较去年发行时都有所增长,因此本次发行提高发行价格较为公允。

  本次发行价格综合考虑了公司所处的行业、未来业务发展空间、资本市场状

第14页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见况、市净率水平等因素,与投资者充分沟通后最终确定发行价格。本次定价较为公允,不涉及股份支付,也不损害现有在册股东的利益。

  故主办券商认为,本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

  十一、主办券商认为应当发表的其他意见

  (一)关于本次股票发行是否存在股权代持现象的说明

  喜悦股份本次股票发行的认购人均已出具承诺函,其所认购股份系真实意思表示,不存在被冻结、质押等权利限制、权利负担情况,不存在通过协议、信托持股或任何其他方式为他人代持股份公司股票的情形,不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份的表决权授予他人行使的情形,不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的情形。

  主办券商认为,喜悦股份本次股票发行不存在股权代持的情形。

  (二)关于发行对象是否包含持股平台

  本次发行认购对象为南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)、江苏金财投资有限公司,属于私募基金或私募基金管理人,不存在持股平台。

  主办券商认为,本次股票发行对象不包含持股平台或员工持股计划。

  (三)关于公司是否存在提前使用募集资金的情形

  截至本合法合规性意见出具之日,核查公司缴款账户的对账单,公司不存在提前使用募集资金的情形。

  (四)挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明

  2017 年 7 月 20 日,公司根据全国中小企业股份转让系统的有关规定,召开第一届董事会第九次会议,审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署三方

第15页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见监管协议》的议案。

  喜悦股份发行方案披露了本次募集资金的使用情况。喜悦股份本次发行股票的认购方认购款合计 2957.4 万元,于 2017 年 8 月 14 日至 8 月 15 日缴存进公司三方监管账户内。2017 年 8 月 16 日,公司与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  公司对本次发行开立了募集资金专项账户,并在认购结束后验资前同开户银行、主办券商签署了三方监管协议,公司本次发行符合募集资金专户管理要求,符合募集资金信息披露要求。

  故主办券商认为,公司本次发行符合募集资金专户管理要求,符合募集资金信息披露要求。

  (五)本次股票发行中,公司认购人签订的《定向发行股份认购协议》不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。故主办券商认为本次股票发行的认购协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)---募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关规定,相关操作执行合法合规。

  (六)发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查

  主办券商经查阅国家企业信用信息公司系统、中国执行信息公开网、中国证券监督委员会证券期货市场失信记录查询平台,挂牌公司、其控股股东、实际控制人、控股子公司以及本次股票发行的认购方均不属于相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单的失信联合惩戒对象。

  故主办券商认为,挂牌公司、其控股股东、实际控制人、控股子公司以及本次股票发行的认购方均不属于失信联合惩戒对象。

  (七)挂牌公司募集资金用途的说明

  主办券商经核查,本次募集资金主要用于公司及芜湖分公司设备自动化改造,支付固定资产(专用设备)钴源合同款,支付公司 1 号厂房尚未支付工程款、1 号厂房实验室一期建设,补充公司流动资金。具体用途和募集资金的测算已详

第16页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见细披露于发行方案中。

公司主要服务领域是辐照技术应用与开发,以及围绕主营业务开展的物流服务、民用除螨灭菌服务,具体是利用核技术进行辐射灭菌、辐射消毒、材料的辐射改性以及辐照技术开发等相关服务。目前公司的业务处于快速扩张过程中,2016 年度公司营业额较上一年同期增长 102.20%。公司目前业务发展迅速,需要进一步自动化改造、系统升级、技改。另外,公司对实验室进行一期建设,提高公司研发水平,拓展公司的产业链。与此同时,随着公司业务不断发展,所需的流动资金也需要相应增加,项目的开展也要相应的资金投入,因此本次募集资金具备其必要性。

公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于公司及芜湖分公司设备自动化改造,支付固定资产(专用设备)钴源合同款,支付公司 1 号厂房尚未支付工程款、1 号厂房实验室一期建设,补充公司流动资金。项目及拟使用金额如下:

序号 项目 拟使用募集资金(万元)
1 公司及芜湖分公司设备自动化改造 600.00
2 支付固定资产(专用设备)钴源合同
400.00
3 公司1号厂房尚未支付工程款、1号
厂房实验室一期建设
600.00
4 补充流动资金 1,357.40
- 合计 2,957.40

未来经营过程中,由于客观因素可能会造成实际资金安排与计划不一致,具

第17页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见体金额分配将根据实际情况,在上述用途之间进行调整。

1)公司及芜湖分公司设备自动化改造 600 万元

近年来,公司已累计加源五次,已实现设计总量近 60%的产能输出。为进一步提高服务效率与经济效益,公司决定对公司 γ 辐照生产线进行技术改造,包括生产线的自动化改造以及实现货物装卸的自动化流转及可追溯信息化系统等,从短期效益来看,将可取代对多名搬运工的使用,可以改变目前因业务量的大幅提升而导致的用工量及用工成本提升的局面,为提升公司整体运作效率及服务质量提供必要的保障。

同时,芜湖分公司自 2016 年 10 月试运营以来,生产经营稳健,势头良好。一方面在投资之初,出于谨慎原则,公司对芜湖分公司的投资规模较小;另一方面,因公司员工积极努力地进行市场拓展,业务发展迅速,现已实现单一生产线70%的产能输出。现为提高服务质量及加工处理效率,公司决定对原设备进行束下自动翻转以及实现货物装卸自动化流转等技术改造。从短期效益来看,将可取代多名搬运工的使用,可以有效降低人工成本,大幅提高生产效率及服务质量。

具体资金用途及拟使用金额如下:

项目地 资金用途 预算金额(万元) 拟使用募集资金
(万元)
购买工业自动化机器
100.00 100.00
公司本部 束下自动化辊道及新
增辐照箱改造
250.00 250.00
提升可追溯信息化系
40.00 40.00
第18页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

芜湖分公司 购买工业自动化机器
50.00 50.00
束下自动翻转改造 160.00 160.00
总计 600.00 600.00

注:表格中金额是在询价的基础上测算出。

上述款项全部用募集资金支付。

2)固定资产(专用设备)钴源合同款 400 万元

公司主要是利用电离辐射(主要为钴 60 放射源产生的 γ 射线)对产品提供批量

化辐照保鲜、辐照灭菌、辐照改性等,钴源为公司最重要的固定资产专用设备。

目前公司的业务处于快速扩张过程中,2016 年度公司营业收入较上一年同期增

长 102.20%。为满足发展需要,公司已于 2017 年 4 月与中核同兴(北京)核技

术有限公司签订购买钴源合同,并于 2017 年 5 月完成第五次加源工作。公司前

期已支付合同款 143 万元,剩余 400 万元全部由募集资金支付。

项目
类别
产品名
合同金
额(万
元)
折旧年限 已支付合同
金额
(万元)
合同签订日
付款截止日
固定
资产
(专
用设
备)
投资
CN—10
1型工
业钴-60
放射源
(简称
钴源)
543.00
万元
20年 143.00万元 2017年4月
27日
2017年12
月10日
第19页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

3)公司 1 号厂房尚未支付工程款、1 号厂房实验室一期建设 600 万元

为提升公司业务能力与竞争力,公司在注册地南京市高淳经济开发区荆山东路 12 号盖建 1 号生产与办公厂房,目前已主体完工,进入装修阶段。该生产与办公厂房主要用于消毒灭菌领域的快速检测、民用可移动灭菌设备以及新材料的研发等生产经营之用,没有出租出售计划,不属于购买住宅类房产、从事住宅房地产开发业务,或者进行房地产投资。针对公司在上述领域已取得阶段性成果,公司决定对研发设备、研发人员、研发环境以及研发资质进行提高,提升实验室新材料研发中心软硬件条件,帮助公司进一步实现技术孵化及输出,助力企业进一步发展。具体资金用途及拟使用金额如下:

项目地 资金用途 预算金额(万元) 拟使用募集资金
(万元)
1号厂房尚未支付
工程款
350.00 300.00
公司本部 1号厂房实验室一
期建设
300.00 300.00
总计 650.00 600.00

注:表格中金额是在询价的基础上测算出。

公司预计使用募集资金 600 万元支付上述款项,其余资金缺口由公司自有资金补充。

① 建设厂房的必要性 公司本次非公开发行股票募集资金中 600 万元用于支付公司 1 号厂房尚未

支付的工程款及 1 号厂房实验室一期建设。目前公司的业务处于快速扩张过程中,2016 年度公司营业额较上一年同期增长 102.20%,目前现有厂房不能满足日常生产经营之用。公司新建 1 号厂房为满足生产办公经营需要而建设的自用

第20页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见厂房。主体建设为两层半的钢筋混凝土结构,一层主要用于仓库及流水线作业

需要,二层主要为办公及实验室规划建设,另半层结构用于产品体验及展示间

需求建设。

  ② 该厂房的区位地址、所在土地的产权性质和用途类型。 公司 1 号厂房所涉土地的基本情况如下:

产权证号 权利人 坐落 权利类型 权利性质 用途 使用期限
苏(2017)宁
高不动产权
第0009634
喜悦股
高淳经济开
发区荆山东
路12号
国有建设用
地使用权
出让 工业
用地
2062.3.9

  公司 1 号厂房区位地址位于公司注册地南京市高淳经济开发区荆山东路 12

号厂区内;所在土地的产权性质为国有建设用地使用权出让,用途类型为工业

用地,公司拥有 1 号厂房所涉土地的国有建设用地使用权。

  ③ 该厂房的产权性质和用途类型,与所在土地的产权性质和用途类型是否

匹配。

  公司 1 号厂房的基本情况如下:

产权证号 权利人 坐落 权利类型 权利性质 用途 使用期限
苏(2017)宁
高不动产权
第0009634
喜悦股
高淳经济开
发区荆山东
路12号
房屋(构筑
物)所有权
自建房 工业、
综合
楼、厂
2062.3.9

  公司 1 号厂房产权性质为自建房,用途类型为工业、综合楼、厂房,公司

拥有房屋(构筑物)所有权。1 号厂房所在土地的产权性质为国有建设用地使用权出让,用途为工业用地,公司 1 号厂房的产权性质和用途类型与所在土地的

产权性质和用途类型匹配。

  ④ 是否已签订购置合同或其他意向性文件。

  公司新建 1 号厂房为满足生产办公经营需要而建设的自用厂房,主要用于

仓库及流水线作业、办公及实验室规划建设、产品体验及展示间。厂房没有出

租出售计划,不属于购买住宅类房产、从事住宅房地产开发业务,或进行房地

产投资。公司未与他人签订购置合同或其他意向性文件。

  公司出具承诺,公司募集资金募集资金用于建设办公用房或生产厂房的,

第21页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见目的是为了满足公司生产经营需要,没有出租出售计划,不属于购买住宅类房

产、从事住宅房地产开发业务,或者进行房地产投资。

  主办券商认为:喜悦股份本次募集资金用于建设办公用房或生产厂房的,

目的是为了满足公司生产经营需要,没有出租出售计划,不属于购买住宅类房

产、从事住宅房地产开发业务,或者进行房地产投资。

  4)补充流动资金 1357.4 万元

  根据公司 2014 年、2015 年和 2016 年的收入增长、经营性应收、应付科目

的对应情况,使用收入百分比法对公司未来两年流动资金缺口进行了测算。具体

如下:

  使用收入百分比法测算未来两年流动资金缺口,公司基于如下假设:

  ①假定测算基期数据使用 2016 年 12 月末数据,即以 2016 年 1-12 月营业收

入与截至 2016 年 12 月 31 日资产负债表科目数据为基期数据;

  ② 2016 年 1-12 月营业收入较去年的同期增长率 102.20%,因此选取

100.00%作为未来收入增长率。

  根据上述假设对未来流动资金缺口进行测算,如下表:

单位:元

项目 2014/12/31 2015/12/31 2016年12月31日(基
期)
应收账款 1,299,698.67 3,988,925.35 3,992,008.58 15,968,034.32
预付款项 - 1,963,796.00 4,622,147.92 18,488,591.68
其他应收款 2,339,281.76 56,430.00 2,292,737.08 9,170,948.32
存货 - - - -
经营性流动资产 3,638,980.43 6,009,151.35 10,906,893.58 43,627,574.32

2018 年 12 月 31 日(预测期)

第22页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

合计
应付票据 - 500,000.00 - -
应付账款 5,092,136.92 4,029,547.45 1,713,046.13 6,852,184.52
应付职工薪酬 802,311.70 802,311.70 318,602.45 1,274,409.80
应交税费 916,617.73 916,617.73 1,415,888.84 5,663,555.36
应付利息 22,540.84 22,540.84 22,540.84 90,163.36
其他应付款 30,950.00 30,950.00 100,000.00 400,000.00
经营性流动负债
合计
6,864,557.19 6,301,967.72 3,584,452.00 14,337,808.00
流动资金占用额 - - 7,322,441.58 29,289,766.32
运营资金缺口 - - - 21,967,324.74

  注:上述营业收入预测并不构成公司的盈利预测或业绩承诺,投资者不应依据上述预计营业

  收入进行投资决策,投资者依据上述营业收入预测进行投资决策而造成损失的,公司不承担

  赔偿责任。

公司预计使用募集资金 1357.4 万元补充流动资金,其余资金缺口由公司自

  有资金补充。

公司出具承诺,公司募集资金用途不涉及宗教投资,不涉及投向房地产理财

  产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。

主办券商认为,公司募集资金用途不涉及宗教投资;不涉及投向房地产理财

  产品、购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。

第23页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

(八)公司前期发行相关承诺事项

主办券商经核查,公司挂牌后 2016 年第一次股票发行,不存在构成收购的发行、非现金资产认购的发行,故不涉及上述特殊类型的发行中承诺事项;公司挂牌以来历次发行中不存在私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项。

  (以下无正文,为签字盖章页)

第24页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

第25页(共26页)

东吴证券股份有限公司 喜悦股份 2017 年第一次股票发行合法合规性意见

第26页(共26页)
小程序
天眼查小程序
APP
天眼查APP
微信
天眼查微信公众号
反馈
客服
置顶
天眼查客服:400-608-0000
版权所有:北京金堤科技有限公司 ©2018 TIANYANCHA 京ICP备14061319号-2  增值电信业务经营许可证:京B2-20181511 
违法和不良信息举报电话:400-608-0000
举报邮箱:jubao@tianyancha.com