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天眼查上市公告福建省永安林业(集团)股份有限公司上市公告详情

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第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董 事 会

第一节 董 事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会

第七章 监 事 会

第一节 监 事
第二节 监 事 会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度
第二节 内 部 审 计
第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知、公告和投资者关系管理

第一节 通知
第二节 公 告
第三节 投资者关系管理

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算

第十二章 附 则

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福建省永安林业(集团)股份有限公司公司章程

A股永安林业0006632009-04-15
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目 录

第一章 总 则 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第三节 股 份 转 让 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股 东 第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第三节 股 东 大 会 的 召 集 第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第五节 股 东 大 会 的 召 开 第六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议

第五章 董 事 会 第一节 董 事 第二节 董 事 会 第三节 独 立 董 事 第四节 董 事 会 专 门 委 员 会 第六章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第二节 监 事 会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二节 内 部 审 计 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第九章 通知、公告和投资者关系管理

第一节 通 知 第二节 公 告 第三节 投 资 者 关 系 管 理

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资或减资 第二节 解 散 和 清 算

第十一章 修 改 章 程

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第十二章 附 则

第—章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订公司章程。 第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改[1993]132 号文批准,以募集设 立方式设立,在福建省工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号: 15818718-6。 第三条 公司于 1996 年 9 月 6 日经福建省证券委员会“闽证委(1996)11 号”文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1950 万股(其中 89 万股配售给 公司职工),于 1996 年 12 月 6 日在深圳证券交易所上市,本次发行和发行方式 分别经中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)345 号”、“证监发字 (1996)346 号”文批准。 第四条 公司注册名称: 公司中文全称:福建省永安林业(集团)股份有限公司 公司英文全称:FUJIAN YONGAN FORESTRY(GROUP) CO.,LTD.

第五条 公司住所:福建省永安市燕江东路 819 号

  邮政编码:366000 第六条 公司注册资本为人民币 20276.028 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事长特别 助理、董事会秘书、财务负责人、投资总监、总工程师及公司董事会认定的其他 人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:以质量求生存,以品种争市场,以效益谋发展, 自主经营、外引内联、参与国际竞争,充分发挥林业高新技术开发区的优势,合 理利用拥有的资金、人力、物力,加速把林业资源优势转换为商品优势,使全体 股东获得满意的经济效益,使公司取得稳步、高速的发展,为中国林业经济的腾 飞、社会的繁荣和人类的进步尽企业的责任。

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  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:木(竹)材采运、加工;家具, 林产化工产品制造;水力发电;林业、农业、畜牧业、生产服务业;百货,日用 杂品,笋竹制品,五金交电、化工,石油制品(不含成品油),化肥农药,建筑 材料,物资供销;林业技术服务;活立木转让;经营本企业自产产品及相关技术 的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和进出口贸易业务。

第三章 股 份

第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十七条 公司发行的股份,在深圳证券登记结算有限公司集中存管。

  第十八条 公司发起人为福建省永安林业(集团)总公司、永安市林产化工厂及三明市林业总公司,认购的股份数分别为 2468 万股、714 万股及 200 万股。 福建省永安林业(集团)总公司以资产方式于 1993 年 10 月出资,永安市林产化 工厂以资产方式于 1993 年 10 月出资,三明市林业总公司以现金方式于 1993 年 10 月出资。 第十九条 公司股份总数为 20276.028 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 1、公开发行股份; 2、非公开发行股份; 3、向现有股东派送红股; 4、以公积金转增股本; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,收购本公司的股份: 1、减少公司注册资本; 2、与持有本公司股票的其他公司合并; 3、将股份奖励给本公司职工; 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

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  第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  1、证券交易所集中竞价交易方式; 2、要约方式; 3、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因公司章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第 1 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 3 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。

  公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第三节 股份转让

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  公司已与深圳证券登记结算有限公司签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

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登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行

使相应的表决权;

  3、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

  5、查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  8、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 公司股东承担下列义务: 1、遵守法律、行政法规和公司章程; 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

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债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

  第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司的经营方针和投资计划;

  2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; 3、审议批准董事会的报告; 4、审议批准监事会报告; 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  8、对发行公司债券作出决议; 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10、修改公司章程;

  11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12、审议批准第四十一条规定的担保事项; 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项;

  14、审议批准变更募集资金用途事项; 15、审议股权激励计划; 16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

  3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该议案表决,该项表决由出席股东大会

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的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

  第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

  1、董事人数不足《公司法》规定最低人数 5 人或者公司章程所定人数的 2/3时; 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4、董事会认为必要时; 5、监事会提议召开时;

  6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况决定是 否提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告:

  1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。

  第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

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  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

  第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十四条 召开股东大会,召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1、会议的时间、地点和会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

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他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3、披露持有本公司股份数量; 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

  第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

  第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4、委托书签发日期和有效期限; 5、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

  第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

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参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

  第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。

  第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名;

  3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

  4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6、律师及计票人、监票人姓名; 7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在公司未完成股权分置改革之前,会议记录还应该包括: 1、出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括

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股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;

  2、在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

  第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

  第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

  第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 1/2 以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

  第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、公司章程的修改; 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的;

  5、股权激励计划; 6、法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

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径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。

  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名;由占公司普通股 5%以上的 股东联名提名的人士,经公司董事会、监事会确认后,亦可作为董事、监事候选 人,提交股东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时,应实行累积投 票制。由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代 会或工会选举办法执行。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  公司在董事选举和由股东代表担任的监事选举中采用累积投票制度,公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。累积投票制度实施细则如下:

  1、股东大会选举两名以上(含两名)董事采取累积投票制。

  2、股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数 相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的 股份数乘以待选董事人数。 3、股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其 拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,由所得选票代表表决票数较 多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为 弃权。 4、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。依照董事候选人所得票数多少,确定最终董事人选。 5、若出现两名以上董事候选人票数相同,且按得票多少排序造成当选董事 人数超过应选董事人数的;或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有 的股份半数时,分别按以下情况处理: ⑴若所有董事候选人得票数均相同,或所有董事候选人得票数未达到出席股 东大会股东所持有的股份半数时,应重新进行选举; ⑵若有两名以上董事候选人得票数相同,且按得票多少排序造成当选董事人 数超过应选董事人数,或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出 席股东大会股东所持有的股份半数时,排名在前的合格董事候选人自动当选,剩 余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事,若 经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的,由下次股东大会补选。 ⑶如经过股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事人数的,原任 董事不能离任,董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董 事候选人,前次股东大会产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选 董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。

  公司在选举由股东代表担任的监事时的操作细则与选举董事时的操作细则一样。

  第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

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原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

  第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

  第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。

  第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在在股东大会结束之时立即就任。

  第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董 事 会

第一节 董 事

  第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

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  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,履行董事职务。

  董事候选人推荐单位在推荐董事候选人时,应当在董事候选人符合公司章程规定的任职资格的前提下,按照规范、透明的程序确定董事候选人。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  公司董事会可以由职工代表担任董事,职工代表担任董事的名额总计不得超 过公司董事总数的 1/6。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2、不得挪用公司资金; 3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4、不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  5、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  6、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  7、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8、不得擅自披露公司秘密; 9、不得利用其关联关系损害公司利益; 10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:

  1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围;

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  2、应公平对待所有股东; 3、及时了解公司业务经营管理状况; 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

  5、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍 然有效。

  第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。

  第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

  第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由 7-9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1-2

人。

  第一百零六条 董事会行使下列职权: 1、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案;

  8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、人事任免等事项;

  9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  11、制订公司的基本管理制度;

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  12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

  第一百零八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序,对公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如 下权限;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 准。

  1、对外投资(含委托理财、委托贷款等)事项 ⑴公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资

企业的债务承担连带责任的出资人;

  ⑵涉及的金额或对同一项目 12 个月累计金额占公司最近经审计的净资产值30%以内的事项;

  ⑶涉及的金额或对同一项目 12 个月累计金额占公司最近经审计的净资产值30%以上(含 30%)的事项,应经股东大会批准。

  2、收购出售资产事项 ⑴被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报 告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 10%以上(含 10%)、或绝对金 额在人民币 100 万元以上的事项;

  ⑵被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或 亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 10%以上(含 10%)、或 绝对金额在人民币 100 万元以上的事项;

  ⑶收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占 公司最近一期经审计的净资产值的 10%以上(含 10%)、或绝对金额在人民币 300 万元以上的事项;

  ⑷公司收购、出售资产按上述标准计算所得的任一相对值达 50%以上(含 50%),且出售、收购资产的相关净利润或亏损绝对金额在人民币 500 万元以上的 事项,需经公司股东大会批准;

  ⑸公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行 为;公司的参股公司(持股 50%以下)收购、出售资产,按交易标的有关金额指 标乘以参股比例计算,适用本条规定。

  3、对外担保事项 ⑴涉及的金额占最近一期经审计净资产 10%以内的担保; ⑵为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保; ⑶担保余额在公司最近一期经审计总资产 30%以内的担保; ⑷应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议

同意并做出决议。

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  ⑸对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;

  ⑹公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对

违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

  4、贷款(含资产抵押)事项 ⑴涉及的金额或结存余额占公司最近经审计的总资产值 50%以内的事项; ⑵涉及的金额或结存余额占公司最近经审计的总资产值 50%以上(含 50%)

的,应经股东大会批准。

  5、关联交易事项 ⑴与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; ⑵与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

  ⑶与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应经股 东大会批准。

  ⑷为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第一百一十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一百一一条 董事长行使下列职权: 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

  4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件, 5、行使法定代表人的职权; 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  上述事项为董事会例行授权,董事会授予其他职权时,除有特别说明外,均视为长期授权。

  7、董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

  第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。

  第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信函或电话;通知时限为:会议召开前二日。

  第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点;

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  2、会议期限; 3、事由及议题; 4、发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。

  第一百一十九条 董事会决议表决方式为:现场记名投票表决或传真记名投票表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。

  第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3、会议议程; 4、董事发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第三节 独立董事

  第一百二十二条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董 事。

  公司董事会成员中应当至少有三分之一人员为独立董事,其中至少有一名会 计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履 行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  第一百二十三条 担任独立董事应符合下列基本条件: 1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 2、具有本《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性;

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  3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 5、公司章程规定的其他条件。

  第一百二十四条 独立董事不得由下列人员担任: 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 6、公司章程规定的其他人员; 7、中国证监会认定的其他人员。

  第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,公司应当将所有独立董事 候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的, 应当同时报送董事会的书面意见。

  对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独 立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董 事候选人选举为董事。

  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

  第一百二十六条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有下列特别职权:

  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据;

  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 7、对董事会决议行使“否决权”。 独立董事在行使上述第 5 项、第 7 项特别职权时,应当取得全体独立董事同

意。其中,第 5 项中对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

  独立董事在行使上述除第 5 项、第 7 项以外的特别职权时,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  第一百二十七条 独立董事应当对以下事项发表独立意见 1、提名、任免董事;

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  2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高达 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款;

  5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、有关法律、法规、规章及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由;反对意

见及其理由;无法发表意见及其障碍。

  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事因出现意见分歧无法达成一致的,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第一百二十八条 独立董事应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定,按 时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书,对其履行职责的情况进行说明。

  第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公 司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

第四节 董事会专门委员会

  第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  第一百三十八条 审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司财务制度及及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是:

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  1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用

由公司承担。

  第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。

第六章

经理及其他高级管理人员

  第一百四十三条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 2-4 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事长特别助理、财务负责人、董事会秘书、投资总监、

总工程师及公司董事会认定的其他人员,为公司高级管理人员。

  第一百四十四条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 4-6 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百四十六条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东大会和董事会决议,并向

董事会报告工作;

  2、组织实施公司的发展规划、年度生产经管计划、税后利润分配方案、弥补亏损方案和投资方案;

  3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员

的建议;

  7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8、决定对公司员工的奖惩、升降级、福利、解聘和辞退; 9、根据董事会授权,代表公司对外处理业务; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 经理行使职权具体实施办法如下: 1、对外投资、委托理财、委托贷款、贷款、资产抵押事项 ⑴涉及的金额或对同一项目 12 个月累计金额在人民币 300 万元以内的事项; ⑵超过上述标准的事项,应报公司董事会批准。 2、收购出售资产事项

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  ⑴被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报 告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 10%以内、且绝对金额在人民 币 100 万元以内的事项;

  ⑵被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或 亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 10%以内、且绝对金额 在人民币 100 万元以内的的事项;

  ⑶收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占 公司最近一期经审计的净资产值 10%以内、且绝对金额在人民币 300 万元以内的 的事项;

  ⑷超过上述标准的事项,应报公司董事会批准; ⑸公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产,视同公司行 为;公司的参股公司(持股 50%以下)收购、出售资产,按交易标的有关金额指 标乘以参股比例计算,适用本条规定。

  3、关联交易事项 ⑴与关联自然人发生的交易金额(为关联人提供担保事项除外)在 3 万元以

内的关联交易;

  ⑵与关联法人发生的交易金额(为关联人提供担保事项除外)在 300 万元以内,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内的关联交易;

  ⑶超过上述标准计算所得的事项,应报公司董事会批准。

  第一百四十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

  第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容: 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的

报告制度;

  4、董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

  第一百五十一条 副经理由经理提名,提请董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,根据经理的安排,各自履行职责。

  第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

  第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监 事 会

第一节 监 事

  第一百五十四条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠

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实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

  第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监 事 会

  第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

  第一百六十三条 监事会行使下列职权: 1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; 6、向股东大会提出提案; 7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  9、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。

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  第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

  第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: 1、举行会议的日期、地点和会议期限; 2、事由及议题; 3、发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

第一节 财务会计制度

司的财务会计制度。

  第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百七十四条 公司利润分配政策为积极的利润分配办法: 1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性

和稳定性;

  2、公司可以采用现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配的方式,

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可以进行中期现金分红;

  3、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

  4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第二节 内 部 审 计

  第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

  第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

  第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、公告和投资者关系管理

第一节 通知

  第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: 1、以专人送出; 2、以邮件方式送出; 3、以公告方式进行; 4、公司章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

  第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或口头通知方式进行。

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  第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或口头通知方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第四个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。

  第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

  第一百八十九条 公司指定《证券时报》及巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)

为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第三节 投资者关系管理

  第一百九十条 公司应当严格按照法律、法规、规章、股票上市规则以及深 圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定,及时、准确、完整、充分的履行信 息披露义务。公司信息披露的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

  第一百九十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或 者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者, 且符合以下条件的,可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的 理由和期限:

  1、拟披露的信息未泄漏; 2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密; 3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般

不超过 2 个月。

  暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

  第一百九十二条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人,应当按照有关 规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生 的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。

  公司需要了解相关情况时,股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

  第一百九十三条 公司应当积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

  第一百九十四条 公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。

  第一百九十五条 公司应尽可能地通过多种形式主动加强与投资者特别是 社会公众投资者的沟通和交流,包括:设立专门的投资者咨询电话,在公司网站 开设投资者关系专栏,定期举行公众投资者见面活动等等。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节 合并、分立、增资和减资

  第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

  第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。

  第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

  第二百零三条 公司因下列原因解散:

  1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 2、股东大会决议解散; 3、因公司合并或者分立需要解散; 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。

  第二百零四条 公司有公司章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因公司章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权:

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  1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2、通知、公告债权人; 3、处理与清算有关的公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。

  第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。

  第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。

  第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十—章 修改章程

  第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触;

  2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3、股东大会决定修改章程。

  第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。

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第十二章 附 则

  第二百一十七条 释义 1、控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。

  2、实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  3、关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 公司章程有歧义时,以在福建省工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。

  第二百二十二条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

福建省永安林业(集团)股份有限公司

2007 年 6 月 8 日

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