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第一章 总则

第二章 对外投资的审批权限

第三章 投资决策

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资
第二节 长期投资

第五章 对外投资的转让与收回

第六章 对外投资的人事管理

第七章 对外投资的财务管理及审计

第八章 监督

第九章 附则

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华翔电力:对外投资管理制度

新三板华翔控股8700492017-05-18
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江苏华翔电力股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

  第一条 为规范江苏华翔电力股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,合理有效的使用资金,使资金的收益最大化,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况制定本制度。

  第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。

  第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。

  短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金等;

  长期投资主要指:公司投资在超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资, 包括债权投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:

  1、投资设立新企业(包括注册于境内外的各种全资企业、控股企业、参股企业、合资企业、合作和联营企业以及分支机构等);

  2、公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司;

  3、参股其他独立法人实体;

  4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营;

  5、股权投资、债权投资及外汇、期货等金融领域的投资。

  第四条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司、参股公司的一切对外投资行为。

  第五条 建立本办法旨在建立有效的控制机制,对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收益性,提高公司抗风险能力。

  第六条 对外投资的原则:

1、必须遵循国家法律、法规的规定;

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2、必须符合公司发展战略;

3、必须规模适度、量力而行,不影响公司主营业务的发展;

4、必须坚持效益优先的原则。

  第七条 投资业务的岗位分工:

  1、财务部是本公司投资管理的综合机构,主要职责是:参与制订本公司中长期投资规划和年度计划;负责协调安排投资项目的论证事宜;负责对投资项目进行跟踪管理;负责对投资项目经营成果的考核。

  2、财务部是本公司投资管理的财务管理部门,主要职责是:负责筹措资金,协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作,并实行严格的借款、审批与付款手续。

  3、本公司各管理部门要高度重视投资活动,凡投资项目所涉及到的部门和单位,都应予以协同配合和支持。

第二章 对外投资的审批权限

  第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

  第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第三章 投资决策

  第十条 为使公司的投资行为科学、规范,授权财务部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

  (一)项目立项前,首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围,对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益;其次要对被投资企业资信情况进行尽职调查或实地考察,并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者,应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查;最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议,编制投资《项目建议书》,投资发展部经理、财务主管、分管副总逐级审核,最后报公司董事会或总经理办公会审批并立项备案。

  (二)项目立项后,财务部负责聘请有资质的中介机构成立投资项目论证小

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组,对已立项的投资项目进行可行性分析、评估,编制《可行性研究报告》。《可行性研究报告》的主要内容包括:

  (1)投资项目的性质、方式及投资的目的;

  (2)国家对所投资项目的具体政策;

  (3)投资项目可达到的国际、国内水平;

  (4)市场情况(包括主要竞争对象情况、目前和投资后生产能力情况、市场需求和发展前景);

  (5)投资项目、技术、工艺、生产水平的评估;

  (6)所需投资的估算及资金制度,涉外项目还应说明所需外汇的平衡途径;

  (7)合资、联营项目应具体说明合资、联营单位的法人资格、资质和资信等级、经营能力、技术水平、效益状况等;

  (8)投资效益的预测和分析(投资回报、现金流量、现值指数等指标);

  (9)投资项目风险分析及可采用的应对措施;

  (10)与投资项目相关的其他详细资料。

  分析、评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度,使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

  第十一条 本公司自行审批的项目,由本公司自己组织论证,做好可行性分析,并通过本公司经理办公会或董事会讨论通过。

  第十二条 经理办公会和董事会决策采取投票方式:与会人员有三分之二(含三分之二)以上表示同意该项目,即可表示通过。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

  第十三条 公司短期投资决策程序:

  1、财务部负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象,根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划;

  2、财务部负责提供公司资金流量状况表;

  3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

  第十四条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

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期等及时登记入账,并进行相关账务处理。

  第十五条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。

  第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

  第十七条 公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况,应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

  第十八条 财务部对适时投资项目进行初步评估,提出投资建议,经公司董事会审议,董事会根据相关权限履行审批程序。

  第十九条 已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。

  第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

  第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合同或协议须经公司律师审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

  第二十二条 公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用部门和管理部门同意。

  第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

  第二十四条 财务部根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投资建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总结。

  第二十五条 公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表,及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

  第二十六条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督,对违

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规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章 对外投资的转让与收回

  第二十七条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

  1、按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;

  2、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

  3、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;

  4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

  第二十八条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

  1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

  2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

  3、由于自身经营资金不足急需补充资金时;

  4、本公司认为有必要的其他情形。

  第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

  第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

  第三十一条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

  第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司,应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和监督新设公司的运营决策。

  第三十三条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出经法定程序选举产生的董事长,并派出相应的经营管理人员(包括财务总监),对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表,负责对出资利益的维护。

  第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责,在新设公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的

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保值、增值。公司委派出任投资公司董事的有关人员,通过参加董事会会议等形式,获取更多的投资公司的信息,应及时向公司汇报投资情况。

  派出人员每年应与公司签订责任书,接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

  第三十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

  第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。

  第三十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

  第三十八条 各级子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

  第三十九条 各级子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。

  第四十条 公司可向子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

  第四十一条 对公司所有的投资资产,应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 监督

  第四十二条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

  第四十三条 对外投资活动监督检查的内容主要包括:

  (一) 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同

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时担任两项以上不相容职务的现象。

  (二) 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全,是否存在越权审批行为。

  (三) 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

  (四) 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

  (五) 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整,会计科目运用是否正确,会计核算是否准确、完整。

  (六) 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金,使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

  (七) 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

  (八) 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确,过程是否真实、合法。

第九章 附则

  第四十四条 本制度由董事会负责解释。

  第四十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

江苏华翔电力股份有限公司

2016 年 6 月 16 日

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