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天眼查上市公告无锡飞云球业股份有限公司上市公告详情

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一、 《反馈意见》公司特殊问题 1:“请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

二、 《反馈意见》公司特殊问题 2:“请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。”

三、 《反馈意见》公司特殊问题 3:“关于在区域股权转让市场挂牌。请公司说明公司是否曾在区域股权转让市场进行挂牌。存在前述情形的,公司应在向全国股转系统提交申请挂牌文件前在区域股权转让市场停牌,并在全国股转系统挂牌前完成区域股权转让市场摘牌手续;同时请公司说明公司在区域股权转让市场挂牌期间融资及股权转让的具体情况,是否严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38 号)的规定。

四、 《反馈意见》公司特殊问题 5:“关于不规范票据贴现。公开转让说明书中披露:“公司急需现金时会通过实际控制人马国伟将临近到期解付的票据转让给现金流较好的朋友以获取现金,并将取得的现金直接用于人工工资发放、费用报销及零星采购等日常现金支付”。请公司:(1)补充披露上述票据贴现的发生情况、具体过程和资金流转情况,是否履行了必要的程序;(2)补充披露违规票据的解付情况,是否存在逾期及欠息、是否给相关方造成损失;如存在未解付票据,请补充披露未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析披露;(3)补充分析披露采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,说明若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造成影响;(4)补充披露对于票据保管和支付、资金收付等管理制度、内控制度的建立和执行情况;(5)补充披露未将票据贴现取得现金及支付进行账务处理的原因,并量化测算对财务报表造成的影响。请主办券商和律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确核查意见并详细说明判断依据。

五、 《反馈意见》公司特殊问题 13:“公司主要经营场所为租赁资产。(1)请公司补充说明并披露公司租赁经营场所的坐落、面积、租赁期限、权属证书办理情况、所在土地性质等信息。(2)若存在权属瑕疵,请主办券商及律师核查其法律风险及规范措施,并就是否对公司涉及重大违法违规、是否对公司生产经营产生重大不利影响发表明确意见。

六、 《反馈意见》公司特殊问题 14: “报告期内,出于提高和便利经营活动中承兑汇票的流转使用,公司存在不规范的票据贴现的行为。(1)请公司补充说明公司实施不规范的票据贴现行为的原因和具体的操作过程。(2)请公司补充说明报告期内公实施不规范的票据贴现行为涉及票据的总额、明细及对应的处置方式、解付情况及未解付金额;如未解付,请公司说明未解付的原因及依据。(3)请主办券商及律师结合相关法律法规的规定补充核查公司前述不规范的票据贴现行为是否合法合规,是否存在受到有关部门行政处罚、刑事处罚或发生追索权纠纷等民事纠纷的风险,并发表明确意见。(4)请主办券商及律师核查公司是否采取相应的规范、防范措施及规范、防范措施的有效性(包括若发生处罚时的相关责任认定与承担等),公司前述行为是否构成重大违法违规、是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。(5)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,公司若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造成重大不利影响。(6)请主办券商及申报会计师补充核查公司的内控制度并对其有效性发表明确意见。(7)请公司就上述事项做重大事项提示。”

七、 请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

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[临时报告]飞云股份:补充法律意见书1

新三板飞云股份8717092017-07-20
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江苏敏惠律师事务所

关于无锡飞云球业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书(一)

敏惠证字[2017]第 1 号-1

江苏省无锡市太湖西大道 1890 号太湖明珠发展大厦 1704 室

Room 1704,Taihu Pearl Development Mansion,No.1890 Taihu West Avenue,Wuxi,Jiangsu,P.R.China

Tel: 86510-85160577,Fax: 86510-85160577

第1页(共18页)

法律意见书

江苏敏惠律师事务所

关于无锡飞云球业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书(一)

敏惠证字[2017]第 1 号-1

致:无锡飞云球业股份有限公司

  本所根据与无锡飞云球业股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)签订的《法律服务合同》,接受公司的委托以特聘专项法律顾问的身份参加公司本次申请股票挂牌转让工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书。

  就本次申请股票挂牌转让事宜,本所已经出具了《江苏敏惠律师事务所关于无锡飞云球业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于无锡飞云球业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具《江苏敏惠律师事务所关于无锡飞云球业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

  为出具本补充法律意见书,本所律师特作如下声明:

  本补充法律意见书是对原《法律意见书》的修订和补充,如在内容上有不一致之处,以本补充法律意见书为准。原《法律意见书》中的律师声明事项和所用释义继续适用于本补充法律意见书。

第2页(共18页)

法律意见书

  本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请股票挂牌转让的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本补充法律意见书仅供公司本次申请股票挂牌转让之目的而使用,不得用作任何其他目的和用途。

第3页(共18页)

法律意见书

释义

本《法律意见书》中,除非另有说明,下列词语具有如下特定意义:

股份公司、公司 无锡飞云球业股份有限公司
飞云有限 无锡市飞云球业有限公司
宝智科技 无锡市宝智科技合伙企业(有限合伙)
新华达 江苏新华达印机有限公司
亿泰重工 江苏亿泰重工机械有限公司
招商证券 招商证券股份有限公司
本所 江苏敏惠律师事务所
全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
天健 天健会计师事务所
证监会 中国证券监督管理委员会
工商局 工商行政管理局
《公司章程》 《无锡飞云球业股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
本次股票挂牌 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让
报告期 2015、2016年度
人民币元
第4页(共18页)

法律意见书

正 文

一、 《反馈意见》公司特殊问题 1:“请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

  请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表

明确意见。”

  【问题回复】:

  (一)核查情况

  根据天健出具的财务审计报告和专项核查被告,并经本所律师访谈公司财务

负责人、实际控制人,核查公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来情况,公司报告期初至反馈回复之日,控股股东、实际控制人不存在占有公司资金的情形。公司 2016 年存在对关联方无锡市钢球有限公司的其他应收款50,000.00 元,形成原因系关联方在生产经营过程中出现流动资金不足的问题,向公司拆借资金用于其日常经营所需,截至报告期末该笔款项已归还。

  详情如下:

占用主体 借款时间 借款金额(元) 还款时间 还款金额
(元)
资金占用结余
(元)
无锡市钢球 2016年2月 50,000.00 2016年11月 50,000.00 -
有限公司 合计 50,000.00 50,000.00 -

  上述关联方资金拆借行为未签署资金占用协议、也未约定资金占用费。

  根据公司说明并经本所律师核查, 除前述情形之外,报告期初至申报审查

期间不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的其他行为。

  经本所律师核查,以上关联方占用公司资金的行为发生在有限公司阶段,该

阶段公司治理机制尚未健全,并未履行关联交易决策程序,不存在违反相应承诺、规范情况。2016 年 11 月 5 日,公司全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,审议并通过《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用

第5页(共18页)

法律意见书

管理制度》。2017 年 2 月 20 日,根据《章程》、《关联交易决策制度》的规定,公司第一届第三次董事会审议通过了《关于对公司报告期内的关联交易进行确认的议案》,就报告期内发生的上述资金占用情况补充予以了确认。2017 年 3 月 9日,公司 2017 年第一次临时股东大会亦审议通过了上述议案。

(二)结论性意见

  经核查,报告期内,公司关联方无锡市钢球有限公司因经营所需向公司临时支借 50000 元款项,报告期内已及时归还。该事项发生在有限公司阶段,现公司经过股份制改造后已完善了相应制度,制定了《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等一系列制度。自申报日起至反馈回复之日止未发生过控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,也未发生过控股股东、实际控制人及其关联方违反该等制度或承诺的情形。本所律师认为,上述制度切实、有效,公司目前不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司符合挂牌条件。

  二、 《反馈意见》公司特殊问题 2:“请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。”

  【问题回复】

  (一)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;

  1、核查情况

  公司不存在下属控股或参股子公司。公司及其法定代表人、控股股东、实际

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控制人、董事、监事、高级管理人员详情如下表所述:

序号 与公司关系 被核查对象
1 法定代表人 马国伟
2 挂牌公司 无锡飞云球业股份有限公司
3 控股股东 马国伟
4 马国伟
5 实际控制人 张革萍
6 马国伟
7 张革萍
8 董事 马千里
9 牛同
10 赵志健
11 仲旗
12 监事 殷文华
13 孙心灵
14 高级管理人员 马国伟
15 马千里
16 牛同
17 张革萍

法律意见书

根据公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

提供的于中国人民银行查询的《个人征信报告》、《无犯罪记录证明》,公司及前述主体所出具的《调查表》、《承诺函》,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/index.html) 、最高人民法院失信被执行人信息查询平台(http://shixin.court.gov.cn/index.html) 、信用中

第7页(共18页)

法律意见书

国(http://www.creditchina.gov.cn) 、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/) 等网站进行检索查询,截止本反馈回复之日,公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未被列为失信联合惩戒对象。

  2、结论性意见

  本所律师核查后认为,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》等规定的相关监管要求,本所律师已按要求进行核查。

  (二)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

  1、核查情况

  (1)、经本所律师通过国家环境保护部网站(http://www.zhb.gov.cn/) 、江苏环保厅网(http://www.jshb.gov.cn/jshbw/yzsfw/xzxkhxzcf/index.html)、无锡市环境保护局网站(http://hbj.wuxi.gov.cn/) 、无锡市滨湖区环境保护局网站(http://www.wxbh.gov.cn/bhhb/) 进行检索查询,截止本反馈回复之日,公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保部门“黑名单”的情形。

  ( 2 )、 经 本 所 律 师 通 过 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 网 站(http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/)、 江苏省食品药品监督管理局网站( http://www.jsfda.gov.cn/ )、 无 锡 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 网 站(http://fda.wuxi.gov.cn/) 进行检索查询,截止本反馈回复之日,公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入食品药品监管部门“黑名单”的情形。

  ( 3 )、 经 本 所 律 师 通 过 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 网 站( http://www.aqsiq.gov.cn ) 、 江 苏 质 监 信 息 网( http://www.jsqts.gov.cn/zjxx/ ) 、 无 锡 市 质 量 技 术 监 督 局 网 站

第8页(共18页)

法律意见书

(http://wxqts.wuxi.gov.cn/) 进行检索查询,截止本反馈回复之日,公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入质量监管部门“黑名单”的情形。

  (4)、经本所律师通过国家税务总局(http://www.chinatax.gov.cn) 、江苏省国家税务局网站(http://www.jsgs.gov.cn/) 、江苏省地方税务局网站( http://www.jsds.gov.cn/ ) 、 无 锡 市 国 家 税 务 局 网 站( http://wx.jsgs.gov.cn/ ) 、 江 苏 省 无 锡 地 方 税 务 局 网 站(http://www.wuxitax.gov.cn/) 进行检索查询,截止本反馈回复之日,公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入税务部门“黑名单”的情形。

  ( 5 )、 经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 信 用 中 国(

http://www.creditchina.gov.cn ) 、 信 用 江 苏

( http://www.jscredit.gov.cn/index.htm ) 、 信 用 无 锡(http://wuxicredit.wuxi.gov.cn/xydt/index.shtml) 、江苏省行政许可和行政处罚等信用信息公示系统(http://218.94.123.69:8080/jssgs/cfPage.do)及其他政府部门网站进行检索查询,截止本反馈回复之日,公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入其他监管部门“黑名单”的情形。

  2、结论性意见

  根据公司及前述主体所出具的《调查表》、《承诺函》,并经本所律师核查,报告期至反馈回复之日,公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》等规定的挂牌条件。

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法律意见书

  三、 《反馈意见》公司特殊问题 3:“关于在区域股权转让市场挂牌。请公司说明公司是否曾在区域股权转让市场进行挂牌。存在前述情形的,公司应在向全国股转系统提交申请挂牌文件前在区域股权转让市场停牌,并在全国股转系统挂牌前完成区域股权转让市场摘牌手续;同时请公司说明公司在区域股权转让市场挂牌期间融资及股权转让的具体情况,是否严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38 号)的规定。

请主办券商及律师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。”

  【问题回复】

  本所律师查询了江苏股权交易中心、上海股权托管交易中心、浙江股权交易中心、安徽省股权托管交易中心、天津股权交易所、北京股权交易中心及前海股权交易中心等区域股权转让市场公开披露信息、公司及其前身飞云有限历次股东会(股东大会)决议、公司章程、工商登记档案内档等,均未发现公司曾经在区域股权转让市场挂牌的情形。

  经访谈,公司实际控制人、控股股东均明确表示,公司及其前身飞云有限不存在曾经在区域股权转让市场挂牌的情形。针对上述事项,公司实际控制人、控股股东均于 2017 年 5 月 11 日出具承诺函:无锡飞云球业股份有限公司及其前身无锡市飞云球业有限公司不存在曾经在区域股权转让市场挂牌的情形。据此,本所律师认为,飞云有限未曾在区域股权转让市场挂牌,符合挂牌条件。

第10页(共18页)

法律意见书

  四、 《反馈意见》公司特殊问题 5:“关于不规范票据贴现。公开转让说明书中披露:“公司急需现金时会通过实际控制人马国伟将临近到期解付的票据转让给现金流较好的朋友以获取现金,并将取得的现金直接用于人工工资发放、费用报销及零星采购等日常现金支付”。请公司:(1)补充披露上述票据贴现的发生情况、具体过程和资金流转情况,是否履行了必要的程序;(2)补充披露违规票据的解付情况,是否存在逾期及欠息、是否给相关方造成损失;如存在未解付票据,请补充披露未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析披露;(3)补充分析披露采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,说明若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造成影响;(4)补充披露对于票据保管和支付、资金收付等管理制度、内控制度的建立和执行情况;(5)补充披露未将票据贴现取得现金及支付进行账务处理的原因,并量化测算对财务报表造成的影响。请主办券商和律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确核查意见并详细说明判断依据。

  【问题回复】:

(一) 核查情况

本所律师核查了天健所出具的《审计报告》、对公司控股股东、实际控制

人、财务负责人进行了访谈、取得了公司控股股东、实际控制人出具的《承诺

函》,查阅了公司制定的《现金管理制度》和《票据管理制度》。根据核查,报

告期内公司存在通过向无真实交易的第三方贴现票据的行为。

由于公司的行业背景和行业惯例,日常回款大部分均为银行承兑汇票,加

之报告期内 2016 年 8 月公司第二次增资前注册资本金仅为 100 万元,故日常

生产经营所需现金不足。由于中小企业融资渠道相对有限,且银行贴现手续较

为繁琐,故公司在急需要现金的时候会选择向第三方贴现票据以获取现金。

报告期内,该类业务的票据总额如下:

项目 2015年12月31日 2016年12月31日
向无真实交易的第三方贴
现票据
4,692,521.92 3,330,000.00

单位:元

第11页(共18页)

法律意见书

  该等票据贴现行为在公司账簿均有记载,公司帐目未计有支付利息或贴现手续费等其他费用。截至反馈意见回复之日,上述已贴现票据均已到期解付,未产生过承兑风险。

  针对过往期间所发生的不规范的票据贴现行为,公司已及时纠正相关违规行为,并采取了积极的整改措施,具体如下:

  2016 年 11 月 28 日,公司出具承诺:“(1)公司目前不存在不规范的票据融资的情况;(2)公司保证今后严格遵守相关法律、法规的规定,规范内控管理制度,确保不再发生任何不规范票据使用行为,通过合法合规的途径融资。”

  公司控股股东及实际控制人马国伟、张革萍出具承诺:“(1)公司目前不存在不规范的票据融资的情况;(2)本人将充分行使股东权利、履行股东职责,督促公司严格遵守相关法律、法规的规定,确保不再发生任何不规范的票据融资行为;(3)如公司日后因此前不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,则公司因此而遭受到的一切损失将全部由本人承担。”

  同时,公司加强了票据管理的内部控制,制定了《票据管理制度》,明确规定公司要按照《中华人民共和国票据法》和相关法律法规使用银行票据。

  经本所律师适当核查,上述不规范的票据融资行为发生在有限公司阶段,公司在改制为股份制公司后,已建立了《现金管理制度》和《票据管理制度》,对银行票据的出票、管理、转让等作出了明确的规定,并得到了切实的实施。自 2016 年 11 月 28 日公司《票据管理制度》实施以来,至反馈回复之日,公司未再发生上述不规范的票据贴现行为。

(二) 结论性意见

经本所律师核查,公司报告期内未有虚假开立承兑汇票以进行融资的行为,但存在上述不规范使用票据的行为。该等行为涉及不规范使用上游客户回款之未到期承兑汇票以进行无真实交易背景的票据贴现行为,公司上述行为已违反了《中华人民共和国票据法》第十条:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。然该等行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所规定的票据欺诈行为,亦不属于《中

第12页(共18页)

法律意见书

华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的金融票据欺诈行为,公司不会因为该等行为受到行政处罚或被追究刑事责任。公司报告期内发生的不规范的票据贴现行为主要系出于提高和便利经营活动中承兑汇票的流转使用目的,公司的董事及高级管理人员均未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为,亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。公司控股股东、实际控制人已承诺如公司日后因此前不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,则公司因此而遭受到的一切损失将全部由控股股东、实际控制人承担。

  综上,本所律师认为,公司过往不规范使用票据行为的风险可控。公司过往未因该等行为受到行政处罚或民事索赔;现控股股东、实际控制人已承诺因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,则公司因此而遭受到的一切损失将全部由其本人承担,故该等行为将来亦不会对公司造成重大财务影响。该等行为不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》规定的重大违法违规行为,也不会对公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍,公司符合 “合法规范经营”的挂牌条件。

  五、 《反馈意见》公司特殊问题 13:“公司主要经营场所为租赁资产。(1)请公司补充说明并披露公司租赁经营场所的坐落、面积、租赁期限、权属证书办理情况、所在土地性质等信息。(2)若存在权属瑕疵,请主办券商及律师核查其法律风险及规范措施,并就是否对公司涉及重大违法违规、是否对公司生产经营产生重大不利影响发表明确意见。

  【问题回复】

  (一)核查情况

  公司自 2004 年由无锡新区锡南配套园二期 B-18 地块搬迁至现住所无锡市滨湖区马山碧波支路 4、5 号,公司与物业方无锡太湖国家旅游度假区工业管理站合作稳定,已有十余年之久。

  根据无锡太湖国家旅游度假区工业管理站提供的房产证、租赁合同等书面文件及本所律师核查,截至反馈回复日,公司正在履行的承租物业合同如下表所示:

第13页(共18页)

法律意见书

序号 出租人 坐落 面积
(m2)
租金(元) 租赁期限
1 无锡太湖国
家旅游度假
区工业管理
无锡马山碧波支
路4#、5#
4261.55 年租金298308.5 2016年1月1日
至2017年12月
31日

经本所律师至无锡市不动产登记中心滨湖分局核查,上述租赁建筑物目前权

属情况如下:

序号 证号 权利人 座落 权利类
用途 建筑面积
(平方
米)
权利
限制
1 锡房权证马
山字第
50002337号
无锡太湖国家旅
游度假区工业管
理站
碧波支
路4、5
房屋所
有权
工交仓储 6437.57

经本所律师核查,无锡太湖国家旅游度假区工业管理站是公司所在区域政府

管辖行政机关无锡太湖国家旅游度假区所下属的工业企业管理机关。公司所承租

房产已由该站于 2005 年 6 月领取房屋权属证书,该物业目前不存在权利限制。

该站将该房屋权属证书项下的部分房产共计 4261.55 平方米出租给公司,现租赁

合同正常履行,双方未产生过任何租赁纠纷。无锡太湖国家旅游度假区工业管理

站于 2017 年 5 月 11 日出具说明:“无锡飞云球业股份有限公司现承租我站所有

的位于无锡市碧波支路 4#、5#地块上建筑物(附房产证复印件)作为仓储、厂

房使用。如该地块将来未遭遇拆迁或其他政策因素的影响,我站同意在原租赁合

同到期后,优先与无锡飞云球业股份有限公司续签租赁合同,继续出租上述建筑

物给无锡飞云球业股份有限公司使用。” 同时,经核查,公司主要从事的轴承钢

球加工、制造业务对于厂房无特殊要求,一般标准性厂房即可满足使用;无锡地

区工业园区众多,待租赁厂房充足,即使公司现有厂房和土地到期无法租赁,公

司可迅速寻找替代厂房。

(二)结论性意见

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法律意见书

  经本所律师核查,公司所租赁上述建筑物规划用途为工交仓储,系出租方产权所有,且不存在抵押、查封等权利限制,无权属瑕疵;公司按照规划用途承租并使用上述建筑物不存在重大违法违规现象。现出租方已出具《续租证明》,同意在租赁合同到期后继续将承租物出租给公司使用,即使租赁合同到期或因其他原因无法续租,公司可迅速寻找替代厂房,对公司生产经营的影响主要集中在搬迁所产生的费用及短暂的搬迁所需时间,对公司生产经营不存在其他重大不利影响。

  六、 《反馈意见》公司特殊问题 14: “报告期内,出于提高和便利经营活动中承兑汇票的流转使用,公司存在不规范的票据贴现的行为。(1)请公司补充说明公司实施不规范的票据贴现行为的原因和具体的操作过程。(2)请公司补充说明报告期内公实施不规范的票据贴现行为涉及票据的总额、明细及对应的处置方式、解付情况及未解付金额;如未解付,请公司说明未解付的原因及依据。(3)请主办券商及律师结合相关法律法规的规定补充核查公司前述不规范的票据贴现行为是否合法合规,是否存在受到有关部门行政处罚、刑事处罚或发生追索权纠纷等民事纠纷的风险,并发表明确意见。(4)请主办券商及律师核查公司是否采取相应的规范、防范措施及规范、防范措施的有效性(包括若发生处罚时的相关责任认定与承担等),公司前述行为是否构成重大违法违规、是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。(5)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,公司若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造成重大不利影响。(6)请主办券商及申报会计师补充核查公司的内控制度并对其有效性发表明确意见。(7)请公司就上述事项做重大事项提示。”

  【问题回复】:

  (一) 请主办券商及律师结合相关法律法规的规定补充核查公司前述不规范的票据贴现行为是否合法合规,是否存在受到有关部门行政处罚、刑事处罚或发生追索权纠纷等民事纠纷的风险,并发表明确意见。

  经本所律师核查,报告期内,公司未有虚假开立承兑汇票以进行融资的行为,

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法律意见书

但公司报告期内存在不规范使用票据的行为,该等行为涉及不规范使用上游客户回款之未到期承兑汇票以进行无真实交易背景的票据贴现行为,已违反了《中华人民共和国票据法》第十条:“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。然该等行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所规定的票据欺诈行为,亦不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的金融票据欺诈行为,公司不会因为该等行为受到行政处罚或被追究刑事责任。

  公司报告期内发生的不规范的票据贴现行为主要系出于提高和便利经营活动中承兑汇票的流转使用目的,公司的董事及高级管理人员均未从中取得任何个人利益,不存在票据欺诈行为,亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。鉴于该等行为所涉票据均已到期兑付,公司不会因为该等行为而招致票据追索权纠纷等民事纠纷。

  (二) 请主办券商及律师核查公司是否采取相应的规范、防范措施及规范、防范措施的有效性(包括若发生处罚时的相关责任认定与承担等),公司前述行为是否构成重大违法违规、是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。

  针对过往期间所发生的不规范的票据贴现行为,公司已及时纠正相关违规行为,并采取了积极的整改措施,具体如下:

  2016 年 11 月 28 日,公司出具承诺:“(1)公司目前不存在不规范的票据融资的情况;(2)公司保证今后严格遵守相关法律、法规的规定,规范内控管理制度,确保不再发生任何不规范票据使用行为,通过合法合规的途径融资。”

  公司控股股东及实际控制人马国伟、张革萍出具承诺:“(1)公司目前不存在不规范的票据融资的情况;(2)本人将充分行使股东权利、履行股东职责,督促公司严格遵守相关法律、法规的规定,确保不再发生任何不规范的票据融资行为;(3)如公司日后因此前不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,则公司因此而遭受到的一切损失将全部由本人承担。”

  经本所律师适当核查,上述不规范的票据贴现行为发生在有限公司阶段,公

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法律意见书

司在改制为股份制公司后,已建立了《现金管理制度》和《票据管理制度》,对银行票据的出票、管理、转让等作出了明确的规定,并得到了切实的实施。自2016 年 11 月 28 日公司《票据管理制度》实施以来,至反馈回复之日,公司未再发生上述不规范的票据贴现行为。

  公司控股股东、实际控制人已承诺如公司日后因此前不规范使用票据行为而受到任何处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,则公司因此而遭受到的一切损失将全部由控股股东、实际控制人承担。本所律师认为,公司过往不规范使用票据行为的风险可控,若发生处罚时公司所有损失应当由控股股东、实际控制人承担,故该等事项不会对公司造成重大财务影响。上述行为不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定的重大违法违规行为,公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

七、 请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  回复:

  除上述问题外,本所律师已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》,公司不存在需要补充说明的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

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